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II

三、

四.

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VI

第七章

VIII

IX

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XI

十二

第十三屆

XIV

摘要

為方便起見，以下是本委託書中包含的某些信息的簡要摘要。本摘要重點介紹了此代理 聲明中的精選信息，並不包含作為Onconentix股東可能對您很重要的所有信息。要全面瞭解PMX交易並更完整地描述PMX交易的條款，您應仔細閲讀整個委託書 聲明及其附件和您所參考的其他文件。您可以按照“在哪裏可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過引用包含在本委託書中的信息。

PMX交易

於2023年12月15日，Onconentix收購Proteomedex的全部已發行及已發行權益(“已購買股份”)，以交換Onconentix普通股的新發行股份 及B系列優先股的新發行股份，詳情如下(“股份交換”及股份交換協議預期的其他交易，即“PMX交易”)。

PMX交易的條款及條件 載於股份交換協議，其副本載於本協議附件B。Onconentix和Proteomedex鼓勵您仔細閲讀股份交換協議的全文，因為它是管理PMX交易的法律文件。

此外，2023年12月15日，Onconentix向特拉華州國務卿提交了其修訂和重新註冊證書的修訂證書。修正案將Onconentix的名稱從“Blue Water Biotech，Inc.”改為“Blue Water Biotech，Inc.”改為“Onconentix，Inc.”，立即生效( “更名”)。

PMX交易的各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過最近收購Proteomedex，它擁有Proclarix，這是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，並根據體外診斷法規(IVDR)獲準在歐盟銷售，預計將通過與Labcorp的許可協議作為實驗室開發測試(LDT)在美國銷售。它還擁有ENTADFI，這是FDA批准的一種每日一次的藥片，將非那雄胺和他達拉非結合在一起，用於治療良性前列腺增生症(BPH)，這是一種前列腺疾病。

Onconentix股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ONCO”。有關更多公司和產品信息，請訪問Onconentix的 網站Http://www.onconetix.com。Onconentix的主要執行辦事處位於俄亥俄州辛辛那提第五大街201 E號，Suite1900，郵編：45202，電話號碼是(513)6204101。

蛋白質組學AG（蛋白質組學）

Proteomedex成立於2010年，開發、營銷和銷售帶有決策支持系統的非侵入性診斷測試，以檢測和評估癌症的預後。Proteomedex的主要產品Proclarix^®是前列腺癌的體外診斷測試。蛋白質組學正致力於通過開發更準確檢測和更有效治療癌症的工具來解決癌症管理的所有階段，包括（i）早期檢測和確定癌症階段的診斷 測試;（ii）用於識別侵襲性疾病患者的預後工具; 和（iii）分層生物標誌物，以將患者與更可能安全有效的治療相匹配。

Proclarix解決了前列腺癌過度診斷這一懸而未決的問題，這可能會導致前列腺活檢陰性，從而增加醫療系統的成本和 患者的不確定性。根據IVDR，Proclarix被批准在歐盟銷售。Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令 首次獲得CE認證。2022年10月7日，Proclarix根據IVD法規(IVDR)獲得CE標誌，並根據適用法規在英國和瑞士註冊。臨牀研究證實，Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分準確地識別出具有臨牀意義的前列腺癌，並可幫助避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統，旨在聚合多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Proteomedex打算在未來的風險評分中添加更多信息，如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。使用的標記和生物信息學 算法受專利保護。

1

歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物檢測，如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix 可在任何實驗室使用標準設備進行。Proteomedex於2020年2月26日宣佈Proclarix在歐洲上市，並開始向瑞士、德國、意大利和英國提供Proclx的選定試點實驗室營銷Proclx。 Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。目前售出的Proclarix檢測數量與早期市場開發階段和選定的少數幾個提供Proclarix的實驗室相對應。2023年，Proteomedex 銷售Proclarix的收入為67,380美元，而2022年為79,085美元。在美國，根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，Proclarix的開發和商業化 正由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行。

Onconetix進行PMX交易的原因 和Onconetix董事會的建議

有關Onconentix董事會在作出批准換股協議的決定時所考慮的因素以及擬進行的交易(包括PMX交易)的説明，以及有關Onconentix董事會建議的其他信息，請參閲標題為“PMX交易的背景 .”

年會

年會將通過網上的純音頻網絡直播，以虛擬的 會議形式舉行[●]，2024，從[●]東部時間上午。Onconentix股東將能夠通過訪問年會網站 虛擬出席年會並在年會上投票www.w.[●].com.

年會的目的如下：

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在年會上開展業務需要達到Onconentix股東的法定人數。有權在股東周年大會上投票的三分之一已發行及已發行普通股的持有人親自或委派代表出席將構成法定人數。就確定出席年會的事務的法定人數而言，虛擬出席年會將 構成親自出席。就確定出席年會的事務的法定人數而言，棄權將被視為已出席並有權投票。由於審計師批准提案被認為是例行公事，因此，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有接到就該提案進行投票的指示，則通過經紀商、銀行或其他被提名人以“街道 名義”持有的股票將被視為存在，以確定是否存在法定人數。

棄權代表股東 拒絕對提案進行投票的肯定選擇。如果股東在其委託卡上表明其希望放棄投票，或持有其客户股票的經紀人、銀行或其他被提名人導致其股票被記錄為棄權，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權將被計入 以確定是否有法定人數，如果提案的批准需要獲得已發行股份或親自出席或由受委代表投票的多數股份的贊成票，並有權 在年會上投票，則棄權也將被算作反對提案的投票。

Oncontix董事和高管在PMX交易中的利益

截至本委託書發表之日，Onconentix 董事和高管在不同於或不同於其他Onconentix股東利益的提案中沒有任何權益，但以下情況除外：

Onconentix普通股的某些實益所有者 股票

在……營業結束時[●]，2024， 在本委託書日期之前的最後實際可行日期，Onconentix董事和高管及其附屬公司作為一個整體擁有並有權投票[●]持有Onconentix普通股股份的百分比。

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PMX交易和相關融資的説明

換股協議概述

於二零二三年十二月十五日，Onconentix與(I)Onconentix、(Ii)Proteomedex(Br)AG，一家瑞士公司(“Proteomedex”)、(Iii)名列其中的已發行股本或Proteomedex可換股證券 (統稱為“賣方”)各持有人(統稱為“賣方”)及(Iv)Thomas Meier(根據股份交換協議的條款及條件，以賣方代表的身份) 訂立股份交換協議(“股份交換協議”)。

根據股份交換協議，在該協議所載條款及條件的規限下，賣方同意向Onconentix出售所有已購股份，而Onconentix同意購買所有已購股份，以交換新發行的普通股及新發行的B系列優先股 ，詳情如下。

股份交易所的完成( “成交”)須受慣常成交條件及於PMX交易完成前與Proteomedex的股東Altos Ventures(“PMX 投資者”)訂立的認購協議(定義見下文)的籤立所規限。聯交所於2023年12月15日(“收市日期”)收市。

考慮事項

作為對所購股份的全額支付，Onconentix已發行股份(“交易所股份”)包括：(I)3,675,414股普通股 相當於收購前已發行及已發行普通股總數約19.99%及(Ii)2,696,729股B系列優先股可轉換為269,672,900股普通股(“交易所代價”)。 聯交所收市後，已發行及已發行普通股分別為22,841,975股及22,324,576股。

3,675,414股普通股的公允價值是根據普通股截至聯交所收盤日的收盤價確定的。 收盤價為0.2382美元。B系列優先股2,696,729股的公允價值是基於轉換後可發行的普通股的相關公允價值，也是基於普通股在聯交所收盤日的收盤價。作為對價發行的普通股和優先股的公允價值合計約為6510萬美元。

鎢顧問公司擔任Proteomedex的財務顧問，費用由Proteomedex承擔。作為對鎢顧問提供服務的補償的一部分， 雙方同意向鎢顧問的某些聯屬公司(“諮詢方”)發行664,895股交易所股票，由Onconentix發行總交易所對價 。

作為PMX交易的結果，Proteomedex成為了Onconentix的直接全資子公司。預計在根據認購協議(定義見下文)轉換投資並完成投資後，賣方將擁有Onconentix約87.5%的已發行股權(不包括根據認購協議將發行的 股票)，

購買緊接股份交易所收市前已發行的Proteomedex股份(每股為“Proteomedex購股權”)的每一項購股權(不論是否歸屬)均保持未行使狀態，直至換股為止，除非根據其條款另行終止。於轉換時，每項尚未行使的Proteomedex購股權(不論歸屬或未歸屬)將由Onconentix承擔，並轉換為權利以收取(A)收購普通股股份的選擇權(每一項為“假設購股權”)或(B)Onconentix與Proteomedex可能協定的其他衍生證券，但在任何一種情況下，均須遵守與緊接聯交所收市前適用於該Proteomedex購股權的條款及條件大體相同的條款及條件。每項認購權應：(I)代表取得若干普通股股份的權利，該等權利等於(A)於緊接股份交易所收市前受相應Proteomedex購股權規限的Proteomedex普通股數目乘以(B)交換比率(定義見股份交換協議)；及(Ii)行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)相應Proteomedex購股權的行使價除以(B)交換比率的商數。

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B系列優先股

在符合與美國外國投資委員會(“CFIUS”)有關的任何規定 的情況下，經Onconentix股東於股東周年大會上表決通過(“股東批准”)後，B系列優先股每股應根據指定證書的條款自動轉換為100股普通股(“轉換”)。如果股東在2025年1月1日之前仍未獲得批准，Onconentix將有義務現金結算B系列優先股，如下所述。

陳述 和保證

Onconetix、Proteomeurs 和賣方已在股份交換協議中做出習慣性陳述和保證。Onconetix和Proteometix的陳述和保證 應有效到轉換為止，賣方的陳述和保證應有效到 收盤一週年為止。

賠償

直至 (I)股東批准或(Ii)2024年6月30日(“申索截止日期”)(以較早者為準)，Onconentix可就以下事項向Proteomedex及 賣方提出索償：(I)Proteomedex於股份交換協議內作出的任何陳述或 擔保的任何失實或違反，或(Ii)Proteomedex根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或不履行。在索償截止日期前，代表賣方行事的賣方代表可就賣方就(I)股份交換協議所載有關Onconentix的任何陳述或保證的任何失實或違反，或(Ii)Onconentix根據股份交換協議須履行的任何契諾、協議或責任的任何違反或 未能履行而招致的任何損失向Onconentix提出申索。

轉換後發行的普通股數量應增加或減少一個數字，該數字通過將淨調整除以截止日期前第三天前十(10)天期間普通股的成交量加權平均價格(VWAP)確定，並向下舍入到最接近的整數；但條件是：(1)如果淨調整金額少於1,000,000美元，轉換後發行的普通股數量不得調整；(2)轉換後發行的普通股數量不得增加或減少超過在沒有調整的情況下應發行的普通股數量的10%。如本文所用，“淨調整”是指Onconentix與賣方代表商定或由雙方均可接受的爭議解決公司確定的、對各方有利的合計損失調整之間的差額的絕對值。

自成交後 起至成交一週年為止，賣方須個別及非聯名地就(I)股份交換協議所載賣方的任何陳述或保證的任何失實或違反 及(Ii)違反或未能履行根據股份交換協議須由該賣方履行的任何契諾、協議或責任而向Onconentix及其聯屬公司 及其各自的代表(統稱“Onconentix受償人”)作出彌償。任何賣方就任何Onconentix受償人的賠償要求應支付的任何款項應僅通過求助於交換股份和轉換後可發行的普通股來支付，普通股的每股估值與普通股的每股價格相同，用於確定交換比例。

各方的契諾

股份交換協議各方同意 利用其商業上合理的努力完成PMX交易。安康泰同意利用其商業上合理的努力，在切實可行的範圍內儘快從持有安康泰克斯5%(5%)以上有表決權股票的每位股東以及每位董事和安康泰克斯高管那裏獲得一份正式簽署的《股東支持協議》(定義見下文)。

《股份交換協議》載有雙方在成交和轉換之間必須遵守的某些契約，包括：(1) 提供獲取財產、賬簿和人員的途徑；(2)交付Onconentix的財務報表；(3)訴訟支持；(4)Onconentix的公開文件；(5)沒有內幕交易；(6)進一步保證；(7)公告；(8)保密；(9)董事和高級管理人員的賠償和尾部保險；(10)股票交易所的擬納税處理；(11)第16條事項；(12)轉讓税。

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雙方同意採取一切必要行動 ，在股東批准後立即使Onconetix董事會（股東批准後Onconetix董事會） 由五名董事組成，包括：（i）由Onconetix指定且Proteometix合理接受的兩名人員;和 （ii）由Proteometix指定且Onconetix合理接受的三名人員。James Sapirstein和Simon Tarsh將成為Onconetix的指定人員。Timothy Ramblas、Thomas Meier和Ajit Singh將成為Proteomeics的指定人。

發行轉換股份、修訂Onconentix的公司註冊證書以批准足夠的普通股額外股份以允許轉換 (在完成PMX交易所需的範圍內)，以及任命股東批准後的Onconentix董事會需要 獲得Onconentix股東的批准。安康同意準備並向美國證券交易委員會提交一份委託書(“委託書”) ，以便就將在安康的股東年會上採取行動的事項向安康的股東徵集委託書。安康泰克斯亦同意就將根據股份交換協議發行的安康泰克斯證券的發行根據一九三三年證券法(經修訂)(“證券法”)註冊 而以S-1表格或S-4表格擬備一份登記聲明，並就股東周年大會上將採取行動的事項向安康泰克斯股東徵集委任代表 。

賣方、Onconentix和Proteomedex同意， 在Onconentix的選舉(其已決定不行使該選舉)或應CFIUS的要求，在切實可行的範圍內儘快向CFIUS提交關於PMX交易的聯合聲明或通知，但在任何情況下不得遲於股份交換協議日期後 天。雙方相互合作，同意在各自的權力範圍內採取合理的最大努力採取所有此類行動，以獲得CFIUS的批准(“CFIUS批准”)，並在不限制上述規定的情況下，在經過合理的談判努力後，雙方同意CFIUS可能要求或要求的、或作為CFIUS批准條件的任何國家安全問題的緩解要求或條件，包括 簽訂緩解協議、保證書或國家安全協議。但前提是：(1)雙方沒有義務(A)通過同意法令、持有單獨的訂單、協議或其他方式，提議、談判、承諾或以其他方式出售、轉讓、許可、剝離或以其他方式處置Onconentix或其任何關聯公司或賣方的任何業務、產品線或資產，(B)終止或創建Onconentix或其關聯公司的現有關係、合同權利或義務， (C)實現Onconentix或其關聯公司的任何其他變更或重組，或(D)以其他方式採取或承諾採取任何合理的行動， 預期將對賣方的業務運營產生重大不利影響，或幹擾Onconentix控制Proteomedex或Onconentix在任何重大方面指導Proteomedex業務的管理和政策的能力 ；以及(2)Proteomedex和賣方同意，未經Onconentix事先書面同意，不採取或同意採取任何前述行動。

雙方同意盡商業上合理的 盡最大努力(I)確保將Onconentix控制權變更申請(“納斯達克控制權變更申請”) 提交給納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)，並(Ii)在收到此類問題後立即答覆納斯達克就納斯達克控制權變更申請提出的任何問題，但在任何情況下不得遲於收到此類問題後十(10)個工作日 。

在關閉和轉換之間的時間內，Onconentix還同意並同意促使其子公司在正常業務過程中開展各自的業務 ，並同意與各自業務的運營有關的契諾，包括與以下內容有關的契諾：(I)修訂Onconentix的組織文件；(Ii)對Onconentix的股權進行資本重組；(Iii)發行額外的證券；(Iv)產生額外的債務；(V)税收選擇的重大變化；(Vi)重大合同的修訂或終止。(Vii)記錄和賬簿；(Viii)設立任何子公司或進入新的業務範圍；(Ix)保單的維護；(X)重大資產的重估或會計方法、原則或政策的重大變更，但符合美國公認會計原則的範圍除外；(Xi)放棄或解決任何索賠、訴訟或法律程序，但豁免不超過500,000美元；(Xii)在正常業務過程 以外收購股權或資產或任何其他形式的業務組合；(Xiii)超過500,000美元的個別資本支出或總計超過1,000,000美元的資本支出；(Xiv)採用清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；(Xv)自願承擔任何超過單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元的負債或義務，但根據 在換股協議日期存在的或在正常業務過程中訂立的合同的條款除外；(Xvi)出售、租賃、特許或以其他方式處置Onconentix物業的任何主要部分、 資產或權利；(Xvii)訂立有關普通股投票的任何協議、諒解或安排，但與準許融資有關的除外；(Xviii)採取任何合理預期會導致重大延遲或損害取得任何政府當局與股份交換協議有關的任何意見書的行動；或(Xix)授權 或同意進行上述任何行動。

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“允許融資”是指在交易完成和轉換期間完成的一筆或多筆債務或股權融資交易 ，總收益不超過2,500萬美元。

治國理政法

股份交換協議受特拉華州法律管轄。

B系列優先股條款

如指定證書所述，B系列優先股的條款如下：

投票。B系列優先股的股份 沒有投票權，但下列情況除外：(I)關於選舉董事(如下所述)和(Ii)作為單一類別的B系列優先股的大多數流通股持有人(“多數持有人”)投贊成票是必要的，以(A)反向改變或改變賦予B系列優先股的權力、優先或權利，(B)更改或修訂指定證書，或修訂或廢除以下任何規定，或在Onconentix的公司註冊證書或章程中增加任何條款，如果此類行動將不利地改變或改變B系列優先股的偏好、權利、特權或權力，或為B系列優先股的利益提供的限制，(C)進一步發行B系列優先股或增加或減少(除轉換外)B系列優先股的授權股份數量，或 (D)授權或創建任何類別或系列的股票，或發行任何類別或系列的股票，有權，優先股或優先於B系列優先股的權利。

蛋白質組分董事。 多數股東單獨投票，有權選舉一(1)名董事成員。按照前一句規定當選的任何董事 只能由B系列優先股持有者投贊成票而無故罷免。若B系列優先股持有人未能選出董事，則任何未獲填補的董事職位將一直懸空，直至B系列優先股持有人選出一人填補該董事職位為止；除B系列優先股持有人外，該等董事職位不得由Onconentix的股東 填補。在為選舉董事而召開的任何會議上，B系列優先股的多數流通股持有人親自或委派代表出席構成投票該董事的法定人數。

救贖。B系列優先股的股票 不能由Onconentix贖回。

清算優先權. 在Onconentix清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願(“清算”)，B系列優先股的持有人 有權從Onconentix的資產中獲得相同的金額，無論是資本或盈餘，如果該持有人的B系列優先股按 轉換比率(定義見下文)全部轉換為普通股，則該金額 將與該等股票的所有持有人按同等比例支付的股息相等於的額外金額支付。

分紅。B系列優先股的持有者 有權獲得B系列優先股的股息(按假設轉換為普通股的方式)，其形式和方式與實際支付給普通股的股息(普通股股息除外)相同，當該股息(以普通股形式支付的股息除外)以普通股支付時。

轉換。經股東批准後，B系列優先股每股應按B系列優先股每股100股轉換為普通股(“轉換股”)的比例轉換為普通股(“轉換股”)。B系列優先股的所有股份將按以下最後日期的換股比率 自動轉換為轉換股份： Onconentix已獲得股東批准發行所有轉換後可發行的普通股，超過截止日期已發行普通股和已發行普通股的20%，以及(Ii)Onconentix 已根據其公司註冊證書授權的普通股數量增加，達到完成PMX交易所需的程度。

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現金結算. 如果在股東批准之日或2025年1月1日(最早的日期，“現金結算日”)之後的任何時間，Onconentix(X)已獲得股東批准，但未能或沒有向持有人交付證書 或代表轉換股份的證書，或在股東批准日期後的第五個營業日或之前交付轉換股份賬簿登記形式的文件(或使其轉讓代理以電子方式提供此類證據)，或(Y)未能獲得股東批准，在任何一種情況下，在持有人提出該持有人要求現金結算若干B系列優先股的請求時，應向該持有人支付一筆現金，金額等於(I)該請求中提出的B系列優先股股票的公允價值 (定義見下文)乘以(Ii)向Onconentix交付請求的交易日的有效轉換比率 ，此類付款應在持有人提出請求之日起兩(2)個工作日內支付，在Onconentix全額支付後，Onconentix交付該請求所涉及的 股票的義務將被解除。股票的“公允價值”應參照上市普通股的主要交易市場上最後一次報告的收盤價 確定，截至請求送達Onconentix的交易日 。

某些調整. 如果Onconentix，在B系列優先股發行期間的任何時間：(A)支付股票股息或以其他方式進行分配 普通股應支付的分配；(B)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股票； 或(C)將已發行的普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少的股份，則 換股比例應乘以一個分數，其中分子為緊接該事件發生後的已發行普通股數量 ，分母為緊接該事件之前的已發行普通股數量(不包括公司的任何庫藏股)。如果在B系列優先股尚未發行期間的任何時間， (A)Onconentix與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人或向另一人進行其他業務合併(交易中，Onconentix是尚存或持續的實體，並在交易生效後持有至少 大部分普通股，且其普通股不交換或轉換為其他證券、現金或財產)，(B)Oncontix實現任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)完成任何要約收購或交換要約(無論是由Onconentix或其他 個人持有)，據此，超過50%的普通股被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)Oncontix對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在任何該等情況下，B系列優先股持有人在此類交易中獲得的證券、現金或財產的種類和金額與B系列優先股持有人在B系列優先股完全轉換為普通股時將獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同，外加相當於已宣佈但未支付給此類股票的任何股息的額外金額，這些金額應在基本 PMX交易中與所有普通股持有人同等支付(“替代對價”)。如果普通股持有人在(A)至(D)中的交易中被給予關於將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則B系列優先股的持有人應獲得與其在該交易中獲得的替代對價相同的 選擇。

禁售協議

於簽署股份交換協議的同時，賣方及顧問方作為Proteomedex的股東，簽訂禁售協議 (各一份“禁售協議”)。根據每份《禁售協議》，各簽署方將同意在自截止日期起至股東批准之日起6個月止的期間內：(I)出借、要約、質押、質押、抵押、抵押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或購買任何期權或合同、購買任何期權或 合同、出售、授予任何期權、權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置交易所股份或轉換股份，(Ii)訂立將交易所股份或兑換股份所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，或(Iii)公開披露作出上述任何交易的意向，不論上文第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易將以現金或其他方式(除若干例外情況外)以交付交易所股份或兑換股份或其他證券的方式結算。

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競業禁止和競業禁止協議

於簽署股份交換協議的同時，Proteomedex的若干行政人員(各為“管理股東”)分別與Onconentix訂立競業禁止及競業禁止協議(統稱為“競業禁止及競業禁止協議”) 。根據競業禁止及競業禁止協議，各管理層股東同意在關閉後的三年期間內，不與Proteomedex、 及在關閉後的三年內，Onconentix及其各自的聯屬公司進行競爭，並在該三年限制期內，不招攬該等實體的僱員或客户。每個競業禁止和競業禁止協議 還包含慣常的保密和非貶損條款。

股東支持協議

於 簽署股份交換協議的同時，Onconentix、Proteomedex及Onconentix的股東 訂立股東支持協議(“股東支持協議”)，據此， Onconentix的各有關股東已同意(A)支持採納股份交換協議及批准PMX交易，但須受若干慣常條件規限，及(B)不會轉讓其任何標的股份(或就此訂立任何安排 )，惟須受若干慣常條件規限。

股東認購 協議和債券

關於PMX交易，於2023年12月15日，Onconentix與PMX投資者訂立認購協議(“認購協議”)，以私募5,000,000美元的單位(“該等單位”)，每個單位包括(I)一股 普通股及(Ii)一股預先出資的認股權證(統稱“認股權證”)，以每股0.001美元的行使價購買0.3股普通股，每單位的總購買價為0.25美元(“收購價”)。只要PMX投資者繼續持有該等單位所包括的普通股，且在成交後270天內的VWAP低於認購協議所載的收購價，則可向PMX投資者發行額外的 股票。

股東批准 是結束PMX融資的條件，預計在股東批准發行轉換股票 後完成發行。交易完成後30天內，安康將根據認購協議和認股權證向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明，登記 可發行普通股的轉售。

於2024年1月23日，本公司向PMX投資者發行本金為500萬美元的不可轉換債券(“Altos債券”)，支付款項將抵銷 根據認購協議單位的總購買價。

Altos債務 的年利率為4.0%，本金和應計利息將於（i）認購協議下的 結束和（ii）2024年6月30日（以較早者為準）全額償還。此外，認購協議項下的500萬美元認購金額（以及根據該協議可發行的股份數量）應增加Altos債務項下的應付利息金額。 於2024年4月24日，Altos債券進行了修訂，將到期日延長至（i）認購 協議下的結算日期和（ii）2024年10月31日兩者中較早者。截至2024年6月18日，Altos Debtons項下的本金總額為500萬美元。

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交易各方

Onconetix，Inc.

Onconentix是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過最近收購Proteomedex，它擁有Proclarix，這是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，並根據IVDR批准在歐盟銷售，預計將通過與Labcorp的許可協議作為LDT在美國銷售。它還擁有ENTADFI，這是FDA批准的一種每日一次的藥片，將非那雄胺和他達拉非結合在一起，用於治療前列腺肥大(一種前列腺疾病)。

Onconentix股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“ONCO”。有關更多公司和產品信息，請訪問Onconentix的 網站Http://www.onconetix.com。Onconentix的主要執行辦事處位於俄亥俄州辛辛那提第五大街201 E號，Suite1900，郵編：45202，電話號碼是(513)6204101。

Proteomedex AG

Proteomedex成立於2010年，開發、營銷和銷售帶有決策支持系統的非侵入性診斷測試，以檢測和評估癌症的預後。Proteomedex的主要產品Proclarix^®是前列腺癌的體外診斷測試。蛋白質組學正致力於通過開發更準確檢測和更有效治療癌症的工具來解決癌症管理的所有階段，包括（i）早期檢測和確定癌症階段的診斷 測試;（ii）用於識別侵襲性疾病患者的預後工具; 和（iii）分層生物標誌物，以將患者與更可能安全有效的治療相匹配。

Proclarix解決了前列腺癌過度診斷這一懸而未決的問題，這可能會導致前列腺活檢陰性，從而增加醫療系統的成本和 患者的不確定性。根據IVDR，Proclarix被批准在歐盟銷售。Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令 首次獲得CE認證。2022年10月7日，Proclarix根據IVD法規(IVDR)獲得CE標誌，並根據適用法規在英國和瑞士註冊。臨牀研究證實，Proclarix通過從臨牀決策支持系統得出的風險評分準確地識別出具有臨牀意義的前列腺癌，並可幫助避免許多不必要的活檢。Proclarix作為一種臨牀支持系統，旨在聚合多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Proteomedex打算在未來的風險評分中添加更多信息，如其他生物標誌物或磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。使用的標記和生物信息學 算法受專利保護。

歐洲泌尿外科協會(“EAU”)和美國泌尿外科協會/泌尿外科腫瘤學會(“AUA/SUO”)的指南都建議使用基於血液的生物標記物檢測，如Proclarix，以幫助前列腺癌的早期發現和評估。Proclarix 可在任何實驗室使用標準設備進行。Proteomedex於2020年2月26日宣佈Proclarix在歐洲上市，並開始向瑞士、德國、意大利和英國提供Proclx的選定試點實驗室營銷Proclx。 Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。目前售出的Proclarix檢測數量與早期市場開發階段和選定的少數幾個提供Proclarix的實驗室相對應。2023年，我們銷售Proclarix的收入為67,380美元，而2022年為79,085美元。在美國，根據Proteomedex和Labcorp於2023年簽訂的獨家許可協議，Proclarix 正由美國實驗室控股公司(通常稱為Labcorp)進行開發和商業化。

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合併後公司的業務信息

公司概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedex的收購(於2023年12月15日完成)，我們擁有了Proclarix，這是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，並根據IVDR在歐盟獲準銷售，我們預計將通過與Labcorp的許可協議將其作為LDT在美國銷售。

我們還擁有ENTADFI，這是FDA批准的一種每日一次的藥片，結合了非那雄胺和他達拉非，用於治療BPH，一種前列腺疾病。然而，鑑於(I)繼續追求ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務，公司決定暫停ENTADFI的商業化，因為它正在探索將ENTADFI貨幣化的戰略替代方案 ，例如可能出售ENTADFI資產。為此，本公司已聘請投資顧問協助 潛在出售或以其他方式交易ENTADFI資產。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工 ，讓他們繼續根據需要提供諮詢服務。公司繼續尋找新的首席執行官 。

我們目前正集中精力將Proclarix商業化。

Proclarix是一種易於使用的基於蛋白質的新一代血液測試，可以使用與患者常規前列腺特異性抗原(PSA)測試相同的樣本進行測試。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物，可以測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而，PSA水平也可能因為許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動，甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據 估計，超過50%的PSA升高的活檢呈陰性或臨牀意義不大，從而導致過度診斷和過度治療 ，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療體系和患者的生活質量。在所有男性中，約有10%的人PSA水平升高，通常被稱為診斷性“灰色地帶”，其中只有20%-40%的人患有癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者，在這些患者中，很難確定是否需要活檢來驗證 潛在的臨牀重要癌症診斷。

Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者，該評分可為進一步的 治療決策提供明確和即時的診斷支持。不需要額外的幹預，結果很快就能出來。當地診斷實驗室可以將這種多參數測試整合到他們當前的工作流程中，因為Proclarix檢測使用的是酶聯免疫吸附分析(“ELISA”) 標準，大多數診斷實驗室已經配備了該標準。

ENTADFI使男性能夠接受BPH症狀的治療，而不會出現通常只服用非那雄胺的患者的負性副作用。隨着最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域，以及停止臨牀前疫苗計劃，我們正在為男性健康和腫瘤學建立更多治療、診斷和臨牀醫生服務方面的資產。

從我們於2018年10月成立到2023年4月收購ENTADFI，我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中， 開展臨牀前研究並支持製造活動，以支持我們的產品開發工作，招聘人員，獲取和開發我們的技術，現在剝奪候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務 規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。

在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務部門，即研發部門。從2023年第二季度開始，由於收購了ENTADFI，我們正在努力實現商業推出，我們在兩個業務部門開展業務：研發和商業。在2023年第三季度，我們停止了我們的疫苗發現和開發計劃，因此，我們現在只在一個細分市場運營：商業。 我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其相關診斷產品Proclarix，確定 屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務，致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門是2023年第二季度的新業務，致力於我們獲準銷售的產品的商業化，目前是Proclarix在歐洲。

2023年12月15日，該公司完成了對Proteomedex的收購，並引入Onconentix，Inc.作為合併後公司的新名稱。以所有股票對價收購Proteomedex的交易完成後，Proteomedex股東將獲得Onconentix 16.4%的初始所有權股份 ，B系列優先股可轉換為Onconentix普通股269,672,900股，但須獲得Onconentix股東 批准(“股東批准”)。

預計在股東批准B系列優先股轉換和PMX投資者完成投資後，Proteomedex股本的前持有者將擁有Onconentix約87.5%的流通股權益(不包括根據認購協議將發行的股份)，根據認購協議向PMX投資者發行的股份將約為Onconentix已發行股權的6.5%。而在緊接收購Proteomedex之前，Onconentix的股東將擁有Onconentix未償還權益的約6.0%。

鑑於(I)繼續尋求ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務， 公司決定在考慮戰略替代方案時暫停ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停將ENTADFI商業化相關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工 ，讓這些員工繼續在根據需要提供諮詢的基礎上協助公司。該公司繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其業務合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

我們目前正將我們的 努力集中於Proclarix的商業化。

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Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令首次獲得CE認證。2022年10月7日，Proclarix獲得了IVDR的CE標誌，並根據適用的法規在英國和瑞士註冊。鑑於Proclarix已在歐盟獲得CE認證，我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。雖然我們預計這些銷售將抵消一些與商業規模擴大和開發相關的費用，但我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，因為我們：

如果我們恢復ENTADFI的商業化，我們還預計將產生與ENTADFI的營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。我們依賴並將繼續依賴第三方來製造ENTADFI和Proclarix。 我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方來生產商業產品，其中主要供應商是單一來源的 供應商。

我們沒有任何獲準銷售的產品， 除了歐盟的Proclarix和ENTADFI(自收購以來，我們只從中獲得了極少量的開發收入)和ENTADFI(我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們已決定暫停商業化活動 ，並正在探索將ENTADFI貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產)。迄今為止，我們主要通過向種子投資者出售優先證券、首次公開發行(IPO)、2022年4月的私募(定義見下文)、2022年8月的私募(定義見下文)、2023年8月的認股權證行使所得的收益以及2024年1月的債券發行所得的收益為我們的業務提供資金。我們將繼續 需要大量額外資金將Proclarix商業化，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠產生大量收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資並依賴第三方資源進行營銷和分銷安排、 以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任何組合來支持我們的現金需求。

自2023年12月31日以來，影響我們業務的一些關鍵事態發展 包括：

《阿爾託斯修正案》

2024年1月23日，本公司根據認購協議向本公司股東及關聯方(“Altos”)發行了本金為500萬美元的Altos 債券。Altos債券的年利率為4.0%，本金和應計利息應於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日兩者中較早的日期全數支付。此外，認購協議下的500萬美元認購金額將增加Altos債券項下應支付的利息金額。2024年4月24日，對Altos債券進行了修訂，將到期日延長至(I)根據認購協議完成的日期和(Ii)2024年10月31日的較早日期。

忍耐協議

2024年4月24日，本公司與Veru簽訂了容忍協議(“容忍協議”)。根據容忍協議，在2025年3月31日(“忍耐期”)之前，Veru將禁止行使其在四月Veru票據(定義見下文)項下的權利及補救措施。4月Veru票據的任何未償還本金餘額將按10%的年利率計息，自2024年4月20日起至4月Veru票據的未償還本金餘額全部付清之日止。任何該等應計利息將於(I)根據四月Veru票據或九月Veru票據發生若干違約事件、(Ii)根據九月Veru票據發生付款違約事件及(Iii)根據九月Veru票據應付的任何本金金額的最終付款中較早者成為即時到期及 應付。在寬限期內，9月Veru票據項下不會產生利息，除非發生違約事件(定義見容忍協議)，在此情況下，利息將自違約發生之日起及之後產生。作為Veru加入容忍協議的代價，公司同意向Veru支付：

該公司還同意全面解除對Veru及其代表的索賠，這些索賠因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而產生或與之相關。

我們的淨虧損可能在季度與季度之間和年與年之間波動很大，這在很大程度上取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和製造活動的時間安排、我們在其他研發活動和商業化活動上的支出 。本公司認為，其目前的現金餘額僅足以支持其運營至2024年第三季度，因此，我們將需要在此之前籌集額外的 資本以維持運營。根據公司股票截至2024年6月18日的收盤價0.153美元，B系列優先股將可贖回約4,130萬美元。

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在我們產生足以支持自給自足現金流的收入 之前，我們將需要籌集更多資金來支持我們的持續運營，包括與我們當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證我們將以可接受的 條款獲得額外資本，或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供自給自足的現金流。這些情況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附於本委託書其他部分的Onconentix簡明綜合財務報表 不包括任何在本公司無法繼續經營的情況下可能需要作出的調整。

由於與我們的業務相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。 此外，即使我們能夠從Proclarix或我們的其他資產中產生收入，我們也可能無法盈利。如果我們未能 實現盈利或無法持續盈利，則我們可能無法在計劃的 水平上繼續運營，並可能被迫減少運營。

管理與歷史

Onconentix公司(前身為Blue Water Vaccines Inc.和Blue Water Biotech，Inc.)成立於2018年10月。該公司的最初目標是開發一種變革性的通用流感疫苗，以治療和預防全球患者的感染。在取消我們的疫苗計劃後，該公司隨後將重點轉向在男性健康和腫瘤學領域建立治療、診斷和服務產品的基礎 。

我們的臨時首席執行官拉爾夫·希斯博士在生命科學公司擁有豐富的經驗。希斯博士共同創立了Proteomedex，這是一傢俬營的商業階段診斷腫瘤學公司，於2023年12月被公司收購(如下所述)，並從Proteomedex成立至2019年12月擔任首席執行官 ，於2020年1月至2023年5月擔任Proteomedex的首席科學官 ，並自2023年6月以來再次擔任首席執行官。

卡麗娜 M. Fedasz是我們的臨時首席財務官，幫助公司籌集資本，模型 並預測業務、管理現金流並進行併購超過 二十年Fedasz女士的豐富經驗使她在媒體、技術等領域領導團隊 服務業、製造業和教育。Fedasz女士獲得了MBA學位，重點是金融 哥倫比亞商學院畢業，加州大學洛杉磯分校（UCLA）學士學位。 她擁有加利福尼亞州非活躍的註冊會計師。

此外，我們的董事會成員在生命科學、商業和金融領域擁有廣泛的專業知識。我們的董事包括擁有生命科學經驗的退休德勤諮詢公司管理董事的Simon Tarsh，在私募股權和對衝基金投資、資本市場和公司組建方面擁有近十年經驗的Timothy Ramdeen，以及James Sapirstein，R.Ph.，M.B.A.，首席執行官兼Entero Treeutics，Inc.(納斯達克：ENTO)董事長總裁。

公司名稱變更及附例修訂

2023年4月21日，該公司向特拉華州州務卿提交了一份修訂後的公司註冊證書修正案，將其公司名稱從“Blue Water Vaccines Inc.”更改為 。致“藍水生物科技公司”名稱更改自2023年4月21日起生效 。與更名相關，公司修改了公司章程，以反映公司名稱“Blue Water Biotech，Inc.”，也於2023年4月21日生效。

2023年12月15日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書修正案，將公司名稱從“Blue Water Biotech，Inc.”改為“Blue Water Biotech，Inc.”致“Onconentix，Inc.”

為配合名稱更改，本公司亦修訂本公司章程，以反映新公司名稱。

2023年5月31日，董事會修訂了公司章程，將公司股東大會的法定人數要求從有權投票的公司流通股投票權的多數 降至公司有權投票的流通股投票權的三分之一，立即生效。附例沒有做出其他修改。

納斯達克合規性

2023年9月18日， 我們收到納斯達克員工的通知，指出根據普通股連續30個交易日的收盤價 ，我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)關於繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低投標價格的要求。2024年3月13日，我們向納斯達克提交了合規計劃 ，以討論我們的計劃以證明符合投標價格規則，我們收到了額外的180天期限， 即至2024年9月16日，以重新遵守投標價格規則。

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2023年8月22日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條，該規則要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，因為我們未能及時提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季報。2023年10月20日，我們提交了截至2023年6月30日的10-Q表格 ，並於2023年11月1日宣佈，我們已重新遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

2024年5月8日，我們收到納斯達克的通知 通知我們，我們不符合納斯達克繼續上市的標準，該標準載於上市規則第5550(B)(1)條，其中 要求納斯達克上市公司為繼續上市而保持最低2,500,000美元的股東權益(“最低股東權益要求”)，因為我們在截至2023年12月31日的財政年度的股東權益為1,404,476美元，而截至通知日期，我們的股東權益已在我們於2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中報告，我們 沒有滿足最低股東權益要求的替代方案，即(I)上市證券的市值至少為3500萬美元，或(Ii)在截至2023年12月31日的財年或最近完成的三個財年中的兩個財年，持續運營的淨收入至少為50萬美元。收到的通知不會立即影響本公司的納斯達克上市 。

我們有45個日曆日，自通知之日起，或至2024年6月24日，向納斯達克提供實現並持續遵守納斯達克上市規則的具體計劃。 如果納斯達克接受我們的計劃，納斯達克可以批准最長180個日曆日的例外，自通知之日起，或至2024年11月4日，以恢復合規。但是，不能保證納斯達克會接受我們恢復合規的計劃，也不能保證如果納斯達克接受我們的計劃，我們將能夠在納斯達克批准的任何延長期內恢復合規。如果納斯達克不接受我們的計劃，我們將有機會根據納斯達克上市規則5815(A)向聽證會小組提出上訴。如果我們未能及時 重新遵守最低股東權益要求(包括在納斯達克批准的範圍內任何適用的時間延長)，我們的證券將被納斯達克退市。

最近的收購

蛋白質組分

請參閲標題為 “PMX交易和相關融資説明”的章節。

企業ADFI

2023年4月19日，公司與威斯康星州的Veru公司(“Veru”)(“Veru APA”)簽訂了資產購買協議。 根據Veru APA的條款和條件，公司購買了與Veru的ENTADFI業務相關的幾乎所有資產。這筆交易於2023年4月19日完成。

該公司以1億美元的可能總代價購買了 Veru與ENTADFI相關的幾乎所有資產、權利和財產（如下所述）。 收購ENTADFI利用了FDA批准的藥物ENTADFI在治療前列腺增生和抵消 男性接受替代前列腺增生療法時出現的負面性副作用方面的明顯成功。

根據Veru APA的條款，公司同意向Veru提供總計2000萬美元的初步對價，包括(I)交易完成時支付的600萬美元 ，(Ii)2023年9月30日到期的無息票據形式的額外400萬美元 ，以及(Iii)以兩筆相等形式(即每筆500萬美元) 額外1,000萬美元的應付無息票據，每張票據原定於4月19日到期，2024年(“四月維魯筆記”)和2024年9月30日(“九月維魯筆記”)。

本公司於2023年9月29日簽訂了《維魯行政程序法》的修正案(“維魯修正案”)。根據Veru修正案，在(1)於2023年9月29日向Veru支付100萬美元 即時可用資金，及(2)於2023年10月3日向Veru發行3,000股本公司A系列優先股 時，應視為已支付及悉數償付原於2023年9月30日到期的400萬美元應付票據。

A系列優先股的條款列於2023年9月29日提交給特拉華州的指定證書中。 根據指定證書，A系列優先股的每股股票將從A系列優先股發行之日起一年轉換為公司普通股的該數量，方法是將所述的每股1,000美元的價值(在指定證書中定義)除以轉換價格(如指定證書中定義的) 每股0.5254美元。A系列優先股有權按比例分享本公司普通股支付的任何股息(按假設轉換為普通股的基準)，沒有投票權，但對指定證書中規定的某些重大事項沒有投票權，並具有相當於所述每股1,000美元加上任何應計但未支付的股息的清算 優先股。A系列優先股 可隨時由公司選擇全部或部分贖回。指定證書授權發行最多10,000股A系列優先股。

向賣方發行的A系列優先股最初總計可轉換為約5,709,935股公司普通股 ，但須受指定證書規定的調整和某些股東批准限制的限制。本公司仍在獲得股東批准的過程中。如果本公司未獲得股東批准，將不能 發行超過指定證書中規定的股東批准限制的普通股。公司 還同意將A系列優先股轉換後可發行的普通股納入提交給美國證券交易委員會的下一份轉售登記 聲明中。

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此外，VERU APA的條款要求公司在完成交易後，根據公司ENTADFI業務的淨銷售額，向VERU額外支付至多8000萬美元。應支付的里程碑付款如下：(I)如果公司的ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過1億美元，則應支付1,000萬美元；(Ii)如果公司的ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過2億美元，則應支付2,000萬美元；(3)如果ENTADFI業務的年度淨銷售額等於或超過5.0億美元，則應支付5,000萬美元。對於每個淨銷售額里程碑的實現，不得超過一次里程碑付款 。不能保證將達到任何里程碑付款的淨銷售額里程碑 。

此外，在這項交易中，本公司根據Veru和Camargo Pharmtics Services，LLC於2017年12月11日簽訂的他達拉非-非那雄胺組合資產購買協議承擔了特許權使用費和里程碑義務。公司承擔的Camargo債務 包括他達拉非非那雄胺所有銷售的6%特許權使用費和最高2250萬美元的銷售里程碑付款， 如下：(I)公司在日曆年度內首次實現ENTADFI淨銷售額1.0億美元時支付500萬美元 ；(Ii)公司首次實現ENTADFI日曆年度淨銷售額2.00億美元時應支付750萬美元 ，以及(3)當公司在一個日曆年度內首次實現ENTADFI淨銷售額3,000萬美元時，應支付1,000萬美元。

2024年4月24日，本公司與Veru簽訂了容忍協議(“容忍協議”)。根據容忍協議，VERU將禁止 在2025年3月31日(“寬限期”)之前行使四月Veru票據項下的權利和補救措施。自2024年4月20日起，4月Veru票據的任何未償還本金餘額將按10%的年利率計息，直至付清4月Veru票據的未償還本金餘額為止。任何該等應計利息將立即到期 ，並於(I)根據4月Veru票據或9月Veru票據發生若干違約事件、(Ii)根據9月Veru票據發生付款違約 及(Iii)根據9月Veru票據應付的任何本金金額的最終付款時(以較早者為準)支付。在寬限期內，9月Veru票據項下不會產生利息，除非發生違約事件(定義見容忍協議) ，在這種情況下，自違約發生之日起及之後將產生利息。

作為Veru加入容忍協議的代價，公司同意向Veru支付：

該公司還同意全面解除對Veru及其代表的索賠。因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而引起的或與之相關的。

如上所述，該公司在考慮戰略替代方案時暫停了ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續 根據需要提供諮詢服務。該公司將繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

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WraSer

於2023年6月13日(“執行日期”)，本公司與WraSer賣方及母公司(“WraSer APA”)訂立資產購買協議。根據WraSer APA的條款和條件，公司將在WraSer截止日期(定義如下)購買六項FDA批准的藥物資產，涉及多個適應症，包括心臟病、耳科感染和疼痛 管理(“WraSer資產”)。

根據WraSer APA的條款，公司將以(I)WraSer APA簽署時350萬美元的現金(“簽署現金”)；(Ii)WraSer APA簽署後90天或(Y)WraSer APA下的所有成交條件滿足或以其他方式放棄的 日期(“WraSer成交日期”)較晚的日期(X)以現金450萬美元的價格購買WraSer資產；(Iii)可於WraSer結算日發行的公司普通股(“結算股”)100萬股 股，及(Iv)自WraSer結算日起一年的現金500,000美元。交易的完成受制於若干慣常的成交條件及 向本公司提交WraSer賣方及母公司截至2022年、 及2021年12月31日止財政年度的財務報表，該等財務報表經本公司合理接受的合資格核數師審核。

於截止日期起計90天內，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交登記聲明 以根據證券法在S-3表格中登記，並將盡其最大努力於提交後在切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效。

連同WraSer APA，本公司與WraSer賣方於籤立日期簽訂管理服務協議(“MSA”)。根據MSA的條款，本公司將在執行日期至WraSer成交日期之間擔任WraSer賣方業務的管理人。在此期間，如果需要維持運營，公司將向WraSer預付款。當WraSer根據美國破產法第11章向破產法院(見下文)申請救濟時，公司作為WraSer賣家業務經理的參與終止。如果在WraSer成交日，WraSer賣家的現金餘額超過了MSA中規定的110萬美元的目標金額(“現金目標”)，公司將把超出的金額用於成交時到期的 450萬美元現金付款。相反，如果出現差額，公司將被要求隨着時間的推移將差額 匯給WraSer賣家。具體地説，由於公司將收取在WraSer成交日期後產生的應收賬款，公司將被要求將50%的收款匯給WraSer賣家，直到差額全部支付 。MSA在WraSer結束之日終止。

WraSer APA可在結束前按如下方式終止：(I)經各方同意；(Ii)任何一方違反合同時，在通知後20天內不予處理。如果WraSer APA在與各方達成協議後終止，或由於WraSer 賣方未解決的違約行為而終止，WraSer賣方保留最初的350萬美元付款。如果確定WraSer賣方違反了合同，而WraSer APA被終止，則公司將向WraSer提出無擔保債權，要求支付公司在簽署WraSer APA時支付的350萬美元 。交易的完成取決於各種成交條件，包括提交FDA轉讓文件，以將收購產品的所有權轉讓給公司監管批准。

2023年9月26日，WraSer及其附屬公司根據美國破產法第11章向破產法院申請救濟。

2023年10月4日，各方同意修改WraSer《行政程序法》，但須經法院批准。在申請破產後不久，WraSer提交了一項動議，尋求批准修訂後的WraSer APA。修正案取消了2024年6月13日到期的500,000美元收盤後付款，並錯開了本公司在收盤時必須支付的450萬美元現金付款：(I)220萬美元 收盤時支付，(Ii)230萬美元，自2024年1月起每月分期付款150,000美元(“收盤後付款”)和(Iii)789股A系列優先股將在收盤時支付。修正案還通過排除止痛藥而減少了我們獲得的產品數量，僅包括(I)美國FDA NDA編號208251批准的商標OTOVEL及其授權仿製藥OTOVEL的0.3%環丙沙星和0.025%氟喹諾酮Otic溶液，(Ii)美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity的0.2%環丙沙星Otic溶液，以及(Iii)美國FDA NDA N204886批准的商標Zontivity的硫酸伏拉帕片。

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2023年10月，WraSer提醒我們，其獨家的API for Zontivity製造商，即收購WraSer的關鍵驅動因素，將不再生產Zontivity API。 我們認為，根據WraSer APA，這一發展構成了重大不利影響，使我們能夠終止WraSer APA和 WraSer MSA。2023年10月20日，我們向破產法院提交了一項動議，要求解除自動中止，以行使經修訂的WraSer APA規定的終止權利。2023年12月18日，破產法院發佈了一項同意解除自動中止的命令 ，使我們能夠行使我們終止WraSer APA和WraSer MSA的權利，而不損害雙方根據WraSer APA和WraSer MSA各自擁有的權利、補救、索賠和抗辯。2023年12月21日，我們 向破產法院提交了終止WraSer APA和WraSer MSA的通知。WraSer已通知我們，它不相信 發生了重大不良事件。WraSer最近提交了一份重組計劃，表明由於APA和MSA的終止，它可能會向我們尋求損害賠償 。由於WraSer的破產申請和我們作為WraSer的無擔保債權人的身份，我們也不太可能收回350萬美元的簽約現金或與公司根據WraSer MSA提供的服務相關的任何其他預付款、成本和資源 。

公司的業務

商業模式

Proteomedex在高度監管的領域開發了新的診斷測試。Proteomedex的核心能力包括開發高質量的免疫分析 和管理法規事務。我們在免疫分析開發方面的專業知識源於高度專業化的員工隊伍，他們與一家外部軟件開發公司一起開發了集成在該公司主要IVD產品Proclarix中的專有軟件。我們的人員在實施和維護符合法規要求的最先進的質量管理體系方面也擁有豐富的經驗，包括進行臨牀研究和管理關鍵意見領袖(“KOL”)。 我們在這些領域的經驗和專業知識是通過聘用有經驗的人員以及通過關鍵顧問獲得的。

Proteomedex最初的重點是尋求將其知識產權授權給第三方實驗室。銷售將通過專業分銷商和/或實驗室合作伙伴進行，但Proteomedex仍將為向醫生提供檢測服務的實驗室提供技術客户支持。 Proteomedex沒有內部建立的生產能力，而是將生產外包給德國的CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)均為Proteomedex的專利，並由Proteomedex獨家擁有。該公司使用德國的一家獨立供應商生產這些試劑，並將其供應給其CMO。

ENTADFI是FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。在我們恢復ENTADFI商業化的範圍內，Onconentix最初將專注於通過遠程醫療渠道將ENTADFI商業化。2023年7月，該公司與UpScriptHealth簽署了一項協議，以生成一個強大的在線遠程醫療平臺來分發ENTADFI。通過這一平臺，UpScriptHealth將在整個處方和覆蓋過程中為BPH患者提供支持，併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。此外，為了滿足供應鏈的需求，生產外包給美國的代工製造組織(CMO)。該產品將由俄亥俄州有限責任公司Cardinal Health 105，LLC獨家分銷，作為銷售ENTADFI和雙方共同同意的任何其他產品的第三方物流分銷代理。 如上所述，該公司已決定暫停ENTADFI的商業化，因為它正在考慮戰略替代方案。公司 繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

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產品

普樂可復

Proteomedex正在尋求開發診斷、預後和預測工具，以實現在疾病進展的所有階段進行更有效的癌症管理。Proteomedex的測試使用專有的蛋白質生物標記物來解決當前癌症檢測和預後方面的侷限性(見圖1)。

圖1：產品管道

普樂可復

普樂可復

Proclarix用於通過從臨牀決策支持系統(圖2)得出的風險評分來指示臨牀上重大前列腺癌的風險。在試劑方面，它由兩個定量ELISA組成，用於測量人血清中凝血酶反應蛋白1(THBS1)和組織蛋白酶D(CTSD)的濃度 。臨牀決策支持系統是一個運行專有算法的基於網絡的軟件，它集成了THBS1和CTSD的值、患者的年齡以及來自第三方提供商(例如羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司)的總PSA水平和免費PSA水平，以計算風險評分。Proclarix是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex， 根據IVDR批准在歐盟銷售。我們預計它將通過我們與Labcorp的許可協議作為LDT在美國銷售。將Proclarix確立為LDT的必要步驟已經開始，這一過程完全在Labcorp的控制下 。通常的步驟包括對測試進行內部驗證，然後將驗證報告(通過全面的性能數據和分析驗證測試的準確性、可靠性和臨牀相關性的詳細文件)提交給負責審批的機構。一旦獲得批准，就可以啟動臨牀樣本檢測服務的商業化。是否開始商業化完全取決於Labcorp。

圖2：Proclarix：用於風險分數計算的分析和軟件算法。

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Proclarix被用作前列腺癌的輔助診斷 作為PSA和直腸指診(DRE)檢查之後的二線檢查。它能夠根據客觀風險參數(4個血清糖蛋白+年齡)為每個患者做出個性化決策，以便在活檢或監測方法之間進行分類。Proclarix 已被證實並被批准用於總前列腺特異性抗原升高(2.0至10.0 ng/ml)、正常的DRE對癌症不可疑以及 前列腺體積增大(≥35毫升)的男性(圖3)。Proclarix決策支持工具返回的風險評分可用作區分臨牀顯著(2級或更高級別組(“GG2+”))和不重要的前列腺癌或良性前列腺癌的輔助 。Proclarix的風險評分為醫生和患者提供了可操作的信息，以便在考慮前列腺癌診斷所需的前列腺活檢必要性時自信地做出決定。

圖3：Proclarix： 發現臨牀上有意義的前列腺癌處於診斷“灰色地帶”。

臨牀研究

Proteomedex的生物標記物 已在臨牀研究中進行了測試，包括來自多個臨牀地點的總共2000多個患者樣本，結果已發表在同行評議的期刊上。我們相信，這些結果表明，Proclarix是一種有價值的測試，可以識別臨牀上有意義的前列腺癌，從而有助於考慮進行前列腺活檢的患者做出明智的決定。

驗證性研究。這項導致歐洲監管機構批准的研究包括在兩個臨牀地點、奧地利因斯布魯克的篩查中心和德國漢堡的轉診中心收集的955個樣本。這項研究的主要目的是驗證Proclarix與單獨使用遊離PSA百分比(“%fPSA”)相比在區分無癌症和無意義癌症與臨牀顯著癌症(GG2+)方面的表現。這項研究的結果達到了主要終點。研究表明，通過使用Proclarix檢測，不需要的活檢負擔可降低約43%--與臨牀對照的遊離百分比fPSA或PSA濃度相比，可降低約43%--兩倍。對於具有臨牀意義的前列腺癌，90%的敏感度和95%的陰性預測值表明，極少數癌症的診斷將被推遲。¹

提出研究建議。Proposed研究評估了Proclarix在前列腺活檢決策中的準確性。德國、丹麥和奧地利的10個臨牀站點 前瞻性地招募了457名男性進行前列腺活檢。Proclarix以90%以上的高靈敏度檢測出具有臨牀意義的癌症，並可靠地排除了陰性預測值大於90%的無癌或惰性癌患者。在磁共振成像(MRI)引導下進行活檢時，敏感性(97%)和陰性預測值(96%)都更高。這項研究的主要終點是前瞻性地驗證Proclarix與%fPSA相比的性能。Proclarix 在排除不需要的活檢方面明顯優於當前的臨牀標準%fPSA(22%對14%)，並且達到了主要研究 終點(p值2

那不勒斯研究。一項雙中心研究評估了Beckman Coulter公司的Proclarix和前列腺健康指數(Phi)測試在344名男性中預測臨牀顯著前列腺癌的作用。Proclarix和Phi測試都準確地預測了具有臨牀意義的癌症。這項研究的主要終點是驗證Proclarix與Phi的性能。使用製造商推薦的預定義下限時，達到了主要終點。Proclarix(截止10)在特異性和陽性預測值方面優於Phi(截止27)(p

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普羅克拉克斯的臨牀評價。聯合使用Proclarix和MRI診斷前列腺癌的多項臨牀評估結果表明，Proclarix可以在不需要限制前列腺體積的情況下在很大範圍內使用 。

在一項對517名懷疑患有前列腺癌的男性的研究中，在整個研究人羣中，以及在PSA2升高至10 ng/mL、前列腺體積≥上升至35毫升、DRE正常(n=281)達到主要終點的男性中，普樂可在準確診斷前列腺癌方面表現良好。此外，還進行了一項子分析，以確定評估Proclarix在169名男性中的性能的次要終點，這些患者的前列腺成像報告和數據系統(PI-RADS)評分為3，通常被稱為不確定的MRI結果。雖然PI-RADS評分為1或2的男性通常可以避免前列腺活檢，但大多數臨牀醫生建議PI-RADS評分為4或5的男性進行前列腺活檢。PI-RADS評分為3是最具挑戰性的方案，因為在這一組中，很大一部分前列腺活檢是陰性的或前列腺癌 發現的癌症病例臨牀意義不大(參考：Schoots IG等。Transl Andrel Urol 2018)。目標是展示Proclarix與現有工具相比的優勢。與PSA密度和在線風險計算器相比，Proclarix在選擇合適的前列腺活檢候選人方面更準確。具體地説，就臨牀療效而言，Proclix將避免21.3%(36/169)的前列腺癌活檢，並將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%減少到11.2%(19/169)，而不會誤診臨牀上有意義的前列腺癌。鹿特丹前列腺癌風險計算器(https://www.prostatecancer-riskcalculator.com/seven-prostate-cancer-risk-calculators)將僅避免7.1%(12/169)的前列腺癌活檢，將對微不足道的前列腺癌的過度檢測從16.6%減少到15.3%(26/169)，並誤診4%(25例中的2例)臨牀顯著前列腺癌病例(參考文獻：Morote J等人)。《2022年歐元開放科學》)。另一項評估描述了哪些疑似前列腺癌患者可以在MRI後受益於Proclarix。這項研究達到了主要終點，並得出結論：Proclarix在選擇前列腺活檢候選人方面優於PSA密度，特別是在PI-RADS為1-3的男性患者中。在這些研究中，也滿足了探索性終點。Proclarix被證明在診斷有臨牀意義前列腺癌風險的男性和那些可以安全地避免活檢的男性之前、之後以及與MRI評估一起被證明是有效的。Proclarix與MRI相結合可以可靠地預測臨牀上有意義的前列腺癌，並排除沒有癌症或惰性癌症的男性(參考：Morote J，et al.Int J個生物標記2022)。

臨牀指南

指南幫助臨牀醫生在考慮現有科學數據的情況下做出知情的治療決定。為了減少PSA水平在3-10 ng/mL之間且DRE正常的無症狀男性的陰性活檢次數，EAU指南建議使用在線風險計算器 ，該計算器已根據人羣患病率、前列腺MRI或其他生物標記物測試(如Proclarix)進行了正確校準。Eau指南明確指出，Proclarix與重大前列腺癌的檢測相關，特別是在MRI結果不明確的情況下。

Proclarix也被包括在2023年AUA/SOO臨牀實踐指南中。AUA/SUO指南涵蓋了前列腺癌早期檢測的建議 ，併為實施前列腺癌篩查、活檢和隨訪中的臨牀決策提供了一個框架。 AUA/SUO指南得出結論，前列腺癌風險評估應側重於檢測具有臨牀意義的前列腺癌(GG2+)。AUA/SUO指南建議，當前列腺癌篩查後認為有必要進行前列腺活檢時，使用Proclarix、前列腺癌MRI和活檢技術等實驗室生物標記物可能會提高檢測率和安全性。

將Proclarix 納入歐洲和美國的指南是對Proclarix臨牀價值的重要認可。這是對使用Proclarix檢測前列腺癌的臨牀實用性和重要性的驗證，我們相信它將導致Proclarix被更廣泛的接受 並加速付款人的採用。

產品質量和安全

Proteomedex的質量管理體系已通過國際標準化組織13485：2016年的“前列腺癌管理體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和分銷”認證。Proteomedex每年由總部位於德國的國際公認的通知機構TÜV S德意志集團產品服務有限公司進行審核。ISO認證是獲得CE標誌的先決條件，CE標誌是市場準入的監管許可要求，在IVDR中得到歐洲委員會(EC)的認可。根據IVDR，診斷產品被歸入一個新的系統，即從A類(低風險)到D類(最高風險)的四種分類之一。Proclarix作為C級設備，已通過TÜV S集團的符合性評估，通過了IVDR認證。Proclarix在新的IVDR下的認證表明，它符合目前在癌症篩查、診斷或分期中使用的測試的最高質量標準。Proteomedex正在將Proclarix作為首批符合IVDR的癌症測試之一進行營銷，以展示其對最高分析和臨牀性能的承諾。

普羅斯加德

Prosgard作為臨牀支持系統 旨在收集多模式信息，以努力開發以患者為中心的診斷方法。Prosgard的願景是在未來向現有的Proclarix風險評分添加更多信息，如其他生物標記物、臨牀信息或核磁共振成像數據，以提供更強大的工具來指導患者的診斷過程。

確定了合適的多模式輸入參數，並在結合MRI和前列腺體積評估Proclarix的大型多中心隊列中得到了臨牀驗證。分析了721名在兩個臨牀中心接受MRI檢查並隨後進行活組織檢查的男性的血液樣本。這項研究的主要終點，即對Prosgard僅與Proclarix或MRI相關的診斷性能的評估得到了確認。Prosgard評分的特異度為68%(p

在成功地對多模式輸入參數進行臨牀驗證後， Prosgard開發的下一步將是將算法整合到決策支持系統中，即開發一個類似於Proclarix風險計算器的基於Web的軟件。Prosgard項目目前已暫停。我們估計，根據法規要求(美國認證的臨牀實驗室改進修正案(CLIA)和歐盟IVDR認證的CE標誌)，一旦恢復Prosgard開發，產品的最終定稿將需要6-18個月，成本在250,000美元到700,000美元之間。Prosgard的持續發展取決於公司有足夠的資源(財務/人員)。

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預後(Px)

Proteomedex的蛋白質生物標誌物的一個子集也與前列腺癌的預後相關。根治性前列腺癌根治術為臨牀侷限性前列腺癌提供了良好的癌症控制。然而，大約30%接受手術治療的男性將在手術後10年內經歷癌症復發 。幾個臨牀參數及其組合(例如前列腺癌風險評估(CAPRA)評分)已被證明是治療失敗的可靠預測因素。儘管如此，迫切需要確定新的標記物，即 與生物學侵襲性前列腺癌的存在特別相關的標記物，以改進對PSA水平中等升高的人羣的預後預測。

一種新的血清生物標誌物五元組可改善確診前列腺癌患者的疾病預後

與德國漢堡-埃彭多夫大學醫院Martini-Klinik合作，對由纖維連接蛋白1、Galectin-3結合蛋白、Lumcan、基質金屬蛋白酶9、血栓反應蛋白-1和PSA以及臨牀分級(GG)和臨牀分期組成的多變量模型進行了臨牀評估。在557名確診為侷限性前列腺癌的男性患者的血清樣本中，評估了所建議的標記物組合的預後效用。分析表明，與“CAPRA”評分相比，建議的模型對疾病進展和前列腺癌的侵襲性有更好的預測。所提出的模型是生化復發的顯著預測因子 (每5個單位得分的危險比1.29，95%可信區間1.20-1.38，p

這一新的生物標誌物測試通過指示誰需要積極治療，有可能改善前列腺癌患者的管理。與競爭對手現有的都需要組織樣本的生物標誌物測試不同，這種測試是非侵入性的，可以直接在患者的血液樣本中進行測量。為了成功地將預測測試推向市場，需要進行額外的臨牀研究，以在獨立隊列中驗證和確認這些初步結果。 在成功的臨牀驗證之後，需要將預測算法整合到決策支持系統中。我們估計， 根據法規要求(美國CLIA認證和歐盟IVDR CE標誌)，產品的最終定稿將需要 從項目啟動起2-3年，成本在200萬美元到300萬美元之間。項目啟動取決於公司的充足資源 (財務/人員)。

企業ADFI^®

ENTADFI 是FDA批准的每日一次的藥片，結合非那雄胺和他達拉非治療BPH。前列腺增生症是一種常見的疾病，在50歲以上的男性中有大約一半的人會受到影響，在85歲以上的男性中有90%會受到影響。患有BPH的男性面臨着排尿流量、頻率和緊迫感的挑戰， 大約70%的BPH男性還經歷了性功能障礙。2022年，大約有4400萬張處方 和2000萬張與BPH症狀有關的新處方。ENTADFI是一種每日一次的口服治療良性前列腺增生症的藥物，它結合了非那雄胺(5α還原酶抑制劑)和他達拉非(磷酸二酯酶5抑制劑)，提供了比其他現有療法更有效的治療選擇。臨牀試驗表明，與非那雄胺單一療法相比，ENTADFI在治療BPH症狀方面更有效，包括尿頻、尿急、尿流減弱、排尿困難或排尿困難。此外，ENTADFI表現出良好的安全性，與非那雄胺相比，不良性副作用更少。ENTADFI減少了潛在的不良性副作用，使其成為尋求緩解BPH症狀而不損害其性健康的男性的首選。ENTADFI已獲得FDA批准，開始治療患有前列腺肥大的男性BPH的體徵和症狀長達26周。

商業化戰略

普樂可復

Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix。我們打算向歐洲主要市場的公共和私人付款人尋求報銷，以確保長期內得到廣泛採用。Proclarix的市場推介分兩個階段進行：首先是市場準備階段，在這一階段中，我們聯繫選定歐洲國家的主要意見領袖，尋求他們對Proclarix的支持；然後是市場開發階段，我們開始在這些市場中商業化Proclarix，向泌尿科醫生和全科醫生進行重點的營銷和銷售活動。我們打算通過與 參考診斷實驗室建立合作伙伴關係來確保獲得檢測的機會。我們已開始接觸經常為研究地點和學術合作伙伴提供服務的商業實驗室和醫院實驗室，並在瑞士、德國、意大利和英國的實驗室建立了試點。

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在美國，Proteomedex於2023年與Labcorp建立了獨家合作伙伴關係，據此，Labcorp擁有獨家權利開發Proclarix和Labcorp開發的其他產品，並將其商業化，使用許可證所涵蓋的Proteomedex的知識產權在美國進行前列腺癌的識別、篩查、分期、易感、診斷、預後、監測、預防或治療 選擇。作為授予Labcorp獨家許可的代價，Proteomedex收到了預付許可費，並有權根據許可產品或服務在美國的銷售情況獲得版税和里程碑付款。 Labcorp完全負責在美國的許可產品或服務的研究、開發和商業化的成本 ，但有權從未來因Proteomedex而產生的版税和里程碑付款中抵消部分成本。

企業ADFI

如上所述，公司已決定暫停ENTADFI的商業化 。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。該公司繼續考慮各種措施，包括戰略替代方案，以使其業務合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。就我們恢復ENTADFI的商業化而言，為了向患有BPH的患者提供ENTADFI，我們已經與主要供應商建立了關係，以分銷、商業化和銷售ENTADFI。在分銷方面，我們與紅衣主教健康公司合作，作為我們的第三方物流供應商。 根據我們的協議，紅衣主教健康公司作為我們的ENTADFI的獨家分銷商，我們打算利用其頭銜模型服務， 允許我們利用其州批發藥房許可證組合將ENTADFI發貨到我們目前沒有許可證的州。 利用紅衣主教健康公司的頭銜模型計劃將ENTADFI在美國各地的訪問最大化，同時我們尋求 Onconestx的許可。

在ENTADFI的商業化計劃 中，我們與UpScriptHealth合作開發了一個在線遠程醫療平臺，BPH患者可以在該平臺上與醫療保健提供者互動，通過處方流程獲得支持，併為符合條件的患者提供直接郵寄到家的ENTADFI。UpScriptHealth是領先的遠程醫療服務提供商，擁有20多年的經驗，為生命科學公司提供有效的、基於網絡的活動，提供廣泛的服務，包括虛擬處方、覆蓋範圍和 福利支持，以及長期遵守支持。近年來，遠程醫療在患者和提供者中變得越來越流行，為ENTADFI的商業化提供了一個重要機遇。通過遠程醫療，我們將能夠為BPH患者提供ENTADFI，而無需再去醫生辦公室或藥房，這對患者來説可能是令人難以置信的負擔 ，併為他們提供了一個節省時間的藥物治療選擇。

ENTADFI當前的商業化戰略 以我們的遠程醫療平臺為中心，我們認為這可能比針對醫生的更傳統的 銷售代表方法更具成本效益。我們計劃生成有針對性的營銷和廣告材料來支持我們的網絡平臺，這將增加網站的流量並最大限度地提高ENTADFI的銷售額。在目前的銷售模式下，我們將為現金支付的患者提供ENTADFI ，目前不打算從保險或聯邦醫療保險和醫療補助渠道尋求報銷。儘管這種情況在未來可能會改變，但我們相信，患者使用門户網站訪問ENTADFI 並以現金支付方式獲得藥物的市場機會很大。

銷售、分銷、市場營銷和廣告

在臨牀診斷中，PSA等高 檢測參數通常在使用專有試劑的封閉、完全集成的系統上進行。集成 系統由幾家中型到大型診斷公司提供（例如，Roche Diagnostics、Abbott Laboratories、Siemens Healthineers AG、DiaSorin S.p.A.）擁有全球分銷網絡。試劑以封閉系統方式提供，僅通過協作 協議訪問。與多家診斷公司的業務發展討論已經開始。

較低體積參數 在實驗室中使用的較小的開放式系統上運行，用於以較低的吞吐量進行測試，以補充測試菜單。訪問這些 開放系統提供了在市場引入期間在選定市場直接商業化的選擇。首先，目標是建立 概念的商業驗證並推動最初的市場採用。

KOL和臨牀泌尿外科中心推動了一種新測試的市場採用 。發表臨牀研究證明測試的醫療益處，以及KOL在科學會議上倡導它，將引發其他醫生的使用。此外，需求是通過覆蓋大片地理區域的前列腺癌專業泌尿外科中心創造的。他們對該地區其他泌尿科醫生和全科醫生的影響 將導致乘數效應。臨牀泌尿科中心的診斷檢測由醫院內部實驗室或商業實驗室提供，Proclarix將在該實驗室實施。

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全科醫生 招募患者進行篩查，並決定是否將患者轉介給專家。他們扮演着重要的看門人角色，而Proclarix 是此分類的有用工具。商業實驗室網絡的營銷拓展(例如，瑞士Unilabs；澳大利亞Sonic Healthcare；美國Labcorp)提供通過其專業銷售團隊直接面向大量私人執業的全科醫生和泌尿科醫生的機會。

市場機遇

普樂可復

Proclarix是Proteomedex的第一款診斷產品，它正在滿足與前列腺癌相關的未得到滿足的醫療需求，前列腺癌是全球第二大最常見的男性癌症，根據世界癌症研究基金會國際的數據，2020年全球估計有140萬新病例和超過395,000人死亡。

PSA檢測代表了前列腺癌診斷的當前護理標準。它準確地識別出沒有疾病跡象的個人。大約10%的男性PSA水平升高，通常被稱為診斷性“灰色地帶”，其中只有20%-40%的人臨牀上患有癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者，在這些患者中，很難確定是否有必要進行活檢以驗證潛在的臨牀重要癌症診斷。這一細分領域對改進患者分層或診斷分診的高度未得到滿足的需求僅通過幾項測試來解決。與這些檢測相比，Proclarix具有重要的競爭優勢： (I)它顯示出相當或往往更好的臨牀表現，(Ii)它是基於血液的，因此具有最小的侵入性，以及 (Iii)與尿液檢測相比，它具有高度的重複性。Proclarix的使用不需要事先進行前列腺按摩。 樣品穩定，可以在常温下運輸。Proclarix具有很高的準確性和陰性預測值(NPV)，並且易於在現成的設備上實現自動化，並可適應當前的實驗室實踐和臨牀常規。

前列腺癌是美國和歐洲男性確診人數最多的癌症，也分別是導致這兩個地區癌症死亡的第二和第三大原因。根據美國癌症協會的數據，2023年，美國預計將有超過29.9萬名男性被診斷出患有前列腺癌，其中約有3.5萬人死於前列腺癌。根據歐盟的信息，2022年，歐洲聯盟有超過33萬名男性被新診斷為前列腺癌。

在美國，我們估計每年進行的PSA檢測總數約為2300萬次。我們估計，根據預期的診斷方案，大約12%的PSA檢測會導致PSA水平升高，預計將使用Proclarix。根據美國類似IVD產品760美元的報銷率，管理層估計美國的潛在市場約為18.5億美元。

在歐洲，估計每年進行的PSA檢測總數約為2400萬次。我們估計，根據Proclarix在歐洲的預期用途，這些PSA測試中約有16%會導致PSA水平升高。假設每次測試的平均收入約為200美元，管理層估計歐洲的潛在市場約為4億美元(根據Proclarix在歐洲的預期使用情況，考慮到前列腺增大和直腸檢查呈陰性)。

根據美國癌症協會的數據，大約三分之二的前列腺癌診斷髮生在人類發展指數排名非常靠前的國家，那裏只有18%的男性人口。這突顯了市場對改進的診斷工具的巨大需求，尤其是在擁有強大的醫療基礎設施的地區，在這些地區，早期發現和治療至關重要。我們的創新測試旨在通過提供更高的準確性、可及性和效率來滿足這一需求，將其定位為抗擊前列腺癌的寶貴資產，同時也為利益相關者提供了有利可圖的商業機會。

目前，標準的前列腺癌篩查結合了直腸指檢和PSA測量。PSA不是高度癌症特異性標記物，這意味着它會發現血液中PSA水平升高的許多良性情況--例如臨牀上不明顯的前列腺增大或炎症。其後果是前列腺癌過度診斷，導致不必要的前列腺活檢。據目前估計，接受活檢的男性中有60%以上沒有臨牀意義上的前列腺癌，但由於活檢可能會暴露出感染、出血和大小便失禁等潛在副作用。

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在過去的十年中，MRI用於前列腺癌的診斷得到了迅速的採用。有臨牀證據表明，與其他方法相比，磁共振成像允許臨牀醫生驗證診斷，並改進具有臨牀意義的前列腺癌的定位、風險分層和分期。MRI引導的活檢比超聲引導的活檢具有更高的準確性。然而，基於MRI的前列腺癌診斷受到相對較高的費用(415-900美元)和可獲得性有限的阻礙。儘管如此，高達三分之一的核磁共振檢查是不確定的。因此，對於具有臨牀意義的前列腺癌，顯然需要一種改進的、具有更高特異性的非侵入性診斷測試，以幫助選擇接受MRI、MRI引導下的活檢和活檢的患者。對臨牀顯著的癌症和不顯著的類型或非癌症的情況進行正確的分類，如良性前列腺增生症，對於防止過度治療及其相關的副作用和成本非常重要。Proteomedex 正在開發用於疾病預後和監測的診斷工具，這些工具對於可靠、患者友好和具有成本效益的疾病管理至關重要。Proteomedex的生物標誌物已經顯示出區分前列腺癌患者的潛力，這些患者更有可能對某些基於藥物的幹預措施產生反應。有了這些信息，可以做出更好的藥物治療選擇 ，以最大限度地提高有效治療的可能性。Proteomedex的生物標誌物也可以幫助臨牀藥物開發。

企業ADFI

前列腺增生症是一種影響男性，主要是那些50歲以上的男性的疾病，是由於衰老過程中激素變化和細胞生長導致前列腺腫脹引起的。根據耶魯醫學的數據，據估計，51歲至60歲的男性中約有50%患有BPH，這一數字在60歲至69歲的男性中增加到約70%，在70歲以上的男性中增加到約80%。這意味着美國每年有5500萬以上的男性面臨BPH的風險或經歷BPH的症狀。患有BPH的男性可能會出現一系列症狀，包括尿頻增加、尿急和無法完全排空膀胱。雖然有外科手術治療BPH，但許多男性選擇處方藥來治療他們的症狀，並通過某些藥物縮小前列腺的大小。

治療良性前列腺增生症的兩種常用藥物是坦索羅辛，品牌名為Flomax^®和非那雄胺，以普羅卡品牌銷售^®。根據ClinCalc.com的數據，坦索羅辛是第24位^這是2020年最常用的處方藥，自2014年以來排名持續上升。 這導致超過2460萬張處方，每個處方的平均成本為54.4美元，銷售額超過13億美元 。非那雄胺，排名第90位^這是美國2020年最常用的處方藥，自2013年以來使用率也持續增長。2020年，超過800萬張非那雄胺處方帶來了超過1.62億美元的銷售額 ，每個處方的平均價格為19.83美元。

ENTADFI可以治療BPH，在一些男性單獨服用非那雄胺時沒有負面的性副作用，為患者提供了一種新的治療方法。從老年男性的患病率和每年開出的BPH處方數量的高位和不斷增加的數量上看，BPH的另一種治療選擇有很大的市場機會。

競爭

ENTADFI競爭分析

對患有BPH和下尿路症狀(LUT)的男性的治療分為五類藥物，每類藥物緩解症狀的作用機制各不相同：(I)靶向α受體的α受體阻滯劑，以鬆弛前列腺平滑肌；(Ii)5-α還原酶抑制劑，阻斷酶5-α還原酶，以減少細胞生長；(Iii)PDE5抑制劑，降低尿路平滑肌張力，(Iv)阻斷乙酰膽鹼鬆弛膀胱平滑肌作用的抗膽鹼藥物，以及(V)通過鬆弛平滑肌來增加膀胱容量的β-3激動劑。下面的圖4列出了目前AUA和EUA推薦的治療BPH和合並LUTS的BPH的方法，它們的作用機制和潛在的副作用。這些藥物中有幾種是以仿製藥的形式上市的。

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圖4.目前AUA和EAU推薦的治療BPH和BPH合併LUTS的方法。

如果我們決定恢復ENTADFI的商業化，ENTADFI在北美、歐洲和其他地方的潛在競爭對手包括大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構以及政府機構。 我們的許多競爭對手擁有比我們更強大的研發和監管能力和經驗，以及更多的管理、製造、分銷、營銷和財務資源。我們可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，競爭壓力可能會對我們的淨收入和利潤率產生負面影響。

Zydus生命科學公司最近根據FDA的競爭性仿製藥治療計劃 獲得了FDA批准非那雄胺-他達拉非(5 mg/5 mg)膠囊的聯合使用，該計劃旨在通過鼓勵患者在仿製藥選擇有限的臨牀領域開發和商業化仿製藥來改善患者獲得負擔得起的藥物的機會。根據該計劃，Zydus有180天的期限 成為市場上仿製藥的唯一供應商，在此期間，其他仿製藥製造商不能以其相同藥物的版本進入市場，前提是Zydus必須在批准後75天開始銷售該藥物。因此，如果選擇恢復ENTADFI的商業化，該公司將面臨更多挑戰。

其他各方已經開發並銷售了治療BPH的藥物，這些藥物已被醫療保健提供者、患者和付款人社區接受。其中許多其他產品 也已達到現在是仿製藥的地步，這意味着它們以非常低的價格出售，而ENTADFI 可能無法滿足這個價格，這可能會限制ENTADFI進入醫療保健提供者、患者和付款人社區，包括 政府付款人。

ENTADFI競爭優勢

在BPH治療中，遵守規定的治療方案是一個持續的問題。BPH治療的依從率很低，因為BPH藥物通常是長期服用的，而且通常在症狀顯著緩解之前服用長達6至12個月。¹在同時接受多種BPH治療的患者中，依從率特別低，報告的依從率低至9%。²延遲症狀緩解，對生活質量產生不利影響，被認為是導致患者不遵守處方治療計劃的主要因素。³ 重要的是，停止治療或不遵守規定的治療方案是BPH相關住院或手術的獨立風險因素。⁴最近的一項研究表明，首次5ARI患者對其治療方案的依從性較低，需要進行BPH相關手術的可能性增加27%。⁵使用簡單的治療方案進行更有效、快速起效的治療方案可以顯著提高患者的依從性，減少對內科或外科幹預的需要，並改善患者的生活質量。

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ENTADFI是非那雄胺(一種5ARI)和他達拉非(一種PDE5抑制劑)的組合，被建議用於治療患有前列腺肥大的男性，治療時間長達26周。他達拉非已被證明在減少BPH的勃起功能障礙症狀方面有效，儘管該藥物減輕LUTS症狀的確切機制尚不清楚。⁶非那雄胺通過阻止睾酮轉化為雙氫睾酮來收縮前列腺。⁷這兩種不同的、臨牀上有效的BPH藥物的固定組合可以快速、持續地緩解BPH的症狀。他達拉非和非那雄胺的組合在治療後四周內顯示出顯著的臨牀療效，性功能得到顯著改善。⁸ 這兩種藥物的單一膠囊配方消除了與延遲或症狀緩解較差相關的治療堅持障礙，以及涉及單獨藥物的複雜治療方案。⁹

Proclarix競爭分析

分子診斷領域競爭激烈，其特點是快速的技術變革、頻繁的新產品推出、不斷變化的客户 偏好、新興競爭、不斷髮展的行業標準、報銷不確定性和價格競爭。此外，該行業最近的整合 允許較大的臨牀實驗室服務提供商提高成本效益和服務水平，導致 更激烈的競爭。

評估前列腺癌風險男性的市場很大，許多競爭對手擁有更多的財務、銷售、後勤和實驗室資源，更多與第三方付款人打交道的經驗，更大的市場滲透率、購買力和營銷預算，以及更多提供診斷服務的經驗。一些公司和機構正在開發基於液體活組織檢查(血液和尿液)的測試和診斷測試，其基礎是檢測與前列腺癌相關的蛋白質、mRNA、核酸或突變基因片段的存在。與我們相比，這些競爭對手可能具有技術、財務、聲譽和市場準入優勢。

市場上或臨牀測試或商業開發中的許多測試也旨在對PSA水平中度升高的男性進行分類診斷。在這些測試中，大多數也只將PSA作為生物標記物。PSA的某些亞型是不同的，或者除了蛋白質水平外，還需要確定轉錄水平(MRNAs)。在這些檢測中，建立得最好的是%fPSA，它也可以從所有PSA檢測供應商那裏獲得，包括市場領先者雅培、羅氏診斷公司、西門子醫療保健公司和Beckman Coulter，Inc.。然而，靈敏度和特異性的改善非常有限。

OPKO Health，Inc.(納斯達克代碼：OPK)的4KScore和Beckman Coulter，Inc.的PHI評分測量了其他形式的PSA和相關蛋白質，但它們也不包括其他生物標誌物。4KScore測試是一種基於血液的4-plex測試，它將血液測試結果與 臨牀信息結合在一個算法中，該算法計算患者在首次或重複活組織檢查(以前沒有前列腺癌診斷)之前患侵襲性前列腺癌的百分比風險。4KScore測試於2021年12月獲得FDA的上市批准。 PHI評分結合三項血液測試的結果，提供有關PSA水平升高可能意味着什麼以及活檢發現前列腺癌的可能性的信息。克利夫蘭診斷公司的IsoPSA測試分析PSA的結構變化，以檢測潛在的癌症生物學。

在過去的十年裏，針對更多生物標誌物的尿液基因檢測成為可能。Gen-Probe Inc.(現在是霍洛奇公司的一部分)的PCA3測試是第一個推向市場的基因檢測。MDxHealth SA的SelectMDx測試測量兩個基因的組合，並將它們與PSA值、前列腺體積、患者年齡和直腸指檢整合在一起，得出風險分數。該檢測針對的是患者尿液中的mRNA轉錄。通常情況下，信使核糖核酸不能充分進入尿液中，不能進行直接分析。因此，這種檢測方法需要在採集樣本之前進行前列腺按摩，尿樣將在專門的診所採集。來自生物技術公司子公司Exosome診斷公司的ExoDx IntelliScore測量從尿液中收穫的Exosome中的PCA3和其他基因轉錄本。該方法不需要前列腺按摩，但由於mRNA相對不穩定，樣品需要在發貨時冷藏和相對快速的檢測週轉。

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斯托克霍爾米測試是由瑞典卡羅林斯卡研究所領導、由歐洲創新與技術健康計劃資助的學術倡議OncoWatch的一部分。A3P Biomedical AB(Publ)成立於2020年，正在將斯托克霍爾米測試商業化。這是一種基於血液的檢測，通過分析五個蛋白質標記物、100多個遺傳標記物和臨牀數據來預測活檢時患侵襲性前列腺癌的風險。

除PCA3、前列腺健康指數和4KScore外，上述所有測試都只能通過專業的參考實驗室提供測試服務，而不是作為商業產品提供。 測試作為LDT由單個診斷實驗室集中執行。LDTS在美國的攝入量一直有限，而在歐洲，泌尿科醫生大多不瞭解它們。

近年來，基於MRI的 診斷隨後進行靶向活檢正在成為專業中心的標準選擇。由於MRI儀器價格昂貴， 其可用性仍然有限，因此需要診斷支持Proclix可以滿足的MRI決策。 MRI不被視為與Proclix定位具有競爭性，而是互補性。

Proclarix的競爭優勢

我們相信Proclarix擁有重要的 競爭優勢：

Proclarix可應用於任何診斷實驗室，使用現成的免疫分析技術平臺。此外，Proclarix非常適合當前的實驗室工作流程，這對於受效率和成本驅動的實驗室非常重要。

利益相關者通過各種方式受益於Proclarix：

患者：通過快速得出結果的微創程序，獲得更多關於是否真的需要活組織檢查的確定性。這減少了人們對前列腺癌診斷的焦慮，減少了活檢帶來的併發症和副作用。

醫生：將重點放在具有臨牀意義的相關癌症患者身上，並通過顯著減少不必要的前列腺活檢及其伴隨的併發症來提高患者滿意度。不需要額外的培訓或新的後勤流程：可以使用標準的抽血設備 ，並將血樣送到當前的實驗室。

實驗室：增加收入，無需額外投資購買新設備，因為Proclarix在大多數實驗室都很適用。

付款人(保險公司)： 通過節省避免活檢(伴隨併發症、不適的風險)和由此導致的過度治療的成本來增加利潤。 雖然Proclarix目前在歐洲沒有報銷，因此患者自掏腰包購買Proclarix，但我們預計保險公司將成為利益相關者，就像我們成功地為Proclarix在歐洲和美國獲得保險一樣。

政府監管

FDA和其他聯邦、州和地方以及外國監管機構對藥品和診斷的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行廣泛監管。

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小分子藥物，如ENTADFI，在美國受《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)的監管，並受其他聯邦、州、地方和外國法規的約束。我們與第三方承包商一起，需要滿足我們希望銷售產品的國家/地區監管機構的各種要求。

美國

美國藥品監管條例

藥品在美國上市前，FDA要求的流程通常包括以下幾個方面：

審批後要求

我們根據FDA的批准生產或分銷的任何產品，如ENTADFI，都受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良經歷報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的 適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。還有持續的使用費要求，根據這一要求，FDA對批准的保密協議中確定的每種產品進行年度計劃費用評估。製藥商 及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期 突擊檢查，以確保遵守cGMP，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

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如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准 。 後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重性或頻率的不良事件，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤，以添加新的 安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或實施分銷限制 或風險評估和緩解戰略計劃下的其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明，這些聲明是由FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規。未能遵守這些要求 可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告，以及可能的民事和刑事處罰。 醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會相信，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制製造商在非標籤 使用其產品的主題上的溝通。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私和安全以及透明度法律和法規

除了FDA對藥品營銷的限制，聯邦和州醫療保健法律法規還限制生物製藥行業的商業行為 。這些法律可能會影響我們當前和未來的業務運營以及擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制業務或財務安排以及與醫療保健提供商和其他方的關係，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們的產品。這些法律包括反回扣和虛假聲明法律法規、數據隱私和安全以及透明度法律法規，包括但不限於下述法律。

美國聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、索取或收取報酬 ，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛地解釋為包括任何有價值的東西。美國聯邦反回扣法規被解釋為適用於 製藥商與處方者、採購商和處方經理之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴，但例外和避風港的範圍很窄 。涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。幾家法院將該法規的 意圖要求解釋為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介涵蓋聯邦醫療保健的業務，則該法規已被違反。

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個人或實體不需要對本法規有實際瞭解或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。根據《民事罰款法》，違反聯邦《反回扣法令》的行為將受到刑事處罰和罰款以及行政處罰。此外，政府可以主張，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反美國聯邦《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事法律和民事罰款法律，包括可由個人通過民事舉報人和準訴訟執行的聯邦民事虛假索賠法，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致 提交向聯邦政府付款的虛假索賠，或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假的記錄或報表，以向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠的材料。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求” 。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據這些法律被起訴 涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將向聯邦計劃收取產品費用 。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的用途，因此無法報銷，因此導致提交虛假索賠。

1996年《聯邦健康保險法》(HIPAA)制定了額外的聯邦刑法，禁止在知情的情況下故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。這些條款旨在 懲罰向私人付款人提交索賠時的一些行為，就像聯邦虛假索賠法案涵蓋的與政府醫療計劃有關的行為 一樣。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，州法律 在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律沒有被HIPAA搶先一步，彼此之間存在重大差異，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

聯邦醫生付款 陽光法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息， 適用的製造商和適用的團購組織每年向CMS報告承保接受者持有的所有權和投資權益，如42 CFR第I部分所定義的那樣。

我們還可能受制於 要求製藥公司遵守制藥業自願合規指南的州法律和聯邦政府頒佈的相關合規指南，州法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息 ，以及要求藥品銷售代表註冊的州和當地法律。

由於這些法律的廣度，以及可用的法定例外和監管安全港的範圍很窄，我們的一些業務活動 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果發現我們的運營違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到重大的刑事、民事和行政處罰，包括損害賠償、罰款、監禁、交還、額外的報告要求和監督 如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

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承保和報銷

我們候選產品未來的商業成功將在一定程度上取決於第三方付款人，如聯邦和州政府付款人計劃，包括Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人，為我們的產品提供保險並建立 足夠的報銷水平。第三方付款人通常決定他們將為哪些產品付款，併為這些產品建立報銷級別 。特別是在美國，沒有統一的保險和報銷政策。私營健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府通過Medicare計劃為此類產品提供承保和報銷的水平，也根據他們自己的方法和審批流程 除了Medicare確定之外，為這些產品提供承保和報銷。因此，承保範圍和報銷範圍因付款人而異。

在美國， 政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管產品的價格，尤其是新產品和創新產品的價格，這往往會導致平均售價低於正常情況下的平均售價。此外，美國對管理型醫療保健的重視程度越來越高，這將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力。這些 壓力可能來自管理型醫療團體的規則和實踐、與Medicare相關的司法裁決和法律法規、 Medicaid和醫療改革、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價。

第三方付款人越來越多地 對承保範圍施加額外要求和限制，並限制產品的報銷水平。例如，聯邦和州政府以低於平均批發價的不同費率報銷產品。這些限制和限制會影響產品的購買。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單或配方表上的特定產品，這可能不包括特定適應症的FDA批准的所有產品。除了產品的安全性和有效性外，第三方付款人越來越多地挑戰價格並檢查產品的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。我們的產品可能不被認為是醫學上必需的或具有成本效益的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。改革醫療保健或降低政府保險計劃下的成本的立法提案可能會 導致我們產品的報銷減少或將我們的候選產品排除在保險範圍和報銷範圍之外。成本控制 第三方付款人和提供商正在實施的措施，任何醫療改革都可能顯著減少我們從銷售我們批准的產品中獲得的收入。

外國監管

為了將任何產品 推向美國以外的市場，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們候選產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在歐盟，我們必須在我們打算進行臨牀試驗的每個成員國 獲得臨牀試驗申請或CTA的授權。無論我們是否獲得FDA對一種藥物的批准，我們都需要獲得外國可比監管機構所需的 批准，然後才能在這些國家開始臨牀試驗或銷售該藥物 。審批流程因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政 審核期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家/地區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。

此外，包括歐盟成員國、瑞士和英國在內的美國以外的一些國家也通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥公司在處理歐盟受試者個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一起，對個人數據的處理能力施加了嚴格的義務和限制，包括來自臨牀試驗的健康數據和不良事件報告。特別是，這些義務和限制涉及潛在的繁重的文件要求，授予個人某些權利以控制我們如何收集、使用、披露、保留和處理有關他們的信息、向個人提供的信息、將個人數據轉移出歐盟、安全違規通知以及個人數據的安全和保密 。處理敏感的個人數據，如身體健康狀況，可能會增加GDPR下的合規負擔 ，這是外國監管機構積極感興趣的話題。此外，GDPR規定了更強有力的監管執法，並規定對違規公司處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。 來自不同歐盟成員國的數據保護機構可能會以不同的方式解釋GDPR和國家法律，並施加額外的 要求，這會增加歐盟處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂實施和合規實踐指南 。

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歐盟

歐盟保險報銷 和定價

在歐盟，定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家規定，只有在商定了報銷價格之後，才能銷售藥品。有些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與當前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷 或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，或者轉而採用直接或間接控制公司盈利能力的制度。

歐盟藥品監管條例

為了在美國境外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都需要獲得相應外國監管機構的必要批准 ，然後才能在國外以及中國和日本等司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷。儘管上述有關美國的許多問題在歐盟的情況下也同樣適用，但審批流程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間 不同，甚至更長。在一個國家/地區或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家/地區獲得監管批准，但在一個國家/地區或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能遵守適用的外國監管要求可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、扣押產品、運營限制和刑事起訴等 處罰。

非臨牀研究和臨牀試驗

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的不同階段也受到嚴格的監管控制。

進行非臨牀研究是為了證明新的化學或生物物質的健康或環境安全性。非臨牀研究必須在符合歐盟指令2004/10/EC規定的良好實驗室操作規範(GLP)原則的情況下進行。特別是，體外和體內的非臨牀研究必須按照GLP 原則進行計劃、執行、監測、記錄、報告和存檔，該原則為組織過程的質量體系和非臨牀研究的條件定義了一套規則和標準。這些普洛斯標準反映了經濟合作與發展組織的要求。

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歐盟藥品的臨牀試驗必須符合歐盟和國家法規以及國際協調會議關於良好臨牀實踐(GCP)的指南，以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則。

歐盟委員會的附加GCP指南 特別關注可追溯性，適用於先進治療藥物產品的臨牀試驗。 如果臨牀試驗的發起人未在歐盟內成立，則必須指定歐盟內的一個實體作為其法定代表人。 發起人必須購買臨牀試驗保險單，在大多數歐盟成員國，發起人有責任向在臨牀試驗中受傷的任何研究對象提供無 過錯的賠償。

美國以外的某些國家/地區(包括歐盟)也有類似的流程，要求在人類臨牀研究開始之前提交臨牀研究申請(CTA) 與IND非常相似。CTA必須分別提交給每個國家的國家衞生當局和獨立的倫理委員會，很像FDA和機構審查委員會(IRB)。 一旦CTA獲得國家衞生當局的批准，倫理委員會對在相關成員國(S)進行試驗的 給予了肯定的意見，根據國家的要求，臨牀研究開發可以 進行。

除其他事項外，CTA必須包括一份試驗方案的副本和一份包含被調查藥品的製造和質量信息的調查藥品檔案。目前，CTA必須提交給將進行試驗的每個歐盟成員國的主管當局。根據目前預計將於2022年初生效的新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，其中一個國家當局帶頭審查申請 ，其他國家當局只有有限的參與。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大更改，必須通知相關主管部門和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照良好生產規範(GMP)生產。其他國家和歐盟範圍的法規要求 也適用。

營銷授權

要在歐盟和許多其他外國司法管轄區銷售醫藥產品，我們必須獲得單獨的監管批准。更具體地説，在歐盟，候選醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用藥品的批准，我們必須提交上市授權申請(MAA)。除其他事項外，進行此操作的過程取決於醫藥產品的性質。有兩種類型的MA：

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根據上述程序，為了授予市場準入，歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

根據集中程序，環境影響評估評估的最長時限為210天。如果某一產品存在重大公共衞生利益和未滿足的醫療需求，CHMP可在不超過150天(不包括計時器)內對MA進行加速審查。 針對未滿足的醫療需求並預期具有重大公共健康利益的創新產品可能符合多個加速開發和審查計劃的資格，例如Prime計劃，它提供類似於美國突破性療法的激勵 Prime是一項自願計劃，旨在加強EMA對針對未滿足的醫療需求的藥物開發的支持。它基於與開發有前景的藥物的公司增加互動和早期對話，以優化他們的產品開發計劃並加快他們的評估，以幫助他們更早地接觸到患者。受益於主要認證的產品開發人員有望獲得加速評估資格，但這並不能得到保證。指定Prime的好處包括在提交MAA之前任命CHMP報告員，在關鍵開發里程碑進行早期對話和科學建議， 以及有可能在申請過程中更早對產品進行資格鑑定以進行加速審查。

MA的初始期限為五年。 在這五年之後，授權可以在重新評估風險-收益平衡的基礎上無限期續期 除非EMA基於與藥物警戒相關的合理理由決定強制要求額外的五年續展期。

數據和營銷排他性

歐盟還為市場獨家提供了機會。在獲得MA、新的化學實體或參考產品候選產品後，通常可獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據獨佔期將阻止仿製藥或生物相似申請者在自參考產品首次在歐盟獲得授權之日起的八年內，在歐盟申請仿製藥或生物相似MA時，依賴參考產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。市場排他期禁止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐盟商業化，直到參考產品在歐盟獲得首次授權的10年後。如果在10年的前8年中，MA持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，則整個10年的市場獨佔期最長可延長至11年。與現有療法相比，在獲得授權之前的科學評估期間，這些適應症被認為能帶來顯著的臨牀益處。但是，不能保證 產品將被歐盟監管機構視為新的化學實體，並且產品可能沒有資格獲得數據獨佔性。

兒科發展

在歐盟，根據與EMA兒科委員會(PDCO)商定的兒科調查計劃(PIP)，新醫藥產品的MAA候選必須包括在兒科人羣中進行的試驗結果。PIP規定了生成數據的時間和建議的措施 ，以支持正在尋求MA的藥物的兒科適應症。PDCO可以批准推遲實施PIP的部分或全部措施的義務，直到有足夠的數據證明該產品在成人中的有效性和安全性。 此外，當不需要或適當的這些數據時，PDCO可以免除提供兒科臨牀試驗數據的義務 因為該產品可能對兒童無效或不安全，該產品預期用於治療的疾病或情況僅發生在成人人羣中，或者當該產品對兒科患者的現有治療沒有顯著的療效時 。一旦在所有歐盟成員國獲得MA並將研究結果包含在產品信息中，即使是否定的，該產品也有資格獲得六個月的補充保護證書延期(如果在 授權時有效)。

審批後要求

與美國類似，醫藥產品的MA持有者和製造商都受到EMA、歐盟委員會和/或成員國主管監管機構的全面監管監督。MA的持有者必須建立和維持藥物警戒制度，並指定一名個人合格的藥物警戒人員負責監督該制度。主要義務 包括迅速報告疑似嚴重不良反應和提交定期安全更新報告。

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所有新的MAA必須包括一份風險管理計劃(RMP)，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止 或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局還可以將特定義務作為對金融管理專員的條件。此類風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測、更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。

醫藥產品的廣告和促銷 還受到有關醫藥產品促銷、與醫生的互動、誤導性和 比較廣告以及不公平商業行為的法律約束。產品的所有廣告和促銷活動必須與經批准的產品特性摘要保持一致，因此禁止所有標籤外促銷。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。儘管醫用產品的廣告和促銷的一般要求是根據歐盟指令制定的，但具體細節受每個成員國的法規管轄，並且可能因國家/地區而異。

上述歐盟規則一般適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(“EEA”)。

對於歐盟以外的其他國家/地區，如拉丁美洲或亞洲國家(如中國和日本)，臨牀研究的實施、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤銷監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等處罰。

隱私和數據保護法

我們還受非美國國家/地區的法律和法規的約束，涉及數據隱私以及與健康相關的信息和其他個人信息的保護。例如，歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。 這些司法管轄區的法律法規廣泛適用於個人信息的收集、使用、存儲、披露、處理和安全，這些信息可以識別或可能用於識別個人身份，例如姓名、聯繫信息和敏感的個人數據 ，例如健康數據。這些法律法規經常修改，有不同的解釋，

自2018年5月起，《通用數據保護條例》(GDPR)取代了歐盟關於個人數據處理的《數據保護指令》。GDPR對個人數據的控制人和處理者提出了許多要求，例如，對獲得個人同意以處理其個人數據提出了更高的標準，對個人進行了更強有力的披露，加強了個人數據權利制度，縮短了數據泄露通知的時限，限制了信息的保留和二次使用，增加了與健康數據和假名(即密鑰編碼)數據有關的要求，以及當我們與第三方 處理者就個人數據的處理聯繫起來時，增加了額外的義務。GDPR允許歐盟成員國制定額外的法律法規 進一步限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理。如果不遵守GDPR的要求和歐盟成員國適用的國家數據保護法，可能會被處以最高20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球總營業額的4%，以較高者為準，並受到其他行政處罰。

歐盟醫療器械立法

歐洲聯盟(EU)通過歐盟委員會的新立法框架協調了醫療器械立法 。2017年4月發佈的新醫療器械監管框架基於適用於醫療器械和有源植入式醫療器械的《醫療器械條例》(MDR)(EU)2017/745和適用於體外診斷醫療器械(IVD)的《體外診斷醫療器械條例》(IVDR)(EU)2017/746。《千年發展報告》的適用日期分別為2021年5月26日(第123(2)條，經(EU)2020/561號條例和2023/607號條例修正)和2022年5月26日(第113(2)條)。作為規定，該立法適用於起草的所有歐盟成員國，並適用於由27個歐盟成員國加上挪威、列支敦士登和冰島組成的歐洲經濟區(EEA)。

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歐盟的新監管框架是由隆胸醜聞(2012)和各種類似的案例情景引發的，在這些案例中，原因發現了市場監督和供應鏈監管方面的重大 漏洞，以及控制不足和對最先進標準和文件的合規性 。歐洲對靜脈注射用興奮劑的新監管框架為靜脈注射用興奮劑製造商帶來了重大變化；最重要的是對靜脈注射用興奮劑進行了上調分類(引入了7個分類規則和與國際分類系統相協調的4個風險等級A至D)，這要求由獨立的監管合規評估員對大多數靜脈注射用興奮劑進行獨立的符合性評估 (通知機構，NB)。IVDR下的其他變化包括更多的NB參與，新的基於風險的分類系統和分類規則，更多的元素和對一般安全和性能要求(GSPR)的遵守，對臨牀證據(科學有效性、分析和臨牀性能)的更嚴格要求，對上市後監督(PMS)和上市後績效(PMPF)的更關注 ，針對經濟運營商(如進口商或分銷商)整個供應鏈的更嚴格的監管責任 以及通過獨特的設備信息(UDI，標籤)進行可追溯性。總體而言，IVDR是對歐盟先前指令98/79/EC(IVDD)的重大擴展，該指令自1998年以來一直對IVDS有效。

自2022年以來，由於不同的 原因，歐盟委員會發布了對IVDR的各種更新，以引入針對某些IVD的過渡性條款，這些IVD在申請日期(傳統設備)之前已在歐盟市場上銷售，且不會因功能和設計而發生重大變化(法規(EU)2022/112和法規(EU)2023/6074)。IVDR第120條規定的當前可接受的過渡期將於2027年12月31日或2028年12月31日結束。目前，一項新的提案(2024/0021(COD))甚至建議將一些設備(B類和A類無菌)的過渡期延長至2029年12月31日，將中等風險IVD(C類)的過渡期延長至2028年12月31日。由於傳統設備的過渡時間較長，許多IVD製造商尚未 將遵守IVDR設置為其最高優先事項。

對於Proclarix IVD(評估和風險計算器軟件)，這是IVDR下的C類設備，Proteomedex已經在2019年根據IVDD對它們進行了CE標記，因為 隨後開始符合IVDR。這包括該設備的性能和安全性，特別是臨牀性能測試 和Proclarix的臨牀證據。

儘管歐盟委員會自2022年發佈了延長向前列腺癌管理過渡時間表的修正案 -Proteomedex AG選擇了 並簡化了與NB(TÜV S德意志集團)在IVDR下進行合格評估的互動，並於2022年7月根據國際標準ISO 13485：2016(“前列腺癌管理的體外診斷試劑和獨立軟件的設計和開發、生產和分銷”) 通過了針對其技術文檔和質量管理體系的NB合格評估 。

Proteomedex AG與Emergo Europe B.V.簽署了協議，作為其歐盟授權代表(EU AR，也稱為EC代表)。

Proclarix 設備的IVDR合規性使其成為歐盟新制度下的首批IVD之一，這將比以IVDD或尚無CE標誌銷售的其他設備有幾個優勢。由於上述IVDR引入的重大變化，其他競爭對手在嘗試達到IVDR合規性的這一階段時可能會面臨問題和延誤。如前所述，每個新設備或重大更改的設備 將不能使用修改後的時間表，在將其投放到歐盟市場之前必須完全符合IVDR。其次，客户 (用户、實驗室)可能希望在某種程度上遵守IVDR，作為(最先進質量的)新常態。第三，對於自2019年以來在歐盟上市的Proclarix設備，有從現場收集的自動系統的上市後監測數據， 這進一步支持Proclarix設備的臨牀證據(有效性)。

Proteomedex AG還根據一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR)和瑞士數據保護法的要求，任命了一名負責數據安全的數據保護官(DPO)，儘管Proclarix IVD中不包括或影響人員數據。

瑞士和英國(UK)醫療器械法規

瑞士和英國 (UK)不是歐盟市場的一部分，原則上成為擁有不同司法管轄區和不同產品法規的第三個國家。 然而，這兩個國家在歐洲CE標誌上仍有一定程度的一致，目前CE標誌設備可以在瑞士和英國銷售 ，無需獲得重大額外批准。

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對於瑞士，新的歐盟條例(MDR/IVDR)要求更新互認協議，以納入歐盟條例，而瑞士-歐盟瑞士和歐盟聯合委員會迄今尚未在國際條約層面就此進行談判。因此，設備交易 不能再在瑞士市場和歐盟市場之間自由流動，也不能在當局之間共享信息(包括瑞士醫療器械的新法律，即《醫療器械條例》(MedDO)於2020年出臺，同時瑞士製造商必須履行某些義務，如向瑞士醫療器械公司註冊。因此，瑞士製造商必須根據IVDR第11條和第13條指定一家總部位於歐盟的AR和/或進口商。

對於英國，IVD製造商 必須遵守英國MDR 2002(醫療器械法規)，該法規已多次修訂，並在英國體外診斷醫療器械法規指南中提出了新的指南。與歐盟類似，IVD製造商必須為其設備確定適當的符合性評估程序，並證明符合英國適用的IVD法規的相關要求，以便在其設備上粘貼UKCA標誌(UK MDR 2002 Part IV)。UKCA標誌(英國 合格評定標誌)是英國產品標誌要求，在英國投放市場的設備將需要該要求， 用歐盟要求取代CE標誌(北愛爾蘭將繼續接受CE標誌)。這些IVD中的大多數將需要指定的英國授權機構(UKAB)頒發的證書(類似於歐盟CE標誌證書)。ENISO 13485：2016年是英國MDR2002的指定標準，涵蓋了醫療器械製造商的質量管理體系要求。在英國，設備製造商 必須進一步為其所有設備指定一名單獨的“英國負責人”，該負責人將代表製造商 執行包括產品註冊在內的任務。然而，對於在英國市場上放置了有效CE標誌的醫療設備， 在2023年7月1日之前有一個過渡期(不需要用UKCA標誌重新標記設備)，英國政府最近將英國對CE標誌設備的接受延長到2023年6月30日之後(MDR 2002，SI 2002 No 618，修訂版)。

因此，Proteomedex AG具有歐盟(IVDR)的有效CE標誌和指定的EU-AR，並在瑞士(Swissmedic)進行當地註冊，完全符合 目前歐盟、瑞士和英國市場的變化要求。Proteomedex AG與Emergo Consulting(UK)Ltd.簽署了協議，作為其英國負責人。遵守UKCA標誌的規定將在2030年6月30日之後適用。

歐盟-其他非歐盟市場的影響和市場機會

由於監管機構的總體意圖是協調監管，Proclarix的CE標誌和對歐洲IVDR的遵從性可被視為最先進的 監管合規性，具有進入其他市場的巨大潛力。其中一些國家，如澳大利亞、新西蘭或新加坡和其他市場 承認CE標誌，儘管它們可能有單獨的審批程序，但預計將主要依賴CE證書。例如，澳大利亞和新西蘭有跨塔斯曼互認安排(TTMRA)，這意味着CE標誌可以在沒有額外監管程序的情況下被識別和銷售。巴西醫療器械市場監管機構ANVISA最近宣佈將IVD立法更新為決議(RDC)830/2023，類似於歐盟IVDR下IVD的定義和分類。對於美國，食品和藥物管理局最近於2024年1月修改了其質量體系法規第820部分(QSR)的標題，並將ISO 13485：2016中的元素和概念納入其新的質量管理體系法規(QMSR)。

這些例子表明，具有公認CE標誌(IVDR)和ISO 13485：2016QMS的Proclarix也具有在其他非歐盟國家/地區獲得更快市場準入的巨大潛力。可以預期，在未來幾年，將有更多的非歐盟國家立法進一步調整其批准或接受程序，使其符合國際減税標準或國際標準化組織13485的水平。

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美國-在體外監管

根據現行法律，體外診斷學FDA規定，醫療器械在商業化之前必須經過上市前審查，除非該器械 免除此類審查。在美國銷售醫療設備必須滿足的特定上市前要求將 取決於FDA法規對設備的分類。醫療器械根據其存在的風險程度分為三類。風險最低的設備被指定為第一類設備；構成中等風險的設備被指定為第二類設備，並受到一般控制和特別控制；構成最高風險的設備 被指定為第三類設備，並接受一般控制和上市前批准。LabCorp作為CLIA認證的實驗室和Proclarix的獨家許可證獲得者，很可能會以LDT的形式提供Proclarix測試服務，我們可能會尋求與Labcorp合作，將未來開發中的測試服務以LDT的形式商業化。LDT通常被定義為由實驗室自行開發和驗證的臨牀實驗室測試。從歷史上看，FDA對CLIA監管的許多LDT(該術語由FDA查看和定義)行使執法自由裁量權，不需要 批准或許可，也不要求提供與FDA解釋一致的LDT的實驗室遵守FDA對醫療器械的要求 ，例如註冊、設備上市、質量體系法規、上市前清理或上市前批准，以及 上市後控制。

對LDT的監管管轄權在歷史上一直存在很大爭議。多年來，FDA通過通過執法行動提供的一系列指導文件和先例來表達其立場。FDA已發佈文件，在不同時間概述其意圖，要求FDA對傳統上作為LDT提供的許多實驗室測試進行不同程度的加強監督，包括將 包括我們的測試在內的類別。

2024年4月29日，FDA發佈了LTD的最終規則文本。它於2024年5月6日正式出版。總之，FDA發佈了一項最終規則，以修訂其法規，明確規定IVD中的設備是聯邦食品、藥物和化粧品法案(FD&C Act)下的設備，包括當IVD的製造商是 實驗室時。與這項修正案相結合，食品和藥物管理局正在逐步取消對LDT的一般執法酌處權方法 ，以便實驗室製造的IVD通常將受到與其他IVD相同的執法方法。該逐步淘汰政策包括針對實驗室生產的特定類別靜脈注射用藥的強制裁量權政策，包括目前市場上以LDT和LDT形式提供的未滿足需求的靜脈注射用藥。這項逐步淘汰政策的目的是通過幫助確保作為LDT提供的靜脈注射藥物的安全性和有效性，同時也考慮到其他重要的公共衞生考慮因素，如患者的接觸和依賴，從而更好地保護公眾健康。這些要求將在未來四年內分階段實施。

如果新要求是分階段實施的，未來的產品可能需要向FDA提交510(K)或上市前批准(PMA)申請。在510(K) 提交文件中，設備贊助商必須證明新設備在預期用途、技術特徵和性能測試方面與預測設備“基本相同”。510(K)需要證明與在美國合法銷售的另一種設備具有實質上的等價性。實質上的等價性意味着新設備至少與謂詞一樣安全和有效。如果設備與謂詞相比，(A)具有與謂詞相同的預期用途，並且具有與謂詞相同的技術特徵；或(B)具有與謂詞相同的預期用途，具有 不同的技術特徵，並且提交給FDA的信息不會引起新的安全和有效性問題， 並且被證明至少與合法銷售的謂詞設備一樣安全和有效，則該設備基本上是等價的。

基本等價性的聲明 並不意味着新的和謂詞裝置必須相同。在預期用途、設計、使用或交付的能源、材料、化學成分、製造工藝、性能、安全性、有效性、標籤、生物兼容性、標準和其他特性方面建立了實質上的等值。在提交人收到一封聲明該設備基本等同的信件之前，該設備不得在美國銷售。如果FDA確定設備在本質上不相同，申請人可以重新提交另一個帶有新數據的510(K)，或通過FDA的從頭程序申請I類或II類指定，該程序允許沒有有效謂詞的新設備在滿足特定標準的情況下被歸類為I類或II類，或提交重新分類申請，或提交PMA。

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知識產權

Proteomedex的生物標記物 是通過遺傳學指導的發現方法發現的，重點放在PI3K/PTEN癌症途徑上，該途徑在前列腺癌的發展中起主導作用。將蛋白質組學技術應用於與疾病相關的小鼠模型，可以識別與前列腺癌分子病因相關的蛋白質。Proclarix中使用的生物標記物和生物信息學算法受歐洲、美國和其他國家/地區已頒發和正在申請的專利保護。

癌症源於不同的基因突變，這些突變可以與特定的信號通路相關聯，這些信號通路通常被稱為癌症通路。根據患者受影響的途徑，會導致不同的癌症亞型，或多或少具有侵襲性，並進一步確定患者是否對某種藥物治療有反應。

Proteomedex的生物標記物 由蘇黎世理工大學的一組研究人員使用遺傳學指導的發現方法發現，重點關注在前列腺癌發展中起主導作用的PI3K/PTEN癌症途徑 。使用小鼠模型和基於質譜學的蛋白質組學技術，包括糖蛋白濃縮技術，可以識別出與癌症的分子原因直接相關的蛋白質，從而與前列腺癌的疾病狀態相關。將不同的血清糖蛋白組合形成多重生物標誌物簽名，以預測組織PI3K/PTEN狀態以及前列腺癌的診斷和預後(圖5)。基因引導的蛋白質組學方法能夠快速發現和驗證幾個生物標誌物，這些生物標誌物以不同的組合對應於診斷、預後和潛在的治療反應。

圖5：改善前列腺癌疾病管理的蛋白質組學方法。

生物標誌物分析從基於質譜學的平臺轉移到以免疫分析為基礎的平臺。與其他分析方法相比，基於免疫分析的測量具有幾個優點。通常，免疫分析提供快速、靈敏、可重複性、成本效益高且易於管理的分析。所使用的試劑穩定，該方法建立在常規診斷實驗室中，確保了Proteomedex在已建立的自動化臨牀平臺上的測試的廣泛兼容性，從而確保了診斷測試的快速採用率和平臺靈活性。在選擇新的生物標誌物、分析開發和臨牀開發方面的深厚知識使Proteomedex能夠 實現幾個研發合作伙伴關係。

2021年7月19日，新地平線健康公司(“新地平線”)和 Proteomedex達成研發合作伙伴關係(“新地平線協議”)。這一合作建立在免費的平臺和生物標記物開發的基礎上，在癌症患者管理中具有實用價值。根據新地平線協議，雙方正在合作研究和發現與前列腺癌相關的分子生物標誌物。根據新地平線協議共同開發的所有知識產權將由雙方共同擁有，前提是Proteomedex將擁有與Proteomedex的產品、工藝、試劑、軟件、分析方法、分析和測量工藝相關的任何此類知識產權。項目管理/研究 來自學術合作伙伴和其他第三方的監測費用和因樣本採集而產生的直接費用由雙方平均分攤。在New Horizon協議有效期內(至2024年7月19日)，New Horizon有權將中國的多組學測試商業化 ，並打算向Proteomedex支付中國產生的淨銷售額減去商業化成本的特許權使用費，條款由雙方協商。Proteomedex有權在歐洲將多組學測試商業化，並打算根據雙方協商的條款，按在歐洲產生的淨銷售額減去商業化成本向New Horizon支付版税 。

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2022年10月1日，免疫系統公司(瑞典)(“免疫系統”) 與Proteomedex簽訂了主研究服務協議(“免疫系統協議”)，以利用Proteomedex的研發能力並推進其研發工作。通過這一合作關係，免疫系統獲得了一個更靈活的研發組織，提高了研發生產率，並將內部資源重新集中在商業建設上，從而進一步加快了他們專有的IMMrayTM PANCAN-d測試的推出。這項合作利用了兩家基於蛋白質組學的診斷領域的領先創新者的綜合專業知識，這兩家公司都推出了創新的腫瘤學測試， 在美國推出了IMMrayTM PANCAN-d的免疫療法，在歐洲推出了Proclarix®的Proteomedex。免疫通道協議一直持續到終止， 並且為了方便起見，免疫通道可以提前30天通知您終止該協議。截至2024年3月31日，根據我們目前的免疫公司工作説明書，總計約有405,000瑞士法郎。在這些研究項目完成後，我們還可能獲得由免疫系統確定的某些里程碑式的付款。根據Proteomedex目前正在處理的工作説明書，我們可能會額外賺取與這些里程碑付款相關的 250,000瑞士法郎。

Proclarix專利

Proteomedex擁有蘇黎世理工大學和聖加倫州立醫院的一個專利家族(見表1)的全球獨家許可權利，該專利家族描述並保護用於診斷和監測前列腺癌的專有生物標記物的使用。母公司國際專利申請WO 2009138392 A1於2009年5月12日提交，要求的優先權日期為2008年5月14日(優先權日期)，並在中國(CN201027373B)、歐洲(EP2281201B1)、日本(JP6025607B)和美國(US10151755B2/US9377463B2)獲得授權。

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瑞士專利律師事務所Isler&Pedrazzini對有關使用生物標記物和授權給Proteomedex的技術的操作自由(FTO)情況進行了評估。 假定依賴於描述糖蛋白特定濃縮的專利EP1514107(GlycoCapture Technology)。R·艾伯賽爾德教授在西雅圖的系統生物學研究所(ISB)開發了糖捕獲技術。蘇黎世ETH已經從ISB獲得了某些專利的內部許可，包括與GlycoCapture Technology相關的專利EP1514107(參見表2)，並具有再許可權。Proteomedex 還從ETH蘇黎世獲得了與糖蛋白特定濃縮相關的特定專利的非獨家許可，包括從西雅圖系統生物學研究所(ISB)獲得許可的EP1514107(2023年6月3日到期)和US7183118(2024年5月3日到期)。該許可證使Proteomedex能夠使用糖蛋白技術開發新的診斷產品。我們不再將到期的專利用於開發新的診斷產品。

此外，Proteomethics 擁有一項於2017年7月11日提交的專利（表3），要求2016年7月15日的優先權。該專利涵蓋Proteomethics首款產品（Proclarix）中包含的特定 測試格式和算法，用於改善前列腺癌的診斷。 國際申請（WO 2018011212 A1）已提交，該專利已在歐洲授予（EP 3270163 B1），日本（JP 6979712 B2）、韓國 （KR 102408276 B1），澳大利亞（AU 2017294979 B2），美國（US 11320435 B2，期限延長377天）和中國（CN 109477836 B） ，申請仍在加拿大待決（CA 3028874 A1）。

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Prosgard專利。 Proteomethics於2021年6月29日提交了一份專利 申請，涵蓋正在開發的名為Prosgard的產品（見表4），該申請描述並要求保護一種結合Proclarix和 磁共振成像診斷前列腺癌的方法。該專利最初在瑞士提交 ，隨後作為PCT申請（WO 2023274742 A1）以及美國和中國的國家申請提交。

預後專利。 Proteomethics於2021年6月29日提交了一份涵蓋正在開發的預後（PX）產品（見表5）的 專利申請，該產品描述並要求保護一種測量血液基 蛋白組合對前列腺癌患者具有預後實用性的方法。該專利 最初在瑞士提交，隨後又提交了國際申請（WO 2018011212 A1）。國家申請已在歐洲、美國和中國提交。

商標

Proteomedex品牌於2010年6月4日提交申請，並於2010年6月22日在瑞士註冊，註冊號為602190。該申請是國際商標申請的 基礎。產品名稱“Proclarix”於2019年7月1日註冊，並於2019年7月22日在瑞士註冊編號733974。此申請作為國際商標申請的基礎。 產品名稱“Prosgard”於2019年7月1日提交，並於2019年7月22日在瑞士註冊，註冊號為733975。

與兒童醫療中心、d/b/a辛辛那提兒童醫院醫療中心簽訂獨家許可協議

2021年6月1日(“生效日期”)，該公司與辛辛那提兒童醫院醫療中心(“CHMC”)簽訂許可協議，開發和商業化CHMC的某些專利及相關技術，該平臺利用納米顆粒遞送技術開發VLP疫苗平臺，可能會有廣泛的潛在應用 多種傳染病的疫苗(“CHMC協議”)。然而，由於Onconentix現在已根據臨牀重點的變化取消了其傳染性疾病疫苗計劃，我們正在探索如何將CHMC的VLP平臺用於腫瘤學的治療和診斷應用。

許可證在全球範圍內是獨家的，適用於所有用途(在中國和香港地區預防、控制或降低輪狀病毒和諾如病毒引起的胃腸炎的免疫接種和預防、控制或降低嚴重程度的“排除領域”除外)。根據《CHMC協議》的條款，事先獲得CHMC書面批准即可再許可本許可證。

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《CHMC協議》包括 以下專利，我們將其稱為“許可專利”，以及這些專利的任何分割、延續和部分延續 (部分延續中的權利要求僅針對許可專利中明確要求的主題，且它們與許可專利具有相同的優先權日期，但不包括任何不同或額外的權利要求)、 以及由此產生的任何專利：

CHMC協議還向本公司授予非獨家有限許可，允許其在生效日期 之前僅為使用和實施許可專利(“CHMC技術”)而在內部使用和複製任何現有的和CHMC已知的技術信息。

CHMC協議的有效期 從生效日期開始，並根據司法管轄區和產品的不同而延長，直至：(I)許可專利最後到期；(Ii)生物相似或可互換產品首次商業銷售或(Iii)上市後十(10)年。CHMC保留實踐、已經實踐和轉讓許可專利和CHMC技術用於研究和開發目的的權利，包括教育、研究、教學、出版和公共服務，但 不得將許可專利或CHMC技術用於任何商業或盈利目的。

如果某些專利或技術是在政府資助或非營利實體資助的研究過程中創造的，則根據CHMC協議授予公司的許可專利 也受美國聯邦、州和/或地方政府(S)、 以及非營利實體的任何權利的約束。CHMC協議還包含強制許可條款，根據該條款，CHMC必須在 CHMC得知有興趣為超出公司開發和商業化計劃範圍的目的而獲取許可專利或CHMC技術的權利的第三方時書面通知公司。本公司可選擇自行實現新目的(並協商商業上合理的開發目標)或與感興趣的第三方進行再許可談判。 然而，如果本公司未能達到新目的的開發目標，或未能在收到中國移動通知後九(9)個月內與感興趣的第三方簽訂再許可協議，則該新目的將被排除在許可授予範圍之外，並且中國移動將可以自由地向感興趣的 第三方許可已許可領域內的已許可專利或中國移動技術。

在許可專利或CHMC技術中聲稱的任何發明的任何專利修改、 更改或改進，如僅由本公司構思或實施(“本公司改進”)，則本公司歸本公司所有；但是，對於任何此類本公司改進，本公司將自動授予CHMC全球、永久、可再許可、非排他性、付費、免版税的許可，以便將本公司的任何改進僅用於臨牀或非臨牀、非商業研究、測試、教育和患者護理目的。CHMC協議還為公司提供了許可任何CHMC或許可專利中要求的任何發明的聯合專利修改、更改或改進(分別為“CHMC改進”和“聯合改進”)的選擇權，以及公司選擇包括在CHMC協議的許可授予中的每項改進的選擇費。

在完成指定的開發里程碑(約50萬美元)、監管里程碑(約125萬美元)和商業里程碑(不包括任何特許權使用費安排)後，本公司被要求向CHMC支付總額高達5975萬美元(不包括任何 專利費安排)。如果公司與非關聯公司的第三方簽訂了再許可協議，則 公司有義務向CHMC支付所有非特許權使用費再許可收入的一定比例。具體而言，本公司必須為許可產品首次淨銷售之前從再被許可方獲得的收入支付25%(25%)，為首次淨銷售許可產品後收到的收入支付15%(15%)，或為第二次許可產品首次銷售後獲得的收入支付5%。不需要年度維護費用 。

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根據CHMC協議，本公司向CHMC一次性支付25,000美元的初始許可費；此後，在截至2022年12月31日的財政年度，本公司 支付了200,000美元的遞延許可費。

根據CHMC協議，公司有義務以商業上合理的努力，通過勤奮的研發、測試、製造和商業化將授權產品推向市場，並盡最大努力提交所有必要的監管文件並獲得所有必要的監管批准，實現與開發和銷售相關的里程碑，並向CHMC報告進展情況。本公司還將有義務向CHMC支付商定的開發里程碑付款。

開發里程碑包括： (I)每種許可產品的IND文件；(Ii)美國或歐盟許可產品的生物製品許可申請(“BLAS”)或類似申請；(Iii)許可產品在美國的首次商業銷售；(Iv)許可產品在歐盟的首次商業銷售；(V)許可產品在日本的首次商業銷售；(Vi)世界其他地區(ROW)的首次商業銷售；(Vii)第一個歷年結束。根據CHMC協議的條款，如果本公司未能 實現里程碑或就某些里程碑支付里程碑付款，並且無法與CHMC就里程碑的修訂達成一致，則CHMC將有權將任何和所有此類獨家許可轉換為非獨家許可。

除上文討論的費用 外，從第一次淨銷售開始，公司將按季度支付公司、其附屬公司和任何子公司淨銷售額的百分比的CHMC運營權使用費 。同樣，如果公司簽訂再許可協議，公司應向CHMC支付從再被許可人處收到的所有非許可使用費收入的一定比例。 諾如病毒和輪狀病毒P-粒子VLP雙價疫苗的產品和過程的使用費費率為5%；通用流感疫苗(S)的產品和過程的使用費費率為4%；其他所有產品或過程的許可使用費費率為2%。 到目前為止，還沒有與里程碑或特許權使用費相關的付款。在存在任何有效索賠(如CHMC協議中所定義) 之前，運行版税率將降低50%(50%)。

CHMC協議還包含 反堆疊條款，根據該條款，如果公司在法律上被要求向專利權支配許可專利的一個或多個第三方支付使用費，因此會因行使CHMC協議中授予的許可權而受到侵犯，則公司可以減少50%(50%)的運行使用費支付。如果公司授予再許可，公司有義務向CHMC支付以下費用：(I)第一許可產品首次淨銷售之前收到的收入的指定百分比； (Ii)第一次許可產品首次淨銷售之後但第二次許可產品首次淨銷售之前收到的收入的指定百分比；或(Iii)第二許可產品第一次淨銷售之後收到的收入的指定百分比。

CHMC保留使用CHMC選定的內部或外部法律顧問準備、提交、起訴、維護和延長專利和專利申請的第一個和 獨家權利，並且公司同意補償CHMC在此過程中產生的法律和行政費用。 公司還同意補償CHMC自生效之日起發生的法律費用約177,100美元。CHMC將在起訴期間為公司提供合理的發表意見的機會，並將考慮公司的意見，但CHMC保留對所有最終決定的控制權。如果中國專利管理公司選擇不對任何此類專利的起訴或維護負責，公司將 收到六十(60)天的事先書面通知，公司可據此選擇承擔(除其他事項外)起訴和維護專利的責任和義務；此後，公司將盡合理的 努力給予中國專利管理公司一個發表評論的機會，但有關該事項的最終決定權仍由公司作出。

CHMC協議 不包含CHMC聲明或擔保。CHMC協議還要求公司賠償CHMC和其他相關方因根據CHMC協議生產的任何產品而產生的所有索賠、訴訟、訴訟、要求、判決或調查， 如CHMC協議所述，並要求公司從第一次臨牀試驗或商業銷售或其他商業化的較早者開始 獲得責任保險。

CHMC將擁有自費對第三方侵權者提起侵權訴訟或其他適當行動的第一個且 唯一權利，但沒有義務 並從中獲得一切。對第三方侵權人提起的共同訴訟，並從中獲得損害賠償或從中追回的利潤。如果CHMC在意識到侵權行為後六(6)個月內沒有確保停止侵權行為，公司將有權自費提起訴訟。公司追回的任何損害或利潤將在公司獲得處理此類訴訟的成本補償後視為淨銷售額 ，並收取特許權使用費。在發生聯合侵權訴訟的情況下，本公司和CHMC將以書面形式商定由誰控制訴訟以及如何分攤成本和賠償。

為方便起見，本公司可在產品或流程首次商業銷售之前的任何時間，通過向CHMC提供180天(180)天的書面通知，終止與CHMC的協議。它也可能因CHMC未固化的材料漏洞而終止。CHMC可因未治癒的公司重大違約或破產或破產而終止CHMC協議。如果本公司因未能履行任何里程碑付款而發生重大違約，本公司有權獲得非獨家許可，繼續開發在任何階段已進入開發或本公司已投資開發的適應症 。如果公司或其附屬公司 對任何許可專利的有效性或可執行性提出質疑或引誘他人提出質疑，則CHMC也可在全球範圍內的國家/地區法律允許的最大限度內終止CHMC協議，並且公司將 有義務償還CHMC的費用，包括合理的律師費。

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製造和供應

我們目前不擁有或 運營任何製造設施。對於Proclarix，我們將生產外包給德國的CMO。Proclarix的製造 外包給德國的一家CMO。Proteomedex的IVD試劑盒中使用的所有關鍵試劑(即抗原和抗體)都是專有的，由Proteomedex獨家擁有。這些試劑由德國的一家獨立供應商生產，然後運往CMO製造IVD試劑盒。Proclarix風險計算器軟件的開發和生產以及Proclarix風險計算器軟件的託管工作由外部供應商執行。對於ENTADFI，我們利用第三方製造商進行藥品、瓶裝、 成品、標籤、瓶子系列化、倉儲和分銷。

與紅衣主教健康公司達成協議

於2023年9月21日，本公司與紅衣主教健康105有限公司(“紅衣主教健康”)訂立獨家經銷協議(“獨家經銷協議”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。根據及遵守獨家經銷協議的條款及條件，本公司聘請紅衣主教健康作為其獨家第三方物流代理，銷售ENTADFI及雙方共同同意的任何其他產品。分銷協議的有效期為自生效日期起計三年，除非根據獨家分銷協議的條款而終止，否則會自動續期，每次續期一年。根據獨家經銷協議的條款，公司必須向紅衣主教健康支付15,500美元的一次性啟動費，如果我們繼續將ENTADFI商業化，則在ENTADFI推出時，每月支付7,000美元的管理費，以及各種服務的其他費用，包括啟動後計劃實施、信息系統、倉庫 運營和金融服務。

員工

截至2024年6月18日，我們有 7名全職員工。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關， 我們解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，自2024年4月30日起生效，這些人將繼續根據需要提供諮詢的方式協助公司。我們的員工都沒有受到集體談判協議的代表，而且我們 從未經歷過任何停工。我們相信我們與員工有着良好的關係。

物業和設施

我們目前租用的辦公室位於俄亥俄州辛辛那提市辛辛那提第五街201 E號Suite 1900，郵編：45202，每月續租一次。

此外，Proteomedex 租用了位於瑞士斯列倫Wagistrasse 23,8952的辦公和實驗室空間。本租約將於2025年6月30日到期，可續訂 ，連續兩年。除非終止，否則租約將自動續訂。任何一方均可提前12個月書面通知終止租賃 。

企業信息

我們於2018年10月22日根據特拉華州法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於辛辛那提第五街201 E，Suite1900，郵編：45202，電話號碼是(513)6204101。我們的公司網站地址是Www.onconetix.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，儘快在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告 、附表14A的委託書以及根據交易法第13(A)或 15(D)節提交或提交的報告的修正案。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀我們的報告Www.sec.gov.

回購計劃

2022年11月10日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，允許公司回購最多500萬股普通股，管理層有權根據市場情況進行購買。最高收購價為每股2.00美元，該計劃沒有到期日。

在截至2023年12月31日的財政年度內，該公司回購了57,670股普通股，總金額約為59,000美元，平均價格為每股1.02美元。

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籌款活動

2022年4月私募

本公司於2022年4月19日完成私募(“2022年4月私募”)，根據日期為2022年4月13日的證券購買協議(“4月份購買協議”)的條款及條件，本公司與簽名頁上所指名的若干買家完成私募(“2022年4月私募”)，本公司於2022年4月私募結束時，發行了590,406股普通股，購買總計590,406股普通股的預融資權證和購買最多1,180,812股普通股的優先投資期權。每股普通股連同相關優先投資選擇權的收購價為6.775美元，而每份預籌資權證及相關優先投資選擇權的收購價為6.774美元。扣除配售代理費和其他發售費用後，本公司從2022年4月定向增發中獲得的現金淨收益合計約為690萬美元。

H.C.Wainwright& Co.，LLC(“Wainwright”)擔任2022年4月定向增發的獨家配售代理，獲得約60萬美元的現金 費用，相當於此次發行總收益的7.5%，並獲得認股權證(“4月温賴特認股權證”)，以購買最多70,849股普通股，相當於2022年4月定向增發出售的股份 和預籌資權證的6.0%。我們還向Wainwright支付了相當於約80,000美元的管理費，相當於此次發行總毛收入的1.0%，並償還了某些自付費用 ，總額最高為85,000美元。我們還同意，在任何優先投資期權的現金行使時，向Wainwright 發行認股權證，以購買相當於已行使的優先投資期權配售股份總數6.0%的股份 (“四月或有權證”)，最多70,849股。與2022年8月私募(定義見下文)有關的8月份或有權證(定義見下文)換成了4月份或有權證的最高數目 。

關於2022年4月的私募，吾等與買方訂立了於2022年4月13日生效的登記權協議(“4月 登記權協議”)，據此，吾等提交了一份登記聲明，涵蓋根據於2022年5月20日宣佈生效的4月登記權協議轉售的須予登記證券。

在發生任何 事件(如4月註冊權協議中所定義)時，除其他事項外，包括禁止買方轉售在2022年4月私募中獲得的證券超過連續十(10)個日曆日或在任何12個月期間累計超過15個日曆日，我們有義務在每個此類事件的每月 週年紀念日向每位買方支付一筆現金金額，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0%乘以 乘以該買方根據2022年4月購買協議支付的總認購金額。

2022年8月私募

2022年8月11日，根據截至2022年8月9日的證券購買協議的條款和條件， 公司完成了一項私募(“2022年8月私募”)的結束。於2022年8月的私募完成時，本公司發行了1,350,000股普通股、預融資權證以購買總計2,333,280股普通股 以及優先投資期權以購買總計4,972,428股普通股。每股普通股 連同相關優先投資期權的收購價為2.715美元，而每份預籌資權證 連同相關優先投資期權的收購價為2.714美元。在扣除配售代理費和其他發售費用後，公司從2022年8月定向增發中獲得的現金淨收益總額約為870萬美元。此外，2022年8月定向增發的投資者與2022年4月定向增發的投資者同意 取消優先投資選擇權，以購買2022年4月發行的總計1,180,812股本公司普通股 。預籌資權證的行權價為每股0.001美元。2022年期間，共行使了1,686,640份預先出資的認股權證。其餘646,640份預付資金認股權證已於截至2023年12月31日的年度內行使。優先投資期權可在2022年8月11日或之後的任何時間行使，直至2027年8月12日，行使價為每股2.546美元，受協議規定的某些調整的限制。於截至2023年12月31日止年度內，該等優先投資選擇權中有2,486,214項於下文討論的權證 誘因交易中，以1.09美元的摺合行使價行使。

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Wainwright擔任2022年8月私募的獨家配售代理。本公司同意向Wainwright支付約750,000美元的配售代理費和約100,000美元的管理費，分別相當於2022年8月私募總收益的7.5%和1.0%，並償還某些自付費用，總額最高可達85,000美元。此外，公司向Wainwright發行了認股權證(“八月Wainwright認股權證”)，以購買最多220,997股普通股。 八月Wainwright認股權證的形式與優先投資期權基本相同，只是行使價 為3.3938美元。優先投資期權的形式為認股權證，因此優先投資期權、預融資權證、 和八月温賴特認股權證統稱為“2022年8月私募認股權證”。此外，在行使任何優先投資期權以換取現金時，本公司同意向Wainwright增發認股權證，以購買相當於已行使優先投資期權的普通股股份總數的6.0%的普通股 ，行使價也為3.3938美元(“8月或有認股權證”)。根據這一規定，可發行的8月或有權證的最大數量為298,346份，其中包括因2022年8月的私募而修改的70,849份4月或有權證。

關於2022年8月的私人配售，本公司與買方訂立了一份登記權協議，日期為2022年8月9日(“8月 登記權協議”)。8月份登記權協議規定，公司應在不遲於30%之前向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有應登記證券(定義見8月份登記權協議)的登記聲明 ^這是8月註冊權協議日期之後的日曆日，並在註冊聲明提交後，由美國證券交易委員會盡快宣佈生效，但無論如何不遲於45^這是2022年8月9日之後的日曆日，或者，如果美國證券交易委員會進行了全面審查，則為80%^這是2022年8月9日之後的一天。註冊權協議要求的S-1表格註冊書於2022年8月29日向美國證券交易委員會備案，並於2022年9月19日生效。

在發生禁止買方在任何12個月期間轉售證券的連續十個日曆日或合計超過十五個日曆日的任何 事件(如8月登記權協議所界定)發生時，如果登記聲明停止持續有效，本公司有義務在每個此類事件的每月週年紀念日向每位買方支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於 2.0%乘以該購買者在2022年8月定向增發中支付的總認購金額。

權證誘因交易

於2023年7月31日，本公司與現有優先投資期權(“PIO”)的某一持有人(“持有人”)訂立普通股優先投資期權行使誘因要約書(“誘因函件”)，以購買本公司於2022年8月11日發出的普通股股份，原行使價為每股2.546美元(“現有 PIO”)。根據該招股函件，持有人同意以現金方式行使其現有PIO，以購買合共2,486,214股本公司普通股，經摺算行使價每股1.09美元，以換取本公司 同意按下述條款發行新的PIO(“誘因PIO”)， 購買最多4,972,428股本公司普通股(“誘因PIO股份”)。

於2023年8月1日，本公司與持有人訂立函件協議以修訂誘因函件，以澄清(其中包括)(I)誘因PIO於發行日期或之後的任何時間可即時行使，其行權期為自發行日期起計五(5)年 ；及(Ii)本公司毋須召開股東大會批准發行誘因PIO股份 。除行權期限改變外，誘因PIO的條款保持不變。

2023年8月2日， 公司完成權證激勵。在扣除配售代理費及本公司應付的其他發售開支後，本公司從認股權證 誘因中收取合共約230萬美元的淨收益。

本公司聘請Wainwright 擔任其配售代理，並向Wainwright支付相當於行使現有PIO所得毛收入 的7.5%的現金費用以及相當於行使現有PIO所得毛收入的1.0%的管理費。本公司亦同意向Wainwright償還與行使現有PIO及發行誘因PIO有關的開支，最高達50,000美元的法律顧問費用及其他自付開支，並同意向Wainwright支付35,000美元的非實報實銷開支。此外，現有PIO的現金行使觸發了向Wainwright或其指定人發行149,173股普通股的權證，這些普通股根據與2022年8月私募相關的可向Wainwright發行的或有認股權證的條款可發行，並具有與誘因PIO相同的 條款，只是行使價相當於每股1.3625美元。本公司還同意在任何誘因PIO行使現金時向Wainwright 發行認股權證，該普通股數量相當於已行使誘因PIO的普通股總數的6.0%，行使價也為1.3625美元。根據本條款可發行的認股權證的最大數量 為298,346。

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Onconentix管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
運營結果

概述

我們是一家商業階段的生物技術公司，專注於男性健康和腫瘤學創新解決方案的研究、開發和商業化。通過我們最近對Proteomedex的收購(於2023年12月15日完成)，我們擁有了Proclarix，這是一種前列腺癌的體外診斷測試，最初由Proteomedex開發，並根據IVDR批准在歐盟銷售，計劃通過我們與Labcorp的許可協議以LDT的形式在美國銷售。我們還擁有ENTADFI，這是FDA批准的一種每日一次的藥片，結合了非那雄胺和他達拉非，用於治療BPH，一種前列腺疾病。

我們還擁有ENTADFI，這是FDA批准的一種每日一次的藥片，將非那雄胺和他達拉非結合起來用於治療前列腺增生症(一種前列腺疾病)。然而，鑑於(I)繼續追求ENTADFI商業化所需的時間和 資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務，公司 暫停了ENTADFI的商業化，因為它正在探索將ENTADFI貨幣化的戰略替代方案，例如潛在的 出售ENTADFI資產。為此，本公司已聘請投資顧問協助潛在的ENTADFI資產出售或其他交易 。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化有關， 我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。該公司繼續尋找新的首席執行官。

我們目前正集中精力將Proclarix商業化。

Proclarix是一種易於使用的基於蛋白質的新一代血液測試，可以使用與患者常規PSA測試相同的樣本進行。PSA檢測是一種久負盛名的前列腺特異性標誌物，可測量血液樣本中PSA分子的濃度。高水平的PSA可能是前列腺癌的徵兆。然而，PSA水平也可能因為許多其他原因而升高，包括感染、前列腺刺激、劇烈運動，甚至某些藥物。PSA結果可能會讓許多患者甚至醫生感到困惑。據估計，超過50%的PSA升高的活檢 為陰性或臨牀意義不大，導致過度診斷和過度治療，從而影響醫生的日常工作、我們的醫療保健系統和患者的生活質量。大約10%的男性PSA水平升高，通常被稱為診斷性“灰色地帶”，其中只有20%-40%的人臨牀上患有癌症。Proclarix旨在用於診斷這些患者，在這些患者中，很難確定是否需要活檢來驗證潛在的臨牀重要癌症診斷 。

Proclarix通過使用我們專有的Proclarix風險評分來幫助PSA檢測結果不明確的醫生和患者，該評分可為進一步的 治療決策提供明確和即時的診斷支持。不需要額外的幹預，結果很快就能出來。當地診斷實驗室可以將這種多參數測試集成到他們當前的工作流程中，因為Proclarix檢測使用的是ELISA標準，而大多數診斷實驗室 已經具備處理該標準的能力。

ENTADFI使男性能夠接受治療，治療他們的BPH症狀，而不會出現通常只服用非那雄胺的患者的負性副作用。隨着最近業務戰略轉向男性健康和腫瘤學領域以及停止臨牀前疫苗計劃，我們正在為男性健康和腫瘤學在治療、診斷和臨牀醫生服務方面建立額外的 資產。

從我們於2018年10月成立到2023年4月收購ENTADFI，我們將幾乎所有的資源都投入到研發工作中， 開展臨牀前研究並支持製造活動，以支持我們的產品開發工作，招聘人員，獲取和開發我們的技術，現在剝奪候選疫苗，組織我們的公司併為其配備人員，執行業務 規劃，建立我們的知識產權組合，並籌集資金支持和擴大此類活動。

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在收購ENTADFI之前，我們管理着一個不同的業務部門，即研發。從2023年第二季度開始，由於收購了ENTADFI，我們正在努力實現商業推出，我們在兩個業務領域開展業務：研發和商業。 在2023年第三季度，我們停止了疫苗發現和開發計劃，因此，我們現在只在一個領域運營： 商業。我們最近在2023年第四季度收購了Proteomedex及其診斷產品Proclarix，確定屬於我們的商業細分市場。研發部門是我們的歷史業務，致力於研究和開發各種預防傳染病的疫苗。商業部門在2023年第二季度是新的 ，致力於我們批准銷售的產品的商業化，即美國的ENTADFI和歐洲的Proclarix。

ENTADFI沒有從產品 銷售中獲得任何收入，Proclarix自收購以來只產生了極少量的開發收入。

鑑於(I)繼續推動ENTADFI商業化所需的時間和資源，以及(Ii)公司的現金跑道和債務，公司決定在考慮戰略替代方案時暫停ENTADFI的商業化。作為董事會批准的成本削減計劃的一部分，並與我們暫停ENTADFI商業化相關，我們從2024年4月30日起解僱了參與ENTADFI計劃的三名員工，讓這些員工繼續根據需要提供諮詢服務。該公司將繼續考慮各種措施，包括戰略選擇，以使其運營合理化並優化其現有的Proclarix診斷計劃。

我們目前正集中 將Proclarix商業化。

Proclarix於2019年1月31日在歐洲根據IVD指令首次獲得CE認證。2022年10月7日，Proclarix獲得了IVDR的CE標誌，並根據適用法規在英國和瑞士註冊。鑑於Proclarix已在歐盟獲得CE認證，我們預計到2025年將從Proclarix的銷售中獲得收入。儘管我們預計這些銷售將抵消一些與商業擴展和開發相關的費用，但我們預計與我們正在進行的活動相關的費用 將大幅增加，因為我們：

我們依賴並將繼續依賴第三方 生產Proclarix。我們沒有內部製造能力，我們將繼續依賴第三方，其中主要供應商是單一來源的供應商，用於商業產品。

我們沒有任何獲準銷售的產品， 除了歐盟的Proclarix和ENTADFI(自收購以來，我們只從中獲得了極少量的開發收入)和ENTADFI，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們決定暫停商業化活動 ，因為我們正在探索將ENTADFI貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產。到目前為止，我們的運營資金主要來自向種子投資者出售優先證券的收益、2022年完成的私人配售的首次公開募股、2023年8月認股權證行使的收益以及2024年1月發行債券的收益。我們將繼續需要大量額外資金將Proclarix商業化，並在可預見的未來為運營提供資金。因此，在我們能夠產生大量收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資，並依賴第三方資源 營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排， 或這些方法的任何組合來支持我們的運營，以滿足我們的現金需求。

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自2023年12月31日以來，影響我們業務的一些關鍵事態發展 包括：

《阿爾託斯修正案》

2024年1月23日，公司向Altos發行本金500萬美元的Altos債券，與認購協議有關。Altos債券的年利率為4.0%，本金和應計利息將於(I)根據認購協議完成及(Ii)2024年6月30日兩者中較早者悉數支付。此外，認購協議下的500萬美元認購金額將 增加Altos債券項下的應付利息。2024年4月24日，對Altos債券進行了修訂，將到期日延長至(I)認購協議下的成交日期和(Ii)2024年10月31日的較早者。

忍耐協議

2024年4月24日，本公司與Veru簽訂了容忍協議 。根據容忍協議，Veru將在2025年3月31日之前禁止行使其根據4月Veru Note 項下的權利和補救措施。4月Veru票據的任何未償還本金餘額將按10%的年利率計息，自2024年4月20日起計至4月Veru票據的未償還本金餘額全部付清之日止。任何該等應計利息將於(I)4月Veru票據或9月Veru票據下的若干違約事件、(Ii)9月Veru票據下的付款違約及(Iii)根據9月Veru票據應付的任何本金金額的最終付款中較早者即時到期及應付。9月Veru票據於寬限期內不會產生利息，除非發生違約事件(定義見容忍協議)，在此情況下，利息將自該違約發生日期起及之後產生。

作為Veru加入容忍協議的代價，公司同意向Veru支付：

該公司還同意全面解除對Veru及其代表的索賠，這些索賠因2024年4月24日之前的任何作為或不作為而產生或與之相關。

自成立以來，我們已出現淨虧損 ，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們的淨虧損可能會在季度與季度之間出現顯着波動，這在很大程度上取決於臨牀試驗和製造活動的時間、我們在其他研究和開發和商業化活動上的支出。截至2024年3月31日，該公司的營運資金赤字約為1，510萬美元，累計赤字約為6，320萬美元，因此，我們需要在未來 12個月內籌集額外資本以維持運營。此外，如果在2025年1月1日之前尚未獲得股東批准，公司可能有義務 現金結算B系列優先股。根據截至2024年6月18日公司股票的收盤價0.153美元， B系列優先股將可贖回約4，130萬美元。

在我們產生足以支持 自給自足現金流的收入(如果有的話)之前，我們將需要籌集更多資金來支持我們的持續運營，包括與我們當前和未來產品相關的產品開發和商業化活動。不能保證我們將以可接受的條款獲得額外資本，或者根本不能保證我們將產生足夠的收入來提供自給自足的現金流 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。隨附於本委託書內的Onconentix簡明綜合財務報表 以引用方式併入本委託書內，並不包括本公司無法繼續經營時可能需要作出的任何調整 。

由於與我們的業務相關的許多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。 此外，即使我們能夠從Proclarix或其他資產中產生收入，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現 盈利或無法持續盈利，則我們可能無法在計劃水平上繼續運營 ，並可能被迫減少運營。

50

某些重要的關係

我們已與各種第三方簽訂了授權、許可和協作安排，如下所述。有關這些協議和其他協議的更多詳細信息，請參閲年度報告中其他部分的“商業-知識產權”部分和我們合併財務報表的附註6。

2023年3月23日，Proteomedex與Labcorp簽訂了一份許可協議(“Labcorp協議”)，根據該協議，Labcorp擁有獨家權利開發Proclarix和Labcorp開發的其他產品，並 使用許可證所涵蓋的Proteomedex的知識產權 (“許可IP”)，在美國(“許可產品”)。作為授予Labcorp獨家許可的代價，Proteomedex在簽署合同時收到了六位數左右的初始許可費。此外，在協議有效期內，Proteomedex 有權對Labcorp認可的任何許可產品的淨銷售額收取5%-10%的版税。Proteomedex 還有權獲得里程碑付款，如下所示：

根據本合同條款，可用的里程碑付款總額 為250萬美元，其中50萬美元已支付給Proteomethics。

Labcorp全權負責美國許可產品的研究、開發和商業化成本（如果有的話），但有權用未來的特許權使用費和里程碑付款抵消部分成本 。此外，Labcorp可以扣除與許可產品的製造或銷售相關的向第三方支付的特許權使用費或其他付款，最高限額為因ProteomeTM支付的任何特許權使用費付款的最高金額。

Labcorp協議將持續到 許可知識產權中包含的許可專利和專利申請的最後一個到期(或以其他方式終止)到期或終止之日，即2038年。LabCorp可在90天通知後，以任何理由終止Labcorp協議。任何一方均可在30天通知後因重大違約而終止Labcorp協議，前提是此類違約未在上述 30天期限內得到糾正。最後，如果Labcorp未能支付任何到期的無爭議款項，Proteomedex可在60天通知後終止與Labcorp的協議，前提是Labcorp不在上述60天期限內匯款。

Ology協議(後來被 National Resilience，Inc.收購)

本公司於2019年7月19日與Ologic，Inc.(以下簡稱“Ologic”)簽訂主服務協議(以下簡稱“主服務協議”)，不時提供服務，包括但不限於技術轉讓、流程開發、分析方法優化、cGMP製造、監管事務及生物產品穩定性研究。根據《OLICY MSA》，公司和OLICE應為每個項目簽訂《項目附錄》，受《OLICY MSA》的條款和條件管轄。

截至2023年12月31日，公司簽訂了兩份項目附錄 。最初的項目附錄於2019年10月18日執行，公司需要向Ologic支付總計約400萬美元。由於與新冠肺炎相關的意外延誤，本公司和Ologic於2020年1月9日簽訂了一項書面協議，停止該項目的工作，屆時本公司已向Ologic支付了100,000美元以支付將提供的服務。第二個項目附錄於2021年5月21日執行，公司有義務向Ologic支付總計約280萬美元，外加材料和外包測試的報銷，將按成本加 15%計費。在2023年至2022年期間，本公司與Ologic簽訂了合同修正案，導致本公司的債務淨減少約137,000美元。OGIC不再為公司提供服務，公司的剩餘債務為137,000美元，涉及終止付款。

有關我們與歐力克關係的更多詳細信息，請參閲《年報》中其他部分的《業務--製造和供應》一節和我們合併財務報表的附註6。

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服務協議

於2023年7月21日，本公司與IQVIA簽訂《許可及服務總協議》(“主服務協議”)及相關工作説明書，根據該協議，IQVIA將向本公司提供本公司產品的商業化服務，包括招聘、管理、監督及評估銷售人員，以及為該等產品提供銷售相關服務，在工作説明書的有效期內，費用總額最高達2,910萬美元。工作説明書的有效期至2026年9月6日，除非根據主服務協議和工作説明書提前終止。2023年7月29日，與IQVIA就向公司提供處方藥市場數據訪問的某些訂閲服務簽訂了第二份工作説明書。第二份工作説明書下的費用總額約為80萬美元，期限至2025年7月14日。2023年10月12日，公司終止了主服務協議和工作説明書。在截至2023年12月31日的年度內，公司記錄了約310萬美元與本合同相關的費用，這些費用包括在所附的 運營和全面虧損合併報表中的銷售、一般和行政費用中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在相關應付賬款中分別記錄了約150萬美元和180萬美元，其中包括提前終止合同的到期金額。見年報所載綜合財務報表附註6。

經營成果的構成部分

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括商業化活動、工資和人事費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用、信息技術成本、與收購和潛在收購有關的成本，以及其他一般運營費用。

我們預計，由於我們致力於批准銷售的產品的商業化 ，與歷史水平相比，我們的銷售、 一般和管理費用將繼續增加，其中包括。Proclarix在歐洲和ENTADFI在美國(如果我們決定恢復商業化)， 與這些資產和商業運營整合相關的成本，以及擴大的基礎設施和更高的諮詢服務， 與遵守適用證券交易所和美國證券交易委員會要求相關的法律和會計服務成本，投資者關係 成本以及與上市公司相關的董事和高管保險費。

研究和開發費用

我們幾乎所有的研究和開發費用都是與我們的候選產品開發相關的費用。過去，這些費用 包括為代表我們進行某些研發活動而支付給第三方的費用、諮詢費用、實驗室用品成本、產品採購和許可成本、某些工資以及與人員相關的費用，包括工資和獎金、員工福利成本以及我們研究和產品開發員工的股票薪酬支出。我們按實際發生的情況對內部和外部研發費用進行支出。

我們不按候選產品分配成本 ，因為相當數量的研發費用包括內部成本，如工資和其他 人員費用、實驗室用品和外部成本，如代表我們開展研發活動而向第三方支付的費用 ，這些成本未按候選產品進行跟蹤。

我們預計，一旦恢復研發活動，我們的研發費用將會增加。為未來的候選產品預測完成我們的臨牀計劃的時間或成本，或驗證我們的商業製造和供應流程是很困難的，而且由於許多因素，包括我們無法控制的因素，如監管審批，可能會出現延誤。此外，我們無法確定我們未來的候選產品何時或是否會獲得監管部門的批准。

其他收入(費用)

其他收入(開支)包括應付票據的利息、記為負債的金融工具的公允價值變動，包括相關的 方認購協議負債、或有認股權證負債及其他融資相關成本。

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經營成果

截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較

下表彙總了我們在指定的 期間的運營報表：

收入、收入成本和毛利率

在截至2024年3月31日的三個月中，公司的收入約為70萬美元，這可歸因於Proteomedex產生的銷售和開發服務。 約50萬美元的收入成本可歸因於Proteomedex收入產生的成本，包括產品權利無形資產的攤銷 約20萬美元。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司沒有任何收入。

銷售、一般和行政費用

在截至2024年3月31日的三個月中，銷售、一般和行政費用與2023年同期相比增加了約200萬美元。這一增長主要是由於專業費用增加了100萬美元，其中主要包括審計、會計和法律服務，某些與監管相關的費用增加了10萬美元，ENTADFI的商業化活動增加了10萬美元，以及關聯方應收賬款虧損產生了10萬美元。此外，本公司與Proteomedex相關的支出約為100萬美元，其中主要包括Proteomedex的銷售、一般和行政費用。這些增長被各種業務活動的減少所抵消，如差旅相關費用和租金費用，總計30萬美元。

研究和開發費用

在截至2024年3月31日的三個月中，研究和開發費用與2023年同期相比減少了約100萬美元。減少的主要原因是該公司決定停止疫苗計劃，並將重點放在2023年第三季度的商業化活動上。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停，由於相關外部服務的成本下降和薪酬支出減少，因此減少了約110萬美元。這被與Proteomedex的研發活動相關的大約10萬美元的增長略微抵消。

減值

在截至2024年3月31日的三個月內，本公司記錄了與PMX收購相關的商譽減值虧損約520萬美元，以及作為ENTADFI資產收購的一部分而收購的資產的減值虧損約230萬美元。2023年同期未記錄此類減值 。

其他收入(費用)

與2023年同期相比，截至2024年3月31日的三個月內發生的其他費用增加了約20萬美元。增加涉及於2023年4月發行的與收購ENTADFI及於2024年1月發行的關聯方債券有關的應付票據所產生的約40萬美元利息支出，但被關聯方認購協議負債的公允價值變動約 20萬美元所抵銷。

53

所得税優惠

在截至2024年3月31日的三個月內，該公司錄得約10萬美元的所得税優惠，與Proteomedex相關的外國遞延所得税有關。 2023年同期未記錄所得税優惠或支出。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

下表彙總了我們在所示期間的運營報表和全面虧損：

收入、收入成本和毛利率

在截至2023年12月31日的年度內，該公司的收入不到10萬美元，這可歸因於從收購之日起至2023年12月31日記錄的Proteomedex收入。約120萬美元的收入成本和由此產生的負利潤率是由於Proteomedex收入產生的成本，包括約31,000美元的產品權利無形資產攤銷和約120萬美元的與ENTADFI相關的存貨減值。本公司於截至2022年12月31日的年度內並無任何收入。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，銷售、一般和管理費用比2022年增加了約540萬美元。這一增長主要是由於與商業化活動相關的費用增加了約470萬美元，以及專業服務增加了約170萬美元，其中主要包括審計、會計和法律服務，其中很大一部分 用於支持公司的收購活動。此外，本公司與收購Proteomedex有關的支出約為170萬美元，主要包括交易成本及Proteomedex自收購日期起的銷售、一般及行政費用。該公司還在2023年期間記錄了30萬美元的長期資產減值。這些 增長被員工和董事薪酬和福利減少約1萬美元所抵消，這主要是由於股票薪酬支出的減少。此外，公司在2022年記錄了大約130萬美元與與Boustead達成的和解協議有關的費用，以及大約30萬美元用於支付公司前承銷商提前終止協議的非經常性終止費，2023年沒有相關費用。其餘的減少 是由於下半年發生的與公司業務戰略變化有關的各種業務活動的減少，包括商業諮詢服務、專利成本、差旅相關費用和租金費用的減少，總計 40萬美元。

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研究和開發費用

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比2022年減少了約220萬美元。減少的主要原因是 該公司決定取消疫苗計劃，並將重點放在2023年第三季度的商業化活動上。業務戰略的這一變化導致公司的臨牀和其他研究活動暫停 ，由於相關外部服務的成本降低和薪酬支出減少，因此減少了約230萬美元。自收購之日起，Proteomedex的研發活動增加了約10萬美元，略微抵消了這一增長。

減值

該公司在2023年第四季度因收購ENTADFI而收購的資產計入了1,470萬美元的減值費用。此外，公司還對作為WraSer APA的一部分支付的存款計入了350萬美元的減值費用。2022年內未記錄此類減值 。

其他收入(費用)

於截至2022年12月31日止年度內產生的其他開支較2022年增加約140萬美元，涉及關聯方認購協議負債約10萬美元的公允價值變動、主要於2023年4月發行的與收購ENTADFI有關的應付票據 的利息開支70萬美元、與Veru APA修正案有關的應付票據清償虧損50萬美元，以及或有認股權證負債的公允價值變動約10萬美元。截至2022年12月31日止年度錄得的其他收入與或有認股權證負債的公允價值變動有關。

所得税優惠

在截至2023年12月31日的年度內，本公司錄得約13,000美元與收購有關的收入 税項優惠，佔Proteomedex交易的 。在截至2022年12月31日的年度內，沒有記錄所得税優惠或費用。

流動性與資本資源

到目前為止，該公司的經營活動主要致力於申請許可證、從事研發活動、潛在的資產和業務收購、以及與ENTADFI商業推出和Proclarix商業化相關的支出。

本公司自成立以來已出現鉅額營業虧損，預計在可預見的未來將繼續出現重大營業虧損。截至2024年3月31日，公司現金約為450萬美元，營運資金赤字約為1510萬美元，累計赤字約為6790萬美元。

此外，截至2024年5月31日，公司的現金餘額約為140萬美元。 公司認為其目前的現金餘額僅夠維持到2024年第三季度的運營 ，這引發了人們對公司能力的極大懷疑自這些 合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營，並表示公司無法履行其在正常業務過程中到期的合同承諾和義務。公司 將在短期內需要大量額外資本為其持續運營提供資金， 償還現有和未來的義務和負債，包括收購ENTADFI資產的剩餘款項 ，Altos債務的到期付款，除了支持公司營運資金需求和業務活動所需的資金之外。 這些業務活動包括Proclarix的商業化以及公司未來候選產品的開發和商業化。此外，如注5所述，如果在2025年1月1日之前未獲得股東批准， 與收購Proteomedex相關發行的B系列優先股， 這些股票可由股東選擇贖回現金，而本公司目前 沒有足夠的現金贖回該等股份。根據公司股票截至2024年6月18日的收盤價0.153美元，B系列優先股將可贖回約4,130萬美元。

55

管理層為公司運營提供資金的計劃包括通過銷售Proclarix獲得產品收入，這可能仍需在某些司法管轄區內進行成功的商業化活動 。此外，如上所述，公司暫停了ENTADFI的商業化活動，並正在探索其貨幣化的戰略替代方案，例如可能出售ENTADFI資產，公司 已聘請財務顧問提供協助。管理層的計劃還包括嘗試通過股權或債務融資(如果有)獲得額外的所需資金。然而，目前尚無任何進一步融資的承諾，也不能保證本公司將以優惠的條件獲得此類融資(如果有的話)。這帶來了很大的不確定性，即公司 是否有資金能夠維持其運營並擴大Proclarix的商業化。如果公司無法 獲得額外資金，則可能需要縮減未來的任何臨牀試驗、開發和/或未來候選產品的商業化，並可能採取其他措施來降低費用，以節省足夠維持 運營和履行其義務的現金。

由於歷史和預期的營業虧損以及淨營業現金流量赤字，從簡明合併財務報表發佈之日起，公司能否作為持續經營企業持續經營一年存在很大的疑問，而管理層的計劃並沒有緩解這一點。簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。這些簡明的合併財務報表 不包括根據這種不確定性的結果可能需要進行的任何調整。

未來的資金需求

到目前為止，我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金，主要包括與我們的計劃相關的研發支出、與收購和潛在收購相關的成本、將ENTADFI商業化以及其他銷售、一般和行政支出。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續將Proclarix商業化並擴展我們的公司 基礎設施，包括與上市公司相關的成本，我們 將繼續產生鉅額費用。

我們將在短期內需要大量的額外資本，以繼續為我們的持續運營提供資金，滿足現有和未來的義務和債務，包括根據Veru APA和為支持公司商業化計劃而簽訂的其他合同而到期的剩餘付款 ，以及支持我們的營運資金需求和業務活動所需的資金 ，包括Proclarix的商業化以及我們未來候選產品的開發和商業化。在我們能夠從Proclarix的銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將通過公共或私募股權或債務融資、第三方(包括政府)融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或這些方法的任意組合，為我們未來的現金需求提供資金。未來出售股權或可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋，在優先股權證券或可轉換債務的情況下，這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。債務融資可能會使我們受到公約的限制或我們採取具體行動的能力的限制，例如招致額外的債務、進行資本支出或宣佈股息。不能保證我們將成功 以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得額外資金。如果我們無法在需要時或以對我們有利或可接受的條款獲得足夠的融資，我們可能會被迫推遲、縮小我們的 業務活動範圍。

我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括：

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這些或其他 變量結果的任何變化都可能顯著改變與我們的業務活動相關的成本和時間安排。此外，我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

經營活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額約為520萬美元，這主要是由於淨虧損1110萬美元、關聯方認購協議負債的公允價值減少20萬美元、遞延税項收益10萬美元，以及我們的運營資產和負債淨變化190萬美元。這被與收購Proteomedex相關的商譽減值虧損520萬美元、與ENTADFI資產相關的減值虧損230萬美元、非現金利息支出40萬美元以及折舊和攤銷支出20萬美元所抵消。

截至2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為440萬美元，這主要是因為我們的淨虧損280萬美元，以及我們 運營資產和負債的淨變化180萬美元，這部分被約20萬美元的非現金股票薪酬所抵消。

截至2023年12月31日的經營活動中使用的現金淨額為1,360萬美元，主要原因是淨虧損3,740萬美元。這被與ENTADFI資產和WraSer APA相關的減值虧損1,930萬美元、認購負債協議的公允價值70萬美元、非現金利息支出70萬美元、應付票據清償虧損50萬美元、基於股票的非現金薪酬支出30萬美元、長期資產減值虧損30萬美元、其他非現金項目40萬美元以及我們運營資產和負債的淨變化160萬美元所抵消。

截至2022年12月31日的經營活動中使用的現金淨額為870萬美元，主要原因是淨虧損1340萬美元，被約200萬美元的非現金股票薪酬、已發行的限制性普通股公允價值約30萬美元以及我們運營資產和負債的淨變化240萬美元所部分抵消。

投資活動產生的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額約為5,000美元，原因是購買了財產和設備。

截至2023年3月31日止三個月，於投資活動中使用的現金淨額約為36,000美元，此乃因購置物業及設備及應收相關人士應收賬款淨額變動所致。

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於截至2023年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額約為860萬美元，其中約610萬美元用於收購ENTADFI，350萬美元用於與潛在WraSer APA有關的按金，以及10萬美元為關聯方應收賬款及購買長期資產的淨變動 。這被與收購Proteomedex有關的約110萬美元現金 所抵消。

於截至2022年12月31日止年度的投資活動中使用的現金淨額約為33,000美元，此淨現金來自購置物業及設備及應收關聯方應收賬款的淨變動。

融資活動產生的現金流

截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額約為520萬美元，主要原因是發行了總計570萬美元的應付票據，其中包括500萬美元的債券和70萬美元的董事和高級管理人員責任保單保費融資 支付了40萬美元的融資成本和10萬美元的應付票據。

截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為49,000美元，原因是購買庫存股33,000美元和支付遞延發行成本16,000美元。

截至2023年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為100萬美元，原因是行使與權證誘因交易有關的優先投資期權所得款項淨額230萬美元被應付票據本金付款100萬美元、購買庫存股59,000美元及支付遞延發售成本205,000美元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動所提供的現金淨額約為3,250萬美元，主要原因是我們的首次公開招股及私募完成，所得款項淨額約3,310萬美元，由庫房股份回購約60萬美元所抵銷。

法律或有事項

我們可能會不時地 捲入正常業務過程中產生的法律程序。如果未來可能會發生損失，並且此類損失可以合理估計，我們將為此類事項記錄責任。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和規定中定義的任何表外安排。

近期尚未採用的會計公告

有關更多信息，請參閲年度報告中包含的綜合財務報表附註3。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及在當時情況下被認為合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的重要會計政策 在年報中的綜合財務報表附註3中有更詳細的描述，但我們認為 以下會計政策和估計對我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

收購

本公司對收購進行評估 ，以首先確定收購的一套資產是否構成業務，是否應作為業務合併入賬。如果收購的資產不是企業，則按照會計準則(“會計準則”)805-50將該交易記為資產收購。資產收購(“ASC 805-50”)，其中要求收購實體按相對公允價值確認收購的資產和根據收購實體的成本承擔的負債， 不包括不符合條件的資產，包括庫存等金融資產。此外，收購成本包括轉讓對價的公允價值和可歸因於收購的直接交易成本。商譽不會在資產收購中確認 ，超過收購資產淨值公允價值的任何額外對價將按相對公允價值分配給可確認的 資產。資產收購中的或有對價支付在確定或有可能發生且可合理評估時確認。如果收購的資產是企業，則本公司將該交易作為企業合併進行會計處理。企業合併採用會計收購法核算。根據收購 方法，收購的資產和承擔的負債按其各自的公允價值入賬。轉讓對價的公允價值超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。與收購相關的費用計入已發生的費用，並計入綜合經營報表和全面虧損的銷售、一般和行政費用。

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商譽及其他無形資產

商譽是指企業合併成本超過收購淨資產公允價值的部分。被視為擁有無限年限的商譽及無形資產不會攤銷，但須按年進行減值測試，以及當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時。商譽分配給創建商譽的報告單位。報告單位 是初始記錄時分配商譽的經營分部或子分部。本公司於第四季度每年測試一次無限期已活無形資產的減值情況，或在發生事件或情況顯示無限期已活資產可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。本公司可能會進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果本公司確定情況是這樣的，本公司將進行進一步的量化分析，以確定和計量將確認的商譽減值損失金額(如果有)。 為了進行量化測試，本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值 超過其淨資產的賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步測試。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，本公司將減值損失金額(如有)計量為報告單位的賬面價值超出公允價值的部分。本公司於截至2023年12月31日止年度內並無就其商譽或無限期減值 資產進行減值測試，因為收購日期發生於年度測試日期 之後，且自收購之日起至報告期末並無減值指標。本公司已確定，截至2023年12月31日，其商譽或無限期活期無形資產均未發生減值。在截至2024年3月31日的3個月內，該公司確認了與其商譽相關的520萬美元減值。

壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷進行報告，並在其預計使用壽命內攤銷，從相關產品開始銷售時開始計提。攤銷採用直線法計算，並記錄在銷售、一般和行政費用或收入成本中，具體取決於資產的性質和用途。

在正常業務過程中，本公司已簽訂某些許可和資產購買協議。當里程碑有可能實現時，將記錄開發、監管和商業里程碑的潛在里程碑付款。達到里程碑後，相關的里程碑付款將在批准產品的剩餘使用壽命內資本化並攤銷，或作為與尚未獲得FDA批准的產品相關的里程碑的研究和開發費用。

長期資產減值準備

當事件或業務環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回(“觸發事件”)時，本公司就長期資產(包括使用年限有限的無形資產)進行減值審核。本公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括長期資產與預期相比表現嚴重欠佳， 行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途發生重大變化或計劃中的變化。如果進行減值評估以評估長期資產的可回收性，則本公司將長期資產的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流的預測與其賬面價值進行比較。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，將確認減值損失 。減值損失將基於減值資產的賬面價值超過其公允價值。於2023年第四季度，本公司確定存在若干觸發事件，表明與收購ENTADFI有關的資產的賬面價值可能無法完全收回。截至2023年12月31日止年度錄得相關減值虧損1,470萬美元。本公司於截至2023年12月31日止年度亦錄得減值虧損約267,000美元，與年內資本化的雲計算託管安排所產生的實施成本有關。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，長期資產並無其他減值虧損。在截至2024年3月31日的3個月中，該公司確認了與其ENTADFI無形資產相關的230萬美元的減值。

應計研究與開發費用

我們已經與CMO簽訂了各種 協議，並可能在未來與CRO簽訂合同。作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。此流程包括審核 未結合同和採購訂單，與我們的人員和第三方溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到實際成本的發票或其他通知時，評估所執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們根據我們當時瞭解的事實和情況對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。我們會定期與服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。我們應計研發費用中的重大估計包括 我們的供應商提供的與研發活動相關的服務所產生的成本，但我們尚未 開具發票。

59

我們根據與代表我們進行研發的供應商(包括CMO)的報價和合同，根據我們對收到的服務和花費的工作量的估計，應計與研發活動相關的 成本。這些協議的財務條款以協商為準，因合同而異，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項 可能會超過所提供的服務水平，並導致研發費用的預付款。預付款 將在未來研發活動中使用的商品和服務的預付款在完成活動或收到商品時計入費用。在確定每個報告期的應計研發負債時，我們會根據預計的服務時間段和要花費的工作量做出重大判斷和估計 。如果服務執行的實際時間或工作水平與我們的估計不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用。

儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但如果我們對所執行服務的狀態和時間的估計 與所執行服務的實際狀態和時間不同，這可能會導致我們在任何特定時期報告的金額太高或太低 。到目前為止，我們對此類費用的估計與實際發生的金額之間沒有實質性差異。

金融工具

本公司將已發行金融工具(包括認股權證和認購協議)的會計分類確定為負債或權益，方法是首先評估金融工具是否為獨立的金融工具，如果符合ASC 480的負債分類，區分負債與股權)，然後根據ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)。 根據ASC 480-10，如果金融工具是可強制贖回的，則金融工具被視為負債分類，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算該工具或相關股份，或必須或可能通過發行數量可變的股票進行結算。

如果票據不符合ASC 480下的負債分類，本公司將評估ASC 815-40下的要求，該要求規定，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同 是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發現金淨額結算功能的交易的可能性 。如果金融工具不需要ASC 815-40下的負債分類 ，為了完成權益分類，本公司將評估該工具是否與本公司的普通股掛鈎，以及該工具是否根據ASC 815-40或其他適用的公認會計原則分類為權益。在進行所有相關評估後，該公司得出結論，該工具是否被歸類為負債或權益。負債分類工具 須於發行日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日後的所有 公允價值變動均記為其他收入(費用)的組成部分，並在 經營及全面虧損的綜合報表中淨額入賬。權益分類工具於發行日按公允價值入賬，發行日後確認的公允價值無變動 。

優先股

本公司在確定優先股的分類和計量時，適用ASC 480中列舉的指導意見。必須進行強制贖回的優先股(如果有)被歸類為負債，並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股(包括優先股)分類為臨時股本，優先股的贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回。在所有其他時間，該公司將其優先股歸類為股東權益。

基於股票的薪酬

公司根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償。 對具有分級歸屬時間表的員工的基於股票的獎勵是使用加速歸因法在每個單獨授予部分的必需服務期內以直線 的方式確認的。

60

本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

預期期限-期權的預期期限代表基於簡化方法的公司股票獎勵的預期未償還期限，即從歸屬到合同期限結束的半衰期。使用簡化方法是因為公司 沒有足夠的歷史信息來提供估計預期期限的基礎。

預期波動率-波動率 衡量公司股價在一段時間內的歷史波動率或預期波動率(即預期波動率)。由於缺乏公開市場交易本公司普通股的充分歷史記錄，以及缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率數據，本公司根據可比公司的歷史普通股交易價格計算預期條件下的股價波動率。對於這些分析，該公司選擇了具有可比特徵的 家公司，包括企業價值、風險概況和在行業中的地位。

普通股公允價值-公司股票期權相關普通股的公允價值以納斯達克資本市場報告的公司普通股在授予日的收盤價為基礎。

無風險利率-公司以美國國債的隱含收益率為無風險利率的基礎，剩餘期限與估計預期期限相稱。

預期股息-公司從未就其普通股股票宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的 未來支付現金股息，因此在其估值模型中使用預期股息率為零。

本公司確認發生股權獎勵被沒收的情況。

關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供 本條款規定的其他信息。

《就業法案》

《就業法案》第107節還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇了 來利用這一延長的過渡期。

只要根據最近頒佈的《就業法案》，我們仍是一家“新興成長型公司”，我們將除其他外：

儘管我們仍在評估《JOBS法案》，但我們目前打算利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們符合《JOBS法案》第102(B)節規定的新的 或修訂的財務會計準則，我們就可以使用這些要求。除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要就我們對財務報告的內部控制的有效性提供證明報告，這可能會增加我們對財務報告的內部控制的弱點或 缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和有關我們高管薪酬的某些信息 ，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

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PROTEOMEDIX 管理層對財務狀況和財務狀況的討論與分析
運營結果

您應將以下討論與本委託書中其他地方包含的我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”和本委託書中其他部分陳述的那些因素。

關鍵會計政策和估算

陳述的基礎

Proteomedex的財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)編制的，該原則要求確認和披露因將財務報表折算成美元以外的貨幣而產生的外幣折算調整。

Proteomedex的本位幣為瑞士法郎。以外幣計價的交易按交易當日的匯率 折算為本位幣。由此產生的換算調整作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。

現金和現金等價物

為了報告 現金流，Proteomedex將現金和現金等價物定義為可供當前 使用且初始到期日不超過三個月的所有現金和高流動性投資作為現金等價物。截至2022年12月31日或2021年12月31日，Proteomedex沒有現金等價物。

Proteomedex在瑞士金融市場監督管理局(FINMA)承保的金融機構維持其 現金餘額。Proteomedex的現金餘額有時可能超過FINMA提供的保險。Proteomedex在該等賬户上並無出現任何虧損 ，管理層並不認為Proteomedex面臨任何與超額存款有關的重大風險。

合作協議

Proteomedex定期與交易對手簽訂戰略聯盟協議，以生產產品和/或向客户提供服務。由 此類協議創建的聯盟不是法人實體，沒有員工，沒有資產，也沒有真正的運營。這些安排通過在全面損失表中報告研發費用內的交易產生的成本和收到的報銷，為這些聯盟創建了合同權利和Proteomedex賬户，作為一種合作安排。

基於股份的薪酬

根據財務會計標準委員會(“FASB”)帳户標準編碼(“ASC”)718，“補償-庫存 補償”，為交換從非僱員處收到的貨物或服務而發行的權益工具。成本按所收代價的估計公允價值或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠的計量為準)計量。除員工服務外，為對價而發行的股權工具的價值根據FASB ASC 718“補償-股票補償”定義的貨物或服務提供者的業績承諾或完成情況中最早的一項來確定。

62

收入確認

Proteomedex於2021年1月1日生效，採用了ASC主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。根據ASC 606，收入在將所執行服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權獲得這些服務的對價。ASC 606提供了包括以下內容的五步模型：

產品銷售

Proteomedex通過直接向最終用户和分銷商銷售其 產品來獲得收入。Proteomedex向包括實驗室、醫院、醫療中心、醫生和分銷商在內的客户銷售產品。Proteomedex將客户採購訂單視為與客户簽訂的合同，這些訂單在某些情況下受主銷售協議或標準條款和條件的約束。對於每一份合同，Proteomedex將轉讓 產品的承諾視為已確定的履約義務，每個產品都是不同的。在確定交易價格時，Proteomedex評估價格是否需要退款或調整，以確定其預期有權獲得的淨對價。Proteomedex 在產品轉讓給客户後，履行適用於產品銷售的履約義務。

發展服務

Proteomedex為生命科學客户提供一系列稱為“開發服務”的服務，包括生物標記物發現測試、化驗設計和開發。這些開發服務根據單獨的工作説明書(“SOW”)安排執行 ，具體交付內容由客户定義。開發服務通常以時間和材料為基礎進行。在 履行期間以及根據SOW完成對客户的服務期間，我們有權按商定價格向客户 開具賬單，並確認預計完成SOW期間的開發服務收入。我們通常將每個SOW 確定為單一履約義務。

服務的完成和SOW規定的履約義務的履行通常通過訪問向客户提供的數據或測試或SOW中定義的任何其他形式或適用的交付方式來證明。但是，對於根據客户高度定製的規格執行工作的某些SOW，我們有權強制執行客户完成的工作，而不是在SOW完成時。對於這些母豬，我們根據花費的努力(投入)確認完成工作期間的收入 。由於SOW規定的履約義務已經履行，任何作為收入賺取並向客户開具賬單的金額都將計入應收賬款。截至財務報表日期，任何已賺取但尚未向客户開具帳單的收入將被記錄為合同資產，並在財務報表日期計入預付款和其他流動資產。 當根據合同中的開票時間表向客户開具發票時，合同資產中記錄的金額將重新分類為財務報表中的應收賬款。

在SOW 包括可變對價部分的情況下，Proteomedex使用期望值方法或最可能金額方法估計交易價格中應包含的可變對價金額，具體取決於預期的方法 以更好地預測Proteomedex將有權獲得的對價金額。如果且在一定程度上，當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，則可變對價的價值將計入交易價格。該等估計會在每個報告期內按需要重新評估，而任何所需的調整均按累積追趕原則入賬，這將影響調整期間的收入及淨收入。

63

授權收入

許可證收入是根據評估 許可證是否有別於基礎許可安排中可能包含的任何其他履行義務來確定的。 如果客户能夠從許可證中受益，而無需Proteomedex提供任何其他履行義務，並且許可證 因此被視為獨特的或功能性許可證，則Proteomedex將確定客户是否已獲得使用許可證的權利或訪問許可證的權利。對於不需要Proteomedex進一步實質性開發或其他持續活動的功能許可證，客户被視為在轉讓時以及在轉讓時獲得使用許可證的權利，並且收入通常記錄在某個時間點。對於僅與Proteomedex提供的其他履行義務一起提供實質性價值的象徵性許可，通常在許可協議期限內使用基於該許可的合同剩餘時間的投入來記錄收入。Proteomedex提供的此類其他義務通常包括製成品、附加開發服務或簽約在許可期內提供的其他可交付物。

與許可安排相關的版税是在記錄與商業許可方的供應協議下的銷售時估計和確認的，沒有 任何合同限制或收款不確定性。根據特定銷售里程碑的實現情況而定的版税將在可能達到里程碑時進行記錄 。

固定收益養老金計劃

Proteomedex發起了一項明確的 福利養老金計劃(“計劃”)，涵蓋符合條件的員工。該計劃根據員工的服務年限和薪酬水平提供退休福利。Proteomedex在其資產負債表中確認資產處於資金過剩狀態或負債資金不足 狀態。此外，Proteomedex衡量其計劃的資產和債務，這些資產和債務決定了截至年底其資金狀況 ，並確認了發生變化的當年資金狀況的變化。這些變動在‘累計其他綜合損失’中報告。Proteomedex使用精算估值來確定其養老金和退休後福利 成本和信用。計算的金額取決於各種關鍵假設，包括貼現率和計劃資產的預期回報率 。在選擇這些假設時，考慮了當前的市場條件。

Proteomedex的退休金 計劃一般採用每股資產淨值(NAV)作為公允價值的實際權宜之計進行估值，前提是滿足某些標準 。資產淨值是根據基金相關投資的公允價值確定的。在不符合標準 的情況下，公允是根據交易資金的基礎市場確定的，該市場通常被認為是活躍的 市場。

經營成果的構成部分

市場營銷和業務發展

此費用分類 包括與Proclarix的營銷和早期商業化相關的所有努力，以及與Proclarix和其他業務領域(例如開發服務、管道產品)相關的一般業務開發費用。此類成本在發生成本的 期間計入費用。

我們預計未來我們的營銷和業務開發費用將增加，我們將繼續擴大我們的商業化和Proclarix以及其他業務領域。

研發

此費用分類 包括與Proclarix和管道產品開發相關的所有成本，以及與合作伙伴合作(例如，管道產品或開發服務的研發協作)相關的開發活動。這些費用包括為代表我們進行某些研究和開發活動而向第三方支付的費用、諮詢費、臨牀研究中使用的臨牀樣本的費用 、實驗室用品的費用、某些工資單以及包括工資在內的與人員相關的費用。我們按實際發生的情況對內部和外部研發費用進行支出。

我們不按候選產品分配我們的內部成本，因為相當大的研發費用包括成本，如工資和其他人員費用、實驗室用品和分配的管理費用，以及外部成本，如支付給第三方代表我們進行研究和開發活動的費用，而這些成本沒有按候選產品進行跟蹤。

我們預計我們的研究和開發費用將增加。如果任何監管機構要求我們進行臨牀試驗，我們可能會被要求花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。此外，我們無法確定地預測我們的流水線產品何時或是否需要獲得監管部門的批准，以及將這些產品投入商用所需的任何額外開發成本的規模。

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一般和行政

一般和行政費用 主要包括工資和人事費用，包括工資和獎金、福利和基於股票的薪酬 費用、法律、諮詢、會計和税務服務的專業費用以及其他未歸類為研發費用的一般運營費用 。

我們預計，由於人員成本增加、基礎設施擴展和諮詢增加，我們的一般費用和管理費用將繼續增加， 與Proteomedex持續增長相關的法律和會計服務成本將繼續增加。

折舊

折舊與我們某些長期資產在其估計使用壽命內的攤銷有關。這些成本在發生期間計入費用，該期間 通常是資產使用直至資產被Proteomethics處置的期間。

利息開支

我們未償還的 應付可轉換票據的利息在發生時記為費用。利息費用還包括將其他貨幣兑換為瑞士法郎（我們的功能貨幣）的成本。我們認為這是我們資本融資活動的一個組成部分，因此將該金額計入隨附全面收益（損失）表中的利息費用中。

外幣兑換調整

這一餘額是將我們的財務報表從我們的本位幣瑞士法郎換算成我們的報告貨幣美元的結果。資產和負債 使用截至報告期末的匯率折算，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日的匯率分別為1.098、1.082和1.093。權益使用與交易相關的歷史匯率進行折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算。導致這些餘額變化的重要因素 與瑞士法郎和美元之間的差異以及期內我們資產和負債的構成變化有關。

養卹金福利義務的變化

根據瑞士法律的要求， 我們為所有員工提供固定福利養老金計劃。這些餘額的變化與基本養卹金資產和負債的損益、精算收益和損失以及因支付養卹金而進行的結算有關。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

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收入

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了25.2萬美元，增幅為179%。這一增長是由於Proteomedex在2022年下半年與客户簽訂了一份重要的開發服務合同。

運營虧損

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的綜合虧損分別為190萬美元和180萬美元。減少的原因是與向第三方提供開發服務相關的收入增加。

市場營銷和業務發展

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的營銷和業務發展支出增加了40,000美元，增幅為20%。 這一增長是由於歐洲加大了醫療營銷力度。

研發

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度研發支出增加了8.1萬美元，增幅為26%。 增加是因為我們與第三方達成了一項合作安排，根據該安排，我們確認了人員、設施和材料的某些成本。

一般和行政

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用減少了95,000美元，或5%。 減少的原因是我們減少了對非核心服務顧問的使用。

折舊

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度折舊減少了19000美元，或53%。減幅為 ，原因是現有固定資產達到各自估計使用年限的末期。

利息開支

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度利息支出增加了22,000美元，增幅為53%。增加的原因是我們從客户那裏收到的貨幣轉換成我們的功能貨幣瑞士法郎所造成的損失。

福利養老金義務變化

福利養老金義務 與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，福利養老金義務的變化減少了21.1萬美元，或55%。 這一減少是由於2021年福利從養老金信託基金的信託基金中非經常性支付所致。

外幣兑換調整

外幣折算調整 截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比減少了3.8萬美元，降幅為115%。減少的原因是瑞士法郎和美元之間的匯率變化以及2021年期間的額外借款。

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截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月比較

收入

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入增加了200萬美元，增幅為1,525%。其中約150萬美元的增長是由於與單一客户的開發服務合同的擴展和持續進展 ，而增加的約50萬美元是由於與單一客户的一次性許可合同，分別在截至2023年9月30日的9個月內 。

運營虧損

在截至2023年9月30日的9個月中，我們的綜合收益為323,000美元，在截至2022年9月30日的9個月中，我們的綜合虧損為130萬美元。這一變化是由於與提供開發服務和許可費相關的收入增加。

市場營銷和業務發展

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的營銷和業務開發費用減少了21,000美元，降幅為12%。減少的原因是我們縮小了在歐洲、中東和非洲地區的營銷努力，並將重點放在已經在使用我們的Proclarix 產品的現有實驗室合作伙伴。

研發

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的研發費用 增加了12,000美元，增幅為5%。增加的原因是與第三方的合作安排，根據該安排，我們確認了人員、設施、 和材料的某些成本。

一般和行政

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用 減少了39.3萬美元，或24%。減少的原因是我們減少了對非核心服務顧問的使用，以及人員成本的降低。

折舊

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的折舊減少了4,000美元，降幅為28%。減少的原因是現有固定資產在各自的估計使用年限結束時。

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利息開支

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的利息支出增加了26,000美元，增幅為54%。這一增長是由於我們從客户那裏收到的貨幣兑換成瑞士法郎造成的損失。

福利養老金義務變化

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的福利養老金義務變化 減少了538,000美元，或146%。減少的原因是精算收益被2023年僱員的繳款所抵消，而2022年沒有發生。

外幣兑換調整

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月外幣折算調整 減少了17.2萬美元，降幅為50%。這一減少是由於瑞士法郎與美元之間的匯率變化所致。

趨勢信息

除本委託書中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的收入、淨利潤、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致報告的財務 信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

流動性與資本資源

經營活動

截至2023年9月30日的9個月，經營活動提供的現金淨額為34萬6千美元，而截至2022年9月30日的9個月的現金使用量為150萬美元，減少了180萬美元。減少的原因是開發服務收入增加和2023年期間收到的一次性許可費。

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為190萬美元，而截至2021年12月31日的年度為230萬美元，減少了36.6萬美元。減少的原因是期內收入增加，導致運營中使用的現金減少。

投資活動

於上述任何期間內，吾等並無現金用於投資活動或由投資活動提供。

融資活動

截至2023年9月30日的9個月，用於資助活動的現金淨額為0美元，而截至2022年9月30日的9個月為5萬美元，減少了5萬美元。減少的原因是一次性償還2022年期間應付的一筆票據。

截至2022年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額為50,000美元，而截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為340萬美元 。減少的原因是一次性償還2022年期間應付的一筆票據。

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流動性展望

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損和負現金流，並主要通過向股東和董事發行股票和可轉換票據來為我們的運營提供資金。我們對流動資金和資本的主要短期要求是為一般營運資本和資本支出提供資金。我們的主要長期營運資本用途包括開發輔助診斷標記和相關支持服務，以擴大我們現有的知識產權組合。

隨着我們繼續實施我們的業務戰略，我們預計將產生與我們持續活動相關的鉅額費用。我們需要與這些活動相關的額外資金 。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：

上述或其他任何變量的結果發生變化都可能顯著改變與我們的業務活動相關的成本和時間安排。此外， 我們的運營計劃未來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足與此變化相關的運營需求和資本要求。

在可預見的未來，我們預計將繼續通過Onconentix的出資或貸款為我們的運營提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們或Onconentix無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少、暫停或停止我們的產品開發計劃或任何未來的商業化努力，這將對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生負面影響。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為2700萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的累計赤字分別為2720萬美元和2520萬美元。截至2023年9月30日，我們擁有100萬美元的現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有47萬美元和250萬美元的現金。這些事項及其他事項令人對Proteomedex是否有能力在隨附的綜合財務報表發佈後12個月內繼續經營下去產生重大懷疑。

管理層相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為Proteomedex提供了繼續經營的機會。雖然Proteomedex相信其創造收入的戰略的可行性，以及其Onconentix提供額外資金的能力，但無法保證這一點。Proteomedex能否繼續作為一家持續經營的企業 取決於Proteomedex進一步實施其業務計劃的能力，以及根據需要從Onconentix獲得額外資金的能力 。

表外安排

過去三個財年，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規章制度 中定義的任何表外安排。如果我們有任何或有資產或負債，這些資產或負債已在隨附的 合併財務報表中計入和審計。

69

PMX交易的背景

Onconentix與Proteomedex之間的談判描述

2023年10月5日，鎢顧問(“鎢”)代表Proteomedex向Onconentix提交了一份意向書草案(“LOI”)。Proteomedex 提出的意向書條款包括(I)向Proteomedex權益持有人建議的交易對價，交易對價由新發行的總值7,500萬美元的Onconentix普通股組成，(Ii)持續至最終協議簽署為止的相互排他期，及(Iii)在任何未來公司交易事件中，每名Onconentix股東享有額外對價的或有價值權(“CVR”)。意向書草案還規定，完成Onconentix至少500萬美元的私募，與Onconentix和Proteomedex之間的擬議交易同時完成，將是擬議交易的結束條件 。

2023年10月18日，鎢代表Onconentix通過電子郵件向Proteomedex發送了擬議的意向書的加價。Onconentix提出的意向書修訂草案與最初的意向書草案相比，除其他事項外，(I)將排他性期限修訂為60天，(Ii)增加了Proteomedex股權持有人在交易結束後六個月的鎖定期，(Iii)規定Onconentix將向Proteomedex股東發行相當於Onconentix當時已發行和已發行普通股的19.9%的股份 ，其餘對價 將作為Onconentix可轉換優先股的股份發行，經Onconentix股東批准後可轉換，(Iv)刪除 向Onconentix股東發行CVR的概念，及(V)如Onconentix董事會(“Onconentix董事會”)認為有需要或適當，則增加一項成交條件，即Onconentix董事會收到一家信譽良好的公司發出的公平意見 ，該意見認為建議的交易對Onconentix股東公平。

2023年10月20日，鎢公司代表Proteomedex通過電子郵件向Onconentix發送了一份意向書的修訂草案，在鎢公司、Onconentix和Proteomedex之間進行了進一步溝通後，Proteomedex和Onconentix最終敲定了LOI。2023年10月22日，Proteomedex董事會批准了意向書。2023年10月24日，Onconentix董事會批准了意向書，隨後各方簽署了意向書。

在簽署意向書後，2023年10月30日舉行了視頻會議，參加會議的有：(I)Onconentix的代表，(Ii)Onconentix美國法律顧問Ellenoff Grossman&Schole LLP(以下簡稱EGS)的代表，(Iii)鎢的代表，(Iv)Proteomedex的瑞士法律顧問Vischer AG的代表，以及(V)Proteomedex的美國法律顧問Brown Rudnick LLP的代表，討論意向書中概述的擬議交易的預期條款，以及在較高層面上完成擬議交易的預期流程和時間表。在那次會議之後，2023年10月10日，鎢允許Onconentix、EGS和Onconentix的瑞士法律顧問Wenger Plattner訪問一個虛擬數據室，其中包含Proteomedex的某些財務和法律信息。2023年11月30日，Onconentix向Proteomedex、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP (“NM”)、Proteomedex取代Brown Rudnick的美國法律顧問以及Vischer提供訪問一個虛擬數據室的權限，其中包含Onconentix的某些 財務和法律信息。

雙方及其法律顧問討論並談判了換股協議的條款，該協議的初稿由EGS於2023年11月14日發送給NM 。在2023年11月14日至2023年12月15日期間，Onconentix、EGS、Wenger Plattner、Proteomedex、NM和Vischer交換了多份股份交換協議草案。在此期間，EGS、Wenger Plattner、NM和Vischer之間舉行了多次電話會議和虛擬會議，以討論換股協議的條款，包括2023年12月5日、2023年12月7日、2023年12月10日、2023年12月13日、2023年12月14日和2023年12月15日的會議。Onconentix和Proteomedex的代表參加了許多這樣的電話會議和會議。在該等電話會議及虛擬會議期間討論的議題包括但不限於：(I)股份交換機制 ，包括有關未償還Proteomedex購股權的事宜；(Ii)Proteomedex 股東、Proteomedex及Onconentix股東的陳述、保證及契諾；(Iii)Onconentix及Proteomedex於收市後與 轉換(“轉換”)Onconentix B系列優先股股份之間的營運契諾；及(Iv)賠償。

70

在股份交換協議的談判過程中，雙方還交換了禁售協議、競業禁止和競業禁止協議、支持協議和B系列指定證書(統稱為“附屬協議”)的草案和談判條款。

在簽署意向書和簽署換股協議期間，Onconentix的法律顧問Wenger Plattner和EGS根據Proteomedex在虛擬數據室提供的文件和其他信息進行了法律盡職調查 。除其他領域外，盡職調查工作的重點是Proteomedex的資本、知識產權和材料合同。為促進法律盡職調查工作，EGS於2023年11月2日向Brown Rudnick和Wognous發送了一份慣常的法律盡職調查請求清單，Proteomedex及其律師在會議期間和Proteomedex定期將響應文件和其他信息上傳到虛擬數據室的書面、口頭和 迴應了該請求。在接下來的幾周內，在股份交換協議簽署之前，Proteomedex、Onconentix及其各自的律師繼續舉行補充盡職調查會議並進行相關溝通。

在簽署意向書和簽署股份交換協議期間，Proteomedex的法律顧問NM和Vischer根據Onconentix在虛擬數據室提供的文件和其他信息進行了法律盡職調查。除其他領域外，盡職調查工作的重點是Onconentix的資本、知識產權和材料合同。為了促進法律盡職調查工作，Nelson Mullins於2023年11月20日向EGS發送了一份慣常的法律盡職調查請求清單，Onconentix 及其律師在會議期間以書面、口頭形式迴應了該請求，Onconentix定期將響應文件和其他信息 上傳到虛擬數據室。

股份交換協議的籤立版本及附屬協議包含多項重大條款，反映雙方於2023年11月14日之後進行的談判，其中包括(I)各方同意(I)作為股份交換代價而發行的Onconentix普通股股份及B系列優先股股份的總價值約為7500萬美元(75,000,000美元)，減去可行使Proteomedex已發行期權的Proteomedex股份的價值， 須作出賠償調整。(Ii)Proteomedex期權將保持未償還狀態，直至轉換完成為止，屆時未償還的Proteomedex期權將由Onconentix承擔，並轉換為獲得獲得Onconentix普通股股份或Onconentix和Proteomedex同意的其他衍生證券的期權的權利，(Iii)Proteomedex將通過調整轉換後發行的Oncontix普通股的 數量，就股份交換協議中包含的Proteomedex的陳述、擔保或契諾的任何違反行為向Onconomex賠償。透過調整轉換後發行的Onconentix普通股的股份數目及(V)Proteomedex股東將透過交易所股份及 轉換後可發行的Onconentix普通股股份，就股份交換協議所載Proteomedex股東的保證及契諾作出的任何違反，就股份交換協議內所載的保證或契諾作出賠償。

2023年12月13日，Onconentix董事會召開了一次虛擬會議，審議Proteomedex和Onconentix之間擬議的交易。EGS就股份交換協議的條款及擬進行的交易向Onconentix董事會作出簡要介紹。由Campbell先生領導的Onconentix管理層還根據會議前與Onconentix董事會共享的信息和材料，向Onconentix董事會介紹了Onconentix管理層對Proteomedex的分析，以及Onconentix管理層認為可能通過與Proteomedex的交易而代表的商機。經審核和討論，包括Onconentix董事會成員向EGS和Onconentix管理層提出的問題，Onconentix董事會宣佈2023年12月13日的會議休會，並同意與 就換股協議採取行動，該協議的表格已於2023年12月14日分發給Onconentix董事會成員。於2023年12月15日，Onconentix董事會成員一致書面同意批准股份交換協議的建議最終版本及擬進行的交易，並建議Onconentix的股東 全面採納及批准股份交換協議及擬進行的交易。

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Onconentix董事會批准企業合併的原因

Onconentix董事會在評估PMX交易時， 諮詢了Onconentix的管理層及其財務和法律顧問。於達成一致決議案，認為股份交換協議及擬進行的交易，包括PMX交易及發行相關普通股是可取的，並符合Onconentix的最佳利益，Onconentix董事會考慮了一系列因素，包括(但不限於)以下討論的因素。鑑於評估PMX交易時考慮的因素眾多且種類繁多，Onconentix董事會認為對其作出決定及支持其決定時所考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，亦未嘗試這樣做。Onconentix董事會認為，其決定是基於現有的所有信息以及提交給它並由其考慮的因素。此外，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。本部分對Onconentix進行PMX交易的原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，閲讀時應參考《關於前瞻性陳述的告誡説明》中討論的因素。

Onconentix董事會認為與PMX交易有關的若干因素 總體上支持其訂立換股協議的決定及擬進行的交易，包括但不限於以下重大因素：

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Onconetix董事會還考慮了與PMX交易有關的各種不確定性和風險以及其他潛在負面因素，包括但不限於以下內容：

以上對Onconentix董事會考慮的重要因素的討論並非詳盡無遺，但確實闡述了Onconentix董事會考慮的主要因素。

管理預測

於2023年12月訂立換股協議前，Onconentix及Proteomedex的管理層就其於2024年至2028年的潛在未來業務作出若干有限的財務預測。這些分析已與Wainwright分享，並由Wainwright在編寫其公平意見時使用，未經獨立 核實。下表列出了此類預測所用的重大假設 ，財務預測載於標題為“對Onconentix財務顧問的看法.”

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由Onconentix和Proteomedex管理層編制並由Wainwright使用的財務預測並不是Onconentix和Proteomedex管理層在正常過程中維護的詳細財務預測，也不是為了公開披露而編制的。此外，這些預測完全依賴於對可能或可能不會發生的各種事件和情況的假設，並且在所有情況下都受制於實際結果以及已知和未知的風險和意外情況，在許多情況下，這些風險和意外情況不在Onconentix和Proteomedex的控制之下，無法提前預測。前瞻性信息，包括有關未來業務計劃的信息，固有地受到重大不確定性和意外情況的影響。前瞻性陳述也容易受到多種解讀的影響，本質上反映了有關一般商業、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的假設，所有這些都很難預測，其中許多超出了Onconentix和Proteomedex的控制範圍。鼓勵投資者仔細閲讀本委託書中包含的信息，包括財務 信息以及與此處所述的Onconentix和Proteomedex業務有關的各種風險和不確定性的描述 ，包括標題下“風險因素,” “Onconentix管理層討論及財務狀況和經營業績分析，” “Proteomedex管理層討論及財務狀況和經營結果分析”以及“關於前瞻性陳述的警示聲明 .”

由Onconentix和Proteomedex管理層編制並與Wainwright分享的財務預測包括對Onconentix管理層和Proteomedex的預期未來現金流的概率加權預測，如下表所示。如下文中進一步描述的對Onconentix財務顧問的看法， Wainwright在未經獨立核實的情況下，在編寫其公平意見時使用了這些預測。

在準備時，Onconentix管理層根據管理層的觀察、專業知識和行業知識認為這些預測是合理的，並考慮到預測中反映的Onconentix計劃的所有業務活動都是投機性的，Onconentix產生的成本和支出可能與假設中包含的估計值有很大不同。此外，Onconentix的計劃可能，也可以預期在預測期的時間線上發生變化，這可能是實質性的，因為Onconentix和更一般的基本事實和情況發生了變化。

在編制時，Proteomedex管理層 根據管理層的觀察、專業知識和行業知識認為這些預測是合理的，並考慮到預測中反映的Proteomedex的所有計劃業務活動都是投機性的，Proteomedex產生的成本和 支出可能與假設中包含的估計值存在很大差異。此外，Proteomedex的計劃可能，也可以預期在預測期的時間線上發生變化，這可能是實質性的，因為Proteomedex特定於Proteomedex和更一般情況的基本事實和情況發生了變化。

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對Onconentix財務顧問的看法

董事會於2023年11月6日聘請Wainwright就Onconentix根據股份交換協議須支付的交換代價從財務角度對Onconentix的公平性提出意見。

2023年12月13日，Wainwright向Onconentix董事會提交了其 口頭意見(隨後以書面形式確認了Wainwright於同日發表的書面意見)，大意是，基於並受制於本文所述書面意見中提出的假設、因素、資格和限制，截至2023年12月13日，從財務角度來看，交易所對價對Onconentix是公平的。

Wainwright的意見是為Onconentix董事會提供的信息而準備的，僅從財務角度闡述了Onconentix根據股份交換協議應支付的交換代價對Onconentix的公平性。Wainwright未被要求就以下問題發表意見： 並且Wainwright的公平意見不涉及聯交所或聯交所的任何替代方案的相對優點、Onconentix繼續進行或實施聯交所的基本決定或聯交所的任何其他方面。 Wainwright的意見不涉及聯交所對任何類別證券的持有人、債權人或 其他股東的公平性。Wainwright並未就應付或將支付給Onconentix任何高級職員、董事或僱員的任何補償的金額或性質的公平性發表意見，不論該補償是否與聯交所有關。温賴特 沒有對私募投資的公平性發表意見。

Wainwright在本委託書中的意見摘要 參考其書面意見全文進行保留，該書面意見全文作為本委託書的附件 C，闡述了所遵循的程序、所做的假設、對所進行的審查的限制和限制 以及Wainwright在準備其意見時考慮的其他事項。Wainwright的意見是為Onconentix董事會提供的信息而準備的，以供其在考慮聯交所時使用。Wainwright的書面意見及其意見摘要和本委託書中所載的相關分析均不打算也不構成對Onconentix的任何股東就該股東應如何就與聯交所有關的任何事項或任何其他事項投票的建議。

聯交所的條款、將於聯交所支付的代價 及相關交易乃經Onconentix 與Proteomedex之間的公平磋商而釐定，並獲Onconentix董事會一致批准。Wainwright沒有確定Onconentix就股份交易所支付的對價 。

關於提出上述公平意見並進行相關財務分析，Wainwright除其他事項外，還審查了：

75

出於其意見的目的，Wainwright在獲得Onconentix董事會批准的情況下，在未經獨立核實的情況下假定：

在得出其意見時，Wainwright假定 並依賴所有公開提供給Wainwright、提供給Wainwright或以其他方式提供給Wainwright、與Wainwright討論或為Wainwright審查以準備其意見的信息的準確性和完整性，並進一步假設提供給Wainwright的財務信息是由Onconentix和Proteomedex各自的管理層根據行業慣例在合理的基礎上編制的，Oncontix和Proteomedex的管理層不知道任何會使向Wainwright提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。

關於Wainwright審閲的財務預測、估計 及其他前瞻性資料，Wainwright假設該等資料已分別由Onconentix及Proteomedex的管理層根據反映彼等目前可得的最佳估計及對Onconentix及Proteomedex的預期未來營運業績及財務狀況的判斷而合理地編制。Wainwright未被聘請評估任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所基於的假設的可實現性，Wainwright對該等信息或假設不予置評。此外，Wainwright不承擔任何責任，也沒有對Onconentix或Proteomedex的任何特定資產或負債(固定、或有) 進行任何評估或估值，也沒有向Wainwright提供或提供任何此類評估或估值。在不限制前述一般性的情況下，Wainwright未參與也未承擔對Onconentix、Proteomedex或其各自的任何關聯公司參與或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、 監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債的任何獨立分析，Wainwright的 公平性意見未就任何此等事項的索賠、結果或損害的可能主張作出任何假設，亦未考慮任何此等事項可能引起的索賠、結果或損害。

76

Wainwright依賴並假設，在未經獨立 核實的情況下，股份交換協議及其中提及的所有相關文件及文書所載各訂約方的陳述及保證均屬真實及正確，股份交換協議訂約方將全面及及時 履行其須履行的所有契諾及協議，股份交換將根據股份交換協議的條款完成而不會作出修訂，而完成股份交換的所有條件將獲滿足而任何一方均不會放棄其項下的任何條件或責任。Wainwright進一步假設，股份交換協議在所有重要方面與提供給Wainwright的股份交換協議草案相同。最後， Wainwright還假設，股份交易所所需的所有必要的監管批准和同意，包括Onconentix股東的批准，將以不會對Proteomedex產生不利影響的方式獲得。

就其意見而言，Wainwright假定 並依賴其提供、與其討論或審查的所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，而無需獨立核實。Wainwright的意見不涉及任何法律、税務、會計、 或監管事項。Wainwright的公平意見在提交給Onconentix董事會之前，得到了公平意見委員會的批准。

Wainwright的意見必然基於Wainwright現有的信息以及截至2023年12月13日（即Wainwright意見的日期）存在的事實和情況。儘管温賴特意見發表之日後發生的事件可能會對準備意見時使用的假設產生重大影響，但温賴特沒有任何義務更新、修改或重申其意見 ，並且温賴特明確否認有任何責任這樣做。Wainwright未對將在證券交易所發行的Onconetix普通股的股票價值 或Onconetix普通股股票在證券交易所公告後或未來任何時間的交易價格發表任何意見。

聯交所的條款、將於聯交所支付的代價 及相關交易乃經Onconentix 與Proteomedex之間的公平磋商而釐定，並獲Onconentix董事會一致批准。Wainwright沒有確定Onconentix就股份交易所支付的對價 。Wainwright的意見及其向Onconentix董事會提交的意見是Onconentix董事會在決定批准、採納和授權換股協議時考慮的眾多因素之一。因此，本文所述的分析不應被視為決定Onconentix董事會對Onconentix將在股份交易所支付的對價的意見，或Onconentix董事會是否願意同意不同的對價。

以下是Wainwright就其公平意見的準備所進行的重大財務分析的摘要，該意見已於2023年12月13日口頭提交給Onconentix董事會(並隨後以書面形式確認了Wainwright於同日提交的書面意見)。分析和公平意見的準備是一個複雜的分析過程，涉及關於最合適和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定 ，因此，此類意見不容易進行摘要描述，本摘要並不旨在完整地 描述Wainwright執行的分析或將Wainwright的意見提交給Oncontix董事會。 本摘要包括以表格形式呈現的信息。為了全面理解Wainwright提出的財務分析，必須將這些表格與每個分析摘要的正文一起閲讀，並將其作為一個整體來考慮。這些表格本身並不構成財務分析的完整摘要。考慮此類分析的任何部分和考慮的因素，而不考慮所有分析和因素，可能會對Wainwright的觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

77

在提供其意見時，Wainwright沒有 試圖將本文所述的分析合併為一個綜合估值範圍，也沒有為任何分析或考慮的其他因素分配任何定量權重。此外，在得出其意見時，Wainwright沒有將任何特定的 權重歸因於它所考慮的任何分析或因素，而是根據彼此的情況對每個 分析和因素的重要性和相關性做出定性判斷。因此，Wainwright表示，它認為其分析必須作為一個整體來考慮，考慮其分析的任何部分，而不考慮所有分析，可能會對其意見或由此得出的結論所依據的過程產生誤導性或不完整的 觀點。

於進行公平性分析時， 從財務角度，對Onconentix根據股份交換協議須支付的交換代價Onconentix進行分析， Wainwright評估Onconentix及Proteomedex的獨立估值。Wainwright隨後評估了合併後公司的潛在估值，並根據股份交換協議的條款，將其與緊接股份交易所之前的Onconentix股東對合並後公司的形式所有權進行了比較。

Wainwright 針對其公平意見所使用的每種估值方法的應用結果摘要如下。

須在股份交易所支付的代價

如股份交換協議所述， 雙方將7,500萬美元的企業價值歸屬於Proteomedex，將990萬美元的企業價值歸屬於Onconentix， 股權價值為460萬美元，外加530萬美元的淨債務。如上所述，出於其意見的目的，Wainwright在未經獨立核實的情況下，經Onconentix董事會批准，作出了以下假設：

在從財務角度分析安康根據股份交換協議須支付的交換代價對安康的公平性時，Wainwright獨立評估了Proteomedex的隱含估值，並將其與股份交換協議中Proteomedex應佔的7,500萬美元企業價值及安康的隱含估值進行了比較，並將其與股份交換協議中安康應佔的企業價值進行了比較。

Proteomedex隱含估值

Wainwright使用以下估值指標確定了Proteomedex的一系列隱含估值 ，每一項都將在下文中進一步描述。

貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種“前瞻性”方法，基於Proteomedex將產生的預計未來現金流，然後將這些現金流折現 到現在。這種方法有三個主要組成部分：(1)確定 期間的預計無槓桿現金流的現值；(2)現金流的最終價值(代表預測時間範圍之外的公司價值) 或基於終端自由現金流的永久增長計算；以及(3)用於將此類未來現金流和終端價值或永久價值折現到現在的加權平均資本成本(WACC)。未來現金流加上此類現金流的終端價值或永久價值，由公司經風險調整的資本成本WACC貼現，得出現值。

78

Proteomedex管理層向Wainwright 提供了Proteomedex預期未來現金流的概率加權預測，如下表所示。

百萬美元

資料來源：公司管理層

79

Wainwright估計永久增長率在0%到4.0%之間。Wainwright還假設加權平均資本成本(WACC或貼現率)範圍為11.1%至15.1%。根據這些投入，Wainwright確定的企業價值區間在1.59億美元至3.56億美元之間。下面提供的表格 顯示了這些計算和Wainwright計算的WACC。

蛋白質組分的WACC分析

80

來源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市場數據

基於這些投入，Wainwright使用永久增長法計算出企業價值介於1.85億美元至2.71億美元之間，相比之下，Proteomedex在換股協議中的企業價值為7,500萬美元。

可比上市公司分析

Wainwright還使用可比較的公司分析評估了Proteomedex的隱含企業估值。可比公司分析使用基於上市公司當前企業價值的數據 Wainwright認為這些上市公司與Proteomedex可比，以制定Proteomedex的現值衡量標準。Wainwright 回顧了選定的上市商業階段醫療診斷公司的總企業價值，Wainwright認為這些公司在類似於Proteomedex的商業市場運營。下表所示的選定可比上市公司的企業估值範圍在4,300萬美元(25^這是百分位數)和2.55億美元(75^Th 百分位）。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

81

百萬美元

82

83

資料來源：截至2023年12月11日的FactSet

根據上述分析，Wainwright 估計Proteomeetry的企業價值在4300萬美元至2.55億美元之間，而在股份交換協議中，Proteomeetry的企業價值為7500萬美元。

84

併購交易先例

先例併購分析使用基於收購者之前在合併或收購中對可比公司的價值的數據 來為Proteomedex制定現值衡量標準。Wainwright審查了2018年6月25日至2022年8月2日的先例交易，涉及公開交易、商業階段的醫療診斷公司，Wainwright認為這些公司在類似於Proteomedex的商業市場運營。Wainwright僅使用在這些交易中支付的預付對價，不考慮任何或有價值權利或其他或有對價。下表中顯示的 交易的預付對價價值在3,000萬美元(25^這是百分位數) 和4.32億美元(75^這是百分位）。Wainwright沒有排除任何符合上述標準的公司。

百萬美元

資料來源：截至2023年11月12日的公司SEC文件、新聞稿、Pitchbook

85

Onconetix隱含估值

Wainwright使用以下估值指標確定了Onconentix的一系列隱含估值 ，每一項都將在下文進一步描述。Wainwright表示，它認為應該將重大權重應用於Onconentix的貼現現金流分析，因為Onconentix的上市可比公司和先例交易分析沒有考慮到(I)Onconentix為未來運營提供資金所需的重大稀釋，(Ii)Onconentix的高資本成本，以及(Iii)Onconentix無法進入資本市場。

貼現現金流分析

貼現現金流分析是一種“前瞻性”方法，基於Onconentix將產生的預計未來現金流，然後將這些現金流折現回現在。這種方法有三個主要組成部分：(1)確定 期間的預計無槓桿現金流的現值；(2)現金流的最終價值(代表預測時間範圍之外的公司價值) 或基於終端自由現金流的永久增長計算；以及(3)用於將此類未來現金流和終端價值或永久價值折現到現在的加權平均資本成本(WACC)。未來現金流加上此類現金流的終端價值或永久價值，由公司經風險調整的資本成本WACC貼現，得出現值。

Onconentix管理層向Wainwright提供瞭如下表所示的Onconentix預期未來現金流的概率加權預測。

百萬美元

資料來源：公司管理層

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Wainwright估計永久增長率在(2.0%)到2.0%之間。Wainwright還假設加權平均資本成本(WACC或貼現率)的範圍為14.8%至18.8%。 根據這些輸入，Wainwright確定的企業價值範圍為500萬美元至700萬美元。下面提供的表格 顯示了這些計算和Wainwright計算的WACC。

Onconetix WACC分析

來源：Bloomberg&FactSet；截至2023年12月11日的市場數據