2023年7月10日

通過EDGAR

美國證券交易委員會

公司融資部

製造業辦公室

100 F街, NE

華盛頓特區20549

女士們，先生們：

irobot公司（以下簡稱“公司”、“我們”、“我們的”）謹此回覆證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）公司財務部職員的意見函（以下簡稱“意見函”）。為方便起見，我們已在每個迴應之前將您的意見以粗斜體重複。公司感謝您給予的額外時間。

2022年12月31日結束的財政年度的10-K表單

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

關鍵財務數據和非依照通用會計準則計算的財務指標，頁碼為32

1.我們已閲讀您對先前意見2的迴應。但我們仍不清楚您如何確定與保護知識產權相關的非依照通用會計準則計算的調整是否符合公司財務部合規性和披露解釋100.01的要求。儘管您與SharkNinja公司的訴訟可能獨特且具有複雜性，但基於訴訟的性質，相關費用仍然似乎是正常營業費用。在這方面，基於您的業務和產品的性質，正如您迴應的那樣，知識產權訴訟是在您業務的普通過程中出現的。請告知或修改。

公司恭敬地獲悉委員會的意見，並告知委員會公司將不會在現在和將來的期間中將知識產權訴訟費用排除在非依照通用會計準則計算的績效測量中。公司計劃在適用的未來披露中包括註腳，以反映當期非依照通用會計準則計算的績效測量（從2023年第二個季度開始）不再反映排除知識產權訴訟費用。例如，公司預計即將披露的截至2023年7月1日的期間的相關項目在對賬時將與下列內容類似：

截至2023年7月1日的三個月起，我們不再將知識產權訴訟費用排除在非依照通用會計準則計算的績效測量中。

2.我們注意到您對先前意見3的迴應。您得出結論是，與未來應納税所得有關的正面證據的重量信息指明瞭2022年12月31日財務年度的美國遞延所得税資產是可以實現的；因此，在您的非依照通用會計準則計算的所得税規定中不包括估值負擔。我們還注意到，在截至2023年3月31日的中期期間，您繼續以非依照通用會計準則計算的方式記錄税收減免。請更全面地向我們解釋您進行的具體分析，以確定2022年12月31日財年和2023年3月31日中期期間的非依照通用會計準則計算的所得税規定不需要納入估值負擔。

公司恭敬地獲悉委員會的意見。根據會計準則 codification（“ASC”）740-10-30-21所規定，“(f)在有負面證據，比如最近幾年的累計虧損時，得出不需要計入估值負擔的結論是困難的。”因此，公司的分析始於非依照通用會計準則計算的累計美國虧損是否存在的確定。儘管ASC 740沒有明確定義“最近幾年的累計虧損”，但金融會計準則委員會的權威指導彙集成一個以當前年度結束幷包括前兩個年度的三年期。對於美國司法管轄區，公司在非依照通用會計準則計算的基礎上，累計2020年至2022年的三年收益。公司還評估了該期間的其他負面佐證因素，例如到期的税務屬性承載時間和不利的未來情形，並得出這種負面證據不存在的結論。

為評估非GAAP美國遞延税款資產的實現性，公司考慮了積極證據，包括（1）其非GAAP美國應税收入的悠久歷史，（2）從2020年至2022年累計持續的非GAAP美國收益，（3）其證明能夠將屬性帶回以前應税年度的能力，以及（4）不受法定期限限制的可減税暫時差異，它們實質上構成了公司的非GAAP美國遞延税款資產。公司還考慮了其近期預測的非GAAP基礎上的美國虧損。這種短期預測的美國非GAAP虧損是由訂單減少、最近消費者情緒下降和相應支出減少導致的高通脹率驅動的，從而導致毛利顯著下降。為此，管理層已經採取了並將繼續採取行動來改善美國的非GAAP盈利能力。

提高非GAAP利潤率並控制非GAAP營業費用。公司預計這些戰略行動將在不久的將來消除非GAAP的美國虧損，並實現長期的非GAAP美國盈利能力。公司增長戰略的預期結果為未來的非GAAP應税收入創造了額外的積極證據，這足以實現其非GAAP美國遞延税款資產。

因此，公司得出結論，上述積極證據大於近期非GAAP美國虧損的負面證據，並確定對於截至2022年12月31日的財年和截至2023年3月31日的中期報告，其非GAAP税項規定不需要納入非GAAP美國遞延所得税貸款準備金。

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如果您對公司的迴應有任何問題或者想要討論本信件涉及的任何事項，請聯繫下面的人員，電話為（781）430-3000。