展品 31.2

首席財務官的認證書

根據 1934 年證券交易法規則 13A-14（a）的規定

根據“薩班斯-豪利法案”第 302 條的規定採用的

我，Howard Doss，證明：

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

我已審查PowerUp Acquisition Corp.的10-Q表格的季度報告；

2.	根據我的瞭解，本報告不包含任何關於實質性事實的虛假陳述，也未省略任何必要的重要事實，使得事實陳述帶有誤導性，特定於本報告所涉及的時期。

所有板塊	根據我的瞭解，此報告中所包含的財務報表和其他財務信息，對申報公司的財務狀況、經營業績和現金流量按所有重要方面進行了公平呈現，對報告期間呈現的全部情況進行了全面反映。

4。	公司的其他認證人和我負責制定和維護披露控制和程序（根據交易法規13a-15（e）和15d-15（e）定義），以確保與公司相關的重要信息在報告期間由其他實體告知給我們；

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

設計或指導設計該等披露控制和程序，以確保在報告期間其他實體向我們通報與公司相關的重要信息；

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

（根據交易法規13a-14(a)和15d-15(a)省略段落）；

第三期於2021年3月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

評估了發行人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估闡述了我對披露控制和程序有效性的結論，基於本報告所覆蓋的期末；並

第四期於2021年4月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

在本報告中公佈了申報人在最近的財政季度（申報人的第四財政季度在年度報告的情況下）內出現的任何對申報人的內部財務控制產生實質性影響或可能產生實質性影響的內部財務控制變化；和

5。	發行人的其他認證官員和我已經根據我們最近對內部控制的評估向發行人的審計師和董事會的董事會披露了對內部控制的評估（或執行相同職能的人）；

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

所有設計或運營上存在的重大缺陷和實質性弱點的內部財務控制都可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；和

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

任何涉及管理層或其他在申報人內部財務控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重要。