美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

13D日程表

根據1934年證券交易法

第五次修改通知書

百威英博股份有限公司

(發行人名稱)

普通股，沒有名義價值

(證券類別名稱)

美國存託憑證的代碼03524A108

(CUSIP編號)

W. Hildebrandt Surgner Jr.

副總裁兼公司祕書及助理總法律顧問

Altria Group, Inc.的副總裁兼公司祕書及助理總法律顧問

Altria Group, Inc.

6601 West Broad Street

弗吉尼亞州列治文市23230號

(804)274-2200

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

抄送：

Andrew J. Nussbaum，律師

Zachary S. Podolsky，律師

瓦查特﹑萊普頓﹑羅森﹑凱茨律師事務所

西52街51號

紐約10019

(212)403-1000

2024年6月18日

（需要提交此表格的事件日期）

如果申報人先前已經提交過13G表格報告此次13D表格的主題收購，並且基於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，請在下面打勾。 ☐

注意：以紙質形式提交的時間表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有展品。有關副本應發送給其他參與者的詳細信息，請參閲§240.13d-7。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本表格其餘封面上所要求的信息，將不應視為為達到《證券交易法》第18條的目的而“提交”或以其他方式受該條款的有關責任，但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閲註釋）。

CUSIP編號為03524A108（適用於發行人的美國存託憑證）

1.		報送人姓名。上述人員的IRS身份證明編號（僅限機構） Altria Group，Inc.的13-3260245
2.		如果是集體所有參與者，請選擇適當的框（請參見説明） （a）☐   （b）☒ （請參見標題“投票協議”下第6項的披露）
3.		僅限美國證監會使用。
4.		資金來源（請參見説明） WC，OO
5.		請檢查是否根據項目2（d）或2（e）需要披露法律訴訟。  ☐
6.		公民身份或組織地點。 弗吉尼亞州

數量 有益擁有股份 每個受益人擁有 每一個 報告人 持有 5個以上的權益				7。		單獨投票權。  0（a）
				8.		共同投票權。  1,055,895,214（a）
				9.		獨立處置權。  159,121,937（a）
				10.		共同處置權。  0

11.		每位報告人擁有的總股份數  1,055,895,214（a）
12.		請檢查行（11）中的總數是否排除了某些股份（請參見説明）  ☐
13.		在行（11）中表示的股數佔總股份的百分比 53.6%（b）
14.		報告人類別（請參見説明） CO

（a）	Anheuser-Busch InBev SA / NV（以下簡稱“發行人”）共有兩類股票——無面值限制股票（“無限售股票”）和無面值普通股（“普通股”，與無限售股票一起構成“表決股票”）。普通股根據交易所法案第12（b）條註冊。如本13D清單中更詳細地描述的那樣，限制股份和普通股份在表決權方面的地位相等，限制股份可以由持有人選擇轉換為普通股份。

Cover page的第7-12行中報告的金額​​代表（i）Altria Group，Inc.（“Altria”）所擁有的34,006,520股普通股和125,115,417股限制性股票（“ Altria對此具有唯一的支配權和共同表決權；以及（ii）由Bevco Lux S.àr.l（前身為BEVCO Ltd.）持有的額外的896,773,277投票股，包括96,862,718限制性股份和6,000,000普通股以及arne d普及和其附屬公司持有的793,910,559普通股，Altria可能按照表決協議（“表決協議”）與BEVCO和Stichting之間的協議擁有共同的表決權。更詳細地在本13D的項目6中描述。

（b）

根據到期日為2024年6月18日的共計1,971,696,562普通股，其計算基於截止當日已發行並流通的1,749,718,427股普通股（i）（ii）以及可以按照投票協議由Altria認為與之共同擁有表決權的限制性股份，其中包括Altria和BEVCO持有的所有限制性股份，但不包括其他持有人持有的任何限制性股份。截至2024年6月18日，普通股總計1,749,718,427股被視為流通股份根據截至2024年6月18日為止可以按照投票協議由Altria認為與之共同擁有表決權的221,978,135份限制性股份，其中包括Altria和BEVCO持有的所有限制性股份，但不包括其他持有人持有的任何限制性股票而發行的1,971,696,562普通股總數。

阿爾特里亞集團公司（“阿爾特里亞”）提交此第5號修正案是為了修改和補充2016年10月21日由阿爾特里亞提交的13D清單（經修改後，稱為“13D清單”）中一些信息，並由修改作為第1號修正案提交於2021年6月16日，由修改後作為第2號修正案於2021年11月3日提交，並由修改後作為第3號修正案於2024年3月14日提交，以及由2017年3月20日提交的第4號修正案，與Anheuser-Busch InBev SA / NV的無面值普通股（“普通股份”）有關，後者是以比利時法律下的一種公開有限責任公司的形式成立的/ na amloze vennootschap，簡稱（發行人）。下列各項均修改並補充了根據Schedule 13D的相應項目下披露的信息。除本文件中特別提供的外，此第5號修正案不修改Schedule 13D中先前報告的任何信息。除非本文件中另有説明，否則在本第5號修正案中使用但未定義的大寫字母詞彙在這裏的含義與Schedule 13D所指定的定義相同。股份有限公司/股份公司項下的前三段按照如下進行修改並重述：截至2024年6月18日，Altria是34,006,520股普通​​股和125,115,417股限制性股票的利益所有人，對此擁有唯一的支配權和共同表決權。前文提到的投票權代表了在2024年6月18日作為已發行並流通的1,971,762,622股表決權的8.1％，以及根據該項目5第三段中所列的計算基礎而被認為已經被髮行的普通股的8.1％。

項目2。

身份和背景

Schedule 13D的Item 2通過修改和重表達附表A來進行修改。

項目5。

對發行人證券的利益

Schedule 13D的Item 5的第一個、第二個和第三個段按如下所述進行修改和重述：截至2024年6月18日，Altria是34,006,520普通股和125,115,417限制性股票的利益所有人，對此擁有唯一的支配權和共同表決權。前文提到的投票權代表了在2024年6月18日作為已發行並流通的1,971,762,622股表決權的8.1％，以及根據該項目5第三段中所列的計算基礎而被認為已經被髮行的普通股的8.1％。

截至2024年6月18日，奧馳亞是34,006,520普通股和125,115,417限制股的受益所有人，並且對這些股份的表決權具有單獨的決策權和共同的投票權，這些股份是可選地轉換為普通股。前述敍述的表決權代表了在2024年6月18日發佈和未刪節的1,971,762,622股表決權的約8.1％，並且代表了基於本第5條第3段所述的計算而被視為流通股份的普通股的約8.1％。

根據該Voting協議，阿爾特里亞也可能按照該Voting協議認為與之共同擁有共896,773,277股表決權，其中包括由Bevco Lux S.àr.l持有的96,862,718限制性股票，6,000,000普通股和由Stichting及其附屬公司持有的793,910,559普通股。第5段中列出的普通股的比例基於截至2024年6月18日作為被認為已經發行的總股本1,971,696,562普通股，其計算基於截至該日已經發行並流通的1,749,718,427普通股（i）和被視為Altria剩餘投票權，包括Altria和BEVCO持有的所有限制性股票，但不包括其他持有人持有的任何限制性股票的221,978,135普通股。

根據截至2024年6月18日的共計1,971,696,562普通股，其計算基於截至當日已發行並流通的1,749,718,427股普通股（i）和可以按照投票協議由Altria認為與之共同擁有表決權的限制性股份，其中包括Altria和BEVCO持有的所有限制性股份，但不包括其他持有人持有的任何限制性股票。

項目6。	與發行人證券有關的合同、安排、理解或關係。

項目6中“限制性股票條款”和“投票協議”下的信息按如下所述進行修改和重述：

限制性股票的條款

受限股份的條款和持有人的權利受發行人的公司章程（“公司章程”）的管理。

分紅和投票權

受限股份與普通股股票的股息和投票權平等。

治理權利

只要受限股份持有人（連同其關聯方、繼承人及繼承人的關聯方）根據比利時公司法第5條的規定擁有或控制：

•

已發行和流通投票股超過13.5％的股份，則由受限股份持有人提議的三名董事將由發行人的股東會任命；

•

已發行和流通投票股超過9％但不超過13.5％的股份，則由受限股份持有人提議的兩名董事將由發行人的股東會任命；

•

已發行和流通投票股超過4.5％但不超過9％的股份，則由受限股份持有人提議的一名董事將由發行人的股東會任命。

截至2024年6月18日，包括其普通股的持有人所持有的受限股份約佔已發行和流通投票股的13％左右。上述百分比是基於2024年6月18日已發行和流通的1,971,762,622股投票股計算的。由於受限股份持有人在選擇董事候選人方面具有累計投票權，並且由於投票協議（如下所述），奧馳亞對發行人的投票權相當於可以選出一位董事的實際能力。

可轉換性和換股

受限股份未上市，不在任何股票交易所上市，不能被存入美國存託憑證計劃，並受限於（或同其他事項一起）限制，直到轉換為普通股為止。持有人可以選擇將受限股份按1:1的比例轉換為普通股。截至2024年6月18日，受限股份總計約佔已發行和流通的投票股的11％，而奧馳亞所持有的125,115,417股受限股份約佔已發行和流通的受限股份總數的56％。上述百分比是基於2024年6月18日已發行和流通的1,971,762,622股投票股計算的。

受限股份的抵押

儘管上述有關轉讓限制，受限股份持有人可以根據公司章程中規定的情況進入抵押協議。2015年11月11日，奧馳亞獲得了Legacy AB InBev（“抵押同意書”）的不可撤銷同意，該同意書對發行人及其董事會具有約束力，以便按照公司章程的規定進行受限股份的質押。截至提交13D表格第5項第三段所述計算的該公司實際流通量，刪除了提交表格的草率做法，奧馳亞的任何一種受限股份均未被抵押。

投票協議

2016年10月8日，奧馳亞、BEVCO和Stichting簽署了投票協議。投票協議要求，各方行使其普通股和/或限制股的有關權利，以實現受限股份持有人和Stichting在公司章程中規定的董事任命權。投票協議的初始期限到2034年8月27日，根據投票協議描述的某些情況，該期限可能得到延長或續約。由於投票協議的緣故，奧馳亞可能被視為與BEVCO、Stichting和受限股份受投票協議約束的Stichting附屬公司組成一個集團，他們的投票權相當於由Altria以及此類人持有的1,055,895,214投票股所共同擁有，佔根據該公司第5條第三段所述計算的普通股的總數的53.6％。奧馳亞否認擁有BEVCO、Stichting和Stichting的附屬公司所持有的所有投票股的有益所有權，並且提交13D表格的行為不得被解釋為承認奧馳亞為Section 13(d) 或 13(g)的規定或其他用途的有利所有者。

/s/ Steven D’Ambrosia

簽名

在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。

日期：2024年6月21日

附表A

下表列出了奧馳亞集團的每位董事和執行官的姓名、現任職務或職業以及業務地址。每個人都是美國公民。奧馳亞集團的每位董事和執行官的業務地址均為弗吉尼亞州里士滿市韋斯特布羅德街6601號。

與奧馳亞有關的關係

下表列出了奧馳亞的每位董事和執行官的姓名、現任職業或僱傭狀況以及工作地址。每個人都是美國公民。奧馳亞每個董事和高管的工作地址均為弗吉尼亞州里士滿的6601 West Broad Street。

姓名		與奧馳亞的關係		現任職業或僱傭情況1
Jody L. Begley		執行副總裁兼首席運營官
Ian L.T. Clarke		董事		前加拿大多倫多機場管理局首席財務官
Marjorie M. Connelly		董事		前Convergys Corporation（現Concentrix Corporation）首席運營官
Steven D’Ambrosia		副總裁兼電機控制器。
R. Matt Davis		董事		Driftwood Leadership有限責任公司總裁，從Dow Inc退休的北美總裁和全球企業事務高級副總裁。
展覽32.4		首席執行官和董事
Debra J. Kelly-Ennis		董事		帝亞吉歐加拿大公司前總裁兼首席執行官。
Salvatore Mancuso		執行副總裁兼致富金融官員
Robert A. McCartner III		阿爾扎曼德神經公司
Kathryn B. McQuade		董事會主席		加拿大太平洋鐵路有限公司前執行副總裁兼首席財務官
George Muñoz		董事		Muñoz投資銀行集團有限責任公司負責人和Tobin & Muñoz合夥人。
Heather A. Newman		高級副總裁，首席策略與創業官
Virginia E. Shanks		董事		曾任Pinnacle Entertainment公司高級行政副總裁兼首席行政官。
艾倫·R·斯特勞曼。		董事		退休的BD公司研發部門執行副總裁兼首席醫療官。
查爾斯·N·惠特克。		高級副總裁，首席人力資源官和首席合規官。
M·馬克斯·伊薩圭爾。		董事		曾任福布斯兄弟控股有限公司的執行主席。

1	如前一欄中所述，如果與Altria公司的關係不同。