引言

PNM Resources，Inc.(以下簡稱“本公司”或“本公司”)通過了這項2024年軍官年度獎勵計劃(“計劃”)，目的是向符合條件的軍官(定義見下文)提供年度現金獎勵(每個獎勵一次)。

本計劃文件中使用但未定義的大寫術語應具有PNM Resources，Inc.2023績效股權計劃(“PEP”)中賦予它們的含義。

本公司建議更名為TXNM Energy，Inc.，並可能對某些附屬公司進行相應的名稱更改(“名稱更改”)。名稱更改僅在以下情況下生效：(A)股東批准提議的更改，以及(B)向新墨西哥州州務卿提交重新發布的公司章程修訂條款，前提是新墨西哥州國務卿不反對此類修訂條款。如果名稱更改生效，公司打算將其新名稱(以及任何附屬公司的名稱)自動應用於本計劃，並將合併到本計劃中，無需任何正式修改。*為免生疑問，更名如生效，將不會影響任何高級職員在本計劃下的權利，而本計劃將被理解為包括本公司及其任何聯屬公司的新名稱。

資格

該公司的所有高級職員都有資格參加該計劃。在本計劃中，人員一詞是指：(1)具有首席執行官總裁、高級副總裁、副總裁及以上職稱；(2)薪金等級H18及以上的任何員工。

裁決決定的一般情況

獎勵基於：(1)業績期間的每股激勵每股收益(“EPS”)水平(如下所述，見附件A表1)；(2)公司與業務領域目標之間的權重(見附件A表2)；及(3)業績期間達到的獎勵水平(見附件A表3)。就本計劃而言，“履約期間”是指自2024年1月1日起至2024年12月31日止的期間。

官員獎勵將等同於該官員在獎勵每股收益獎池中的份額，如下所述。然而，如果該人員在下文所述的適當業績獎賞池中的份額少於該人員在獎勵每股收益獎池中的份額，則該人員將獲得較小的金額。

一名幹事在獎勵每股收益獎金池或績效獎金池(每個獎金池)中的份額，將視適用情況而定，根據達到的業績水平(門檻、目標或最高水平，根據所確定的標準)可能支付給該幹事的金額

(見附件(A)表3)，與有權分享該獎池的所有幹事因達到業績水平而可能應支付的總金額相比。在確定可能支付給一名幹事的數額時，該幹事的基本工資將自2024年12月31日起確定。在任何情況下，支付給一名幹事的數額不得超過附件A表3所列達到業績水平的幹事基本工資的顯示百分比。此外，在任何情況下，支付給一名幹事的數額都不會因支付給任何其他幹事的數額減少而增加。

獎勵每股收益獎池

為使任何獎勵支付給符合資格的高級管理人員，公司必須達到附件A表1所列的獎勵每股收益門檻水平。如果公司沒有達到獎勵每股收益門檻水平(在根據本計劃對到期金額收取任何費用之前計算)，則不會根據本計劃向任何高級管理人員支付獎勵。如果公司達到激勵每股收益門檻水平(在對根據本計劃到期的金額收取任何費用之前計算)，但根據本計劃到期金額的費用使激勵每股收益的金額低於激勵每股收益門檻水平，則激勵每股收益獎池應減少必要的金額，以確保激勵每股收益等於激勵每股收益門檻水平，除非委員會在行使其自由裁量權時得出結論，不應支付任何獎勵。

如果達到了附件A表1所列的門檻、目標或最高獎勵每股收益水平，則按該績效水平向人員支付的潛在獎勵總額(例如附件A表三所列的按門檻、目標或最高獎勵支付的總獎勵水平)將構成“獎勵每股收益獎金池”。如果實際激勵每股收益超過績效水平的最低水平至少0.01美元，但低於該績效水平的最高水平(例如，如果實際激勵每股收益超過2.65美元但低於2.70美元)，則激勵每股收益獎池將通過使用基於達到的水平(例如閾值)的激勵每股收益獎池規模與下一個更高級別的激勵每股收益獎池規模(例如目標)之間的直線插值法來增加。委員會有權酌情將獎勵每股收益獎池增加的數額低於直線插值法下的數額。獎勵每股收益獎池以附件A表3所列所有合資格人員的最高獎金總額為上限。

表現獎池

列出委員會制定的各項績效指標的企業目標記分卡和官員業務領域目標記分卡將由PMR服務公司人力資源部維護。 如附件A表2所示，首席執行官和高級官員的績效（即具有高級副總裁或更高頭銜的官員）在企業目標記分卡上進行了100%的衡量。副總裁在企業目標記分卡上的評分為60%，在官員業務領域目標記分卡上的評分為40%。

每個業務領域的“績效獎勵池”是指僅根據績效可以向分配到該業務領域的副總裁支付的總計金額，通過使用以下多步驟流程確定：

a）從適當的企業目標記分卡和官員業務領域目標記分卡中選擇記分卡結果;

B)然後將每個結果乘以附件A表2所列記分卡的適當權重；

C)然後將總裁副總在該業務領域的薪酬總額乘以附件A表3所列的目標獎勵級別；

D)然後將每個記分卡的結果(步驟b)乘以目標的百分比，乘以該業務領域包括的副總裁的基薪總額(步驟c)；以及

E)對總裁副參賽者的成績求和。

首席執行官和高級幹事的業績獎金池將採用相同的程序，但將完全以公司目標計分卡為基礎。

獎勵審批和支付時間

2025年初，管理層將審查獎項水平(如果有的話)，並將向委員會提供最終獎項計算結果。委員會將審查獎勵的級別和獎勵的計算，並將核準除首席執行幹事以外的所有幹事的獎勵。董事會的獨立董事將批准首席執行官獎。在根據本計劃支付獎金的範圍內，公司將在2025年3月15日或之前一次性支付現金，但須適用預扣。

委員會有權調整獎勵每股收益獎金池和績效獎金池，調整獎勵每股收益或公司目標和官員業務領域目標記分卡的實現程度，或以其他方式增加或減少根據本計劃作出的任何獎勵的應付金額。

按比例獎勵部分服務期

在某些情況下(如下文和上文“獎勵批准和支付時間”部分所述)，官員可能有資格也可能沒有資格根據該計劃按比例獲得獎勵。

下列人員沒有資格獲得任何獎項，包括按比例計算的獎項：

-在績效期間的獎勵發放之日或之前因死亡、影響、退休或殘疾以外的任何原因終止受僱於公司或附屬公司的高級職員。在績效期間因符合資格的控制權變更終止而終止受僱於本公司或附屬公司的高級職員，有權根據PNM Resources，Inc.高級職員保留計劃獲得特別付款，以代替本計劃下的任何付款。

-因工作表現或行為不當而選擇自願離職或退休以代替解僱的人員。

下列人員可能有資格獲得按比例獎勵：

-在績效期間新聘用的高級管理人員，並在績效期間發放獎勵的當天受僱於公司或附屬公司。

-在績效期間被提拔、調動或降級，並在績效期間獲獎當天受僱於公司或附屬公司的員工或高級管理人員。在工作表現期間獲晉升、調職或降級，而其後在工作表現期間因死亡、受影響、退休或傷殘而終止僱用的僱員或人員，仍有資格按比例獲得獎勵。

-在業績期間休假滿一個月(S)，並在業績期間發放獎金之日受僱於公司或關聯公司的高級職員。

-在履約期間因受影響、退休或殘疾而終止受僱於本公司或附屬公司的高級職員。

-在執行職務期間去世的人員，在這種情況下，賠償金將支付給已婚人員的配偶或未婚人員的遺產。

如果一名幹事有資格獲得本節規定的按比例獎勵，將根據該幹事在考績期間在每個資格級別積極受僱的天數與考績期間包括的天數進行比較來計算。如合資格領取按比例獎勵的人員在2024年12月31日仍未受僱，則該合資格人員的按比例獎勵將以該人員終止聘用當日的底薪計算。任何人員根據本段有資格獲得的任何按比例發放的獎金，將按照上文“獎勵審批和發放時間”一節的規定支付給該人員。

關於控制權變更的規定

如果管理層在業績期間發生變動，而該高級職員在業績期間結束時仍受僱於本公司或關聯公司，則該高級職員可能有權在根據本計劃的規定確定的業績期間獲得獎勵。

如果在發生控制變更後對計劃進行了修改，從而減少了計劃下的其他應付金額，則在績效期間結束時仍受僱於公司或關聯公司的高級管理人員將至少獲得相當於本計劃下績效期間可獲得的目標獎勵的獎勵。

如果一名高級管理人員在履約期間因符合資格的控制權終止變更而終止受僱於公司或關聯公司，該高級管理人員可能有權獲得

根據PNM Resources，Inc.高級官員保留計劃支付的特別付款，以代替本計劃下的任何付款。

倫理學

該計劃的目的是公平獎勵業績成就。任何人員操縱或試圖操縱本計劃以犧牲客户、股東、其他員工或本公司或其關聯公司的利益為代價，將受到紀律處分，包括解僱，並將被沒收並沒有資格獲得本計劃下的任何獎勵。

繼續就業

本計劃並不賦予任何高級職員繼續受僱於本公司或任何聯營公司的任何權利，亦不限制本公司或任何聯營公司全權酌情隨時終止僱用任何高級職員的權利。本計劃也不限制本公司或任何關聯公司根據本公司和高級職員可能擁有的任何書面僱傭協議終止僱用任何高級職員的任何權利。

追回

根據本計劃頒發的所有獎勵都可能被沒收或追回，最大限度地取決於公司的追回政策。通過接受獎勵，人員同意退還政策，並同意受退還政策的約束和遵守，並退還退還政策所要求的全部金額。

修正

委員會保留在履約期間調整、修改或暫停本計劃的權利。現授權總裁和首席運營官或高級副總裁和總法律顧問更正本計劃和與本計劃相關的任何其他文件中的任何印刷錯誤或類似錯誤。

帕特里克·V·阿波達卡

高級副總裁兼總法律顧問

日期：2024年5月1日

激勵每股收益表

(表1)

記分卡加權表

(表2)

1等於根據公認會計原則計算並在公司10-K表格中報告的截至2024年12月31日的財政年度的P核磁共振稀釋每股收益，調整後的P核磁共振不包括以下項目：(1)經濟對衝的市值影響，(2)監管減值，(3)投資證券的未實現損益淨變化，(4)重新獲得的債務的損益，(5)商譽或其他資產減值，(6)收購和處置活動的影響，包括但不限於與新墨西哥州公共服務公司(PNM)前天然氣設施運營相關的養老金支出或收入，(7)公司於2024年3月1日或之後採用會計聲明或公司採用會計聲明變更的影響，(8)在上一納税年度賺取和確認的任何遞延税項資產或負債的損失、減值或減值，但必須在本年度重新估值，(9)在訴訟或其他監管程序中作出的判決或達成的和解，(10)與PNM退役發電站相關的負債的增加或減少，包括但不限於該等發電站的拆除或環境工作所產生的費用、(11)與工藝改進措施相關的成本、(12)預期的信用損失津貼或逆轉，以及(13)與礦山復墾成本相關的負債的變化，包括但不限於：(A)用於衡量這些負債的貼現率的變化，(B)發電站的提前退役，或(C)新墨西哥州公共管理委員會採取的行動。

獎勵等級表

(表3)