PNM Resources，Inc.
2024年長期激勵計劃

引言

·2024年長期激勵計劃(“計劃”或“2024年計劃”)為PNM Resources，Inc.(“公司”或“PNMR”)的合格管理人員提供獲得業績分享獎(佔總機會的70%)和限時限制性股權獎(佔總機會的30%)的機會。本計劃所稱高級管理人員是指：(1)具有首席執行官總裁、高級副總裁、副總裁及以上職稱的公司高級管理人員；(2)H18級或以上薪金級別的高級管理人員。

·本公司建議更名為TXNM Energy，Inc.，並可能對某些附屬公司進行相應的名稱更改(“名稱更改”)。名稱更改僅在以下情況下生效：(A)股東批准提議的更改，以及(B)向新墨西哥州州務卿提交重新發布的公司章程修訂條款，前提是新墨西哥州國務卿不反對此類修訂條款。如果名稱更改生效，公司打算將其新名稱(以及任何附屬公司的名稱)自動應用於本計劃，並將合併到本計劃中，無需任何正式修改。*為免生疑問，更名如生效，將不會影響任何高級職員在本計劃下的權利，而本計劃將被理解為包括本公司及其任何聯屬公司的新名稱。

·一名幹事在考績期間賺取的業績份額(如下所述)將取決於該幹事的職位(例如，首席執行官總裁、高級副總裁或總裁副)、幹事的基本工資和公司實現(1)收益增長目標、(2)相對TSR目標和(3)FFO/債務比率目標的水平，如下文和附件A所述。

·在每個考績期間結束時授予一名幹事的限時限制性股票的數目將取決於該幹事的職位、該幹事的基本工資和委員會的酌處權。

表演期

·表演期自2024年1月1日開始，至2026年12月31日結束。

績效目標

·一名管理人員在業績期間將獲得的業績股票數量將取決於公司實現收益增長目標、相對TSR目標和FFO/債務比率目標的水平。

·這些目標和相應的獎勵在績效目標表(附件A)中説明。

業績分享獎獲獎機會

·公司實現收益增長目標、相對TSR目標和FFO/債務比率目標的水平(門檻、目標或最高水平)決定了高級管理人員業績份額獎勵的水平。

·幹事的業績份額獎勵機會也將根據幹事的職位和幹事的基本工資而有所不同，這些都是根據業績份額獎勵機會表(附件B)確定的。

·為確定幹事在任何特定獎勵級別有權獲得的業績股票數量，一股業績股票的價值應等於公司股票在相關授予日的公平市值，幹事的基本工資應等於幹事在業績期間第一天的基本工資。

時間既得利益的限制性股權獎勵機會

·在業績期間結束後(一般在下一個1月1日至3月15日之間)，委員會將考慮是否向參與官員授予有時間授予的限制性股票權利獎。

·如果委員會經董事會批准，決定向某一官員授予限時限制性股票獎勵，則必須為此通過一項書面決議。在該決議中，委員會將確定時間授予限制性股權獎的授予日期。

·官員的限時限制性股票獎勵機會將根據官員的職位和官員的基本工資而有所不同，所有這些都是根據所附的限時限制性股權獎勵機會表(附件C)確定的。委員會保留酌情決定權，可授予少於時間既有限制性股權獎勵機會表所載機會的獎勵，或不向特定高級職員授予時間既得性限制性股票獎勵。

·為確定高級管理人員有權獲得的有時間授予的受限股票的數量，一項有時間授予的受限股票的價值應等於委員會決議規定的授予日期時公司股票的公平市價，高級官員的基本工資應等於高級官員在授予日的基本工資。

其他條文

·所有獎項將根據經修訂的PNM Resources，Inc.2023年績效股權計劃(“PEP”)或PEP的任何後續計劃頒發。本計劃中對PEP的任何提及應被視為對PEP的任何後續條款的引用。

·所有獎項將遵守作為附件D所附的標準條款和條件。

·業績分享獎的授予日期為2024年3月1日。

·在任務期內任何時候，因符合資格的控制終止變更而離職的人員，將獲得全額業績份額獎勵。此外，因去世、傷殘、退休或停職而在服務期間的後半段(即2025年7月1日至2026年12月31日期間)離職的人員，將獲按比例獲發按比例計算的工作表現份額獎。因下列任何原因而離職的人員，將不會獲得按比例計算的績效份額獎勵

在考績期間的前半天，如因任何其他原因離職，但在考績期間的最後一天前有資格變更“控制”終止合同，則不適用於該幹事。

·按比例分配的績效份額獎勵將在績效期間結束時根據績效期間的實際績效計算。按比例分配將根據該幹事在業績期間完成的完整服務月數，按照《人力資源規劃》第10.1(A)(4)(2)節所述的按比例分配規則進行。然後，按比例分配的業績份額獎勵將在向計劃中的其他參與者支付獎勵的同時支付。

·在考績期間的任何時間，由於控制終止的資格變更而導致軍官離職，所有考績份額將在考績期間結束時，或根據考績計劃條款確定的較早時間，根據考績計劃的適用條款，根據考績目標的實現程度授予

·如果個人在考績期間不再擔任幹事，但仍受僱於公司或其附屬公司，委員會可按委員會認為適當的條款和條件向前任幹事按比例支付業績份額獎，只要此人在考績期間至少有一半是幹事。如果一名個人在考績期間停止擔任幹事，隨後因死亡、殘疾、退休或離職而終止僱用，委員會可按比例向前任幹事支付按比例計算的業績份額獎，條件是此人在考績期間至少有一半是幹事。

·如果個人在考績期間成為幹事或在考績期間晉升到新的幹事職位，委員會可按委員會認為適當的條款和條件向新干事發放按比例分攤的業績份額獎。

·根據本計劃頒發的所有獎勵都可能被沒收或追回，最大限度地取決於公司的追回政策。通過接受獎勵，人員同意退還政策，並同意受退還政策的約束和遵守，並退還退還政策所要求的全部金額。為履行根據退還政策或根據適用法律、規則或證券交易所上市標準(包括其他事項)而產生的任何追回責任，高級職員明確及明確授權本公司代表高級職員向本公司聘用的任何經紀公司或服務提供者發出指示，以持有本公司根據獎勵所需的任何股票股份或其他金額，以便在本公司執行退還政策時向本公司重新轉讓、轉讓或以其他方式將該等股票及/或其他金額退回本公司。

帕特里克·V·阿波達卡

高級副總裁兼總法律顧問

日期：2024年5月1日

附件A

績效目標表

______________________

1如果公司的收益增長、相對TSR或FFO/債務比率落在兩個獎勵水平之間(例如，業績目標表中顯示的門檻水平和目標水平)，高級管理人員有權獲得的績效股票數量將按照委員會規定的統一程序在兩個獎勵水平之間插入。

2在任何情況下，人員所獲得的最高獎勵不得超過績效股票獎勵機會表中列出的其級別的人員的最高獎勵。

3業績期間的收益增長將通過衡量複合年增長率來計算，方法是將截至2026年12月31日的年度每股收益除以2024年2月6日發佈的2024年收益指引中包含的2.70美元的中點每股收益。由此帶來的收益增長

______________________________________________________________________________

然後將乘數乘以1/3次方並減去1。計算如下：[(2026年每股收益/2.70美元)^(1/3)] -1.

上述計算的每股收益等於根據公認會計原則計算並在公司10-K表格中報告的截至2026年12月31日的財政年度的每股收益稀釋後的每股收益，對每股收益進行調整，以排除以下項目：(1)經濟對衝的按市值計算的影響，(2)監管減值，(3)投資證券的未實現損益淨變化，(4)重新獲得的債務的損益，(5)商譽或其他資產減值，(6)收購和處置活動的影響，包括但不限於與新墨西哥州公共服務公司(PNM)前天然氣設施運營相關的養老金支出或收入，(7)公司於2024年3月1日或之後採用會計聲明或公司採用會計聲明變更的影響，(8)在上一納税年度賺取和確認的任何遞延税項資產或負債的損失、減值或減值，但必須在本年度重新估值，(9)在訴訟或其他監管程序中作出的判決或達成的和解，(10)與PNM退役發電站相關的負債的增加或減少，包括但不限於該等發電站的拆除或環境工作所產生的費用、(11)與工藝改進措施相關的成本、(12)預期的信用損失津貼或逆轉，以及(13)與礦山復墾成本相關的負債的變化，包括但不限於：(A)用於衡量這些負債的貼現率的變化，(B)發電站的提前退役，或(C)新墨西哥州公共管理委員會採取的行動。

4“相對TSR”目標是指與EEI指數中包括的其他公用事業公司的“股東總回報”相比，公司在業績期間的“股東總回報”。

為此目的，本公司及指數所包括的其他公用事業公司的總股東回報將通過將本公司(或該等其他公用事業公司)支付的任何股息與本公司股票(或其他公用事業公司的普通股)的價值變動相加而確定。價值變動應當通過比較“期初股價”和“期末股價”來衡量。期初股價是公司股票(或其他公用事業公司的普通股)在業績期間的前20個交易日的平均收盤價。“收盤價”是公司股票(或其他公用事業公司的普通股)在業績期間的最後20個交易日的平均收盤價。

5 FFO/債務目標等於截至2026年12月31日的財年PNMR的運營資金除以截至2026年12月31日的PNMR的未償債務總額(包括除電池儲存協議和無資金支持的養老金計劃義務以外的任何長期租賃，不包括與證券化相關的任何未償債務)。經營資金等於公司10-K報表中反映的經營活動現金流量淨額(反映在合併現金流量表上)，經下列項目調整：(1)包括來自電池儲存協議以外的長期租賃的推定債務本金付款的金額，(2)不包括包括壞賬費用在內的PNMR營運資金的變化，(3)不包括可變利益實體會計規則和法規要求的任何合併的影響，(4)減去資本化利息金額，(5)不包括對聯邦和州税率重大變化的影響；(6)不包括對PNMR或TNMP合格養老金計劃的任何貢獻；(7)不包括投資於雲計算項目的現金，這些現金被視為運營現金流；(8)不包括證券化的影響；以及(9)收購活動的影響。這一計算旨在與穆迪對FFO/債務的計算一致(穆迪將其稱為“CFO-WC前/債務”)，幷包括截至2024年3月1日與穆迪方法一致的任何其他調整。

附件B

業績份額獎勵機會表

附件C

限時限制性股票授予機會表

附件D

2024年長期激勵計劃

條款及細則

PNM Resources，Inc.(以下簡稱PNM Resources，Inc.)已通過經修訂的PNM Resources，Inc.2023績效股權計劃(以下簡稱PEP)或PEP的任何後續計劃。根據PEP，委員會制定了PNM Resources，Inc.2024長期激勵計劃(“計劃”或“2024計劃”)，根據該計劃，符合條件的人員可獲得績效股票獎勵和有時間授予的限制性股權獎勵。

根據2024年計劃頒發的所有獎項都是根據PEP頒發的，並受PEP的規定約束。此外，2024年計劃下的所有獎項都受這些條款和條件的約束。通過引用將PEP的所有條款合併到本文件中。

本文件中使用但未另行定義的大寫術語應具有PEP中賦予它們的含義。本計劃中對PEP的任何提及應被視為對PEP的任何後續條款的引用。

1、設立業績分享獎。

(A)確定盈利增長目標、相對TSR目標和FFO/債務比率目標。委員會將在2027年3月6日之前確定業績期間的收益增長、相對TSR和FFO/債務比率，以及人員相應的業績獎勵(如果有的話)。然後，委員會將其建議提交董事會審議和批准。高級人員有權獲得的履約股份應在下述時間支付。

(二)停止服務；沒收。除非一名幹事有資格獲得本計劃所述的全額或按比例計算的獎勵，原因是在考績期間的後半段因死亡、殘疾、退休或停職而發生合格的離職或離職，或如計劃中另有説明，否則在考績期間結束前離職時，該幹事的獎勵將被沒收。如果公司在績效期滿期間或之後因原因終止對高級管理人員的僱用，所有既得和未歸屬的業績股票應立即取消和沒收，無論該高級管理人員是否選擇退休。

(C)庫存的交付形式和時間。根據該計劃授予和歸屬的所有業績股票將在業績期間結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日或之前以股票形式支付(換句話説，到2027年3月15日)。根據本計劃授予的業績股票旨在符合守則第409A條的短期延期例外。如果本公司確定履約股份不符合第409a節的短期延期例外，則PEP第17.3節所述的限制將適用於履約股份。

2.取消時間授予的限制性股權獎。

(一)取消歸屬。

(1)除下文所述外，時間歸屬限制股將以下列方式歸屬：(I)約33%的時間歸屬限制股將於2028年3月7日歸屬；(Ii)額外34%的時間歸屬限制股將於2029年3月7日歸屬；及(Iii)最後33%的時間歸屬限制股將於2030年3月7日歸屬(每個“歸屬日期”)。

(2)在高級人員因第2(A)(3)節所述以外的任何原因非自願或自願離職後，時間歸屬的受限股票權利，如先前未歸屬，應立即取消和沒收。

(3)在高級人員因死亡、殘疾、退休、停職或控制權終止的合資格變更而離職後，根據PEP的適用條款，任何未歸屬的時間歸屬的受限股票權利應變為100%歸屬。

(B)證書的交付形式和時間。根據本計劃授予的所有時間授予的限制性股票權利將按照以下規定以股票支付：

(1)如根據第(2)(A)(1)節歸屬任何時間歸屬的有限制股份，有關人員一般會於每個歸屬日期後90天內及在所有情況下於適用歸屬日期後的12月31日前收到就該等歸屬的時間歸屬的受限股份而應付的股份。

(2)如根據第(2)(A)(3)節歸屬任何時間歸屬的有限制股份，該人員將於該人員離職之日起90天內收到就該等時間歸屬的有限制股份而應付的股份，但須受PEP第17.3節的規定所規限。

(3)如根據第(2)(A)(1)或(3)節可支付款項的90天期間開始於一個歷年，而在另一個歷年結束，則該人員將在第二個歷年收到股票。

(4)所有股票將按照守則第409A節和PEP第17.3節的要求授予。

3.加大調整力度。本計劃和獎勵的存在不得以任何方式影響本公司作出或授權以下任何或所有調整、資本重組、重組或公司資本結構或業務的其他變化的權利或權力；或公司的任何合併或合併；或任何類似性質或其他性質的公司行為或程序；所有這些以及由此產生的對獎勵的調整或影響在PEP第4.3節中有更全面的描述。

4.增加股息等價物。高級人員將無權就根據該計劃授予的任何履約股份或時間歸屬的限制性股票收取等值的股息。

5.拒絕扣繳。根據PEP的規定，公司有權扣繳或要求高級管理人員向公司匯款最高金額，以滿足適用司法管轄區對本計劃下的任何獎勵的聯邦、州和地方税預扣要求。

6.提高證券法合規性。為符合聯邦證券法的規定，時間授予的限制性股票或賺取的業績股票的交付可能會被推遲到必要的程度。

7.確認規劃和行政管理的地位。本計劃及這些條款和條件在任何時候都應遵守PEP的條款和條件，並應在所有方面由委員會按照PEP的條款和規定進行管理。委員會在解釋本計劃、這些條款和條件、PEP以及PEP保留給它的所有事項方面擁有唯一和完全的自由裁量權。委員會多數成員的決定為最終決定，對高級管理人員和公司具有約束力。如果本計劃的條款和條件或這些條款和條件與PEP發生任何衝突，應以PEP的規定為準。

8.批准豁免和修改。不得放棄或修改本計劃以及這些條款和條件的規定，除非該放棄或修改是由委員會授權代表以書面形式簽署的。

9.取消憲法修正案或暫停。除PEP另有規定外，委員會保留在履約期間調整、修改或暫停本計劃及本條款和條件的權利。現授權總裁和首席運營官或高級副總裁和總法律顧問更正本計劃、條款和條件以及與本計劃相關的任何其他文件中的任何印刷錯誤或類似錯誤。

10.倡導道德規範。該計劃的目的是公平獎勵業績成就。任何操縱或試圖操縱本計劃以犧牲客户、股東、其他員工或本公司或其關聯公司的利益為代價的高級管理人員將受到紀律處分，包括解僱，並將被沒收並沒有資格獲得本計劃下的任何獎勵。