美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D日程表
根據1934年證券交易法
(第二號修正案)*
Galecto，Inc。
(發行人名稱)
普通股，每股面值$0.00001
(證券類別名稱)
36322Q107
(CUSIP號碼)
| 巴巴拉·菲奧里尼·杜 Novo Holdings A/S Tuborg Havnevej 19 丹麥赫勒魯普DK-2900 +45 3527 6592
抄送：
B. Shayne Kennedy, Esq。 Latham & Watkins LLP 購物中心大道650號，20層th樓層 650 Town Center Drive, 20th Floor Costa Mesa, CA 92626 電話：（714）540-1235 |
(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)
2024年6月20日
（需要提交此表格的事件日期）
如果申報人以前已經提交了13G表格，以報告本13D表格所涉及的收購事項，並且是因為13d-1 (e)、13d-1 (f)或13d-1 (g)規定，而提交本聲明表格的，請勾選以下選項。☐
注:提交紙質格式的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，其中包括所有附屬文件。請參見13d-7(b)規定，瞭解其他應發送副本的方件
| * | 本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。 |
本封面剩餘所需信息不應被視為針對證券交易法的第18條或該部分的任何其他規定的“文件”，也不應被視為該部分的任何其他規定的責任，但請參閲註釋。
CUSIP編號：36322Q107
| 1. |
報告人姓名：
Novo Holdings A/S | |||||
| 2. | 如果是集團成員，請勾選適當的框（參見説明）： （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | SEC僅供使用：
| |||||
| 4. | 資金來源：
WC | |||||
| 5. | 如果根據項目2(d)或2(e)規定需要披露法律訴訟，請勾選。
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織地點：
丹麥 | |||||
| 數量 股份 受益人 所有者 每一個 報告人 持有 擁有:
|
7。 | 唯一投票權：
2,497,791 | ||||
| 8. | 共同投票權：
0 | |||||
| 9. | 唯一行使決策權：
2,497,791 | |||||
| 10. | 共同行使決策權：
0 | |||||
| 11. |
每名報告人受益的綜合金額：
2,497,791 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行中的總數是否排除了某些股份：
☐ | |||||
| 13. | 所代表的類別中 第(11)行的數量所佔比例：
9.2％（1） | |||||
| 14. | 報告人類型：
CO | |||||
| (1) | 基於2024年4月24日作為的評論者普通股的27,112,697股的財報文件，該文件已在2024年4月29日提交給證券交易委員會（“SEC”）。 |
2
本修訂案（“修訂案2”）修訂了最初於2020年11月5日向SEC提交的13D日程表，隨後由於2022年9月30日提交的修訂案1作出的修訂，反映和報告掌握Issuer持股人設計的Novo Holdings AS 的董事Søren Møller博士並未在與Issuer的股東年會上於2024年6月20日被連任。此處所包含的所有大寫字母首字母的術語但未作出定義，其含義均與日程表的定義相同。
| 項目2。 | 身份和背景 |
本條款2被修改並完全替換為以下條款：
| （a） | 丹麥公司Novo Holdings AS是一家專注於生命科學和金融的投資公司，其完全由丹麥商業基金會Novo Nordisk Foundation（該“基金會”）全資擁有。 Novo Holdings AS是Novo公司組的控股公司（目前包括Novo Nordisk AS和Novozymes AS），負責管理基金會的資產，包括其金融資產。根據Novo Holdings AS和基金會的治理結構，基金會不被視為擁有由Novo Holdings AS持有的Issuer證券的任何利益所有權。 |
Novo Holdings AS和基金會的每個董事和高管的姓名均在本修訂案2的更新日程表I中列出。
| （b） | Novo Holdings AS和基金會的營業地址均位於丹麥海勒魯普Tuborg Havnevej 19。 |
Novo Holdings AS和基金會的每個董事和高管的住宅或營業地址均列在本13D表的更新日程表I中。
| （c） | Novo Holdings AS是一家控股公司，負責管理基金會的資產，為發展階段的公司提供種子和創業資本，並投資於生命科學和生物技術領域的成熟企業。 |
基金會是一家丹麥自治和盈利基金會，其目標是為Novo公司組進行的商業和研究活動提供穩定的基礎，並通過授予資金支持科學、人道主義和社會目標。
| (d) | 在過去的五年中，Novo Holdings AS、基金會或更新版本中提到的任何人均未因任何刑事訴訟被判有罪。 |
| (e) | 在過去的五年中，Novo Holdings AS、基金會或更新版本中提到的任何人都沒有成為有權機構的司法或行政機構的民事訴訟的一方，並因此而被判服從於，或禁止或強制執行違反聯邦或國家證券法規或找到與此相同的犯罪行為。 |
| 項目4。 | 交易目的 |
本條款4被修改並完全替換為以下條款：
Novo Holdings A/S購買發行人證券，基於其認為這是一個有吸引力的投資機會。根據整體市場情況、Novo Holdings A/S可用的其他投資機會以及證券的價格，Novo Holdings A/S可能通過一些行動（例如在開放市場或私人交易中購買或出售證券）來努力增加或減少其持有的發行人證券份額，以Novo Holdings A/S認為適當的條件和時間。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
Søren Møller博士於2020年由於Novo Holdings A/S對發行人的投資而被任命為發行人的董事會成員。Møller博士未在2024年6月20日舉行的股東議會年度會議上重新參選，因此不再擔任發行人董事會成員。Møller博士不被視為Novo Holdings A/S持有的證券的受益所有人。
Novo Holdings A/S沒有任何與13D表格第(a)-(j)款所列事項相關的現有計劃或建議。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況、結果和戰略方向，發行人經營管理層和董事會的行動，Novo Holdings A/S可用的其他投資機會，證券價格水平，證券市場和一般經濟及行業狀況，Novo Holdings A/S將來可能採取行動，以計劃其在發行人投資方面採取適當的行動，包括與發行人管理層和董事會聯繫和信息交流，與發行人的股東或其他第三方討論發行人和Novo Holdings A/S的投資，對發行人的經營、管理和資本結構進行建議，潛在的業務組合或關於特定業務的處置，或建議改善發行人的財務或運營績效，增持其他證券、出售部分或全部此類證券，或改變任何與此表第4項有關的事項。
| 項目5。 | 對發行人證券的利益 |
項5以如下方式修改並替換：
| （a） | Novo Holdings A/S擁有2,497,791股普通股（“Novo Shares”），約佔發行人普通股總數的9.2％，截至2024年4月24日，根據發行人提交給SEC的表格10-Q，發行人普通股總數為27,112,697股。 |
| （b） | Novo Holdings A/S是一家丹麥公司，為Novo Nordisk Foundation全資擁有。Novo Holdings A/S擁有投票和處置Novo Shares的唯一權力。財團或更新的附表I中列出的任何人都沒有指導投票或處置Novo Shares的權力。 |
| （c） | Novo Holdings A/S在過去60天內未進行任何有關發行人普通股的交易，財團或更新的附表I中列出的任何人也未進行任何發行人普通股交易。 |
| (d) | Novo Holdings A/S不知道任何其他人有權從Novo Shares中獲得股息或出售所得。 |
| (e) | 不適用。 |
4
簽名
在合理詢問的基礎上，據我所知並相信，本聲明中所載信息真實、完整、正確。
日期：2024年6月24日
| Novo Holdings A/S | ||
| /s/Barbara Fiorini Due | ||
| 通過： | Barbara Fiorini Due | |
| 它的: | 法務和運營總監 | |
附表一
Novo Holdings A/S和Novo Nordisk Foundation的每位董事和高管的信息如下。
| Novo Holdings A/S | ||||||
| 姓名，頭銜 |
地址 |
|
公民身份 | |||
| Lars Rebien Sørensen，董事會主席 | Via Volpini, 35 53040 Cetona SI， 意大利 |
專業董事會成員 | 丹麥 | |||
| Steen Riisgaard，副主席 Hestetangsvej 155， |
3520 Farum， 丹麥 |
專業董事 | 丹麥 | |||
| Jean-Luc Butel， 董事 |
235 Arcadia Road， #10-03， 289843新加坡 |
全球醫療保健顧問，K8全球私人有限公司總裁。 | 新加坡 | |||
| Jeppe Christiansen， 董事 |
Classensgade 59，5層， 2100哥本哈根OE， 丹麥 |
行政總裁， Fondsmaeglerselskabet Maj Invest A/S |
丹麥 | |||
| Francis Michael Cyprian Cuss， 董事 |
111 Rippling Brook Way， NJ 07924 Bernardsville， 美國 |
生物醫藥顧問 | 英國 | |||
| Viviane Monges， 董事 |
Craivavers路32號，1012洛桑， 瑞士 |
專業董事會成員 | 法國 | |||
| Henrik Poulsen， 董事 |
Emiliekildevej 36 2930 Klampenborg 丹麥 |
高級顧問，A.P. Møller Holding和專業董事 | 丹麥 | |||
| Britt Meelby Jensen 董事 |
Bukkeballevej 10 2960 Rungsted Kyst 丹麥 |
行政總裁， Ambu A/S |
丹麥 | |||
| Susanne Antonie Schaffert 董事 |
St.-Anna-Str. 17 92318 Neumarkt i.d.OPf 德國 |
專業董事會成員 | 德國 | |||
| Kasim Kutay， 首席執行官 |
Bredgade 65，3.tv.， 1260 Copenhagen K. 丹麥 |
行政總裁， Novo Holdings A/S |
英國 | |||
| 尼傑爾·凱文·高維特 致富金融 |
Ingeborg Vænge 2, 2960 Rungsted Kyst
|
致富金融(臨時代碼) 官方人員, Novo Holdings A/S |
英國 | |||
| 諾和諾德基金會 | ||||||
| 姓名，頭銜 |
地址 |
|
公民身份 | |||
| 董事會主席 Lars Rebien Sørensen, 實行董事會 |
Via Volpini, 35 53040 Cetona SI, 意大利 |
專業董事 | 丹麥 | |||
| 董事會副主席Lars Henrik Munch 實行董事會 |
Galionsvej 46 1437 København K 丹麥 |
專業董事 | 丹麥 | |||
| 董事 Steen Riisgaard, 實行董事 |
Hestetangsvej 155 3520 Farum 丹麥 |
專業董事 | 丹麥 | |||
| Lars Henrik Fugger 董事 |
Staunton Road 72號，Headington OX3 7TP |
牛津大學約翰·拉德克利夫醫院教授，英國牛津 | 丹麥 | |||
| Liselotte Højgaard 董事 |
København K，Grønningen 21號，4樓 1270 København K 丹麥 |
教授 | 丹麥 | |||
| Nana Bule Sejbaek 董事 |
Vinrankevej 3號 2900 Hellerup 丹麥 |
高盛資產管理的運營顧問和專業董事 | 丹麥 | |||
| Christopher Ashby Voigt 董事 |
美國 | 麻省理工學院（MIT）高級生物技術教授 | 美國 | |||
| Mads Boritz Grøn, 董事會董事 |
Horsevænget 4 3400 Hillerød 丹麥 |
高級領導審計員 諾和諾德 |
丹麥 | |||
| Ole Jakob Müller 董事會董事 |
Borgmester Jensens Allé 11, 4. 003 2100 哥本哈根Ø 丹麥 |
高級環保專家 Novozymes A/S |
丹麥 | |||
| Stig Strøbaek, 董事會董事 |
Furesøgårdsvej 2 3520 Farum 丹麥 |
諾和諾德 | 丹麥 | |||
| Mads Krogsgaard Thomsen 首席執行官 |
Præstevejen 38 3230 Græsted 丹麥 |
行政總裁， Novo Nordisk Foundation |
丹麥 | |||