西北能源集團有限公司

經修訂並重述

股權補償計劃

西北能源集團有限公司

經修訂並重述

股權補償計劃

1。獎項的設立、目的和類型

該股權激勵薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）最初由西北公司設立，名為 “西北公司2005年長期激勵計劃”，隨後不時對該計劃進行重命名、修改和重述。自2023年10月2日起，該計劃更名為 “西北能源集團公司經修訂和重述的股權補償計劃”，並進行了修訂和重述，以反映西北能源集團有限公司（“公司”）對該計劃的假設。該計劃經進一步修訂和重述，如本文所述，自2024年4月25日起生效。該計劃由公司維護，旨在為公司及其關聯公司的特定員工、董事和顧問提供激勵和獎勵。

該計劃允許根據此處列出的計劃章節發放以下類型的獎勵（“獎勵”）：

第 6 節性能單位

第7節限制性股份、限制性股票單位和非限制性股票

第 8 節遞延股份單位

第 9 節選項

第 10 節股票增值權

本計劃無意影響也不應影響公司或其關聯公司根據獨立於本計劃的任何協議、計劃或計劃可能在未來單獨提供的任何股票期權、股票薪酬或其他福利。

2。已定義的條款

計劃中以首字母大寫字母開頭的術語具有附錄A中規定的定義含義，除非本計劃其他地方的定義或其使用背景明確表示不同的含義。

3.受計劃約束的股票

(a) 本計劃下的最大可用股數。根據本計劃第13條，公司為獲得所有獎勵而可能發行或轉讓的股票數量為3,337,637股，其中包括先前根據本計劃批准發行的2,637,637股股票，但須根據本計劃進行調整。

(b) 股票計數規則。

(i) 在遵守本第 3 (b) 節的以下規定的前提下，因任何原因到期、被沒收、被取消或不可行使的獎勵的股票以現金結算，以及出於任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股份，除非適用法律禁止，否則將再次可用於本計劃下的後續獎勵。

(ii) 儘管本第3節中有任何相反的規定：（A）公司根據獎勵以其他方式交付而保留的任何股份均應視為根據本計劃發行或轉讓，（I）作為獎勵行使價的支付，或（II）用於支付授予、行使、歸屬或分配獎勵時應繳的預扣税或就業税，均應被視為根據本計劃發行或轉讓，不得用於本計劃下的後續獎勵，(B) 受特別行政區約束的股份數量，以該特別行政區行使和結算為限股份，無論所有此類股份是否在行使特別行政區時實際發行或轉讓給參與者，均應被視為根據本計劃發行或轉讓，不得用於本計劃下的後續獎勵，並且（C）如果公司回購帶有期權收益的股份，則這些股份將無法用於本計劃下的後續獎勵。

(c) 激勵性股票期權的限制。儘管如此，但須根據下文第13節進行調整，公司在行使激勵性股票期權時可能發行或轉讓的股票總數將不超過3,337,637股。

(d) 轉換獎勵等根據與根據合併、收購或類似交易收購或合併或以其他方式關聯的實體的股票或其他股權的受獎者持有的或與其股票或其他股權相關的獎勵而授予的獎勵而發行的股票（“轉換獎勵”）不會減少本計劃下可供發行的股票總數，也不會計入本第3節規定的其他股票限制，也不會視轉換獎勵而定根據本第 3 節第 2 段的規定，再次可以獲得根據本計劃發放的獎勵。此外，如果公司或任何關聯公司收購的實體或與公司或任何關聯公司以其他方式合併的實體根據已有計劃可供授予的股份，該計劃已獲得該實體的股東批准，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款（酌情進行調整）可供授予的股份，使用中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式此類收購或合併確定支付給參與此類收購或合併的實體的普通股持有人的對價（在適用法律允許的情況下）可用於在該先前存在的計劃或本計劃下授予的獎勵，並且不會減少本計劃下可供發行或轉讓的股票數量；前提是，根據此類先前存在的計劃或使用此類可用股票的本計劃授予的獎勵不得在根據先前條款發放獎勵或補助之日之後發放現有計劃，沒有收購或合併，並且只能適用於在此類收購或合併之前不是公司或公司任何關聯公司或董事的僱員的個人。

(e) 董事薪酬限額。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在任何一個日曆年內授予任何非僱員董事以其身份服務的所有獎勵的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則在適用的授予日確定），加上在該日曆年度內向該董事支付或應付的任何現金費用，均不得超過65萬美元（為明確起見，此類獎勵）並且費用將在授予或賺取的日曆年中考慮在內，儘管董事選擇將任何薪酬的支付推遲到以後一年）。

4。行政

(a) 一般情況。委員會應根據本計劃的條款管理本計劃，前提是董事會可以在任何事項上代替委員會行事。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議，並應制定其認為適宜的業務規則和條例。在沒有正式任命的委員會的情況下，或者在符合《交易法》第16（b）條要求的前提下，如果董事會以其他方式選擇代替委員會，則就本計劃的所有目的而言，董事會應作為委員會行事。

(b) 委員會的組成。委員會最初應由董事會的人力資源委員會組成。在適用法律允許的範圍內，委員會可以授權一名或多名申報人（或其他官員）向非申報人的合格人員（或委員會特別授權發放獎勵的其他官員）發放獎勵。董事會可以隨時任命委員會其他成員，有無理由地罷免和替換委員會成員，並以任何方式填補委員會的空缺。

(c) 委員會的權力。在不違反本計劃規定的前提下，委員會應有權自行決定：

(i) 確定應不時向誰發放獎勵的合格人員以及每項獎勵所涵蓋的股份、單位或特別股的數量；

(ii) 不時確定股票的公允市場價值；

(iii) 確定所有獎勵的條款和條件，包括任何適用的行使或購買價格、獎勵歸屬（可能視業績而定）、終止、到期、取消或更換的分期付款和條件，加速歸屬或豁免沒收限制的情況以及其他限制和限制，並在獎勵協議中闡明；

(iv) 批准獎勵協議的形式以及與之相關的所有其他文件、通知和證書，這些文件、通知和證書在獎勵類型上或參與者之間不必相同；

(v) 解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議的條款，確定其條款的含義，並規定、修改和撤銷與本計劃及其管理有關的規則和程序；

(vi) 為了實現本計劃的目的，在不修改本計劃的情況下，修改、取消或放棄公司與任何獎勵有關的權利，根據適用法律的變更調整或修改獎勵協議的權利，以及承認外國法律、税收政策或習俗差異的權利（前提是，根據本計劃的總體規定，尤其是第15 (c) 條的規定，不得進行重新定價或採取第15 (c) 條所述的其他行動) 應被允許）；以及

(vii) 作出所有其他解釋，並採取委員會可能認為必要或可取的所有其他行動，以管理本計劃或實現其宗旨。

在遵守適用法律和本計劃中規定的限制的前提下，委員會可以將管理職能委託給作為公司或其關聯公司的申報人、高級職員或僱員。

(d) 尊重委員會的決定。委員會應酌情決定以其認為適當的任何方式解釋或解釋模稜兩可、不明確或暗示（但省略了）的條款，並得出管理計劃或獎勵協議所需的任何事實調查結果。委員會事先行使酌處權並不要求其在此後以同樣的方式行使權力。委員會對本計劃或任何獎勵或獎勵協議任何條款的解釋和解釋均為最終的、具有約束力的和決定性的。如果在法庭、仲裁或任何其他論壇上受到質疑，則不得對任何此類解釋、解釋、決定或事實調查的有效性進行重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。

(e) 不承擔責任；賠償。董事會、任何委員會成員，或任何按董事會或委員會指示行事的人員，均不對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中本着誠意作出的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定承擔責任。公司及其關聯公司應向委員會任何成員以及就本計劃採取行動的任何董事、員工或顧問支付或報銷與本計劃有關的所有費用，並在適用法律允許的最大範圍內，賠償他們每人因善意履行本計劃職責而產生的任何索賠、責任和費用（包括合理的律師費）。公司及其關聯公司可以為此目的購買責任保險。

(f) 分期付款。根據本計劃分配延期款項後獲得一系列分期付款的權利應視為獲得一系列單獨付款的權利。

(g) 遵守《守則》第 409A 條。本計劃中涉及受《守則》第409A條約束的金額的條款應根據第409A條和財政部發布的關於適用該條款的適用指南進行解釋和管理

第 409A 節。儘管公司打算管理本計劃，使獎勵免於遵守或符合《守則》第409A條的要求，但公司不保證該計劃下的任何獎勵都有資格獲得該法第409A條或聯邦、州、地方或外國税法的任何其他條款規定的優惠税收待遇。

(h) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但截至該參與者中斷連續服務之日，在接下來的六個月內，不得向作為特定員工（《守則》第 409A 條和財政部發布的關於適用第 409A 條的適用指導方針的定義）的參與者支付任何款項，但受《守則》第 409A 條約束，該參與者因連續服務中斷而支付此類參與者中斷持續服務。該參與者在連續服務中斷後的前六個月內根據本計劃本應獲得的金額將在參與者中斷連續服務後的第七個月的第一天累積並支付。

(i) 參與者或參與者的任何債權人或受益人均無權將根據本計劃及其下的補助金支付的任何遞延補償（根據《守則》第409A條的定義），用於任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除《守則》第409A條允許外，支付給參與者或參與者在本計劃和本計劃下的補助金的任何遞延薪酬（在《守則》第409A條的含義範圍內）不得減少或抵消參與者欠公司或其任何關聯公司的任何金額。

5。資格

(a) 一般規則。委員會可以向任何符合條件的人授予除 ISO 之外的所有獎勵。委員會只能向作為《守則》第424條所指的 “母公司” 或 “子公司” 的公司或關聯公司的員工（包括身為僱員的高級職員）授予ISO。獲得獎勵的參與者可以獲得一個或多個額外獎勵，前提是委員會決定該參與者是否為合格人士，如果其他方面符合本計劃的條款，則該參與者可以獲得一個或多個額外獎勵。

(b) 獎勵的發放。在遵守本計劃的明確規定的前提下，委員會應從符合條件的人員類別中確定根據本計劃可獲得獎勵的個人、每項獎勵的股票數量、股票或獎勵的支付價格（如果有），以及績效單位，除下文第10節所述事項外，還應確定進一步定義績效單位獎勵的具體目標、目標和績效標準。每項獎勵均應由公司簽署的獎勵協議來證明，如果委員會要求，還應由參與者簽署。獎勵協議應規定委員會制定的獎勵的實質性條款和條件。

(c) 獎勵限制。任何參與者都不得在任何一年內獲得與超過20萬股股票相關的期權和特別股份。委員會將根據下文第13節調整這些限制。

(d) 替換獎勵。在遵守適用法律（包括任何關聯股東批准要求）和本計劃第15（c）條的前提下，委員會可自行決定並根據其認為適當的條款，要求參與者交出先前根據本計劃或其他方式授予參與者的部分或全部獎勵以供取消。以此類退出為條件的獎勵可能與此類獎勵類型相同，可能涵蓋與該交出的獎勵相同（或更少或更多）數量的股份，可能有其他條款是在不考慮此類交出獎勵的條款或條件的情況下確定的，並且可能包含委員會認為適當的任何其他條款。就期權或特別股東而言，這些其他條款不得涉及低於交出期權或特別股權行使價的行使價，除非公司股東本身批准了授予權或根據本計劃進行授予的計劃。

6。性能單位

(a) 績效單位。在遵守本文第 (c) 段規定的限制的前提下，委員會可自行決定向任何符合條件的人員授予績效積分，並應在規定獎勵條款和條件的獎勵協議中證明此類補助金。績效單位是一種基於實現相關特定目標的獎勵

向公司或任何關聯公司或參與者在指定時間段內的個人業績，或兩者的組合。無論本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，公司目前均不得為未歸屬績效單位支付股息或股息等價物。

(b) 對獎勵的限制。在根據本計劃第13條進行調整的前提下，任何一位參與者在任何一個業績期內可能獲得的績效單位獎勵的最大股票數量不得超過20萬股。

(c) 定義。

(i) “績效衡量標準” 是指委員會為衡量公司、關聯公司、業務單位和/或個人在業績期內的業績而選擇的一項或多項標準，無論是絕對還是相對的（包括但不限於與同行羣體或指數相關的條款，或一個或多個比率或其他關係的組合），其中可能包括但不限於以下內容：基本收益、攤薄後或調整後的每股收益份額；銷售額或收入；扣除利息、税項和其他調整前的收益（總額或每股計算）；基本或調整後的淨收益；股本、資產、資本、收入或類似指標的回報率；經濟增加值；營運資金；股東總回報；以及關聯公司或業務單位資產的合併、收購和出售。在適用的範圍內，每項此類衡量標準均應根據公司一貫適用的公認會計原則（或委員會適用的其他標準）確定，如果委員會決定，則進行調整，以忽略特殊項目的影響、對業務板塊處置的收益或損失、異常或不經常發生的事件和交易以及會計原則變更的累積影響。績效衡量標準可能因績效期而異，也可能因參與者而異，可以單獨、串聯或以其他方式制定。

(ii) “績效期” 是指委員會可能指定的一個或多個時間段（不少於公司的一個財政年度），為了確定參與者在獎勵方面的權利，將衡量一項或多項績效指標的實現情況。

(d) 未歸屬績效單位沒有股息等價物。績效單位可以規定以現金或股份形式支付股息等價物，由委員會自行決定並在相關獎勵協議中規定；但是，與未歸屬績效單位相關的任何股息等價物應累積或視為再投資於其他績效單位，直到獲得和歸屬該獎勵為止，並應遵守與原始獎勵相同的條款和條件（包括成就適用的績效衡量標準和滿意度基於服務的歸屬條件）。

(e) 推遲選舉。在績效單位獎勵績效期（或委員會選擇的期限內的任何較短期限）結束前至少六個月之前的任何時候，委員會均可允許作為特定管理層成員或高薪員工（根據ERISA第一章的定義）的參與者使用公司提供的表格不可撤銷地選擇推遲收到所有獎勵或歸屬時本應轉移給參與者的現金或股份的百分比此類獎勵，前提是滿足以下標準：

(i) 適用的績效單位獎勵構成《守則和財政條例》第1.409A-1 (e) 條第409A條所指的 “基於績效的薪酬”。

(ii) 參與者從不遲於績效標準制定之日起持續提供服務，至不早於參與者作出初次延期選擇之日的日期；

(iii) 績效標準必須在績效期開始後的九十 (90) 天內以書面形式確定；以及

(iv) 在任何情況下，在推遲績效單位或績效薪酬已基本確定已支付且易於確定之後，均不得選擇推遲績效單位或績效薪酬。

如果參與者做出此選擇，則應在根據上述第6（a）節和適用的獎勵協議向參與者發放或發行此類現金或股份之日記入根據本協議第8節設立的賬户，有待選擇的現金或股票以及任何相關的利息和股息。

(f) 某些績效薪酬獎勵。對於在2017年11月2日當天或之前根據本計劃授予並被委員會指定為 “績效薪酬獎勵” 的任何獎勵，2017年11月2日生效的本計劃條款將繼續適用於任何此類績效薪酬獎勵，但僅限於根據第162 (m) 條的規定將此類績效薪酬獎勵視為 “合格績效薪酬” 所必需的範圍內在税收生效之日之前生效的守則2017年《裁員和就業法》。

7。限制性股票、限制性股票單位和非限制性股票

(a) 補助金。委員會可自行決定向任何符合條件的人授予限制性股票，並應在交付給參與者的獎勵協議中證明這種授予，該協議規定了限制性股票的數量、此類限制性股票的購買價格（如果有）以及限制性股票的歸屬條款。此外，公司可自行決定向任何符合條件的人授予限制性股票單位，並應在交付給參與者的獎勵協議中證明此類授予，該協議規定了參與者在歸屬時有權獲得的股份數量（或公式，可根據未來的業績或條件確定股票數量），以及受限制性股票單位約束的股份的歸屬條款。委員會可以將向參與者授予限制性股票或限制性股票單位作為條件，前提是從參與者那裏獲得委員會為執行限制而可能需要的進一步保證和文件。此外，委員會可以授予非限制性股票獎勵，也可以根據任何計劃規定發行非限制性股票，根據該計劃，一名或多名合格人員（由委員會酌情選出）可以選擇獲得非限制性股票以代替本應支付的現金獎勵或其他現金補償。

(b) 歸屬和沒收。委員會應在授予限制性股票或限制性股票單位的獎勵協議中規定參與者在限制性股票或受限制性股票單位限制性股票限制性股份限制性股票中的權益歸屬且不可沒收的條款和條件。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則參與者因任何其他原因終止持續服務後，參與者應沒收其限制性股票和限制性股票單位；前提是，如果參與者購買了限制性股票並出於任何原因沒收它們，則公司只有在獎勵協議規定的範圍內才應將購買價格返還給參與者。

(c) 在歸屬前發行限制性股票。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則公司應以電子賬簿記賬形式向獲得限制性股票的參與者的賬户發行限制性股票，該賬户應由公司的過户代理人或委員會為存放此類限制性股票而指定的其他管理人維護。此類限制性股票應帶有提及此類限制的圖例或註釋。除非適用的獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，否則公司的過户代理人或委員會指定的其他管理人應持有此類限制性股票以及根據下文第7（e）條與限制性股票相關的任何股息。

(d) 歸屬時發行股份。除非獎勵協議另有規定，在參與者的限制性股票（或限制性股票單位標的股份）歸屬且參與者滿足適用的預扣税要求後，公司應在切實可行的情況下儘快向參與者發放每股既得限制性股票（或發行一股不受歸屬限制性股票單位限制的股份），不受歸屬限制性限制。不得分配任何零碎股份，應以現金代替。

(e) 視歸屬情況而定的股息和股息等價物。每當由於限制性股票的歸屬而根據上述第7（d）條向參與者或正式授權的受讓人發行股份或根據上述第7（d）條向參與者發行了歸屬時或之後發行的每股既得限制性股票單位的股份時，該參與者或經正式授權的受讓人也有權獲得（除非獎勵協議中另有規定）獎勵，金額等於任何現金分紅（另外，由委員會酌情決定，簡單利息（利率由委員會決定），以及相當於任何股票分紅的股份數量，這些股票是在授予日到限制性股票解除歸屬限制之日或既得限制性股票單位發行之日之間向股份持有人申報和支付的。

(f) 第 83 (b) 條選舉。參與者可以根據《守則》第 83 (b) 條（“第 83 (b) 條選擇”）就限制性股票做出選擇。

(g) 延期選舉。委員會可允許作為特定管理層成員或高薪員工（根據ERISA第一章的定義）的參與者不可撤銷地選擇推遲根據本第7（g）條授予此類獎勵後將轉讓給參與者的全部或一定百分比的股份。除非本第 7 (g) 節另有規定，否則只有在選擇推遲授予的獎勵做出且符合 (i) 西北能源集團公司2009年高級職員遞延薪酬計劃或 (ii) 西北能源集團公司 2005 年延期薪酬計劃或 (ii) 西北能源集團公司 2005 年延期薪酬計劃的條款的情況下才能推遲授予的限制性股票或限制性股份單位的獎勵，只有在參與者選舉時才能推遲非僱員董事薪酬計劃（如適用）。

如果合格人員有資格參與本計劃的第一年（定義見最終的《財政條例》第1.409A-1（c）條或財政部隨後發佈的指導方針中的相應條款，將任何其他計劃與本計劃一起視為同一計劃），則符合條件的人可以在委員會允許的三十（30）天內進行首次延期選擇符合條件的人有資格參與本計劃的日期，涉及針對合格人員在選舉後提供的服務而授予的限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

如果限制性股票或限制性股票單位的獎勵受歸屬條件的約束，要求參與者在委員會允許的範圍內繼續提供自獎勵之日起至少12個月的服務，則參與者可以做出延期選擇，前提是該選擇符合 (i) 西北能源集團2009年官員遞延薪酬計劃或 (ii) 西北能源集團的條款，Inc. 2005 年非僱員董事遞延薪酬計劃，如適用（不考慮死亡或殘疾歸屬）。

任何根據本第 7 (g) 條推遲獎勵的選擇均應使用公司提供的表格。如果參與者根據本第7（g）條選擇延期，則有待選擇的名義股票以及任何相關的股息等價物和利息，應在根據上述第7（d）條向參與者發行或發行此類股票之日記入根據本協議第8條設立的賬户。

8。遞延股份單位

(a) 推遲選舉。委員會可允許任何身為董事、顧問或特定管理層成員或高薪員工（根據ERISA第一章的定義）的合格人員在公司提供的表格（“選舉表”）上不可撤銷地選擇放棄獲得現金或其他薪酬（包括根據第83（b）條選舉的限制性股票以外的任何獎勵可交付的股份已經建立），取而代之的是讓公司將一些延期存入內部計劃賬户（“賬户”）股票單位（“遞延股份單位”）的公允市場價值等於股票和其他遞延補償。這些抵免額將在補償延期的每個日曆月末發放。每份選擇表格在交付給公司後，應在下一個日曆年的第一天生效（如果是首次有資格根據本協議推遲的參與者進行初次選舉，則在下一個日曆月的第一天生效，同時考慮到上文第7 (g) 節所述的《財政條例》第 1.409A.1 (c) 條的規定），但須遵守關於限制性股票和限制性股票單位延期的第 7 (g) 條以及關於延期績效單位的第 6 (e) 條，除非公司

在公司收到後的五個工作日內向參與者發送書面通知，解釋為什麼選舉表格無效。儘管有前述句子：（i）對於參與者在公司收到選舉表之日之前提供的服務獲得的任何薪酬，選舉表格無效；（ii）無論參與者是否放棄其他薪酬，委員會均可單方面以遞延股份單位的形式發放獎勵。

(b) 歸屬。除非獎勵協議另有明確規定，否則每位參與者應始終100％歸屬於任何受遞延股份單位限制的股份。

(c) 股票的發行。公司應分五次基本相等的年度分期向參與者提供每股遞延股份單位一股股份，該分期付款應在參與者持續服務終止之日起的90天內開始，並可在其前四個週年紀念日中的每個週年日分配，除非—

(i) 參與者已根據公司提供的表格正確選擇了另一種分配形式，允許參與者選擇一次性付款和年度分期付款的任意組合，這些分期付款在參與者持續服務終止後的十年內完成，以及

(ii) 參與者選擇根據第 8 (a) 條推遲收到現金或其他補償時，公司收到了參與者的分配選擇表，前提是此類選擇可以通過任何後續選擇進行更改，即 (A) 在根據參與者的選擇計劃開始分配之日前至少十二個月交付給管理人，並且至少十二個月內沒有生效，(B) 推遲生效自該日起至少五年的分配量原定開始日期，並且（c）在參與者持續服務終止十週年之後不將任何款項延期。

不得發行零碎股票，而應以現金支付。

(d) 計入股息。每當根據上述第8（c）條向參與者發行股票時，該參與者還有權就每股發行的股票獲得一定數量的股票，其價值等於任何現金分紅的金額（基於支付股息之日股票的公允市場價值），以及相當於在授予日至期間向股份持有人申報和支付的任何股票分紅的股份數量該股票的發行日期。任何零星股份均應以現金結算。

(e) 賬户中的困難分配。如果參與者遇到困難，參與者可以向委員會申請立即分配參與者賬户的全部或部分。本協議規定的任何分配金額應限於減輕參與者困難所需的金額，加上支付分配後合理預期的税款所需的金額，前提是考慮了通過保險或其他方式的報銷或補償、清算參與者的資產（在清算此類資產本身不會造成嚴重財務困難的情況下）或停止參與者的延期來緩解困難的程度根據該計劃。委員會應確定參與者是否有符合條件的困難以及有資格分配的金額（如果有）。委員會可要求提供所需目的和數額的證據，並可制定其認為適當的申請或其他程序。儘管如此，除非所有參與者的財務需求至少為100,000美元（或參與者賬户的全部既得本金，如果更少），否則財務需求不應構成困難。“困難” 是指由於參與者或受益人、參與者或受益人的配偶或參與者或受益人的受撫養人（定義見守則第152（a）條）的疾病或事故導致參與者或受益人陷入經濟困難的不可預見的緊急情況；由於意外事故導致參與者或受益人的財產損失，或其他因無法控制的事件而導致的類似或特殊和不可預見的情況參與者或受益人。參與者或受益人是否面臨無法預見的緊急情況，允許根據本計劃進行分配，應根據每種情況的相關事實和情況來確定，但無論如何，只要通過保險的報銷或補償或其他方式緩解此類困難，在清算參與者的資產不會造成嚴重財務困難或停止延期的情況下，不得進行分配根據該計劃。因困難而發放的補助金額應限於滿足緊急需求的合理必要金額加上

支付合理預計由分配產生的任何聯邦、州或地方所得税或罰款所需的金額。

(f) 無擔保的遞延補償權。參與者獲得遞延股份單位的權利應始終構成公司在到期福利時支付福利的無擔保承諾。參與者或參與者的正式授權受讓人根據本協議獲得利益的權利僅為針對公司一般資產的無擔保索賠。參與者或參與者的正式授權受讓人均不得對公司的任何特定資產、股份或其他資金提出任何索賠或權利。

9。期權獎勵

(a) 類型；文檔。委員會可自行決定向任何員工授予ISO，向任何合格人員授予非ISO，並應在交付給參與者的獎勵協議中證明任何此類補助金。獎勵協議中應將每個期權指定為ISO或非ISO，同一獎勵協議可以授予這兩種類型的期權。委員會可自行決定，任何期權均可在授予後立即全部或部分行使，或僅在特定事件發生後行使，或只能分期行使，分期付款可能有所不同。根據本計劃（及任何相關獎勵協議）授予的期權可能包含與本計劃一致的條款和規定，委員會應自行決定認為可取；前提是公司不得為任何期權支付股息或股息等價物。

(b) 國際標準化組織10萬美元限額。如果參與者在任何日曆年度（根據本計劃以及公司或任何關聯公司的任何其他計劃）首次可行使的被指定為ISO的期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非ISO。為了確定是否超過100,000美元的上限，應自授予之日起確定受ISO約束的股票的公允市場價值。在減少被視為ISO的期權數量以達到100,000美元限額時，應首先減少最近授予的期權。如果修訂《守則》第 422 條以更改其中規定的限制，則應自動相應調整本第 9 (b) 條的限制。

(c) 期權期限。每份獎勵協議均應規定期權在期滿時自動到期，但須遵守本協議第9（h）節中包含的提前終止條款；前提是，任何期權的期限自授予之日起不得超過十年。如果ISO授予在授予日持有百分之十的員工，則自授予之日起，ISO的期限不得超過五年。

(d) 行使價。期權的行使價應由委員會自行決定，並應在獎勵協議中規定，前提是：(i) 如果向在授予日持有百分之十的員工授予ISO，則每股行使價不得低於授予日每股公允市場價值的110％；(ii) 對於所有其他期權，每股行使價不得低於授予日每股公允市場價值的110％；(ii) 對於所有其他期權，每股行使價不得低於授予日每股公允市場價值的100％ 授予日的每股公允市場價值。

(e) 行使期權。委員會應自行決定行使期權的時間、情況和條件，並應在獎勵協議中予以規定。委員會有權自行決定在任何無薪休假期間是否以及在多大程度上應計入期權的歸屬；但是，如果沒有這樣的決定，則應在公司批准的任何此類休假期間對期權的歸屬進行計費。

(f) 最低運動要求。不得以一小部分股份行使期權。委員會可以在獎勵協議中要求按最低數量的股份行使期權，前提是該要求不得妨礙參與者購買當時可行使期權的全部股份。

(g) 運動方法。在根據適用的獎勵協議條款到期之前，根據適用的獎勵協議所包含的行使時間、情況和條件，每份期權可以通過向公司祕書提交書面行使通知並附上所購股票的全部行使價來全部或部分行使（前提是公司無需發行部分股票）。對於ISO，委員會應在授予日確定可接受的付款方式

並將其包含在適用的獎勵協議中。委員會可自行決定在獎勵協議中接受或承諾接受的付款方式包括：

(i) 應付給公司的現金或支票（以美元計）；

(ii) (A) 由根據期權購買股票的參與者擁有的其他股份，(B) 在退出之日的公允市場價值等於行使期權的股份的總行使價，(C) 在交出時，均不受任何和所有索賠、質押、留置權和抵押或任何可能以任何方式產生的限制限制向公司轉讓此類股份或由公司轉讓此類股份（在公司發行此類股份之前可能存在的限制除外）公司轉讓給該參與者），並且（D）已獲得正式認可，可以轉讓給公司；

(iii) 委員會可不時酌情批准的無現金行使計劃，根據該計劃，參與者可以同時向該參與者的經紀人或交易商發出不可撤銷的指示 (A)，要求其立即出售所購買的股票，並從結算日可用的出售收益中匯給公司，以支付期權的行使價以及公司需要預扣的所有適用税款出於此類行使的理由，以及 (B) 要求公司交付證書將購買的股份直接交給該經紀人或交易商以完成出售；或

(iv) 上述付款方式的任意組合。

在公司收到行使期權的全部行使價付款之前，不得要求公司根據期權的行使交割股票。

(h) 終止持續服務。委員會可以在適用的獎勵協議中制定和規定期權的條款和條件，如果有的話，在參與者的持續服務終止後，期權仍可行使。在遵守本協議第 15 節的前提下，委員會可以隨時放棄或修改這些條款。如果參與者在終止持續服務之日無權行使期權，或者如果參與者（或其他有權行使期權的人）未在獎勵協議或下文 (i) 至 (v) 項規定的時間內（視情況而定）行使期權，則該期權將終止，期權未行使部分所依據的股份將歸還給本計劃並變為可用於將來的獎勵。在任何情況下，在獎勵協議規定的期權期限到期後，均不得行使任何期權。

如果獎勵協議未規定參與者的持續服務終止時期權終止的條款和條件，則以下條款應適用：

(i) 因殘疾、死亡、退休或因故解僱以外的解僱。如果參與者的持續服務終止（參與者死亡、殘疾、退休或因故終止服務的情況除外），則參與者有權在終止後的90天內隨時行使期權，但以參與者在終止之日有權行使該期權為限。

(ii) 殘疾。如果參與者因殘疾而終止其持續服務，則參與者有權在終止後的一年內隨時行使期權，但以參與者在終止之日有權行使該期權為限。

(iii) 退休。如果參與者的持續服務因參與者退休而終止，則參與者有權在終止後的六個月內隨時行使期權，但以參與者在終止之日有權行使該期權為限。

(iv) 死亡。如果參與者在自期權授予之日起的持續服務期內死亡，或參與者持續服務終止後的30天內死亡，則期權可以在參與者去世之日後的一年內隨時由參與者的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使，但僅限於行使期權的權利歸屬於死亡日期，如果更早，則為參與者的持續服務日期終止。

(v) 原因。如果委員會確定參與者的持續服務因原因而終止，則參與者應立即喪失行使任何期權的權利，該期權應立即被視為無效。

(i) 反向歸屬。委員會可憑其唯一和絕對的自由裁量權允許參與者行使未歸屬期權，在這種情況下，當時發行的股份應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬期權類似。

(j) 收購條款。在不違反本計劃第15（c）條的前提下，委員會可以隨時提議收購期權，以換取現金或股票的支付，其依據是委員會在提出要約時制定並向參與者傳達的條款和條件。

10。股票增值權 (SAR)

(a) 補助金。委員會可酌情以以下任何形式向任何符合條件的人授予股票增值權：

(i) 與期權相關的SAR。委員會可以在授予期權的同時授予特別股權，也可以在授予未償還期權的同時授予特別股權，在這種情況下，特別行政區應擴大到相關期權所涵蓋的全部或部分股份。在先前未行使特別股權和相關期權的範圍內，每個特別行政區應授權持有相關期權的參與者在行使特別股權和相關期權並交出相關期權或部分期權後，有權獲得根據下文第10（e）條確定的金額的付款。任何與國際標準化組織相關的特別行政區將包含遵守《守則》第 422 條的規定以及據此頒佈的法規可能需要的條款。

(ii) 獨立於期權的 SAR。委員會可以授予獨立於任何期權的SAR，但須遵守委員會可能自行決定的條件，哪些條件將在適用的獎勵協議中規定。

(iii) 有限的特別行政區。委員會只能在控制權變更或任何其他特定事件時授予可行使的特別股權，此類有限特別股權可能與期權或其他特別行政區有關或與期權或其他特別特別行政區有關或合併運作，也可以獨立運作，並且可以根據特別行政區行使價與（A）基於或等於股票公允市場價值的價格之間的價差以現金或股票支付特定時段，在該事件發生日期之前、之後或包括該日期的指定時間段內的指定時間，或 (B) a與應付給公司股東的對價相關的價格，通常與該活動有關。

(b) 行使價。特別行政區的每股行使價應由委員會自行決定，應在適用的獎勵協議中規定，且不得低於一股公允市場價值的100％。與期權相關的特區行使價應與相關期權的行使價相同。特區的行使價應受本協議第9（d）和9（j）節中包含的特殊定價規則的約束。

(c) 行使嚴重急性呼吸系統。除非獎勵協議另有規定，否則與期權相關的特別股權可以在某個或多個時間行使，只要相關期權是可以行使的；前提是未經公司股東批准，獎勵協議不得為行使特別行政區規定比相關期權行使期更有利於參與者的歸屬期。自授予之日起，特區的期限不得超過10年。獨立於任何其他獎勵而授予的特區可以根據獎勵協議的條款行使，但未經公司股東批准，不得為行使特別行政區規定比行使更有利於參與者的歸屬期

相關期權的期限。無論特區與期權相關還是獨立授予，只有當特區標的股票的公允市場價值超過特區的行使價時，才能行使特別股權。

(d) 對可用股票的影響。受特別行政區約束的股份數量，只要特別行政區以股份形式行使和結算，以及所有此類股份是否在行使特別行政區時實際向參與者發行，均應從根據本計劃獎勵可交付的最大股份數中扣除。受特別行政區約束的股份數量和參與者的相關期權也將減少與行使相關的標的股票的數量。

(e) 付款。在行使與期權相關的特別行政區並隨之交出任何相關獎勵的可行使部分後，參與者將有權獲得金額的付款，金額由乘以—

(i) 在行使特別行政區之日每股的公允市場價值超過該特別行政區每股行使價的部分，

(ii) 已行使特別行政區的股份數量。

儘管如此，獨立於期權授予的特別行政區 (i) 可以將支付給參與者的金額限制在獎勵協議中規定的但不超過前一句確定的金額的百分之百（100%），並且（ii）應受委員會可能隨時自行決定施加的任何付款或其他限制，包括旨在使SAR符合《守則》第409A條的限制。

(f) 付款形式和條款。在遵守適用法律的前提下，委員會可自行決定僅以現金、僅以股票（按特別行政區行使之日的公允市場價值估值）或部分以現金和部分以股份形式結算根據上述第10（e）條確定的金額。無論如何，應以現金代替部分股份。除非委員會作出相反的裁定，所有特別行政區應在行使後儘快以現金結算。儘管有上述規定，委員會仍可在獎勵協議中確定行使特別行政區時可交付的最大現金或股份或其組合金額。

(g) 終止僱傭關係或諮詢關係。委員會應在適用的獎勵協議中制定並規定參與者持續服務終止後，SAR 應繼續行使的條款和條件（如果有的話）。如果獎勵協議未規定參與者的持續服務終止時應終止特別行政區應遵循的條款和條件，則上述第9（h）節的規定應適用。

(h) 收購。在不違反本計劃第15（c）條的前提下，委員會擁有收購SAR的自由裁量權與根據上文第9（j）節就期權採取行動的自由裁量權相同。

(i) 無分紅。儘管本計劃有任何相反的規定，但公司不得為任何特別行政區支付股息或股息等價物。

11。税收

(a) 一般情況。作為根據本計劃發行或分配股票的條件，參與者（如果參與者死亡，則為繼承參與者權利的人）應做出公司可能要求的安排，以履行與獎勵和股票發行相關的任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税義務。在履行此類義務之前，不得要求公司發行任何股票。如果委員會允許預扣股份以履行參與者的預扣税義務，則委員會不得允許公司預扣的股份金額超過適用税收管轄區的最高法定預扣税率，包括工資税。

(b) 員工默認規則。除非獎勵協議中另有規定，否則員工應被視為已指示公司扣留全部股份，並從其現金補償中收取足以滿足此類納税義務的部分份額的金額，該金額本應在獎勵行使之日後支付的下一筆工資中支付。

(c) 特別規則。如果員工的下一次工資不足以履行此類納税義務，則在沒有任何其他安排的情況下，在適用法律允許的範圍內，員工應被視為選擇讓公司從根據獎勵發行的股票或現金中扣留該數量的股票，其價值等於公司規定的預扣税額。

(d) 所得税和遞延補償。參與者全權負責並負責支付與獎勵相關的所有税收和罰款（包括根據《守則》第 409A 條產生的任何税款），公司沒有任何義務賠償任何或全部此類税款或以其他方式使任何參與者免受損害。署長應有權酌情組織任何延期計劃，要求提交延期選擇表格，並以 (i) 符合《守則》第 409A 條對延期且在 2004 年 12 月 31 日之後歸屬的薪酬的要求的方式授予或單方面修改任何獎勵，(ii) 在違反《守則》第 409A 條的範圍內宣佈任何參與者選擇無效，以及 (iii) 導致發行受該獎勵約束的股份（前提是委員會已確定此類股票的發行日期根據《守則》第409A (2) (A) 條第 (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(ii)、(iii)、(v) 或 (iv) 段，歸屬時間不是《守則》第 409A (a) (2) (A) 條第 (i)、(ii)、(v) 或 (iv) 段所指的 “允許分發事件”，應自動推遲到以非限制形式發行股票構成允許分配活動的最早日期。出於本計劃和所有獎勵的目的，管理員應有權自行決定解釋《守則》的要求，包括第 409A 條。

12。獎勵不可轉讓

(a) 一般情況。除非本第 12 節另有規定，或經委員會另行批准的特定管理層羣體或高薪員工的獎勵，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或以有價處置。參與者指定受益人不構成轉賬。在獎勵持有者的一生中，只有該持有者、殘疾參與者的正式授權法定代表人或本第 12 節允許的受讓人才能行使獎勵。

(b) 有限的轉讓權。無論本第12節有任何其他規定，委員會都可以自行決定根據委員會認為適當的條款和條件將除ISO以外的獎勵轉讓給參與者的直系親屬，（ii）通過文書將獎勵轉讓給參與者的直系親屬，（ii）通過文書將獎勵傳遞給參與者的指定受益人的生前信託或遺囑信託（或其他實體），或（iii）通過贈送給參與者的指定受益人慈善機構。參與者權利的任何受讓人應繼承授予所轉讓獎勵的本計劃和獎勵協議（及其任何修正案）的所有條款，並受其約束。

13。資本變動、合併或某些其他交易時的調整

(a) 調整。委員會將對未償還獎勵所涵蓋的股票數量、未償還期權和特別股權中規定的行使價及其所涵蓋的股票種類做出或規定進行這樣的調整，這是委員會出於善意行使的全權酌情決定的，以防止 (i) 任何股票分紅、股票分割、股份組合、資本重組可能導致的參與者的權利的稀釋或擴大、公司資本結構的重新分類或其他變動，（ii）任何合併、合併、分立、分立、分立、分立、重組、部分或全部清算或其他資產分配、發行購買證券的權利或認股權證，或（iii）任何其他與前述內容類似的公司交易或事件。此外，如果發生任何此類交易或事件，或者發生控制權變更，委員會可自行決定以符合《守則》第409A條的方式交出所有替代對價（包括現金），以取代本計劃下的任何或所有未償獎勵，如果有的話，委員會可能會認定在這種情況下是公平的，並可能要求交出所有以符合《守則》第409A條的方式所取代的獎勵。此外，對於行使價高於與任何此類交易或事件或控制權變更相關的對價的每種期權或特別股權，委員會可自行決定取消該期權或特別股權，而無需向持有該期權或特別股權的人支付任何款項。委員會還將對本計劃第 3 節或第 6 (c) 節中規定的股份數量進行或規定調整，委員會可自行決定是否適合反映本第 13 (a) 節所述的任何交易或事件；但是，只有當和調整時，才會對第 9 (b) 節規定的數量進行任何此類調整

在某種程度上，此類調整不會導致任何意在符合ISO資格的期權不符合ISO資格。無論如何，此類證券替代無需徵得根據本計劃獲得期權的任何人的同意。除非本協議另有明確規定，否則公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不影響受任何獎勵的股票的數量或價格，也不得因此而進行任何調整。

(b) 解散或清算。如果公司解散或清算不是控制權變更的一部分，則每項獎勵將在該行動完成前立即終止，但前提是委員會能夠行使控制權變更時授權的任何自由裁量權。

(c) 控制權的變化。如果控制權發生變化，將發生以下情況：

(i) 對於控制權變更中未被收購或延續公司（或其母公司）（“繼任公司”）承擔或取代的任何獎勵，此類獎勵應在控制權變更前夕完全賦予（並在適用範圍內可以行使）在 “目標” 層面上被視為滿足的任何適用績效指標；或

(ii) 對於繼任公司在控制權變更中承擔或取代的任何獎勵，在先前未歸屬或沒收的範圍內，此類獎勵應完全歸屬（並在適用範圍內，可行使）在 “目標” 水平上被視為滿足的任何適用績效指標，該指標在控制權變更後24個月內發生的參與者非自願終止之前立即生效。

本第13（c）條的上述規定適用於2024年4月25日當天或之後根據本計劃授予的獎勵。控制權變更對2024年4月25日之前根據本計劃授予的任何獎勵的影響應根據該日期之前生效的本計劃第13（c）條的規定確定。

(d) 某些分配。如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體的證券或其他資產（以現金或公司股票支付的股息除外），則委員會可自行決定適當調整每項未償獎勵所涵蓋的每股價格，以反映此類分配的影響。

14。頒發獎勵的時間。

獎勵的授予日期（“授予日期”）應為委員會作出授予該獎勵的決定的日期或委員會確定的較晚日期，前提是對於ISO，授予日期應為委員會做出授予該ISO的決定的日期或參與者與公司的僱傭關係開始之日中較晚的日期。

15。修改獎勵和替代期權。

(a) 修改、延長和續訂獎勵。在本計劃的限制範圍內，委員會可以修改獎勵以加快期權或特別股權的行使速度（包括但不限於允許全面行使期權或特別股權，不考慮適用獎勵協議的分期付款或歸屬條款，也不考慮期權或特別股權當時是否可行使，但以此前未行使為限），加快任何未償獎勵的歸屬，以延長或續期獎項。儘管有上述規定，除非參與者提供書面同意，或者計劃或獎勵協議中有明文規定允許委員會單方面採取行動進行修改，否則對未決獎勵的任何修改都不會對該參與者在該獎項下的權利產生重大不利影響。

(b) 替代備選方案。儘管本計劃中存在不一致的條款或限制，但如果公司或關聯公司收購（無論是通過收購、合併還是其他方式）另一家公司的全部或幾乎所有已發行股本或資產，或者如果進行任何符合本守則第424條資格的重組或其他交易，委員會可以根據該節的規定，用期權代替被收購公司的計劃下的期權，前提是 (i) 公允總額的部分股票的市場價值在置換後立即獲得期權的前提下，此類股票的總期權價格不超過該替代前夕的類似超額部分，並且（ii）新期權不會給個人帶來額外的好處，包括行使期的延長。

(c) 未經股東批准，不得重新定價或替換。除非與本計劃第13節所述的公司交易或活動有關，否則不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或特別行政區的行使價，未經股東批准，不得取消、交換、收購、替換或交出未償還期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或期權或特別行政區行使價低於原始期權或特別行政區行使價的特別行政區。本第15（c）條旨在禁止未經股東批准對 “水下” 期權和SAR進行重新定價，並且不會被解釋為禁止本計劃第13節規定的調整。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經公司股東批准，不得修改本第15（c）條。

16。計劃期限。

除非根據下文第17節提前終止該計劃，否則本計劃將持續有效至2031年4月30日（含當日）。

17。計劃的修訂和終止。

(a) 修改或終止的權力。在遵守適用法律和本計劃其他規定的前提下，董事會可以不時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃。

(b) 修正或終止的效力。本計劃的任何修改、暫停或終止都不會對已經發放的獎勵產生重大不利影響，除非本計劃涉及根據上文第13節進行的調整，或者參與者與委員會之間另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。儘管如此，委員會仍可以修改本計劃，刪除由於税收或證券法律或法規的變化或其解釋的變化而不再需要的條款。

18。股票發行的條件。

儘管本計劃有任何其他條款或公司根據本計劃簽訂的任何協議，但公司沒有義務根據本計劃發行或交付任何股票，也不對未能發行或交付任何股票承擔任何責任，除非此類發行或交付符合適用法律，此類合規性由公司與其法律顧問協商後確定。

19。保留股份。

在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

20。控制法。

與本計劃有關或由本計劃引起的所有爭議均應受特拉華州內部實體法（而不是法律衝突法）的管轄，但以不為美國聯邦法律所取代的範圍內。如果有管轄權的法院認定本計劃的任何條款無效且不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。

21。法律和法規。

(a) 美國證券法。本計劃、授予獎勵、行使本計劃下的期權和特別股權，以及公司根據以下規定出售或交付其任何證券（包括但不限於期權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股份單位和股份）的義務

本計劃應受所有適用法律的約束。如果股票在交付此類股票之前未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何適用的州證券法進行註冊，則作為發行股票的條件，公司可以要求發行股票的人以書面形式向公司陳述和擔保，他或她收購此類股票是為了自己的賬户進行投資，而不是為了，用於轉售與任何內容有關或意圖直接或間接參與任何根據該法案的定義，此類股份的分配，可以在代表股份的證書上註明這方面的説明。

(b) 其他司法管轄區。公司可以制定與本計劃的運作和管理有關的規則和程序，以適應當地法律的具體要求。

22。沒有股東權利。

根據公司的管理文書和適用法律，通過發行股票證書或賬面記賬將此類股份轉讓給參與者或參與者的受讓人之日之前，參與者或參與者的任何受讓人均不得作為公司股東（例如投票權或分紅權）對任何獎勵所依據的任何股份享有任何權利。

23。沒有就業權利。

本計劃不得賦予任何參與者繼續與公司建立僱傭、服務或諮詢關係的權利，也不得以任何方式影響參與者或公司隨時終止參與者的僱傭、服務或諮詢關係的權利，無論是否有原因。

24。獎勵受補償回收政策的約束。

根據公司不時維持的任何適用的補償追回政策的條款，包括為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或美國證券交易委員會或適用的證券交易所發佈的任何規則或條例而可能通過或修訂的任何此類政策，根據本計劃授予的獎勵將被沒收或償還。

________

附錄 A：定義

________

本計劃中使用的以下定義應適用：

“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請提供服務並因此類服務獲得報酬且既不是員工也不是董事的任何人，包括顧問。

對於任何人（定義見下文），“關聯公司” 是指直接或間接控制或受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理層和政策指導的權力，或通過合同或其他方式選舉董事的權力；“附屬”、“控制” 和 “受控” 等術語的含義與前述內容相關。

“適用法律” 是指根據適用的美國聯邦和州法律、《守則》、任何適用的證券交易所或自動報價系統規則或條例以及授予獎勵的任何其他國家或司法管轄區的適用法律，例如此類法律、法規、規章和要求，與期權和股票計劃管理相關的法律要求。

“獎勵” 是指根據本計劃發放的任何獎勵，包括本計劃授權和授予的績效單位、限制性股份、限制性股票單位、非限制性股份、遞延股份單位、期權和特別行政區或其任何組合，無論是替代性還是累積性獎勵。

“獎勵協議” 是指經委員會批准的規定獎勵條款的任何書面文件。委員會應決定所用文件的一種或多種形式，並可出於任何理由不時對其進行更改。獎勵協議可以採用電子媒介，可能僅限於在公司賬簿和記錄上加註。

“董事會” 指本公司的董事會。

如果參與者因以下任何原因被終止在公司或關聯公司的僱傭或其他服務，則終止參與者持續服務的 “原因” 即存在：(i) 參與者故意未能實質性履行對公司的職責和責任，或故意違反公司的重大政策；(ii) 參與者犯下任何重大行為或欺詐、挪用、不誠實或其他故意不當行為；(iii) 參與者的材料未經授權使用或披露由於參與者與公司的關係，公司或參與者有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或（iv）參與者故意和實質性地違反與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。

委員會應自行決定參與者是否因故被解僱。除非任意和反覆無常，否則委員會的決定為最終決定，對參與者、公司和所有其他受影響人員具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，在適當的情況下，此處 “公司” 一詞將被解釋為包括任何關聯公司或其繼任者。

“控制權變更” 是指發生以下任何事件：

(i) 任何個人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購該公司當時已發行普通股（“已發行公司普通股”）35％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條）或（2）聯合投票

公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）的權力；但是，不包括以下內容：（1）直接從公司進行的任何收購，（2）公司的任何收購，（3）由公司或公司控制的任何公司或其他人贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（4）任何公司的任何收購或根據符合第 (1) 款的交易進行的其他人，(但是，本第 9 (b) 條第 (iii) 款第 (2) 和 (3) 款規定，如果該人僅通過公司收購普通股而獲得已發行公司普通股或流通公司有表決權證券35％或以上的受益所有權，則不得將其視為控制權變更，在此之後該人成為受益所有人（通過股票分紅或股票分割除外）任何額外的普通股；或

(ii) 董事會組成的變動，使自2021年1月1日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因不再構成董事會的至少多數；但是，就本第9（b）節而言，任何在2021年1月1日之後成為董事會成員、其當選或提名由公司股東批准的個人當時組成現任董事會的這些個人中至少有大多數的投票應被視為選票個人曾是現任董事會成員；但還規定，任何最初就職的此類個人不應被視為現任董事會成員；或

(iii) 完成公司全部或幾乎所有資產（“業務組合”）的重組、合併、股份交換、合併、合併、出售或以其他方式處置，但不包括根據該業務合併（1）在該業務合併之前分別作為已發行公司普通股和流通公司有表決權證券的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有的此類業務合併，分別超過60％該業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司或其他個人）產生的公司或其他個人的已發行普通股或股權權益以及當時有權在董事或其他控股人選舉中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權（視情況而定）在此類業務合併之前，其對已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權的比例（視情況而定），(2) 任何人（除此類業務合併或本公司的任何員工福利計劃（或相關信託）產生的公司或其他人以外）直接或間接地分別實益擁有普通股或 35% 以上的已發行普通股或的股權因此類業務合併或該公司當時未償還的有表決權證券的合併投票權而產生的公司或其他個人，除非在業務合併之前公司存在此類所有權，而且 (3) 在執行初始協議或採取行動時，公司董事會或其他管理機構中至少有過半數的成員或由此類業務合併產生的其他人是現任董事會成員董事會，提供用於此類業務合併；或

(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。

“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指董事會人力資源委員會或董事會任命的一個或多個董事會委員會或小組委員會，負責根據上述第 4 節管理本計劃。根據納斯達克股票市場（或者，如果未在該交易所上市，則在股票上市的任何其他國家證券交易所）通過的任何適用標準和/或法規，委員會的每位個人成員均應保持獨立。對於與申報人有關的任何決定，委員會應由兩名或多名根據第16b-3條不感興趣的董事組成。

“公司” 是指特拉華州的一家公司西北能源集團有限公司；但是，如果公司註冊到另一個司法管轄區，則所有提及 “公司” 一詞的內容均指該新司法管轄區的公司。

“持續服務” 是指員工、董事或顧問的服務未中斷或終止。在下列情況下，持續服務不應被視為中斷：(i) 病假；(ii) 軍假；(iii) 委員會批准的任何其他休假，前提是此類休假不超過90天，除非合同或章程保障在休假期滿時再就業，或者除非根據不時通過的公司政策另有規定；(iv) 從董事到顧問董事的身份變更董事或名譽身份；或 (iv) 如果在公司所在地之間或公司之間調動公司、其關聯公司或其各自的繼任者。如果退休，持續服務將在員工的最後工作日終止，即使員工可能會獲得批准，使用應計帶薪休假來延長其實際離職日期。在員工、董事和顧問任職之間的身份變更本身可能並不要求確定持續服務已中斷。對於構成受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬的獎勵，應根據第409A條和財政部發布的關於適用第409A條的適用指導方針來確定和管理持續服務中斷是否發生中斷，從而構成觸發本計劃付款的事件。

“遞延股份單位” 是指根據本計劃第8節發放的獎勵。

“董事” 是指董事會成員或關聯公司的董事會成員。

對於參與者而言，“殘疾” 是指：（i）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續持續不少於十二（12）個月；（ii）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或預計會導致死亡持續不少於十二 (12) 個月，領取以下收入替代補助金根據涵蓋公司員工的事故和健康計劃，期限不少於三（3）個月；或（iii）被社會保障局確定為完全殘疾。”

“合格人員” 是指任何顧問、董事或員工，包括已獲得就業機會的非員工。

“員工” 是指公司或任何關聯公司出於就業税目的歸類為員工（包括高級職員）的任何人。公司向董事支付的董事費不足以構成公司 “僱用” 該董事。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“公允市場價值” 是指，截至任何日期（“確定日期”），指截至確定日納斯達克股票市場（或者，如果未在該交易所上市，則在股票上市的任何其他國家證券交易所）的收盤價；或者，如果股票未在確定日交易，則在出售前一個交易日的收盤價；或（ii）如果該股票在確定日沒有交易在成熟的證券市場上不容易交易，董事會使用合理的公允市場價值真誠地確立了公允市場價值採用符合《守則》第409A條及其頒佈的法規的合理估值方法。

“授予日期” 的含義見本計劃第14節。

“直系親屬” 指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，應包括收養關係。

下文 “激勵性股票期權或ISO” 是指適用的獎勵協議中指定的旨在符合《守則》第422條所指激勵性股票期權的期權。

“非自願終止” 是指在控制權變更時或之後發生的以下情況下終止參與者的持續服務：(i) 酌情由公司或關聯公司或其繼任者無故終止；或 (ii) 在遵守以下句子的前提下，參與者在 (A) 大幅減少其工作職責後的60天內自願終止，前提是既不能僅僅改變頭銜也不得調任到基本相似的職位構成材料減少工作責任；（B）在控制權變更時將參與者的工作場所非自願遷至距離參與者主要工作場所超過50英里的設施或地點；或（C）大幅減少參與者的總薪酬，除非是將所有其他處境相似的員工、董事或顧問的薪酬減少同等百分比的一部分。只有在 (Y) 參與者在前一句第 (ii) 款所述情況存在後的10天內向公司提供書面通知，説明前一句第 (ii) 款所述情況的存在，並且 (Z) 公司未能在公司收到此類通知後的30天內糾正此類情況的存在時，前一句第 (ii) 條所述的終止才被視為非自願終止。

“非ISO” 是指適用的獎勵協議中指定的不符合ISO資格的期權。

“期權” 是指根據本計劃第9節授予的任何股票期權。

“參與者” 是指本計劃下一項或多項獎勵或行使此類獎勵時可發行或發行的股票的任何持有人。

“績效單位” 是指根據本計劃第6（a）條授予的獎勵，這些獎勵可以以現金、股票或委員會自行決定的現金和股票組合支付。

“個人” 指任何自然人、協會、信託、商業信託、合作社、公司、普通合夥企業、合資企業、股份公司、有限合夥企業、有限責任公司、房地產投資信託、監管機構、政府機構或部門、非法人組織或組織實體。

“計劃” 是指本西北能源集團有限公司經修訂和重述的股權薪酬計劃。

“申報人” 是指《交易法》第16a-2條所指的公司高管、董事或超過百分之十的股東，根據《交易法》第16a-3條，他必須根據《交易法》第16a-3條提交報告。

“限制性股份” 是指根據本計劃第7條轉讓給合格人員的股份，這些股票受轉讓和歸屬條件的限制，構成重大沒收風險。

“限制性股票單位” 是指根據本計劃第7條獲得的獎勵，代表公司在滿足獎勵協議中規定的歸屬條件後將股份轉讓給合格人羣的協議。

“退休” 是指參與者（a）年滿50歲並完成至少五年的持續服務或（b）年滿65歲後，終止參與者在公司的持續服務。“退休” 不包括因故終止參與者的持續服務。

“規則16b-3” 是指根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款。

“SAR” 或 “股票增值權” 是指根據本計劃第10節授予的獎勵。

“股份” 是指根據本計劃第13節調整的公司普通股。

“百分之十持有人” 是指擁有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權百分之十（10%）以上的股票的人。

“非限制性股份” 是指根據股份計劃第7條授予的截至授予之日已完全歸屬和可轉讓的股份。