附件10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(本“協議”)的日期為2024年6月23日，由美國特拉華州的一家公司NeuroBo製藥公司(“本公司”)與本協議簽名頁上的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據(I)證券法(定義見下文)下關於股份、預籌資權證和預籌資權證股份的有效登記聲明，以及(Ii)豁免《證券法》第5節第4(A)(2)節和/或據此頒佈的法規D中關於普通權證和普通權證股份的登記要求，本公司希望向每名買方和每名買方發行並出售，分別 而不是聯合，希望向本公司購買本協議中更全面描述的本公司的證券(定義如下)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1            定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中規定的含義相同：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或 任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“成交” 指根據第2.1節的規定完成證券買賣，但在任何情況下不得遲於本協議日期後第二個交易日 。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用交易方籤立並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的 義務均已滿足或免除的所有條件。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通 令”統稱為A系列令和B系列令。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“律師公司”指Honigman LLP，辦事處位於密西西比州卡拉馬祖貿易中心路650號，Suite200，郵編：49002-0402.

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則(I)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日 ，除非配售代理另有指示。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約時間)，除非安置代理另有指示。

“生效日期”這一術語在與管道有關的證券購買協議中定義(定義見下文)。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵，根據為此目的而正式採用的任何股權激勵計劃，由大多數非僱員董事會成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員發行普通股、期權、限制性股票單位或其他股權獎勵。(B)向配售代理髮行與根據本協議進行的交易有關的認股權證 和在向配售代理行使認股權證後的任何普通股股份(如果適用)和/或根據本協議發行的任何證券的行使或交換或轉換或轉換為可行使或可交換的其他證券或可轉換為在本協議日期已發行和未發行的普通股股票的認股權證，但自本協議日期以來該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低行使價，此類證券的交易所價格或 轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長此類證券的期限， (C)根據收購或經本公司多數獨立董事批准的戰略交易而發行的證券，條件是該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在本合同第4.12(A)節禁止期內提交與此相關的任何登記聲明的 登記權。但任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司為運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或主要業務是投資證券的實體；(D)因股票分拆、股票股息或任何類似資本重組而可發行的股份；(E)向顧問發行的普通股 ，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條) 發行，並無登記權利要求或準許提交任何與此有關的登記聲明，直至生效日期為止；及(F)根據同時私募發行的本公司證券(“管道”)。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例 移除日期”應具有4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“每股收購價”等於3.93美元，受在本協議日期之後和成交日期之前發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整，前提是 每份預先出資的認股權證的收購價應為每股收購價減去0.001美元。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“藥品”應具有3.1(Ll)節中賦予該術語的含義。

“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。

“預出資認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節規定在成交時交付給買方的預出資普通股認購權證，該認股權證應可立即行使，並在全部行使時失效，其形式為附件A-1。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終基本招股説明書，包括與招股説明書一起提交或通過引用併入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補充文件”是指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，包括在招股説明書補充文件中提交或以引用方式併入該招股説明書補充文件中的所有 信息、文件和證物，這些資料、文件和證物已提交給證監會，並由本公司在成交時交付給每位買方。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失靈賠償”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記説明書”是指以S-3表格形式向證監會提交的有效登記説明書(第333-278646號文件)， 包括與該登記説明書一起存檔或以引用方式併入該登記説明書的所有信息、文件和證物，登記向買方出售和發行股份、預先出資認股權證和預先出資認股權證股份的情況。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則144，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列 里程碑事件”是指公司收到DA-1726的第一階段MAD數據讀數。

“A系列認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時向買方交付的A系列普通股認購權證，A系列認股權證可在股東批准之日及之後行使，有效期在(I)股東批准之日十二(12)個月和(Ii)本公司公佈A系列裏程碑事件發生之日起60天以附件A-2的形式 為準，以較早者為準。

“系列B 里程碑事件”是指公司收到DA-1726第一階段第三部分數據讀數為正的事件。

“股份”指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“股東批准”是指在 行使普通權證時發行所有普通權證時，納斯達克(或任何後續實體)股東在適用的規則和法規所要求的範圍內，獲得本公司股東的批准。

“股東批准日期”是指收到股東批准並根據特拉華州法律被視為生效的日期。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽名頁上買方姓名下方和 標題“認購金額”旁邊指定的根據本協議購買的股票、預資金權證(如果適用)和普通權證所需支付的總金額(為免生疑問，如適用，不包括買方對預資金權證的行使總價，這些金額應在 該等預資金權證以現金方式行使時支付)。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、授權書、投票協議、本協議及本協議的所有證物和時間表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指公司目前的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC，郵寄地址為紐約公園大道90號，郵編：NY 10016，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“表決協議”是指東阿股份有限公司及其關聯公司以附件B的形式對截至公司股東大會記錄日期具有表決權控制權的所有普通股進行表決的書面協議 。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”) 或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視情況而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX交易 ，並且如果普通股的價格隨後在由OTC Markets運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 上報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的多數股權的購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 ，併為公司合理接受，費用和支出由公司支付。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證 股份”統稱為普通權證股份和預先出資的認股權證股份。

第二條。購買和銷售

            成交。 在成交日期，公司同意根據本文所述條款並在符合條件的情況下，出售合計約300萬美元的股份和普通權證，購買者分別 而非共同同意購買；但是，如果買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司、 以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過受益所有權限額的 ，或者該買方可以選擇以其他方式代替購買股份，則該買方可以在發行股票之前通過表明該選擇而選擇，以這種方式購買預先出資的認股權證以代替股份，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價格。“實益所有權限額” 應為在截止日期生效後立即發行的普通股數量的4.99%(或就每位買方而言，在成交時由買方選擇，為9.99%)。在每種情況下，選擇 獲得預融資認股權證完全由買方選擇。每一位買方在本合同簽字頁上所列的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”(“DVP”) 結算。本公司應向每位買方交付其各自的股份和根據第2.2(A)節確定的普通權證(如果適用，還應交付預付資金的認股權證)，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2條所述的 其他事項。在滿足第 2.2和2.3節所述的契約和條件後，結算應在公司律師辦公室或公司和安置代理雙方同意的其他地點(包括遠程電子傳輸) 進行。除非配售代理另有指示，股份的結算 將以直接結算方式進行(即於成交日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的S帳户；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定， 如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的股份的全部或任何部分(統稱為“結算前股份”)， 該買方應在本協議項下自動(不需要該買方或本公司採取任何額外行動)，被視為 無條件購買，公司應被視為無條件地將該結算前股份出售給該 收購人；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價前，本公司並無被要求向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述放棄並不構成該買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股的任何決定應僅在該買方選擇出售任何該等股份(如有)時作出。

儘管有上述規定， 於下午4：00或之前遞交的任何行使通知(S)(定義見預先出資認股權證)。(紐約時間)在緊接截止日期之前的交易日(可在本協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付符合該通知的預出資認股權證股票(S)。(紐約 城市時間)，截止日期和截止日期應為以下 目的的權證股份交割日期(如預先出資的認股權證所定義)。

2.2            交付。

(A)            在截止日期 或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(I)            本協議，由公司正式簽署；

(Ii)            公司律師的法律意見，以安置代理和購買者合理接受的形式和實質發給安置代理和購買者；

(Iii)            公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由公司首席執行官或首席財務官執行；

(Iv)根據第2.1節的規定，向轉讓代理髮出的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“保管人”)存放或提取的快速 基礎上交付的股份，等於該買方的認購金額除以在該買方名下登記的每股購買價格(減去在行使該買方預先出資的認股權證後可發行的普通股數量，如適用)；

(V)            (如果 適用)對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，以該買方的名義登記的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方適用於預資金權證的認購金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於每股普通股0.001美元，可予調整；

(Vi)            以買方名義登記的A系列認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資的認股權證股票之和的普通股，行使價相當於每股普通股3.93美元，可予調整；

(Vii)            以該買方名義登記的B系列認股權證，購買最多相當於該買方股份和預先出資認股權證股份總和的150%的普通股，行使價相當於每股普通股3.93美元，可予調整；及

(Viii)            正式簽署的投票協議。

(B)            在截止日期 或之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(I)            由該買方正式簽署的本協議；

(Ii)可與公司或其指定人進行            結算的買方認購金額(如果適用，減去買方對預出資認股權證的總行使價格，應在行使預出資認股權證時以現金支付的金額)。

(3)            招股説明書和招股説明書補編(可根據證券法第172條交付)。

2.3.            關閉條件 。

(A)            公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：

(I)在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，            在所有重要方面的準確性(或在申述或保修因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非上述 申述或保修在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或在 範圍內申述或擔保在所有方面都因重要性或實質性不利影響而受到限制)；

(Ii)            每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)            每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B)            買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：

(I)在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，            在所有重要方面的準確性(或，在陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面的準確性)(除非該等 陳述或保證在其中的特定日期是準確的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在 範圍內，陳述或保證在所有方面都受到重要性或重大不利影響的限制)；

(Ii)            要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii)            公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv)            自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；以及

(V)            自本服務發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得 暫停或限制，或未就其交易所報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務 ，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷， 在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的。

第三條：陳述和保證

3.1.            聲明和公司的擔保。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(A)            子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)            組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有所需權力及授權以擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未 違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其所擁有的財產的性質使得此類資格是必要的 ，但如果不具備上述資格或信譽不具備或不能合理地預期 導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務、或(Iii)對本公司在任何交易文件下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利 影響”)，且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、 限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

(C)            授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得本公司採取一切必要行動的正式授權，本公司、董事會或本公司股東就本協議或與本協議或與本協議有關的其他事項，除所需批准外，不需採取任何其他 行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或交付時即已)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(D)            無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程細則、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；除第(Ii)和(Iii)款中的每一項外，不可能單獨或合計產生或合理預期不會產生重大不利影響的 。

(E)            備案、 同意和批准。本公司不需要獲得與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 發出任何通知，或向任何其他人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節所要求的備案，(Ii)向委員會提交招股説明書附錄，(Iii)向每個適用的交易市場發出通知及/或 申請(S)，以發行及出售證券，並將股份及認股權證上市，以按規定的時間及方式在證券交易所進行交易，(Iv)向證監會提交表格D，(V)股東批准，及(Vi)根據適用的州證券法(統稱為“所需的 批准”)須提交的文件。

(F)證券的            發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲適時及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響(交易文件所規定的轉讓限制除外)。認股權證股份於根據認股權證的 條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且除交易文件所規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據於2024年4月23日生效的《證券法》的要求編制並提交註冊説明書，包括招股説明書以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。本公司於 提交登記聲明時有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，且該表格符合S-3表格I.B.6一般指示所述根據本次發行及在本次發行前十二(12)個日曆月內出售的證券的總市值的交易要求。 註冊聲明根據證券法有效，證監會並未發出阻止或暫停註冊聲明的有效性或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，亦未為此提起任何訴訟或，據公司所知，都受到了歐盟委員會的威脅。如果委員會的規則和規定要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在 註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且 不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 或使其中的陳述不具誤導性所必需的；在招股説明書或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，招股章程或其任何修訂或補充文件在所有重要方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重大事實所需的重大 事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。

(G)            資本化。 公司的資本化情況載於《美國證券交易委員會》報告。本公司自根據交易所法令提交最近一份定期報告以來，除根據本公司的 股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司的僱員購股計劃 向僱員發行普通股以及根據交易所法令根據最近提交的定期報告的日期轉換及/或行使已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人不得有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利 參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告所述或因買賣證券或根據本公司股權激勵計劃而發行外，概無未償還期權、 限制性股票單位、認股權證、可認購任何性質的股票權、與證券有關的任何性質的催繳或承諾、可轉換為或可行使或可交換的權利或義務、或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或股本 的諒解或安排。證券的發行和銷售將不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(購買者除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 有任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本 均已正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，發行符合所有適用的聯邦和州證券法，且該等已發行股票均未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告及表決協議另有規定外，本公司並無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議 本公司為訂約方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無任何有關本公司股本的協議。

(H)            美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》規定必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，本公司已提交本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及招股説明書和招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。根據證券法，本公司從來不是受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表 乃根據在所涉及的 期間(“公認會計原則”)內一致應用的美國公認會計原則編制，除非該等財務報表或附註另有規定及 但未經審核財務報表不得包含公認會計原則所要求的所有附註，並在所有重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績及當時終止期間的現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及年終審核調整。

(I)            材料更改；未披露的事件、負債或發展。自《美國證券交易委員會》報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本協議簽署前提交的後續《美國證券交易委員會》報告中所述外，(I)未發生或可合理預期會造成實質性不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按照以往慣例產生的貿易應付賬款和應計費用，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法，(Iv)公司沒有向股東宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配 或購買，本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行 任何股本證券，但根據本公司現有股權激勵計劃或美國證券交易委員會報告所載 除外。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除 本協議預期或美國證券交易委員會報告中闡明的發行證券外，本公司或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營、資產或財務狀況未發生或存在、或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、 在作出或被視為作出該陳述時，本公司根據適用的證券法須予披露的事件、責任、事實、情況、 至少在作出該陳述之日前一個(1)交易日尚未公開披露的 。

(J)            訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府、行政機構或監管機構(統稱為“行動”)，沒有任何針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違法通知、法律程序或調查待決或威脅 ， (I)對合法性產生不利影響或挑戰的，任何交易文件或證券的有效性或可執行性 或(Ii)如果有不利的決定，可能會或合理地預期會導致重大不利影響。 本公司或其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會並未、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K)            勞動關係 。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司的任何僱員 均不是與該僱員與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現預期 不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，除非 未能遵守的情況不能單獨或總體上合理地預期會產生重大不利影響。

(L)            合規。 本公司或任何子公司：(I)違約或違反(且未發生任何未被放棄的事件 在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下的任何子公司違約)，本公司或 任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律， 產品質量和安全以及僱傭和勞工問題，除非在每種情況下都不會或合理地預期會造成重大不利影響。

(M)     環境法。     公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅排放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或搬運，以及所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據這些規定發佈、輸入、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和(Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N)            監管許可證。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證會造成重大不利影響(“實質性許可證”)，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知 除外。

(O)資產的            所有權 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其提取適當準備金，其付款既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如未能遵守租約則不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(P)            知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利，如報告中所述，未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、被終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前不存在任何其他人對知識產權的侵犯 。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能採取措施， 不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司不知道有任何事實會使其無法 擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法 獲得任何權利或許可來使用開展其業務所需的所有知識產權。

(Q)            保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何 附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續保其現有保險 ，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。

(R)與高級管理人員、董事和員工的            交易 。除美國證券交易委員會報告所述外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由任何高級職員提供服務，規定向 或從任何高級職員出租不動產或動產，規定向任何高級職員借款或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員付款，董事 或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關僱員擁有重大 權益或為高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)就所提供服務支付的薪金或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的報銷，及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，除外。

(S)            薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何及所有適用的 規定(自修訂之日起生效)，以及委員會根據該法案頒佈的截至本修訂日期及截止日期為止有效的任何 及所有適用的規則和法規。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般授權或特定授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許編制符合公認會計準則的財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產。以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制 及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計了此類披露控制及程序，以確保本公司在其提交或根據交易法提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內，予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露控制及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制 (定義見交易法)並無重大影響或合理地可能 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(T)            某些 費用。除本公司應付予配售代理的補償外，本公司或任何附屬公司不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或找尋佣金或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U)            私人安置 。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述，本公司根據證券法向買方發售和出售認股權證股票不需要根據證券法進行登記 。 本協議項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

(V)            投資公司。本公司不是，也不是聯屬公司，在收到證券付款後，將不會是《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司或聯屬公司。本公司的經營方式應使其不會成為根據修訂後的《1940年投資公司法》進行登記的“投資公司”。

(W)            註冊 權利。除本公司美國證券交易委員會報告中所述的登記權，以及除預期與管道有關的權利外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(X)            清單 和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，且本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未收到任何委員會正考慮終止該等登記的通知 。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於本報告日期前12個月內並無收到任何普通股已上市或已上市交易市場的通知 ，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司正、亦無理由相信其在可預見的未來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立結算公司以電子方式轉讓，而本公司正向存託信託公司(或該等其他已成立結算公司)支付與該項電子轉讓有關的費用 ，但如合理地預期不會有重大不利影響，則不在此限。

(Y)接管保護的            應用程序 。本公司及其董事會(或其正式授權的委員會)已採取一切必要的 行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊狀態法律中適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方。 買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因本公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的。

(Z)            披露。 除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程副刊中以其他方式披露。本公司 理解並確認，買方在進行本公司的證券交易時將依賴上述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露，在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含 任何重大事實的失實陳述或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中陳述所需的重大事實的 ，考慮到它們在 下的情況，並且在作出時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa)          第 個集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司及其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人均未直接或間接提出任何要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與公司先前要約整合的情況下， 出於以下目的：(I)證券法要求根據證券法登記普通權證和普通權證股票，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款 。

(Bb)         償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下的證券銷售收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的 金額，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)本公司的流動現金流，連同本公司若清算其所有資產將獲得的收益， 在考慮現金的所有預期用途後，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告列出了截至本報告日期，本公司或任何子公司的所有未償擔保債務和 無擔保債務，或本公司或任何子公司已承諾的所有未償擔保債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(除在正常業務過程中發生的應付貿易賬款外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表 (或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書為存放或託收或類似交易背書的擔保除外；以及(Z)任何租賃付款超過50,000美元的現值，而租賃要求 根據公認會計準則進行資本化。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc)           Tax 狀態。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上支付， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等報告、報告或聲明適用的期間之後的期間內支付所有重要税款 。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。

(Dd)          No 一般徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士並無以任何形式的一般招股或一般廣告方式發售或出售任何認股權證及 認股權證股份。本公司僅向買方及證券法規則501所指的其他“認可投資者”發售認股權證及認股權證股份。

(Ee)          外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知悉的任何代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Ff)            會計師事務所。 公司的獨立註冊會計師事務所列於《美國證券交易委員會》報告中。據公司所知和所信，該會計師事務所(I)是交易所法案規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入公司截至2024年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。

(Gg)     保留。

(Hh)關於買方購買證券的     確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii)            對買方交易活動的確認 。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.14條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司未要求任何買方同意，也未有任何買方同意停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司上市證券的市場價格產生負面 影響；(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生產品”交易中的任何買方及交易對手，目前可於 普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生產品”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方可於證券未償還期間內的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定有關證券的可交付認股權證股份價值的 期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(JJ)遵守     法規。本公司並未，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何證券的任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售有關的補償。

(Kk)      保留。

(Ll)FDCA.fda。 對於根據修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》受美國食品和藥物管理局管轄的每一種產品， 由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每一種此類產品都是“醫藥產品”)， 此類醫藥產品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷，公司按照FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，這些要求涉及註冊、研究使用、上市前許可或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，除非不符合要求不會 造成重大不利影響。不存在針對公司或其任何子公司的未決的、已完成的或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)，公司或其任何子公司也未收到來自FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些通知、警告信或其他通信(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何醫藥產品的標籤和宣傳，(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv)禁止在公司或其任何子公司的任何設施生產， (V)與公司或其任何子公司訂立或提議訂立永久禁令的同意法令，或(Vi)否則 指控本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或法規，且無論是個別 還是整體而言，都將產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Mm)    股票 期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有 公司政策或做法。

(NN)     網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)以及(Y)公司和子公司未接到通知，並且對其IT系統和數據可能會出現的任何安全漏洞或其他危害事件或情況一無所知。(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(O)     遵守數據隱私法 。除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的情況外，(I)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內，並在任何時候均遵守 所有適用的州、聯邦及外國數據隱私及安全法律及法規(統稱為“隱私法”)；(br}(Ii)本公司及其附屬公司已制定並已作出商業上合理的努力，以遵守並採取適當的 步驟，以確保遵守其與數據隱私和安全以及收集、 存儲、使用、披露、處理和分析個人數據(定義如下)相關的政策和程序(“政策”)；(Iii)本公司已作出商業上合理的努力，按照隱私法的要求向其客户、員工、第三方供應商和代表提供其適用政策的準確通知；和(Iv)適用的政策對公司當時與其主題相關的隱私做法提供了準確和充分的通知，不包含隱私法律要求的公司當時隱私做法的任何重大遺漏 。“個人數據”是指(1)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客户或帳號；(2)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合“個人身份識別信息”的任何信息；以及(3)任何其他信息，允許識別該自然人或其家人的身份，或允許收集或分析與被識別個人的健康或性取向有關的任何可識別數據。任何政策中作出或包含的此類披露均未在任何重大方面違反任何隱私法，具有不準確、誤導性或欺騙性。交易文檔的執行、交付和履行 不會導致違反任何隱私法律或政策。據本公司所知，本公司或各附屬公司 (I)未收到本公司或附屬公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在責任，或本公司或附屬公司實際或可能違反任何隱私法的 ；(Ii)根據任何隱私法的任何監管要求或要求，目前正在進行或支付全部或 部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Iii)是任何法院、仲裁員、政府或監管機構或與任何法院、仲裁員、政府或監管機構根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

(PP)      外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(QQ)     美國 房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(RR)      銀行 控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(下稱《BHCA》)及美國聯邦儲備系統理事會(下稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或 銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Ss)      洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都在所有重大方面都遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為《洗錢法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員 沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟，據本公司或任何子公司所知，也沒有受到威脅。

(Tt)      無 個取消資格事件。對於根據證券法將根據規則506發行和出售的普通權證和普通權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已發行有表決權股權證券的任何實益擁有人、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該詞定義見證券法第405條)(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件外，“發行人承保人士”) 根據證券法 法案規則506(D)(1)(I)至()所述的任何“不良行為者”資格被取消(“取消資格事件”除外)。 本公司已作出合理謹慎以確定是否有任何發行人承保人士受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供一份根據規則提供的任何披露的副本。

(Uu)      其他 承保人員。除配售代理外，本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已(直接或間接)支付或將獲支付 因出售任何證券而招攬買主的酬金。

(Vv)      取消資格事件通知 。本公司將於(I)與發行人承保人士有關的任何取消資格事件及(Ii)任何因時間流逝而合理地預期會成為與發行人承保人士有關的取消資格事件的截止日期前，以書面通知買方及配售代理，在每種情況下，本公司均會知悉上述情況。

3.2.          聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：

(A)          組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制， 強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

(B)          諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方理解普通權證和普通權證股份是“受限證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，並作為其本人賬户的本金收購該等證券，而不是為了在違反證券法或任何適用的州證券法的情況下 購買或分銷或轉售該等證券或其任何部分。目前無意違反證券法或任何適用的州證券法 經銷任何此類證券，也不與任何其他人 就違反證券法或任何適用的州證券法經銷或經銷此類證券 達成任何直接或間接的安排或諒解(本聲明和擔保不限制買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售此類證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(C)          購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該證券是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法或(Ii)證券法第144A(A)條所界定的“合格機構買家” 。

(D)該買方的          經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E)通過          訪問信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的有關發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並不是必需或需要的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質素作出 或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)          某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無、亦無 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或賣出本公司證券的交易，包括賣空。儘管有上述規定，但如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所作的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事各方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管有上述規定，但為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或排除任何行動。

(G)          通則 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或本協議中包含的任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證，或在此完成預期的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成任何陳述或保證，或排除任何有關尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。

第四條當事人的其他協議

4.1.圖例的          刪除 。

(A)          普通權證和普通權證股票只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就普通權證及普通權證股份的任何轉讓(並非根據有效的註冊聲明或第144條， 向本公司或買方的聯營公司或與4.1(B)節所述的質押有關)，本公司可 要求其轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓 並不需要根據證券法登記該轉讓的認股權證。

(B)          購買者同意按照第4.1節的要求，在任何普通權證和普通權證股票上按下列形式印製圖例：

本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部普通權證或普通權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款所規定，該等買方可將質押或擔保的普通權證或普通權證股份轉讓予質權人或擔保人。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保方或出質人的法律顧問的法律意見。此外，這種質押不需要通知。由買方承擔適當費用，本公司將簽署並交付作為普通權證和普通權證的質權人或擔保方的合理文件 股份可能合理地要求與普通權證或普通權證股份的質押或轉讓相關的文件。

(C)證明普通權證股份的          證書 不應包含任何圖例(包括本文件第4.1(B)節所述的圖例)： (I)當涉及此類證券轉售的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)如果該等普通權證股份有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使普通權證)或在出售該等普通權證股份後 ，或者(Iii)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這種圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應促使其律師分別向轉讓代理或買方出具法律意見。如果普通權證的全部或任何部分是在有有效的 登記聲明涵蓋普通權證股份轉售的時間行使的，或者如果該等普通權證股份可以根據規則144出售(假設以無現金方式行使普通權證)，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要該圖例，則該等普通權證股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在本第4.1(C)條規定不再需要此類圖例的時間之後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司或轉讓代理交付代表普通權證股票的證書(如適用)後包括標準結算期(定義見下文)的交易日數(該日期，即“圖例移除日期”)， 向該買方交付或安排向該買方交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有限制性和其他 傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何批註或向轉讓代理髮出擴大本第4節所列轉讓限制 的指示。轉讓代理應按照買方的指示將普通權證股票轉讓給買方，並將其存入存託信託公司的賬户。本文所使用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，該標準結算期在代表普通權證股票的證書交付之日生效。

(D)          in 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，就為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元普通權證股份(基於該證券 提交給轉讓代理之日的普通股)，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在圖例移除日期後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元) 圖例移除日期後的每個交易日，直至該證書在沒有圖例的情況下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例移除日期之前向買方簽發並交付(或 安排交付)一份代表普通權證股票的證書，該證書由不受所有限制性和其他圖例限制的買方如此交付給 公司，以及(B)如果在圖例移除日期之後，該買家{br購買(公開市場交易或其他方式)普通股，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的要求，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股，該買方預期從本公司獲得的普通股股數沒有任何限制性説明，則 相當於該買方如此購買的普通股股份的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(B)自買方向本公司交付適用的普通權證 股份(視屬何情況而定)開始至根據第4.1(D)節向本公司交付及付款之日起至該日止期間內任何 交易日普通股的最低收市價。

(E)           股票的發行不應帶有傳奇色彩。如果預出資認股權證的全部或任何部分是在有有效的 登記聲明涵蓋發行或轉售預出資認股權證股份的時間行使的，或者如果預出資認股權證是通過無現金行使方式行使的，則根據任何該等行使而發行的預出資認股權證股票應不含任何傳説。如果在本《登記聲明》(或登記出售或轉售預出資認股權證股票的任何後續登記聲明)之後的任何時間 無效，或無法以其他方式出售或轉售預出資認股權證股票，本公司應 立即書面通知預出資認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後 應在該登記聲明再次生效並可用於出售或轉售預出資認股權證股份時立即通知該等持有人(有一項理解及同意，即前述規定並不限制本公司根據適用的聯邦及州證券法發行或出售任何預出資認股權證股份的能力)。本公司應 盡最大努力保持登記聲明(包括登記聲明)，登記預出資認股權證股票的發行或轉售在預出資認股權證有效期內有效。

4.2.          提供信息；公共信息。

(A)          直至(I)沒有買方擁有證券及(Ii)普通認股權證到期的較早時間為止，本公司承諾 及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司須在本協議日期後根據交易法提交的所有報告 ，即使本公司當時不受交易法的報告要求 約束。

(B)於自本協議日期起計六(6)個月週年日起至結束期間內的任何時間於           出售所有普通權證股份(假設無現金行使)，而毋須本公司遵守規則144(C)(1)及 ，否則不受規則144(C)(1)及規則144的限制，如果公司(I)因任何原因未能滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，或公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人，或 將來成為發行人，且公司未能滿足規則144(I)(2)(“公開信息失敗”)中規定的任何條件，則除買方的其他可用補救措施外，公司還應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是罰款。由於其出售普通認股權證股份的能力的任何該等延遲或降低 ，現金金額相等於該等買方普通認股權證於公開資料失效當日及其後每三十(30)日(按比例計算合共少於三十天)的總行使價格的百分之二(2.0%)的現金金額 ，直至(A)該等公開資料失效修復之日及(B)買方根據規則第144條不再需要轉讓普通權證股份的時間(以較早者為準)。根據第4.2(B)節買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息故障付款”。 公共信息故障付款應在(I)發生此類公共信息故障付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息故障付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的一天付款。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項， 此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方 有權尋求其在法律或衡平法上可用的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。

4.3.          集成。 公司不得銷售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式談判任何證券(定義見證券法第2節)，該證券將與證券的要約或出售整合在一起，其方式將要求根據證券法登記出售普通權證或普通權證股份，或將與證券的要約或出售整合 以任何交易市場的規則和法規的目的，以使其在完成該等其他交易之前將需要股東批准 ，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4.          證券 法律披露；宣傳。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。在該新聞稿發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人，將公開披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向任何買方提供的與交易文件預期的 交易有關的所有重大非公開信息。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司，以及任何買方或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務應終止，且不再具有進一步的效力或效果。本公司和各買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非事先徵得本公司同意，或未經各買方事先同意，否則不得無理拒絕或推遲同意，除非法律要求披露。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在這種情況下，公司應就第(B)款允許的此類披露向買方發出事先通知 。

4.5          股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方 根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括任何分銷 )或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方 因根據交易文件 或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6.          非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用的法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應在交付該通知的同時，根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時應遵守上述公約。

4.7          使用 的收益。本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用作營運資金用途，並不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分的債務(除在本公司正常業務過程中支付的貿易應付款項及先前的做法外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的規定。

4.8.購買者的          賠償 。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上具有同等角色的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一名“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，都不會因(A)違反任何陳述、保證、索賠、或有事項而遭受或招致 。公司在本協議或其他交易文件中 訂立的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 涉及交易文件中預期的任何交易(除非此類行動完全基於對買方陳述的實質性違反 ，交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)， 或(C)與本公司的任何登記聲明有關，而該等登記聲明規定買方轉售因行使普通權證而發行及可發行的股份，本公司將在適用法律允許的最大範圍內，向各買方作出賠償。任何損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用，這些損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理律師費)和費用，因下列原因而招致：(I)該註冊説明書、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中所載對重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或由於或與此有關的任何遺漏或被指控遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實(如屬任何招股説明書或其附錄的情況，鑑於(br}作出該等陳述的情況)並無誤導性，除非且僅限於該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向本公司提供的有關該買方的資料，或(Br)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法或任何州證券法或與此相關的任何規則或法規。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面明確授權，(Y)公司在合理的時間段後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害 或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到賬單或發生賬單時定期支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股的          預留 。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行股份 及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，且本公司將繼續保留及保持足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.10普通股的          上市 。本公司特此同意以商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股份和認股權證股票，並迅速以商業合理的努力確保 所有股票和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取合理所需的其他行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續將其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據《附例》或《交易市場規則》所承擔的報告、備案及其他義務。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價， 本公司同意作出商業上合理的努力，以維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向 存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與電子轉讓有關的費用；但條件是，第4.10節並不阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。此外，本公司應於截止日期後九十(90)日或之前召開股東周年大會或股東特別大會，以取得股東批准，並獲本公司董事會建議批准該等建議，而本公司應就此向其股東徵集委託書，方式與該委託書內所有其他管理層建議相同 ，而所有管理層委任的委託書持有人應投票贊成該等建議。如果公司 在第一次會議上沒有獲得股東批准，公司應在此後每隔九十(90)天召開一次會議，尋求股東批准，直至獲得股東批准或普通權證不再有效的日期中較早的日期為止。

4.11          [已保留]

4.12          後續股權銷售 。

(A)             自本章程生效之日起至生效日期後六十(60)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或(Ii)提交任何登記聲明或其任何修訂或補充文件，在每種情況下，除招股章程副刊外，提交關於普通權證股份的註冊説明書或對其的任何修訂，以及根據與管道有關的登記權利協議，提交與註冊直接相關的任何招股説明書補充文件，或提交與任何公司股權激勵計劃相關的S-8表格的註冊説明書。

(B)          自本協議生效之日起至生效日期一(1)週年為止，禁止本公司簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的其他 價格獲得額外普通股股票的交易，該等債券或股權證券最初發行後的任何時間，或(B)轉換，行使或交換價格，須在該等債務或股權證券首次發行後，或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事件，或(Ii)根據任何協議訂立或達成交易，包括但不限於股權信貸額度或“在市場”安排下， 公司可按未來釐定的價格發行證券時，在未來某一日期重新設定。無論根據該協議的股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消；但條件是，自生效日期起計六個月及之後，本公司可根據不被視為浮動利率交易的“市場”安排進行銷售。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C)          儘管有上述規定，第4.12節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不得 為豁免發行。

4.13          平等 對待購買者。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對本協議的任何修改)，以 修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非也向本協議的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款構成由公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在讓公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14          某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其本人、 代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易的期間內，對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。每一買方各自且不與其他買方共同 約定，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議計劃進行的交易首次按照第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自第4.4節和第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議計劃進行的交易之日起及之後，買方不得限制或禁止買方根據適用的證券法進行任何公司證券交易，包括但不限於：第4.4節所述的初始新聞稿發佈後的安置代理。儘管有上述規定， 如果買方是一種多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理管理不同部分的買方資產，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15          練習 程序。認股權證所包括的行使通知表格列明買方行使認股權證所需的全部程序 。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證 。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使 認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交付認股權證股份。

4.16          資本 更改。在生效日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或 重新分類，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場的上市而需要進行的反向股票拆分除外。

4.17          Form D； 藍天備案。本公司同意按D規例的規定，及時提交有關普通權證及普通權證股份的D表格，並應任何買方的要求，迅速提供其副本。本公司應根據美國 州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理決定的必要行動，以獲得普通權證及普通權證股份的豁免，或使其有資格在成交時向買方出售普通權證及普通權證股份，並應任何買方的要求迅速提供該等行動的證據。

第五條其他

5.1.          終止。如果在第五(5)日或之前尚未完成成交，則任何買方可通過書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，此類終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的違約行為提起訴訟的權利。

5.2          費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。

5.3          完整的 協議。交易文件、招股説明書和招股説明書附錄 包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、招股説明書和招股説明書中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面的。

5.4          通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)傳輸時間(如果該通知或通信是通過電子郵件附件在下午5：30或之前通過本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址發送的)。(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於下午5：30的日期通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上的電子郵件地址的話。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^nd）郵寄日期後的交易日 ，如果是通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）需要向其發送此類 通知的一方實際收到。此類通知和通訊的地址應在本文所附簽名頁上註明 。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息 ，公司應同時根據表格8-K的當前 報告向委員會提交此類通知。

5.5          修正案； 豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在修訂的情況下，由本公司和基於本協議項下的初始認購金額(或在成交日前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的股份和預融資認股權證的買方簽署的書面文書，或者在要求強制執行任何此類放棄的條款的情況下，由 放棄的一方簽署，但如果任何修改、修改或放棄不成比例並對買方(或買方羣體)造成不利影響，還應要求受不成比例影響的買方(或買方集團)的權益至少獲得50.1%的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為未來繼續放棄或放棄任何後續違約 或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方延遲或遺漏以任何方式行使本協議項下的任何權利也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和 不利影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據第5.5條作出的任何修訂，對每一名證券購買人和持有人及本公司均具約束力。

5.6.          標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7          繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。

5.8          無 第三方受益人。配售代理應是本協議中本公司的陳述、保證和契諾以及本協議中買方的陳述、保證和契諾的第三方受益人。本協議 旨在造福於本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人，而不是為了造福於 本協議的任何其他人，除非第4.8節和第5.8節另有規定，否則不得執行本協議的任何規定。

5.9          管理 法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意以掛號信、掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將其副本郵寄至根據本 協議向其發出通知的有效地址，同意在任何此類訴訟或訴訟程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外， 非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴一方補償其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的其他費用和開支。

5.10          存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11          執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付的，則此類簽名應被視為已及時有效地 交付，並應產生簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和作用與該“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12          可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13          撤銷權和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 同時，該買方須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，並恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的補發 認股權證)。

5.14          更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應 簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或在收到本公司合理地滿意的證據後， 該等丟失、被盜或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15          補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。

5.16          付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。

5.17          獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師已選擇通過安置代理的法律顧問與公司進行溝通。安置代理的法律顧問不代表任何買家，僅代表安置代理 。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了公司的便利，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。

5.18          違約金 。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19      星期六、 星期日、假日等。      如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可採取該行動或在下一個營業日行使該權利。

5.20          施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

5.21          豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下故意 絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明 本證券購買協議已由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[買家簽署NRBO證券購買協議頁面 ]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證：_

A系列認股權證：_

B系列權證：_

EIN編號：_

？ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)以上簽字人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且所有成交條件均不予理會。(Ii)成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日前完成， (Iii)本協議預期成交的任何條件(但在上文第(I)款不予考慮之前)要求本公司交付或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(根據 適用)不再是條件，而應成為本公司或上述簽署的無條件義務(如 適用)交付該等協議、文書、證書或類似物品的條件。證書等或購買價格(視情況而定)在成交日期 賣給該另一方。

[簽名頁繼續]