附件4.4

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》或《證券法》的有效登記聲明，或根據適用的州證券法，根據證券法和的登記要求，或在不受《證券法》和《證券法》登記要求的約束下進行交易，否則不得提供或出售該證券。該證券和在行使該證券時可發行的證券可以是與註冊經紀自營商的博納FIDE保證金賬户有關的質押，或與金融機構的其他貸款有關的質押，該金融機構的是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。

配售代理普通股認購權證

NeuroBo Pharmaceuticals，Inc.

認股權證股份：_

發行日期：2024年_

本配售代理普通股票認購權證(“認股權證”)保證，對於所收到的價值，_(紐約市時間) 在(I)可因行使本協議下的認股權證而發行的認股權證股份(定義見下文)的轉售登記聲明生效兩(2)年後，及(Ii)2029年6月23日(較早的日期，“終止日期”)，認購及購買NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州公司(“本公司”)，最多_股(可根據本協議調整，公司普通股的“認股權證”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。本認股權證是根據本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC之間於2024年6月23日修訂的日期為2024年5月23日的特定訂約函簽發的。

第1節定義。此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2024年6月23日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A)行使擔保。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在或初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，通過電子郵件(或電子郵件附件)向本公司提交正式簽署的行使通知副本(“行使通知”)。在(I)一個(1)交易日和(Ii)上述行使日之後的標準結算期 (如第2(D)(I)節所定義)之後的一個或多個交易日內，持有人應通過電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的合計行權價格，除非適用的行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有可供行使的認股權證股份及認股權證已悉數行使之前，持有人將不會被要求向本公司交回本認股權證，而在此情況下，持有人應在最終行使通知送交本公司之日起，在合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果為減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額等於適用的認股權證股份購買數量。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何獲準受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B)行使價格。根據本認股權證，普通股每股行權價為4.9125美元，可在下文進行調整( “行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於通過除以除法獲得的商數的認股權證股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A) =

適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的 VWAP ，如果該行使通知是(1)根據本合同第2(A)節籤立和交付的非交易日或(2)在“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的規定)開盤前的交易日，同時依照本合同第2(A)節籤立和交付的在這樣的交易日，(Ii)Bloomberg L.P.(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場上普通股的買入價，截至持有人籤立適用的行權通知之時如果該行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並根據本條款第2(A)條在此後兩(2)小時內(包括在交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)，或(Iii)適用行使通知日期的VWAP，如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是根據第2(A)節籤立和交付的此後在該交易日“正常交易時間”結束後；

(B) =

本認股權證的行使價，按下文調整；以及

(X) =

根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(如果行使方式為現金行使而非無現金行使) 。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上相關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(基於交易日上午9：30起)。(紐約時間城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(視適用日期而定)的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，且如果普通股的價格隨後在場外交易市場運營的粉色公開市場報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)(“粉色市場”)，如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未發行且為公司合理接受的證券的多數股權持有人真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公平市場價值，其費用和支出應由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)在彭博社報道的交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或最近的前一日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink Market報告，則如此報告的普通股的最新每股買入價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市價，由持有該證券的大多數權益持有人誠意挑選的獨立評估師釐定當時尚未發行且為本公司合理接受的股份，有關費用及開支由本公司支付。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節規定的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權利)可在本公司主要辦事處或其指定的代理人交出時全部或部分轉讓。連同由持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證所附形式的書面轉讓，以及足以支付此類轉讓時應繳納的任何轉讓税的資金。交出後，如需付款，本公司應以準許受讓人或準許受讓人的名義(視何者適用而定)簽署並交付一份或多份新的認股權證，並按轉讓文書中指定的一個或多個面額簽發新的認股權證，並向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新的認股權證。

B)新的授權證。本認股權證可於遞交本公司上述辦事處後與其他認股權證分開或合併，同時附上由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交換時發行的認股權證的日期須為本認股權證的發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)授權註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，而無須發出實際相反通知。

D)轉讓限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時，本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據規則144有資格轉售，而沒有數量或銷售方式限制或當前的公開信息要求，作為允許轉讓的條件，公司可要求本認股權證的持有人或允許受讓人(視情況而定)遵守《採購協議》第5.7節的規定。

E)持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並於行使本認股權證後，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售而進行的除外。

第5條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息或第2(D)(I)節規定的在行使本認股權證之前作為公司股東的其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和第(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司不得要求本公司在行使本認股權證時進行現金淨額結算。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果損壞，本公司將並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。^{C)星期六、
星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易
日採取該行動或行使該權利。}D)授權個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用法律或法規，亦不違反普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權利及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足及不應評税，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費(與發行該等權證同時發生的任何轉讓有關的税項除外)。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司將(I)任何認股權證股票的面值不會在緊接面值增加之前增加，不會增加任何認股權證股票的面值，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在行使本認股權證時，有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)將合理的努力用於商業用途，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

F)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄和費用。即使行使本認股權證的權利於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於，持有人在收取根據本認股權證應支付的任何款項或以其他方式強制執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施時產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件須送交認股權證登記冊上持有人的地址。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就購買任何普通股的價格或作為本公司股東而承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

K)繼承人和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人以及持有人的繼承人及準許受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

l）修訂內容在獲得公司和本令狀持有人的書面同意的情況下，本令狀可以進行修改或修改或放棄其中的條款。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款應在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Neurobo Pharmaceuticals，Inc.

發信人：

姓名：金亨賢

職務：總裁和首席執行官

行使通知

致：

NeuroBo Pharmaceuticals，Inc.

(1)在此簽署的             選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)            付款應採用以下形式(勾選適用框)：

美國的合法貨幣；或

如果允許，根據令狀第2（c）小節規定的公式，取消所需數量的令狀股份，以就根據令狀第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大數量的令狀股份行使本令狀。

(3)            請以簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

(4)            認可的投資者。以下籤署人是根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

獲授權簽署人姓名：

********************

授權簽字人的頭銜：

日期：

	附件B

	作業表
		(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)
		對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：

(請打印)地址：

(請打印)

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：_

持有者簽名：

_______________________________

持有者地址：

_______________________________

(4)            Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:

Name of Authorized Signatory:

Title of Authorized Signatory:

Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to

Name:
		(Please Print)

Address:
		(Please Print)

Phone Number:

Email Address:

Dated: __________________ __, ______

Holder’s Signature:

Holder’s Address: