美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年6月23日

NeuroBo Pharmaceuticals，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(857) 702-9600

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果8-K表格申請旨在同時 履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司-

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊的直銷產品

於2024年6月23日，NeuroBo製藥有限公司(“本公司”)與機構投資者(“註冊直接購買者”)訂立證券購買協議(“註冊直接購買協議”)，買賣登記直接發售763,359股本公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，在扣除配售代理(定義見下文 )費用及相關發售開支(“註冊直接發售”)前，以每股3.93美元的收購價購入約3,000,000美元的總收益。註冊直接購買協議包含本公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、 公司的賠償義務、各方的其他義務以及終止條款。

本公司根據本公司於2024年4月12日首次向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交併於2024年4月23日宣佈生效的S-3表格(註冊號：333-278646)上的有效擱置登記聲明(“註冊 聲明”)及日期為2024年6月23日的招股説明書副刊，發售股份 (“已登記發售”)。

私募

於2024年6月23日，本公司亦與一家機構認可投資者及關聯方東阿股份有限公司(統稱為“管道購買者”及與註冊直接購買者共同為“購買者”)就一項私募(“私募”及連同註冊直接發售)訂立證券購買協議(“管道購買協議”及連同註冊直接購買協議 “證券購買協議”)。根據證券購買協議，本公司同意出售4,325,701股本公司普通股(或未登記及預籌資金認股權證 )(“預籌資金認股權證”)，以購買普通股股份(“PIPE股份”)及未登記普通股 認股權證(“PIPE普通權證”)，並連同PIPE股份，由購買5,089,060股普通股的A系列認股權證(“A系列認股權證”)及購買最多7,633,591股普通股的B系列認股權證(“B系列認股權證”)組成。

每份預付資金認股權證的行使價為每股0.001美元，可立即行使，並將在全部行使時失效。根據預資金權證的條款，本公司不得影響任何此類預資金權證的行使，且持有人無權行使任何預資資權證的任何 部分，條件是在行使該等行權後，由持有人實益擁有的普通股股份總數 由持有人(連同其聯屬公司、與持有人或持有人的任何聯屬公司一起行事或可被視為作為一個集團行事的其他人士，以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節或第16節的規定，普通股的實益所有權將或可能與持有人或其任何關聯公司合併的任何其他人，將超過緊隨行使後已發行的普通股數量的9.99%(“實益所有權限制”)，因此，所有權百分比是根據交易法第13(D)節和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的適用規定計算的。持有人可將受益所有權限制增加或降低至更高或更低的百分比(不超過9.99%)，在書面通知 公司後61天生效。任何此類增減將僅適用於該持有人，而不適用於任何其他預付資權證持有人。

PIPE普通權證的行使價為每股3.93美元，並可於股東於行使PIPE普通權證(“股東批准”)後批准發行股份的生效日期起行使。A系列認股權證將於股東批准12個月週年後的較早時間 到期，並在本公司公佈收到DA-1726的第一階段多次遞增劑量(MAD)數據讀數後60天內到期，而B系列認股權證將於股東批准五週年的較早 日期及本公司公佈收到DA-1726的第一階段第一部分第三部分數據讀數後六個月內到期。

證券購買協議包括公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件、公司的賠償義務、當事人的其他義務和終止條款。

根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的第4(A)(2)節和法規D，PIPE證券以私募方式向機構投資者發行。

在扣除配售代理費和相關發售費用之前，私募的總收益約為1,700萬美元。公司 打算將發行所得資金淨額用於營運資金和一般企業用途，包括繼續開發用於治療肥胖的DA-1726的臨牀 。本公司預期發售將於2024年6月25日(“截止日期”)截止，惟須視乎截止日期符合慣常的截止條件而定。

根據本公司與配售代理之間訂立並於2024年5月23日經修訂的聘用書(下稱“聘書”)，H.C.Wainwright Co.，LLC(下稱“配售代理”)就是次發售 擔任本公司的獨家配售代理。作為與發行相關的補償，本公司同意向配售代理支付相當於從特定投資者收到的發行總收益7.0%的現金費用、75,000美元的非實報性 費用和最高15,950美元的清算成本。此外，根據聘書，公司 將在發售結束時向Wainwright或其指定人發行認股權證(“配售代理權證”)，以按每股4.9125美元的行使價(相當於發售中普通股每股發行價的125%)購買最多127,227股普通股(佔發售中出售的合資格普通股和預融資認股權證的5%)。配售代理權證將於(I)配售代理權證相關普通股股份根據根據證券法提交的有效登記聲明登記後兩年及(Ii)2029年6月23日終止，兩者以較早者為準。此外，於向私人配售中的合資格投資者 發行的任何私募認股權證行使現金時，本公司須(I)向配售代理支付現金行使總價的7.0%的現金費用，及(Ii)向配售代理髮行額外認股權證，以購買相當於該等認股權證相關普通股股份總數5.0%的普通股。

前述證券購買協議摘要、PIPE普通權證、預付資助權證及配售代理權證 根據登記的直接購買協議、PIPE購買協議、預出資認股權證、A系列認股權證、B系列認股權證及配售代理認股權證的格式， 並不聲稱完整，且全部合格， 分別存檔為附件10.1、附件10.2、附件4.1、附件4.2、附件4.3及附件4.4，到本報告的表格8-K，並以引用的方式併入本文。以上對證券購買協議、PIPE 普通權證、預融資權證和配售代理權證的條款的描述，其全部內容均參考該等證物而有所保留。

註冊 權利協議

關於此次發售，本公司與買方訂立了一份登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司須於2024年7月20日前編制及向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記於發售中售出的普通股股份 及行使PIPE普通權證及預籌資金的 認股權證後可發行的普通股股份(“認股權證”)，以供轉售。本公司須盡最大努力使該註冊聲明(S) (統稱為“註冊聲明”)此後儘快宣佈生效，但無論如何不遲於2024年6月23日之後60天，或如果美國證券交易委員會進行“全面審查”，則不遲於2024年6月23日後90天內生效。

註冊權協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用註冊權協議的形式 進行了完整的限定，該註冊權協議作為本8-K表格當前報告的附件10.3存檔，並通過引用併入本文。以上對登記權協議條款的描述通過引用此類證物而對其全文進行了限定。

本條款3.02所要求的、包含在本條款1.01中的公開內容通過引用併入本條款3.02中。

部分基於買方在證券購買協議中的陳述，本公司依據證券法第4(A)(2)節及其頒佈的第506條以及州證券或“藍天”法律的相應規定 發售和出售PIPE證券。PIPE證券尚未根據證券法或任何州證券法進行註冊，如果未在美國證券交易委員會註冊或獲得註冊要求的適用豁免， 不得在美國發行或銷售PIPE證券。 PIPE證券的出售不涉及公開發行，且未經一般徵集或一般廣告。每位 購買者均表示，他們是《證券法》下法規D規則501(A)中定義的合格投資者，他們收購PIPE證券僅用於投資目的，並不是為了在違反美國聯邦證券法的情況下轉售或分銷PIPE證券。

當前的表格8-K報告和本報告所附的任何證據都不是出售或徵集購買公司普通股或其他證券的要約。

2024年6月24日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈此次發行。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以表格8-K提交，並通過引用結合於此，並且通過參考該附件對本新聞稿的上述描述進行了完整的限定。

新聞稿中任何網站參考中包含的或可通過引用獲取的信息 不是本8-K表格當前報告的一部分，也不是通過引用合併在本報告中的信息，並且通過引用將此類網站地址包含在本8-K表格當前報告中僅作為非主動文本參考。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份表格8-K的當前報告包含《證券法》、《交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款所指的“前瞻性”陳述，包括但不限於有關此次發售的預期淨收益、預期的發售淨收益用途以及對發售結束條件的滿足情況的陳述。包括“相信”、“計劃”、“繼續”、“預期”、“ ”、“發展”、“信號”、“潛在”、“預期”或“正在進行”等詞語的表述以及未來時態的表述均為前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，以及假設，如果它們沒有完全實現或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響 這些風險和不確定性可能會導致公司的實際活動或結果與前瞻性聲明中所表達的大不相同，包括在其2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性。截至本報告發布之日，本報告中的8-K表格中的前瞻性陳述僅供參考，公司明確表示不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

(D)展覽、展覽、展覽和展覽

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。