附件19.1
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與以下內容相關的內部規則 內幕交易規則 |
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(1) 買賣本公司或其上市子公司的股份或其他證券前，請與祕書事業部協商。
(2) 請告知您購買或出售股票或其他證券的證券公司，您是豐田汽車公司的高管。 |
2022年3月修訂
祕書處，祕書處
資本戰略與關聯公司財務部
律政署
1
內幕交易監管的背景介紹
| | 內幕交易是指公司內部人或任何其他關聯方利用僅為公司內部人所知的非公開重大事實等(即，如果事實被披露可能對公司股價產生影響的事實)進行股票或其他證券交易的行為， 即利用公司內部人與普通投資者之間的信息差距(有關內幕交易的定義和描述，見下文及以後)。 |
| | 2014年4月生效的《金融工具和交易法》(FIEA)2013年修正案引入了新的法規，禁止任何公司內部人士披露公司的非公開重大事實等(交流信息)，或為第三方獲得利潤等目的向第三方推薦買賣公司股票和其他證券(推薦交易)，即使公司內部人士本身並不從事內幕交易，因為這些行為將鼓勵內幕交易。 |
| | 在世界上許多國家，內幕交易被嚴格作為一種極其惡意的行為 (即犯罪)進行監管(當然，在豐田汽車S股票上市的日本、美國和英國也是如此)。此外，內幕交易通常不僅導致對交易者和交易者所屬公司的刑事和行政處罰，還會導致各種社會和道德制裁(公司的名稱可能會以一種不光彩的方式被提及多年，如在XX公司的案件中)。同樣，即使只是對內幕交易的懷疑，也可能對交易員和交易員所屬的公司造成重大損害。 |
| | 禁止內幕交易的主要原因是確保證券市場的透明度和公平性。由於證券市場是一個廣泛向公眾募集資金並進行公開和公平交易的地方，因此對透明度和公平性的要求非常高。為了確保市場的透明度、公平性和市場信心，嚴格監管內幕交易至關重要，內幕交易是對普通投資者的欺騙行為。 |
| | 因此，我們要求您仔細閲讀本內部規則，準確瞭解內幕交易規則的目的和大綱，並在交易股票或其他證券時遵守法律法規並遵循適當的程序。 |
| 1. | 內幕交易 |
內幕交易是指公司內幕人士在明知與上市公司有關的重大事實等的情況下，買賣上市公司的股份或其他證券等的行為(內幕交易是被禁止的，因為如果公司內幕人士使用重大事實等，公司內幕人士可能會比一般投資者更具優勢，這是不公平和不公平的)。與要約人等有關聯的人也被禁止在知道要約收購等事實的情況下購買或出售(上市)目標公司的股票等。在要約事實公佈之前。掌握重大事實等的人提供(交流信息)或推薦購買或出售證券等給第三方(推薦交易)的行為，目的是為了使第三方獲利或避免損失內幕交易條例也禁止買賣等股票或其他證券。
| 2. | 公司內部人士等。 |
根據FIEA，內幕交易法規適用於屬於公司內部人士 等類別的人，如果他/她知道與其職責有關的規定的重要事實等。換句話説，只有與公司有一定關係的人才受內幕交易監管。
有關公司內部人士等，請參閲下表。
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公司內部人士 |
① | 上市公司(包括母公司和子公司，下同)的高級職員或僱員 | ||
| ② | 持有上市公司已發行股份3%或以上的股東或類似權利持有人 | |||
| ③ | 對上市公司擁有法定權限的人 (例如，有權向上市公司發放許可證和批准的公職人員) | |||
| ④ | 已與上市公司訂立或正在洽談與上市公司訂立合約的人 (如該人是法團，則包括該人的高級人員或僱員) | |||
| ⑤ | [如果②或④是一家公司] 屬於同一公司的另一名高級職員或僱員 | |||
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前公司內部人士 |
一年內不再是公司內部人士的人
(僅限於該人是公司內部人士時獲得的信息) | |||
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信息接收者 |
直接從公司內部人士或前公司內部人士處獲得信息的人
[如果信息接受者在履行職責的過程中收到了信息，並且屬於一家公司] 屬於同一公司的另一名高級職員或僱員 | |||
此外，下列人士亦須遵守內幕交易條例。
| ① | 與要約人等有聯繫的人(包括目標公司的管理人員和員工以及與要約人等有聯繫的人)(即在過去六個月內不再是與要約人等有聯繫的人) |
| ② |
| ③ | 從上述①和②中所列人員處收到信息的人員 |
| 3. | 材料事實等。 |
根據FIEA，在知道非公開、重大事實或要約收購等事實(統稱為重大事實等)的情況下購買或出售等股票或其他證券的行為構成違反內幕交易法規。？材料 事實包括以下內容(請注意，以下不是詳盡的清單；另請參閲所附標準中關於根據內幕交易條例應被視為重要事實的信息的標準 ，以瞭解應被披露委員會視為重要事實的信息)。
| 項目 | 數值判據 | |
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(1)自然災害或商業運營造成的 損壞 |
如果預計在最近一個財政年度結束時，損失金額將佔淨資產的3%或更多，則為 | |
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(2) 企業聯盟(或企業聯盟解散) |
(例如，成立一家新的合資企業)
① 如果公司希望S在三個會計年度內銷售額比最近結束的會計年度每年增長10%或更多
② 如果新合資企業S的銷售額乘以S公司的投資比率，預計在三個會計年度內，S最近一個會計年度的銷售額將佔到S公司銷售額的10%或更多
③ 如果新合資企業S總資產乘以本公司S投資的比率，截至三個會計年度末的任何一個，預計將佔S公司截至最近一個會計年度末淨資產的30%或更多
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(3) 人的徵求意見 |
如果總付款價值預計為1億日元或更多，則為 | |
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(四) 財報信息(及修正後的盈利預估) |
(例如，與最近披露的 收益預測相比) (A) 銷量：增加或減少10%或以上 (B) 普通收入：增加或減少30%或以上，同時增加或減少上期末淨資產或股東權益增加或減少5%或以上 (C) 淨收入：增加或減少30%或以上，其中截至上期末的淨資產或股東權益增加或減少2.5%或以上 | |
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(5) 增減股息 |
股息金額較上一期間增加或減少20%或以上 (全年及中期)。 | |
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(6) 合併、公司分拆、業務轉讓/收購 |
如果本財年或下一財年的銷售額預計將比最近結束的財年增加或減少10%或更多，則為① ② 如果總資產預計將在最近結束的財年結束時增加或減少淨資產的30%或更多(不包括與全資子公司的合併和從全資子公司收購的業務) |
| 項目 | 數值判據 | |
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(7) 股份拆分 |
* 如果因股票拆分而增加的股份數量佔10%或更多 | |
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(8) 解散一家子公司 |
① 如果合併財務報表中列報的總資產預計將在最近一個會計年度結束時減少淨資產的30%或更多 在本財年和下一財年的合併財務報表中顯示的② 銷售額預計將比最近結束的財年下降10%或更多 |
| * | 請注意，除了上面和附錄中列出的事實外，有關上市公司的運營、業務或資產的重大事實，如果普通投資者意識到這些事實，自然會鼓勵或阻止普通投資者購買或出售公司的股票或其他證券，被廣泛認為是重大事實(所謂的籃子條款)。 |
(注)公司原則上將根據上文所述的FIEA確定一項事實是否構成重大事實等。然而，根據美國和英國的法律，這一點沒有明確的標準，而是根據逐個案例根據事實是否對投資者投資決策有實質性影響或者該事實是否對公司S證券在市場上的價格產生實質性影響的抽象標準。
| * | 如果與要約收購人等有關聯的人(包括以前與要約收購人等有關聯的人和信息接受者)在知道目標公司將受到收購要約的事實和/或將發出相當於該公司總投票權5%或更多的收購要約的事實的情況下(①和②統稱為①和②)購買或出售(上市)目標公司的股票，也構成內幕交易 收購要約等)。 |
| 4. | 出版 |
本公司認為，在下列任何時間過後24小時*，重大事實等均已公之於眾。
| ① | 當董事的代表或董事的代表委派的人(如公共事業部總經理)向至少兩家媒體(如一般報紙出版商和日本放送公司)正式宣佈重大事實等時 |
| ② | 當公司向其上市的金融工具交易所(如東京證券交易所)通知重大事實等，並通過TDnet(東京證券交易所運營的及時披露網絡系統)在金融工具交易所的網站上公開重大事實時 |
| ③ | 當年度證券報告、半年度證券報告、特別報告和其他包含與重大事實等有關事項的類似報告 提交給首相併在EDINET(金融服務局運營的電子公司披露系統)上公佈時。 |
| * | 由於S公司的股票也在紐約和倫敦的證券交易所上市，我們非常重視確保重大信息在海外充分傳播 |
| 市場，考慮到日本市場與倫敦和紐約市場之間的時差，取消交易限制的時間設定為每次發佈/公告後24小時，這比FIEA*下的規則更嚴格。但是，當倫敦證券交易所或紐約證券交易所因營業關閉(例如，假期或交易暫停)時，我們可能會要求您 即使在24小時後也不要交易。 |
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根據FIEA，信息被視為在以下任何時間被公開。
| ① | 自董事代表或其他官員或由董事代表或其他官員委託的人向至少兩家媒體(如一般報紙出版商和日本放送公司)正式宣佈重大事實以來，12小時的時間已經過去 |
| ② | 當公司將重大事實通知其上市的金融工具交易所(例如，東京證券交易所(東京證券交易所))，隨後根據內閣府令的規定，金融工具交易所使用電子或磁性手段(例如，通過TDnet)公佈重大事實 |
| ③ | 將載有重大事實事項的年度證券報告、半年證券報告、特別報告和其他類似報告 提供給公眾查閲(包括通過EDINET) |
| 5. | 股票及其他證券 |
·股票和其他證券包括以下證券。
| a. | 在日本上市的股票、股票收購權、帶有股票期權的債券和其他類似證券 |
| b. | 在日本上市公司在海外發行的具有股票收購權的債券和其他類似證券 |
| c. | 在日本上市公司發行的未上市股票期權、債券和其他類似證券 |
| d. | 股票、美國存託憑證*、具有股票收購權利的債券以及其他在海外上市的類似證券 |
*美國存托股份，或美國存托股份，是一種主要在美國證券市場交易的股票。在豐田S的案例中，一個美國存托股份相當於10股公司普通股，美國存託憑證的購買者獲得ADR，即美國存託憑證(表明他們是股票的實益所有者)。
受內幕交易監管的證券還包括代表上市股票和其他證券權利的存託憑證(DR)、代表上市股票和其他證券期權的證券(備兑權證)、可交換債券(可選擇將債券交換為發行人以外的上市公司的股票)、僅投資於股票和其他證券的受益者 投資信託證書以及投資公司的投資證券。
| 6. | 購銷等。 |
購買和出售等。指以價值為目的的購買、出售或其他轉讓或收購(無論是在金融工具交易所市場內或之外)。？購買和銷售等。不僅包括購買和銷售，還包括交換、代償和實物捐贈等交易，只要所有權以有值方式轉移。此外，證券指數期貨，證券期權，國外市場證券期貨和證券非處方藥衍生品交易也受內幕交易監管。
| 7. | 向第三方傳達信息和推薦交易的行為 |
禁止下列行為，作為鼓勵內幕交易的向第三方傳遞信息和推薦交易的行為。
| ① | 公司內部人士等。 |
| ② | 誰擁有上市公司的非公開重要事實等， |
| ③ | 為使第三人獲利或避免損失的， |
| ④ | ？提供重要事實等。(交流信息)或向第三方推薦購買或出售證券(推薦交易)。 |
| * | 任何為合法商業目的而進行的行為基本上不受內幕交易規則的約束，因為這些行為通常不是為了讓第三方獲利或避免損失。該等豁免行為包括公司內部在業務過程中所需的信息交流和共享、為投資者提供有關S公司經營和財務狀況信息的投資者關係(IR)活動，以及作為該等投資者關係活動的一部分對該公司進行投資的一般建議。 |
| 請注意，即使信息是在合法業務過程中傳遞的，並且該行為不受內幕交易法規的約束，您也應該謹慎行事，例如，將傳達和分享重要事實等的範圍限制在最低限度，並將信息接收者的範圍限制在最低限度。 |
| Ú | 本規則適用於本公司董事S、審計監事會成員、經營管理人員、執行研究員及相當於這些人員的人員(管理人員)。 |
| (1) 停電期
您不得在公司每個年度/季度會計期結束和財務業績公佈期間(分別自每年4月1日、7月1日、10月1日和1月1日起約五週)購買和出售公司的任何股票或其他證券 。
(2) 事先與祕書部門協商
如果您打算在上述(1)所列期間以外的時間內購買或出售本公司或其(上市)子公司的股份或其他證券，您必須事先諮詢祕書部門，並獲得確認 在進行此類購買或出售等之前不存在任何問題。
(收到這種諮詢的祕書司將詢問披露委員會祕書處是否有重大事實等，披露委員會祕書處將記錄此類詢問的歷史，並從答覆此類詢問開始保存五年的記錄。)
如果存在公司的重大事實等，即使不掌握重大事實等的高級管理人員也必須避免購買和出售公司的股票和其他證券。(然而，就有關股份回購期間每日申購資料的重大事實等而言，除財務總監及會計主管外，該等禁止買賣的政策將不適用於其他高級人員。)
* 如果您對購買或出售集團公司、關聯公司、業務合作伙伴或任何其他相關公司的股票或其他證券等有任何擔憂(例如，您已瞭解有關該公司的重要信息)，也請諮詢祕書部門。
(3) 報告交易的職責(僅限於董事和審計監事會成員)
如果您購買或出售了公司的股票或其他證券等，您必須在下個月的15日之前向首相提交關於此類購買或出售的報告。如果此類購買或出售等是通過證券公司進行的，您將通過該證券公司提交報告。
* 即使您在日本以外進行交易(例如，您在美國購買了公司的美國存託憑證)，您也必須向首相報告。
(4)不做短期買賣的 政策
您不得在購買後六個月內出售公司股票或其他證券，也不得在出售後六個月內購買該等股票或其他證券，因為您可能會被公司或股東要求返還利潤。
(5) 禁止內幕交易另一家公司的股票和其他證券
如果您瞭解另一家(上市)公司的重要事實等，在重大事實等公開之前，您不得購買或出售該公司的股票或其他證券。
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(6) 禁止同居家庭成員進行內幕交易
如果您已瞭解有關公司、其子公司或另一家(上市)公司的重要事實等，您不得允許您的同居家庭成員購買或出售該公司的股票或其他證券等，直到重大事實等公之於眾。
(7) 關於雙層帽子的規則
如果您還擔任另一家 (上市)公司的高管，並打算購買或出售該公司的股票或其他證券等，您將按照該公司的規則進行操作。
(8)辭職後的 交易
如果您已辭去本公司(或另一家(上市)公司)高級管理人員的職務，您不得買賣該公司的股票或其他證券等，直到您在任職期間瞭解的該公司的重要事實等公之於眾；但是，如果您辭職後已過了一年，則這不適用。
(9) 註冊為內部人士
如果您已經瞭解了需要公開的重要事實 等，您將被告知您屬於內部人員類別，信息將由主管部門負責公開的日期和時間。您還將被註冊為內部人員*1處理此類重大事實等。*2.
內部人士名單將按材料事實等類型列出您的頭銜、姓名、 和註冊日期。
內幕名單必須由披露委員會祕書處保留至少五年，自其編制或最後更新之日起計，並必須應英國有關當局的要求迅速提交。
*1 在執行職務過程中獲取重大事實的公司及其子公司的高級管理人員和員工，以及通過與公司簽訂僱傭合同或其他合同提供服務並獲取重大內部信息的人員。
*2 金融市場行為監管局(以下簡稱FCA)的《披露規則和透明度規則》(下稱《披露規則和透明度規則》)第2節要求其股票在英國證券交易所上市(公司在倫敦證券交易所上市)的 公司準備、保留、提交和以其他方式維護內部人士名單。
[需求概述]
① 發行人必須確保其準備一份內部人員名單，其中包含 每個有權訪問內部信息的人員(包括服務提供商)的身份、此人在內部人員名單上的原因以及內部人員名單的創建和更新日期。(規則§2.8.1R和規則§ 2.8.3 R)
② 當 個人已經在名單上的原因發生變化時，以及在內部人員名單中添加、登記或刪除任何屬於內部人員類別的人員時，必須及時更新內部人員名單。(規則第2.8.4 R節)
③ 發行人必須保留內部人士名單(從起草或更新之日起至少五年內，以最新日期為準)。(規則§2.8.5 R)
④ 如果提出要求，發行人必須儘快向金融服務管理局提供一份內部人士名單。(《規則》第2.8.2 R節)
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⑤ 發行人必須採取必要措施，確保其 有權接觸內幕信息的員工和任何屬於內部人員類別的人員認識到所涉及的法律和監管責任，並意識到此類信息的濫用或不當傳播將受到制裁。(《規則》§2.8.9 R和《規則》§2.8.10 R)
*處罰：明知故犯的違規行為可能會受到制裁或公佈違規行為。(規則 §1.5.3)
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| (注) | 上述規則不適用於通過行使股份收購權進行的股份收購。股票期權協議；但上述規則將適用於通過行使股票收購權實際獲得的股票的出售。 |
| Ú | 本公司及其子公司的員工和其他員工(指從事本公司及其子公司業務的人員)，無論他們是否與本公司或其子公司有任何僱傭或合同關係，也無論他們的職位或頭銜如何。因此，這些術語除員工外，還包括兼職員工、 臨時員工、借調員工和借調員工。這些員工和其他員工(以下簡稱員工等)也受內幕交易監管。因此，公司為員工等制定了召開以下事項的規則，並確保他們充分了解這些事項。請注意，如果知道下屬參與內幕交易的主管/經理沒有采取適當的行動， 根據美國法律，主管/經理可能會受到與違規者相同的處罰。 |
| Ú | 本公司還要求其海外關聯實體根據所在國家/地區的法律制定類似的內部規則。 |
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(1) 如果您已瞭解有關公司、其子公司或另一家(上市公司)的重要事實等，您不得買賣該公司的股份或其他證券等，直至該等重大事實等公之於眾。
(2) 如果您已瞭解有關公司、其子公司或另一家(上市公司)的重要事實等，除非在業務過程中有此需要，否則不得與第三方共享。
(3) 如果一個部門要處理公司、其子公司或另一家(上市)公司的重大事實等，該部門的負責人(總經理)將登記處理重大事實等的人員，並向披露委員會祕書處提交一份 內部人員名單，還將確保信息管理和上文(1)和(2)所述的事項。
* 處理重大事實等的人員： 公司或其子公司(公司最近的年度證券報告等所述屬於公司集團的公司)(指從事公司或其子公司的業務的人員)的高級管理人員和員工等，無論他們是否與公司或其子公司有任何僱傭或合同關係，也無論他們的職位或頭銜如何。因此，這些術語除員工外，還包括兼職員工、臨時員工、借調員工和借調員工。)在履行職責過程中瞭解重大事實等情況，以及已經與公司訂立或正在洽談訂立合同，並在訂立或談判合同過程中瞭解重大事實等情況的人員(如商業夥伴、商業聯盟夥伴、律師、註冊會計師、註冊會計師、顧問等)
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| (注) | 請注意，如果受S僱傭規則約束的員工等違反上述 (1)或(2)項，也構成違反S僱傭規則。 |
| 《僱傭規則》第(11)節第(十六)項(須遵守的事項) |
您不得使用在業務過程中瞭解到的祕密，在您受僱期間或離開公司後，在祕密公開之前，直接或間接買賣股票或其他證券。
| 《僱傭規則》第75章，第(十六)項(紀律解僱) |
？如果您使用在業務過程中瞭解到的祕密，在 祕密公開之前直接或間接買賣股票或其他證券。
(注)《S公司保密管理條例》中也有禁止內幕交易的規定。
| 保密管理條例§28(2)《金融工具和交易法》中提出的禁止內幕交易 |
員工等知曉機密信息的人員不得參與《金融工具和交易法》中規定的內幕交易。《金融工具和交易法》所列重大事實所涉部門中負責保密管理的人員或從事保密管理的人員未予公佈的，必須採取登記和管理等措施。