EX-10.3

附件10.3

註冊權協議

本登記權協議(可根據本協議條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改)日期為2024年6月24日，由以下各方簽訂和簽訂：

(I)開曼羣島豁免公司Gogoro Inc.(公司)；以及

(Ii)嘉實控股國際有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司，以及根據第5.2條成為本協議一方的任何許可受讓人或受讓人(各自為持有人和統稱為持有人)。

此處使用但未定義的大寫術語應具有《認購協議》(定義如下)中賦予它們的含義。

獨奏會

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，本公司和持有人正在訂立日期為2024年6月24日的特定認購協議(認購協議)，其中包括，持有人將認購併向本公司購買，本公司將向持有人發行並出售本公司16,887,328股普通股，每股面值0.0001美元(×公司普通股)，總購買價為25,000,000美元(該交易稱為認購)；

鑑於，根據認購協議，在第二批交易結束的同時，本公司與持有人應訂立該若干可轉換票據購買協議，實質上與認購協議所附的形式(可轉換票據購買協議)相同，據此，本公司將以認購協議所附的實質形式(可轉換票據)，向持有人發行25,000,000美元的可轉換票據的原始本金金額；及

鑑於，在可換股票據根據其條款進行任何轉換後，本公司將根據可換股票據(該等公司普通股，轉換股份)的條款，向持有人(以及根據可換股票據發行的票據持有人)發行若干公司普通股。

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有下列各自的含義：

？訴訟是指由任何法院或大陪審團、任何政府當局或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。

？不利披露是指對重大非公開信息的任何公開披露根據公司首席執行官或董事會的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述(對於任何招股説明書和任何初步招股説明書，根據其作出的情況)不具誤導性。(Ii)如果註冊説明書沒有提交、宣佈生效或使用(視屬何情況而定)，則不需要在此時作出，以及(Iii)公司有善意的不公開此類信息的商業目的。

*附屬公司適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

？《協議》應具有本協議序言中給出的含義。

經修訂及重訂的組織章程大綱及細則指於本章程生效日期生效的經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則，並可不時予以修訂、修改、補充及重述。

？停電期？應具有第3.4.2節中給出的含義。

？大宗交易是指在大宗交易或承銷的基礎上(無論是否有明確承諾)，在定價前沒有實質性營銷努力的情況下，發行和/或出售可註冊證券，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

·董事會是指公司的董事會。

·佣金是指證券交易委員會。

？公司應具有本摘要中給出的含義，包括通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而繼承S公司的公司。

公司普通股應具有本章程細則所述的含義，並享有經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載的權利及受其限制。

轉股股份的含義應與本協議的摘錄中的含義相同。

·可轉換票據的含義應與本説明書中給出的含義相同。

？要求持有者應具有第2.1.4節中給出的含義。

？《交易法》指1934年的《證券交易法》，該法案可能會不時進行修訂。

？FINRA？指金融行業監管機構Inc.

？表格F-1貨架應具有第2.1.1節中給出的含義。

？表格F-3貨架應具有第2.1.1節中給出的含義。

？政府權威是指任何聯邦、州、省級、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構(在本協議中應包括FINRA和委員會)、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、仲裁小組、法院或法庭，無論是國內、外國、多國或超國家行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能的機構，以及政府的任何行政官員。

？政府命令是指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

？持有人和持有人應具有本協議序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可註冊證券。

？持有者信息應具有第4.1.2節中給出的含義。

？證券的最大數量應具有第2.1.5節中給出的含義。

？最低拆卸閾值應具有第2.1.4節中給出的含義。

？失實陳述指對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明或招股章程中陳述的重大事實，或遺漏在註冊聲明或招股章程(就招股章程而言，根據作出陳述的情況而言)內的陳述不具誤導性所需的陳述。

？新的註冊聲明應具有第2.1.7節中給出的含義。

《票據購買協議》應具有本協議獨白中所給出的含義。

“其他協調發行”應具有第2.4.1條中給出的含義。

？個人？是指任何個人、公司(包括非營利組織)，普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府當局或其他任何種類或性質的實體。

？Piggyback註冊應具有第2.2.1節中給出的含義。

招股説明書“指任何註冊聲明中包含的招股説明書，經任何及所有招股説明書補充文件補充，並經任何及所有生效後的修訂文件修訂，包括通過引用納入該招股説明書的所有材料。

？可登記證券是指(A)因認購而向持有人發行的任何公司普通股，(B)轉換股份，以及(C)就上文(A)和(B)款所述的任何證券以股票股息或股票拆分的方式或在與資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的情況下向持有人發行或可發行的任何其他公司普通股；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(A)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓，本公司應已向受讓人交付不帶有限制進一步轉讓的標誌的新的證券證書，此後公開分銷該等證券不需要根據《證券法》進行登記；(C)該等證券已停止發行；(D)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售；或(E)該等證券根據規則第144條有資格不受限制地出售，且該持有人持有當時已發行及已發行的公司普通股總數少於百分之一(1%)。

？登記是指按照《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求，編制並提交登記聲明、招股説明書或類似文件，並使登記聲明生效的登記。

？登記費用是指登記的費用，包括但不限於以下費用：

(A)公司普通股當時在其上市的任何全國性證券交易所的所有登記和備案費用(包括要求向FINRA提交的備案費用)；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和外部律師的支出)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師的合理費用和支出，特別是與該等註冊有關的費用及支出；及

(F)由律師協會挑選的一名律師的合理費用和開支多數股權要求持有人要求在包銷發行中登記的證券(未經本公司同意，不得超過50,000美元)。

？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

申請持有人應具有第2.1.5節中給出的含義。

SEC指南“應具有第2.1.7節中給出的含義。

《證券法》指1933年的《證券法》，並不時修訂至時間。

？貨架是指F-1貨架、F-3貨架或其後的任何貨架登記，視具體情況而定。

Br}貨架登記是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向委員會提交的登記聲明，對證券進行登記。

？認購應具有本演奏會中給出的含義。

《認購協議》應具有本協議摘錄中所給出的含義。

？後續貨架註冊應具有第2.1.2節中給出的含義。

？轉讓應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的期權，或同意處置或建立或增加與任何證券有關的{br>交易法第16條所指的看跌等值頭寸或清算，或減少看漲等價頭寸，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，任何此類交易是否將通過以現金或其他方式交付此類證券的方式進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成第(A)或(B)款規定的任何交易。

？承銷商是指作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是該交易商和S做市活動的一部分。

？承銷發行是指將公司的證券以確定承銷的形式出售給承銷商，以向公眾分發的登記。

？承保貨架拆卸應具有第2.1.4節中給出的含義。

？撤回通知應具有第2.1.6節中給出的含義。

第二條

註冊和提供服務

2.1貨架登記。

2.1.1備案。在符合本合同條款和條件以及適用法律的情況下，公司應在截止之日起60天內提交表格F-1或表格S-1(適用的表格F-1)的《擱置登記説明書》(表格F-1)，或如公司有資格使用表格F-3或表格S-3的《擱置登記説明書》(表格F-3或表格S-3)(視適用情況而定)，應在截止日期起60天內提交《擱置登記説明書》，並盡商業上合理的努力盡快宣佈生效。涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(在提交申請前兩個工作日確定)；但條件是，本公司承擔S義務將持有人持有的應登記證券納入貨架，取決於持有人向本公司提供本公司合理要求的有關持有人、持有人所持有的本公司證券及擬以何種方式處置應登記證券的資料，以及持有人應籤立本公司可能合理要求的有關登記的文件，而該等文件是在類似情況下出售股東慣常做法的。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合轉售其中所列的可登記證券，該方法可合法地提供給其中所列的任何持有人，並應其要求。公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。如果公司提交了表格F-1貨架，公司應在公司有資格使用表格F-3後，在實際可行的情況下儘快將表格F-1貨架(以及隨後的任何貨架登記)轉換為表格F-3貨架。

2.1.2隨後的貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因在《證券法》下失效，而可登記證券仍未結清，應應持有人的書面請求，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)，並應盡其商業上合理的努力，在合理地可行的情況下，以合理預期的方式儘快修訂該貨架，以撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交一份額外的登記聲明作為貨架登記(後續貨架登記)，登記所有應登記證券的轉售(於提交申請前兩個工作日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法的組合，在其中指定的任何持有人要求。如果隨後提交了擱置登記，公司應盡其商業上合理的努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記根據證券法迅速生效(雙方同意，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(定義見證券法頒佈的第405條規則)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法頒佈的第405條))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效，可供使用並遵守證券法的規定，直到不再有任何可登記的證券為止。任何該等其後的貨架登記應採用表格F-3或S-3表格(視何者適用而定)，以本公司有資格使用該表格為限。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。

2.1.3其他可登記證券。根據第3.4條的規定，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應在持有人的書面請求下，立即利用其商業上的合理努力，使此類可登記證券的轉售由以下之一承保（公司可選擇）：任何當時可用的貨架（包括通過生效後的修訂）或通過提交後續貨架登記並使其在提交後儘快生效，並且此類貨架或後續貨架登記應受本協議條款的約束;然而，條件是，公司僅需要為任何持有人在每個日曆年承保兩次此類可登記證券。

2.1.4請求承保的貨架下架。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，在符合本條款和條件以及適用法律的情況下，任何持有人(在這種情況下，是要求持有人) 可以要求以根據貨架登記的包銷發行或其他協調發行出售其全部或任何部分的可登記證券(每個，包銷的貨架關閉)；在此情況下，本公司僅在以下情況下才有責任完成包銷降價：該發行應包括所有出售該發行中任何可登記證券的持有人建議出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過1,000萬美元(最低降價門檻)；在任何連續12個月期間，本公司在任何情況下均無義務進行總計超過兩次 (2)次的包銷降價。所有要求撤除包銷貨架的要求，須於公佈有關撤除包銷貨架的公告前至少十天以書面通知本公司，公告須列明擬出售的可註冊證券的大致數目。在第2.4.4節的規限下，提出要求的持有人有權選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經本公司和S事先批准(不得無理扣留、附加條件或拖延)。該等要求苛刻的持有人應以慣常形式與獲選承銷貨架的承銷商(S)訂立承銷協議。

2.1.5減少包銷發行。如果主承銷商或承銷商真誠地通知本公司、提出要求的持有人和根據本協議就該等被承銷的擱置資產要求回售權利的持有人(提出要求的持有人)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的金額或數量的可登記證券，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，以及所有其他公司的普通股或其他股權證券(如有)，根據任何其他股東持有的單獨書面合同附帶登記權被要求在該包銷發行中出售的股票，超過了在不對該發行的建議發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響的情況下可在該包銷發行中出售的股權證券的最高金額或最高數量(該等最高金額或該等證券的最大數量，視情況而定)，則本公司應包括在該包銷發行中，在納入本公司或公司普通股或其他股本證券的其他持有人建議出售的任何公司普通股或其他股本證券前，提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)的應登記證券(根據該要求持有人及提出要求的持有人(如有)分別要求納入該包銷貨架的應登記證券數目及提出要求的持有人及提出要求的持有人已要求納入該承銷貨架的應登記證券的總數)(按比例計算)可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.6撤回。在提交用於營銷此類承保擱置的招股説明書或招股説明書附錄之前，發起承保擱置的要求苛刻的持有人有權在書面通知公司和承銷商(如果有)其退出此類承保擱置的意向後，以任何或無任何理由退出此類承保擱置，且此類承保擱置不應被視為第2.1.4節下的承保擱置需求；條件是，提出要求的持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷貨架拆分，前提是建議在承銷貨架拆分中出售的可登記證券仍能滿足最低減持門檻。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該承保貨架拆分的任何其他持有人。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.6節撤回之前與承保貨架拆卸相關的登記費用。

2.1.7新的註冊聲明。儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知公司，由於適用規則415，可登記證券不能在單一登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，公司同意立即(I)通知每一持有人，並根據委員會的要求做出商業上合理的努力，提交對擱板登記的修訂和/或(Ii)撤回擱置登記並提交新的登記聲明(新登記聲明)，在表格F-3上，或如果表格F-3當時無法供本公司用於該註冊聲明(包括但不限於表格S-3)，則在可用於將可註冊證券作為二級發售進行登記轉售的其他表格上；但是，在提交此類修訂或新的註冊聲明之前，公司應盡其商業上合理的努力，根據委員會工作人員的任何公開可獲得的書面或口頭指導、評論、要求或要求(美國證券交易委員會指導)，包括但不限於，公開電話解釋手冊，向委員會倡導對所有可註冊證券進行登記。儘管本協議有任何其他規定，如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上註冊為二級發行的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司主張將所有或更多數量的應註冊證券登記在委員會)，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示，否則將根據持有人持有的應註冊證券總數按比例減少在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量。根據委員會的決定，某些持有人必須首先根據這些持有人持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)款修訂《貨架登記》或提交新的登記表(視情況而定)，公司將在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指導允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用F-3表格、 S-3表格或其他表格的登記聲明，該等表格可用於登記那些未在經修訂的《貨架登記》或新的登記聲明中登記轉售的須予登記轉售的證券。

2.1.8註冊生效。儘管有上述第2.1.4節或本協議任何其他部分的規定，註冊不應被視為註冊，除非和直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下與此相關的所有義務；但是，如果在該註冊聲明宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)多數股權此後，發起此類註冊的提出要求的持有人肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下，不得遲於此類選擇的五(5)天；此外，在先前根據要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止之前，本公司不應有義務或被要求提交另一份註冊聲明。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。在第2.4.3節和第2.2.5節的規限下，如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發行，或如果公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他義務的登記提交登記聲明，可行使、可交換或可轉換為股權證券的義務，為其自身或公司股東的賬户(或由公司和公司股東根據第2.1節，包括但不限於包銷的貨架拆卸)，(I)與任何僱員股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明，(Ii)根據表格F-4或S-4表格(或其他類似表格，與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)提交的登記聲明，(Iii)可轉換為本公司股權證券的債務的要約，(Iv)股息再投資計劃，或(V)供股，則本公司應在實際可行的情況下，儘快，但不少於十(10)天，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬根據擱置註冊進行的包銷發行，則向適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄發出書面通知，該通知應(A)描述擬納入該發售的證券的數額和類型、擬採用的分銷方式(S)，以及擬在該發售中的一名或多名主承銷商(如有)的姓名。及(B)向所有可登記證券持有人提供機會，在收到該書面通知後五(5)日內，在該等登記發售中加入該等持有人以書面要求的數目的可登記證券(該登記發售，即Piggyback註冊)。在第2.2.2節及第2.2.5節的規限下，本公司應真誠地促使該等須予登記的證券納入該等配售證券登記，並(如適用)在商業上合理的努力，促使該等配售登記的管理承銷商或承銷商準許持有人根據第2.2.1節要求的須登記證券按與該登記發售所包括的本公司任何類似的證券相同的條款及條件納入該等證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記證券。任何持有人S(Br)將任何可登記證券納入背靠背證券登記，須受該持有人S同意以慣常形式與本公司為該等包銷發售而選定的承銷商(S)訂立包銷協議的規限。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的美元金額或數量與(I)本公司普通股或其他股權證券(如有)根據與本協議下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行的註冊或登記發行有關的金額或數量一起 (Ii)根據第2.2.1節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)本公司普通股或其他股權證券(如有)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權要求註冊或登記發行的證券超過最大數量的證券，則：

(A)如果是為S公司的賬户進行登記或登記發售，公司應在任何該等登記或登記發售中包括(A)公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，可以在不超過證券數量上限的情況下出售；及(B)第二，在上述(A)及(1)項下尚未達到證券最高數目的情況下，(1)根據第2.2.5節取得《黃金中華揹包權利修正案》(定義見下文)、根據第2.2.1節行使其登記證券權利的持有人的可登記證券及根據《黃金中和協議》(定義見下文)行使登記其股份權利的持有人要求登記其股份的公司普通股或其他股權證券，按比例計算, 根據黃金中和協議項下各持有人及各持有人要求納入該包銷發售的可登記證券及公司普通股或其他股權證券(如有)的數目，以及黃金中和協議下的持有人及該等持有人要求納入該包銷的發售中的可登記證券及公司普通股或其他股權證券的股份(如有)的總數，或(2)未按照第2.2.5節取得黃金中和揹帶權利修正案，根據第2.2.1節行使登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於各持有人在本公司根據黃金中和協議行使登記其公司普通股或其他股權證券股份的權利的要求(如有)後要求納入該包銷發行的可登記證券的數量，在每種情況下，該等證券均可在不超過證券最高數目的情況下出售；

(B)如果登記或登記發行是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，公司可在不超過最高證券數量的情況下出售該等提出要求的人士或除登記證券持有人以外的實體的普通股或其他股權證券；(B)第二，在上述第(Br)(A)及(1)條下未達到證券最高數目的範圍內，(1)根據第2.2.5節取得《黃金中華揹包權利修正案》、根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，以及根據金中協議行使其登記其公司普通股或其他股權證券的權利的持有人所要求的公司普通股或其他股本證券，按比例, 根據黃金中和協議項下各持有人及各持有人要求納入該包銷發售的應登記證券及公司普通股或其他股權證券(如有)的數目，以及黃金中和協議下的持有人及該等持有人要求將納入該包銷發售的可登記證券及公司普通股或其他股權證券的股份(如有)的總數，或如(2)未按照第2.2.5節取得黃金中和揹帶權利修正案，根據第2.2.1節行使權利登記其應登記證券的持有人的可登記證券基於各持有人在本公司遵守後要求包括在該包銷發行中的可登記證券的數量根據金中協議行使其登記其公司普通股或其他股權證券的權利的持有人的請求(如有)，在每種情況下，可在該包銷發行中出售不超過證券最高數目的可登記證券，(C)第三，在未達到前款(A)和(B)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券，其可以出售的證券數量不超過最高證券數量；和

(C)如果登記或登記發行是根據應登記證券持有人(S)根據第2.1節提出的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中列入第2.1.5節規定的優先次序的證券。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人(提出要求的持有人，其退出承銷貨架的權利和相關義務應受第2.1.6節管轄)，有權在書面通知公司及其承銷商(如有)有意退出此類Piggyback登記後，以任何或無任何理由退出Piggyback登記，或在向委員會提交的關於此類Piggyback登記的登記聲明生效之前，有權退出該Piggyback登記，提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄，以適用於用於營銷此類交易的Piggyback Region。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可於註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明(在任何情況下，該註冊聲明均不包括貨架)。儘管本協議有任何與本協議相反的規定(第2.1.6節除外)，公司仍應負責在根據第2.2.3條撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據第2.1.6節的規定，根據第2.2節實施的任何Piggyback註冊不應被視為第2.1.4節規定的承保貨架拆卸需求。

2.2.5對現有註冊權的修訂。

(A)儘管本協議有任何其他規定，在自本協議日期起計的30天內，本公司應根據黃金中國協議第11(G)節，在商業上合理的努力下，儘快採取或安排採取一切必要、適當或適宜的行動，以取得本公司與金信和資產有限公司(金信和)於2024年5月31日訂立的股份及認股權證購買協議的條款及條件所需的同意、豁免或其他修改。僅為修訂及重申金華協議附表2(B)項下的揹帶登記權，以包括採用本協議第2.2.2(A)(B)(1)節及第2.2.2(B)(B)(1)節所載形式的揹帶登記權(該等同意、豁免或其他修改，即金華協議修訂)。在該30天期間，本公司應合理及時向持有人提供其獲得Gold China Piggyback權利修正案的最新進展情況。

(B)如果(I)本公司未能按照第2.2.5(A)節的規定獲得《黃金中和配股修正案》，以及(Ii)此後擬根據本第2.2節的規定進行承銷發行，則在任何該等承銷發行之前的30天內，本公司應在切實可行範圍內儘快採取或安排採取所有必要的行動，根據第2.2.5(A)節規定的義務，再次獲得金華背權修正案是適當的或可取的。

2.3市場對峙。對於公司股權證券的任何包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，根據本協議條款獲得參與包銷發行機會的每個持有人同意，在未經公司事先書面同意的情況下，在自該發行定價之日起的90天內或在公司同意不進行公司普通股包銷主要發行的較短期間內，不得發起任何公司普通股或公司其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)的新轉讓。除非(I)管理此次發行的承銷商另有書面同意，以及(Ii)規則10b5-1交易計劃(或類似計劃)在該90天期限之前生效。每個持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每個情況下，條款和條件與所有該等持有人基本相同)。

2.4大宗交易；其他協調提供。

2.4.1儘管第二條有任何其他規定，但在符合第2.3和3.4條的規定下，如果要求較高的持有人希望通過經紀人、銷售代理或經銷代理(無論是作為代理人或委託人)在市場上從事(A)大宗交易或(B)市場上的類似登記發售(其他協調發售)，則在有效貨架向委員會備案並有效的任何時間和時間，在每種情況下，合理地預期總髮行價將超過，無論是(X)美元1,000萬美元和 (Y)所有剩餘的可登記證券，儘管第2.1.4節規定了時間，要求嚴格的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個工作日通知公司，公司應儘快利用其商業上合理的努力促進該大宗交易或其他協調發售；但希望從事大宗交易或其他協調發售的要求較高的可註冊證券持有人應在提出要求之前，採取商業上合理的努力，與本公司及任何承銷商、配售代理或銷售代理合作，以便根據第3.1.11節和第3.1.12節的規定，協助準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件，以及任何相關的盡職調查和舒適程序。

2.4.2在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄之前，a多數股權發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權向本公司及承銷商或承銷商或配售代理或銷售代理(如有)提交撤回通知，表明其退出該等大宗交易或其他協調發售的意向。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.4.2節撤回之前，與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用。

2.4.3根據第2.4節進行的任何註冊應被視為承保貨架拆卸，並在第2.1.4節最後一句規定的承保貨架拆卸上限範圍內。儘管本協議有任何相反規定，第2.2條不適用於要求較高的持有者根據本協議發起的大宗交易或其他協調要約。

2.4.4本公司有權同意承銷商及任何銷售代理或配售代理(如有)進行大宗交易或其他協調發售(在每種情況下，由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，而同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲。

2.4.5本公司表示，於本協議日期，除根據金信協議授予的該等登記權利外，任何人士無權要求或要求其登記其發行的任何股權證券。本公司不會授予任何人士有關本公司股本的任何登記權利，而該等登記權利在任何重大方面屬優先權利或與本細則第二節所載持有人的權利衝突或牴觸持有人的權利(有一項理解，即這並不排除授予本身的額外要求及搭載式登記權利，只要該等權利並非優先於本協議項下的權利，且任何搭載式登記權利均不適用於持有人進行的任何大宗交易)。

第三條

公司程序

3.1一般程序。對於任何擱置和/或承保擱置，本公司應盡其商業上合理的努力進行該登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快就該等可登記證券擬備及向證監會提交一份登記聲明，並盡其商業上合理的努力，使該登記聲明生效及保持有效，直至所有須登記證券均不再是須登記證券為止；

3.1.2編制並向SEC提交註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，這些修訂和補充文件可由持有至少五份（5.0%）在該登記聲明或任何可登記證券承銷商上登記的可登記證券，或根據規則要求，適用於公司使用的登記表格的法規或指示，或證券法或其下的規則和法規，以保持登記聲明的有效性，直到該登記聲明涵蓋的所有可登記證券按照該登記聲明或招股説明書補充文件中規定的預期分配計劃出售;

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(S)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書、該註冊説明書的每項修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)的副本；以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，(I)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或使其具有資格(根據其預定的分銷計劃) 可要求(或提供令該持有人信納的證據，證明該可註冊證券獲得豁免)和(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券在上述其他機構註冊或獲得批准根據公司的業務和運營可能需要的政府當局，並採取任何和所有其他必要或可取的行為和事情，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但本公司不需具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而該司法管轄區本不會要求本公司符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區當時並不受法律程序或税務的一般服務所規限。

3.1.5使所有此類可註冊證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個國家證券交易所上市；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(如適用)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲得相關知識後，立即通知該可登記證券的每個賣方，委員會發布任何停止令，暫停該註冊聲明的效力或啟動或威脅為此目的提起任何訴訟，並迅速作出商業上合理的努力，防止發出任何停止令，或在停止令發出後撤回該命令。應發佈命令;

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件前至少兩(2)天(或為遵守證券法、交易法以及根據證券法或交易法頒佈的規則和法規(視情況適用而定)所需的較短時間)，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物以及根據交易所法案提交的任何通過引用併入其中的文件)；

3.1.9在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生任何事件，致使當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，則通知持有人，然後糾正第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表、承銷商(S)(如有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與《登記説明書》的編制，費用由S自負(本文另有規定者除外)，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商(S)、律師或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是該等代表或承銷商(S)在發佈或披露任何此類信息之前，同意在形式和實質上令公司合理滿意的保密安排；

3.1.11在根據《登記聲明》登記的承銷發售、大宗交易或其他協調發售的情況下，獲得S公司獨立註冊會計師的安慰函，該函採用慣常形式，涵蓋主管承銷商或其他類似類型的銷售代理或配售代理可能合理要求並令人合理滿意的通常由Comfort？信函涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；

3.1.12在應登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的大律師於該日期向持有人、配售代理人(S)或銷售代理人(S)及承銷商(S)(如有)提出意見，涵蓋與該等登記有關的法律事宜的意見，作為持有人、配售代理人(S)、銷售代理人(S)或承銷商(S)可合理要求並通常包括在該等意見內；

3.1.13根據《登記聲明》登記的任何包銷發行或其他協調發行，應與該發行的主承銷商(S)、銷售代理(S)或配售代理(S)以慣常和慣常的形式訂立並履行承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該報表涵蓋的期間至少為12個月，自公司註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度後的第一個完整日曆季度開始，且符合證券法第11(A)節及其第158條(或當時有效的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果註冊涉及根據第2.1.4節對承銷發行涉及的毛收入超過1,500萬美元的可註冊證券的註冊，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商(S)在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；

3.1.16否則，應真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記有關的習慣行動；以及

3.1.17應持有人的要求，本公司應(I)授權本公司S轉讓代理人刪除限制進一步轉讓的S公司普通股股票上的任何圖示(或該持有人賬面頭寸的任何類似限制)，前提是證券法或任何適用的州證券法或該持有人與本公司簽訂的任何協議不再要求此類限制，包括受此類限制的股票已在登記聲明中出售，(Ii)要求公司S轉讓代理於持有人交出證明該等公司普通股股份的任何股票(視何者適用而定)時，向持有人發行不受該等限制的公司普通股代替，或更新該持有人的適用賬面記賬位置，使其不再受該限制，及(Iii)採取商業上合理的努力與該持有人合作，將該持有人的S公司普通股轉移至轉讓代理的賬簿記賬位置，在每種情況下，惟須交付慣常文件，包括該限制性圖例或記賬符號所要求的任何文件。

3.1.18儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就根據註冊聲明登記的適用包銷發售或其他協調發售點名，則本公司無須向該承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費。所有登記費用應由本公司承擔。持有人確認，在發行中出售任何可登記證券的持有人應承擔與出售可登記證券有關的所有轉讓税和銷售費用，如承銷商或代理人佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用以及註冊費，代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，在每個案例中，根據持有人在此類註冊中出售的可註冊證券的數量按比例計算。

3.3參與承銷發行的要求。即使本協議中有任何相反規定，如果任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息，如果公司根據律師的意見確定該等信息對於實現登記是必要的，並且該持有人此後繼續隱瞞該等信息，則本公司可將該持有人S可登記的證券排除在適用的註冊聲明或招股説明書之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售或其他協調發售，除非該等人士(I)同意按本公司批准的任何安排所規定的基準出售有關的S證券，及(Ii)填寫及籤立根據該等安排的條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。持有人S可登記證券因此第3.3條而被剔除，不應影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。

3.4暫停銷售；不利披露；對登記權的限制。

3.4.1在接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人應立即停止出售可登記證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂，並在有需要時要求立即生效)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。

3.4.2即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊報表將(A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊報表中包含由於S無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在大多數董事會成員的善意判斷下，對本公司造成重大損害，且大多數董事會成員得出結論認為有必要推遲提交該財務報表。在此期間，公司可在向持有人發出有關此類行動的及時書面通知後，將該註冊聲明的提交、初始效力或暫停使用推遲至公司出於善意而確定為此目的所需的最短時間(任何此等期間，即禁制期)；^.但在持有者提出請求後，禁售期不得超過連續60天。如本公司根據第3.4.2節行使其權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。

3.4.3(A)在本公司提出登記的日期之前60天起至生效日期後120天止的期間內，S善意估計公司發起登記的日期，並假設公司繼續真誠地積極僱用一切合理努力以維持適用貨架的有效性，或(B)如果持有人已根據第2.1.4條要求撤銷承保貨架，而本公司及該等持有人未能獲得承銷商的承諾以堅定承銷此類發行，則本公司可：在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，可根據第2.1.4或2.4節的規定延遲任何其他登記發售。

3.4.4本公司有權根據第3.4.2節延遲或暫停登記聲明的提交、初步生效或繼續使用，或根據第3.4.3節延遲或暫停登記發售的任何提交、初步生效或繼續使用的權利，合計不得超過連續60個歷日，且在任何12個月期間不得超過兩次。

3.5報告義務。只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整的副本。^. 但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法下頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可登記證券。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在適用法律允許的範圍內，賠償每位可登記證券持有人、其高級職員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士(按證券法的定義)免受一切損失、索償、損害、債務及自掏腰包因任何註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中包含的對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必須陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏而產生的費用(包括但不限於合理的外部律師費用)，除非該等資料或誓章持有人以書面明確向本公司提供任何資料或誓章以供使用，或本公司違反證券法或根據該等資料或誓章頒佈的適用於本公司且與本公司在此有關的行動或不作為的任何規則或法規，或該等資料或誓章所載的資料或誓章載有該等資料或誓章，則屬例外。

4.1.2在可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料和誓章(持有人資料)，並在適用法律允許的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一人(按證券法的定義)的一切損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或任何遺漏或被指控遺漏其中所要求陳述的重大事實所導致的費用(包括但不限於合理的外部律師費用)，或使其中的陳述不具誤導性所必需的費用，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以此為限。可登記證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其賠償程度與前述有關本公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(I)就其要求賠償的任何索償向保障方迅速發出書面通知(但未能及時發出通知並不損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害S根據本協議獲得賠償的權利)及 (Ii)除非在該受償方和S之間可能就該索賠存在利益衝突，否則應允許該賠償一方在律師合理滿意的情況下為該索賠辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方，無義務為該補償方就該索賠向所有受補償方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。任何賠償方未經受補償方同意，不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在所有方面達成和解(該款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括由申索人或原告免除該受補償方對該索賠或訴訟的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級職員、董事或控制人進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司S或該持有人S因任何原因無法獲得彌償時，作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以向該一方作出供款。

4.1.5如果賠償方根據第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受賠償方就任何損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包費用則賠償一方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、債務而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方自掏腰包按適當比例支付費用，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，且補償方S和被補償方S是否有相對意圖、知曉、獲得信息以及糾正或阻止該行為的機會；但任何持有人在第4.1.5節項下的責任應限於該持有人在該要約中收到的產生該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應被視為包括任何法律或其他費用、收費或自掏腰包該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的費用。雙方同意，如果按照本條款第4.1.5條的規定繳納會費由下列各方決定將是不公正和公平的按比例分配或任何其他分配方法，但不考慮第4.1.5節中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)節所指)的人無權根據第4.1.5節從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。雙方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行，並應被視為已正式發送(I)當面遞送時，(Ii)通過聯邦快遞或其他國際公認的隔夜遞送服務遞送時，每種情況下均通過電子郵件發送一份副本給該持有人，或 (Iii)如果通過電子郵件或傳真(如果提供)發送時，在收件人的正常營業時間內發送，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日向S發送，在每種情況下，在預期收件人確認收到時，或在發送時沒有無法投遞的電子郵件或其他無法投遞或拒絕通知的情況下。本協議項下的任何通知或通信必須發送至臺灣台北市松山區長安東路2號225號C棟11樓(收件人：HOK-Sum Horace Luke；Bruce Morison Aitken)，電子郵件：[已編輯]，並附上香港中環花園道3號工商銀行大樓35樓Simpson Thacher&Bartlett(收件人：高毅、王洋，電郵：[已編輯]如發給任何持有人，請按本公司S賬簿及記錄所載持有人S的地址及電子郵件地址。本協議任何一方均可按照本協議規定的方式向本公司發出通知，更改本協議項下的通知、請求、要求、索賠和其他通信的投遞地址。

5.2作業；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2本協議以及本協議項下任何持有人的權利、義務和義務不得全部或部分由該持有人轉讓或轉授，但與該持有人轉讓可登記證券有關的轉讓持有人可將其關於如此轉讓的可登記證券的全部(且不少於全部)權利，連同本協議項下的所有相關責任和義務轉讓給該可登記證券的受讓人；條件是：(I)該等須登記證券在有關轉讓後仍屬可登記證券，且該人士同意受本協議的條款及條文約束，(Ii)該受讓人於緊接該項轉讓後所持有的可登記證券數目，至少相等於當時已發行及已發行公司普通股總數的百分之一(1%)，及(Iii)該等轉讓在各方面均符合適用法律。

5.2.3本協議任何一方向S轉讓本協議項下的任何權利、義務和義務，對本公司均無約束力或義務，除非本公司已收到(I)第5.1節規定的關於該項轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。

5.2.4根據前述規定，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。任何違反本第5.2節條款的轉讓企圖自始無效。

5.2.5本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，但本協議和第5.2節明確規定的除外。

5.3標題。本協議中的標題僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。

5.4對應方。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過電子方式(包括DocuSign、電子郵件或掃描頁面)交付本協議的已簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效，並且此類簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁面是其正本一樣。

5.5可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款根據適用的法律無效、非法或不可執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易儘可能按照最初設想的完成。

5.6適用法律。本協議、本協議各方的權利和義務、任何爭議(無論是合同、侵權行為還是法規)以及雙方在本協議項下產生的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不涉及其與法律條款的衝突。

5.7管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的任何其他聯邦法院就本協議項下產生的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因 (A)在本協議項下產生的或與本協議各方就本協議或本協議擬進行的任何交易相關或相關或附帶的任何方式，以及不可撤銷和無條件放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在任何訴訟程序中以動議或作為答辯、反索賠或其他方式主張針對該方的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由 (I)根據本協議產生，或(Ii)以任何方式與本協議或本協議擬進行的任何交易有關，或與本協議各方的交易有關或附帶，(A)因任何原因不受本第5.7節所述法院管轄的任何索賠，(B)該當事一方或該當事一方不受任何該等法院的管轄權或在該等法院展開的任何法律程序的管轄(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院進行的訴訟、索償、索償、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的，(Y)針對該當事一方的訴訟、索償、索償、訴訟或訴因的地點不當或(Z)本協議，或者本合同標的不得在該法院或由該法院對該當事人強制執行。雙方同意，根據第5.1節的規定，以掛號郵寄方式將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達該方的S各自的地址，即為對任何該等訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因有效送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

5.8補救措施。雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。本協議各方承認並同意：(I)在本協議有效終止之前，此類各方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議及其條款和條款，而無需提供損害證明，也無需張貼保證書，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救之外的權利；以及(Ii)具體強制執行的權利是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議各方均不會簽訂本協議。每一方同意，其不會反對給予特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的救濟，或者在法律或衡平法上，特定履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，尋求禁令以防止違反本協議並根據第5.8節具體執行本協議條款和規定的任何一方不應被要求提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

5.9放棄陪審團審判。在此，本協議各方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄對本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因(A)進行陪審團審判的權利，或(B)以任何方式與本協議雙方的交易或與本協議相關的任何交易有關、相關或附帶的任何權利，無論是現在存在的還是今後產生的，也無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的。本協議雙方特此同意，並同意任何此類索賠、要求、訴訟或訴因將在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議各方可向任何法院提交本協議的副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

5.10修改和修改。經 (A)本公司及(B)持有所有持有人當時持有的當時尚未發行的可登記證券的多數投票權的持有人的書面同意後，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；然而，倘若任何此等放棄、修訂或修改對持有人在本協議項下的重大權利或義務的任何重大方面構成不成比例及不利的情況，則亦須取得該持有人的書面同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.11學期。本協議自截止日期起及之後生效，並於任何持有人不再持有任何可登記證券的日期終止。第3.5條、第四條和本第五條的規定在任何終止後繼續有效。

5.12持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司或其他提出要求的持有人陳述該持有人所持有的應登記證券的總數，以便本公司或提出要求的持有人根據本協議作出決定。

[簽名頁面如下]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。


公司：

Gogoro Inc.

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持有者：

嘉實多控股國際有限公司

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