附件10.2

信函協議

Gogoro Inc.

本函件協議(以下函件協議)日期為2024年6月24日，由開曼羣島豁免公司Gogoro Inc.與在英格蘭及威爾士註冊成立的私人有限公司嘉實控股國際有限公司(認購人及連同本公司、各訂閲方及每一訂閲方)訂立，有關日期為本公司與認購人之間的某項認購協議(認購協議)及據此擬進行的認購。此處使用但未另行定義的大寫術語(包括第4節中的術語)應具有認購協議中賦予它們的含義。

1.認沽期權的授予。

(A)看跌期權。在符合本函件協議的條款和條件的情況下，除第1(G)節所述外，如果在本函件日期之後，在看跌期權開始日期之後的十二(12)個月期間內的任何時間，第二批交易未在2025年6月30日(該日期，看跌期權開始日期)之前完成，認購者有權但無義務，要求本公司回購與認購有關而出售給認購人的全部(或任何部分)認購股份(認沽期權和該等回購認購股份，認沽期權股份)，回購價格為每股普通股相當於每股收購價(該等總額為認沽期權價格)；條件是，如果第二批結清發生在看跌期權期限屆滿之前，認沽期權 期限應在第二批結清時終止。認購人不得行使認沽期權超過一次。

(B)程序。

(I)認沽期權應於認購人向本公司遞交有關認購人S選擇行使認沽期權的不可撤銷書面通知(行使通知)之日視為已行使。

(Ii)行權通知須列明本公司將購回的認沽期權股份數目及認沽期權價格。

(Iii)本公司及認購人應於本公司收到行權通知(認沽期權購回)後十(10)個營業日內，根據本條第1款完成回購行權通知中指定的所有認沽期權股份(認沽期權回購)。

(Iv)為免生疑問，認購人在行使認沽通知期間交付認沽期權後，本公司或其代表不得延遲或未能完成認沽期權回購 應影響、限制、修訂或以其他方式修改本公司完成認沽期權回購的責任。

(C)完善看跌期權回購。在看跌期權結束時 回購：

(I)本公司須在認沽期權回購結束前至少三(3)日，以電匯方式將認沽期權股份的認沽期權價格電匯至認購人以書面指定的銀行賬户(S)，即可即時支付美元資金；及

(Ii)認購人須向本公司交付認沽期權股份的轉讓文件，並以本公司合理滿意並由認購人妥為籤立的形式，將認沽期權股份轉讓予本公司而不受任何留置權影響。

(D)合作。在適用法律的規限下，本公司及認購人應各自採取一切合理需要或要求的行動以完成認沽期權回購，包括但不限於訂立所有合約及交付所有證書及文書，以及取得為完成認沽期權回購而合理需要或所需的所有同意。

(E)會員登記冊。在認沽期權回購結束時(或之後立即)，公司應 更新其成員名冊以反映認沽期權回購。

(F)看跌期權到期。為免生疑問，認沽期權將於以下日期(以較早者為準)失效：(I)第二批結清、(Ii)認沽期權期滿後翌日及(Iii)根據 第1(G)條行使任何權利。

(G)附加看跌期權權利。

(I)如在成交日期之後直至第二批成交及認沽期權期滿(以較早者為準)後的任何時間出現控制權變更交易，本公司應在該等控制權變更交易完成前五(5)個營業日內向認購人發出有關的書面通知(COC通知)。認購人在收到認購通知後，有權但無義務要求本公司按每股普通股價格回購全部(或任何部分)認沽期權股份。 在控制權變更交易完成前任何時間向本公司遞交的行使通知。根據本條款第1(G)(I)項進行的任何認沽期權回購應視為在控制權變更交易完成前、當日或同時向認購人支付認沽期權價格。

(ii)如果在收盤日期後的任何時間，直至第二批收盤和看跌期權期到期（以較早者為準），公司嚴重違反其在認購協議或註冊權協議下的任何陳述、義務、契約或協議，而該等陳述、義務、契約或協議尚未或無法訂閲者在向公司發出有關此類重大違約行為的書面通知後三十（30）天內得到糾正，訂閲者有權，但沒有義務，要求公司以每股普通股等於每股股票購買價格的 價格回購所有（或任何部分）看跌期權股份。第1（b）至第1（e）節規定的程序應適用 作必要的變通根據本條第1(G)(Ii)條行使看跌期權。

2

(Iii)認購人不得超過一次行使第(Br)節第(G)款下的權利。

2.知情權和諮詢權。

(A)季度協商。只要認購人持有至少5%(5%)的初始認購股份(定義見下文 )，不遲於本公司公佈適用會計年度上一季度財務業績後十(10)個工作日，本公司應與認購人舉行現場諮詢會議， 該會議可以是面對面的，也可以是公司與認購人共同書面商定的遠程諮詢(此類諮詢，即季度諮詢)。

(B)每季會商的時長。除非本公司與認購人雙方另有書面協議，否則每一次季度磋商最多持續時間為：(I)認購人持有初始認購股份的50%(50%)以上的時間為三小時；(Ii)認購人持有的初始認購股份少於50%(50%)但大於或等於初始認購股份的20%(20%)的時間為兩小時；以及(Iii)只要認購人持有的股份少於初始認購股份的20%(20%)，但大於或等於初始認購股份的5%(5%)，則為一小時。就本協議而言，初始認購股份指(I)第二批結算前所有認購股份，及(Ii)第二批結算後所有認購股份及根據可換股票據發行及可發行的所有普通股。

(C)議程。在每次季度磋商期間，本公司應向訂户提供：(I)建立戰略合作伙伴關係的最新進展；(Ii)本公司業務、運營和條件的最新情況；以及(Iii)本公司的財務和商業信息以及相關的技術事項，其形式為本合同附件中的 附件A。儘管有上述規定，訂户可在任何該等季度磋商前至少五(5)個工作日提出合理的額外議程項目，並且本公司應合理安排將該等議程項目列入該等季度磋商。

(D)終止。為免生疑問，第 條第2款將立即自動終止，並於認購人停止持有至少5%(5%)的初始認購股份之日起不再具有效力或效力。

3.附函。

(A)本公司同意 如果在本函件協議之日起至本函件協議日期後十二(12)個月結束的期間內，公司與任何人士(I)就任何相關發行(定義見下文)(該等協議、其他認購協議)及(Ii)授予或同意授予任何信息權，訂立任何附帶函件協議或其他類似合約。任何其他認購協議或最惠國條款的任何副本(須理解，任何該等認購協議或最惠國條款的任何副本可予編輯，以免披露與其有關的任何該等人士的身份)，則本公司應以合理及真誠的行動，向認購人提供機會，選擇將該等其他認購協議的該等最惠國條款納入本函件協議。在簽訂任何其他認購協議或本公司同意任何最惠國條款(視何者適用而定)之日起三十(30)天內，公司應向訂户提供一份載有任何該等最惠國條款的選舉表格，供訂户在收到後三十(30)日內填寫(一份最惠國選擇表格)。訂户根據最惠國選舉表格選擇的任何最惠國條款應視為自動納入本函件協議，並具有追溯力。

3

(B)就本第3節而言，有關發行是指本公司向任何人士(認購人除外)發行本公司股本股份(包括普通股和優先股)(包括在發行可轉換為普通股或可交換為普通股的任何期權、認股權證或其他證券時當作發行普通股)(雙方同意，就本定義而言，該等證券的行使、轉換或交換後可發行的普通股最高數目應視為按適用的轉換價格、交換價或行使價發行，該等證券一經發行)按以下價格發行或被視為已發行：(I)按普通股價格(就此而言，將所有該等股本視為已轉換為普通股)，而該價格小於或等於納斯達克全球精選市場所公佈的普通股在每個交易日的成交量加權平均成交量 在緊接該發行日或當作發行日的前一個交易日結束的連續三十(30)個交易日內及(Ii)在緊接該發行日或當作發行日的前一個交易日結束的期間內，連續三十(30)個交易日內的普通股收市價此類發行或視為發行，且在此類發行或視為發行生效後，在該等發行或視為發行中認購本公司該等股本的人士(連同其聯屬公司)持有的普通股數量(就此目的而言，將所有該等股本視為已轉換為普通股)少於或等於認購人當時持有的普通股數目(就此目的而言，將所有該等股本視為已轉換為普通股)；但就本第3條而言，本公司的下列發行或當作發行股本，均不得視為相關發行：(A) 根據本公司董事會通過的本公司任何認股權或激勵計劃，向本公司僱員或董事或顧問或顧問發行或當作發行股本股份， (B)以按比例派息或分配方式向所有已發行普通股持有人發行或當作發行本公司股本股份，(C)根據可轉換為普通股或可交換為普通股的任何購股權、認股權證或其他證券的條款而發行股本股份，及(D)根據按公平條款進行的善意收購(不論透過合併、重組或其他非常公司交易，以及不論有關發行或當作發行是否源於股權展期、現金收益投資或其他，在每種情況下，以代替應付予該人士的現金代價)向完成該等交易的任何人士發行或當作發行本公司股本。

4

4.定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有認購協議中賦予它們的含義 。就本函件協議而言：

(A)控制權變更交易是指以下任何事件：(I)個人或集團(交易法第13(D)(3)條所指的集團)，除公司或公司的一個或多個員工福利計劃外，向委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為普通股的直接或間接實益所有者，其持有的普通股超過公司的50%(50%)；S當時的已發行普通股(普通股除外，由公司作為庫存股持有或由公司的子公司擁有)；(Ii)完成(A)在一次交易或一系列交易中將公司的全部或幾乎所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何人；或(B)任何交易或一系列關連交易，其中(不論是透過合併、安排、換股、合併、 重新分類、資本重組、收購、清盤或其他方式)超過50%(50%)的已發行普通股(由本公司作為庫存股持有或由本公司附屬公司擁有的普通股除外) 被交換、轉換、收購或僅構成收取其他證券、現金或其他財產的權利(分拆或合併除外，或僅構成普通股的面值變動)；但條件是，根據本公司的任何合併、安排、股份交換或合併，直接或間接擁有本公司所有類別普通股的人在緊接該交易之前直接或間接實益擁有該公司所有類別普通股的任何合併、安排、股份交換或合併 在緊接該交易之後直接或間接擁有該尚存、持續或收購的公司或其他適用的受讓人或其母公司所有類別普通股的50%(50%)以上，且比例基本相同。相對於(I)在緊接該等交易之前，雙方的控制權變更將被視為 非控制權變更交易；或(Iii)本公司股東S批准任何有關本公司清盤或解散的計劃或建議。就這一定義而言，將根據《交易法》規則13d-3確定 人是否為實益所有人以及股票是否為實益所有。

(B)第二階段結算是指根據雙方就戰略夥伴關係共同商定的最終協議的條款的簽署日期，如果此類最終協議預期的交易的完成日期發生在此類最終協議簽署日期的後一天，則第二階段的結束應指由此預期的交易的完成日期。

(C)戰略夥伴關係是指雙方(或其各自的附屬公司)之間預期的電動兩輪車合資企業。

5.雜項。

(A)本函件 可經雙方書面協議終止。

5

(B)訂户同意根據本函件協議的條款向訂户保留且不披露由公司或代表公司披露的任何機密、專有、非公開信息(保密信息)，但訂户可向其子公司和關聯公司及其各自的董事、經理、成員、合作伙伴、高級職員、員工、專業顧問、審計師、代理人或其他代表(包括但不限於律師、財務顧問、會計師、顧問和其他專業人士)(統稱為代表)披露 機密信息。在每一種情況下，只要這些代表受到適當的保密義務的約束，或同意對此類機密信息保密；(Ii)根據任何政府當局或任何適用法律的要求或要求 (包括但不限於根據任何證券法律和法規或任何適用證券交易所的規則和政策，或與任何政府當局的任何法律、司法、仲裁或行政訴訟程序有關的)，但如果適用法律允許，該訂户或其任何代表應在任何此類披露之前向公司發出合理的書面通知，以便公司可以自費和 費用，尋求限制性命令或其他適當的補救措施，限制僅披露根據適用法律要求或要求披露的保密信息部分(此外，儘管有上述規定，訂户或其代表仍可披露保密信息，只要任何銀行審查員、銀行或證券監管機構或自律組織提出的與常規監督檢查、審計或一攬子文件請求或其他監督監督有關的信息請求不針對公司或保密信息，則不需要通知或其他行動)；(Iii)根據認購協議、本函件協議、登記權協議或可轉換票據或票據購買協議(如適用)的條款允許的任何轉讓(或不受該等條款禁止的轉讓)的任何 準受讓人，只要該準受讓人同意受不低於本第5(B)節所述限制的保密條款的約束；或(Iv)與公司達成的其他協議。 儘管有上述規定，保密信息一詞不應包括以下任何信息：(A)已知或可供公眾使用(訂户違反本協議中的保密和不使用條款的情況除外)；(B)訂户或其任何代表在沒有使用任何此類保密信息的情況下獨立開發或構思的信息；或(C)訂户或其任何代表在沒有對公司負有保密義務的情況下向訂户或其任何代表提供、知曉或披露 的任何信息。除非雙方書面協議提前終止，否則本第5(B)款將於第一(1)日失效^ST）根據 以下條款，第2條或本協議書終止之日的週年紀念日。訂閲者承認，它知道適用的證券法可能禁止任何收到重要非公開信息的人（包括有關可能成為本協議書主題的事項）由公司或代表公司購買或出售公司證券或在合理可預見的情況下向任何其他人傳達此類信息 該人可能購買或出售此類證券。

(c)訂閲協議第10節應適用於本信函 協議， 作必要的變通，就好像它是其中的一部分。

[簽名頁面如下]

6

請在下面指出的地方簽名，以確認您同意上述內容。

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嘉實多控股國際有限公司
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收件人：Adaora Mozie

電郵：[已編輯] 和

英國石油公司英國有限公司

泰晤士河畔桑伯裏Chertsey路，

米德爾塞克斯，TW 16 7 BP

聯合王國

收件人：Taryn Parks，C & P -英國和全球業務部法律顧問

電子郵件：[已編輯] 連同一份副本(該副本不構成通知)：

BP美國公司 501 WestLake Park Blv.

德克薩斯州休斯頓，郵編77079

收件人：Eugene Nikulin，併購部總法律顧問

電子郵件：[已編輯]

[ 側信的簽名頁]

附件A

季度諮詢信息形式

[附件A的內容已編輯。]