除附屬協議外，本公司或其任何子公司均未簽署任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議、文書或其他安排：

每份重大合同均對本公司或其附屬公司(視情況而定)有效，並對本公司所知的雙方均具有約束力，並具有十足的效力和作用。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，或據本公司所知，本公司並無在任何方面違約或重大違約，而該違約或重大違約將合理地個別或整體對本公司造成重大不利影響。

自2022年4月5日以來，本公司已及時向委員會提交或提交其要求提交或提交的每份公司報告。自其各自提交或提交之日起，以及(如經修訂)自上次修訂之日起，每份公司報告均根據證券法和交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於該公司報告的任何規則和法規，在所有重大方面都得到編制和遵守。自其各自提交或提交之日起，且 如經修訂或取代，截至上次該等修訂或隨後提交之日，並無任何公司報告載有任何有關重大事實之失實陳述，或遺漏陳述其中所載或作出陳述所需之重大事實，並無誤導性。

每份公司報告所包含的綜合財務狀況表及相關綜合損益表和全面虧損、權益變動及現金流量均根據公司及其合併附屬公司(附屬公司)的賬簿及記錄編制，並符合該等賬簿及記錄，(A)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合虧損及全面虧損的結果。本公司及綜合附屬公司的權益及現金流量的變動，以反映本公司及其綜合附屬公司於所載受遵守的會計期間的權益及現金流量的變動，但須受任何未經審核的財務報表 的正常經常性年終審核調整所規限，(B)已根據所涉期間內一貫應用的國際財務報告準則編制，及(B)未經審核的財務 報表除沒有腳註披露外，及(C)在其他所有重大方面均符合證監會的要求。

自2023年12月31日以來，(A)本公司及其子公司在正常業務過程中開展各自的業務 ；(B)未發生任何個別或總體上對本公司產生或將合理預期會產生重大不利影響的事件、變化或事態發展。

據本公司S所知，本公司及其子公司擁有或對本公司及其子公司目前在所有重大方面經營業務所使用的或必要的所有知識產權(定義見下文)擁有或擁有足夠的權利，不侵犯或侵犯(或在第三方專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記或服務標記申請的情況下，不侵犯或侵犯任何人的權利)任何人的權利。

據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司營銷或銷售(或擬營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可，或在任何重大方面侵犯或將侵犯任何其他人的知識產權(定義見下文)。

除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，本公司或其任何子公司所擁有或使用的知識產權(定義見下文)不存在任何未償還的期權、許可證、合同、索賠、產權負擔或共享所有權權益，本公司或其任何附屬公司也不受任何其他人知識產權(定義見下文)的任何期權、許可證或合同的約束或合同的一方，在每種情況下，該等期權、許可證或合同對本公司及其附屬公司整體而言均具有重大意義。

本公司及其附屬公司均未收到任何通信，指控本公司或其任何附屬公司侵犯或將通過開展業務侵犯任何其他人的任何知識產權(定義見下文)，而此類侵權行為對本公司及其附屬公司整體 造成重大影響。

本公司或其任何附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的知識產權(定義見下文)並無被裁定為無效或不可強制執行，亦無未決或據本公司所知受威脅的索償或法律程序聲稱該等知識產權 權利無效或不可強制執行。作為一個整體，本公司及其子公司所擁有的對本公司及其子公司具有重大意義的知識產權(定義見下文)均不是或曾經是任何爭議或潛在爭議的標的。

作為一個整體，公司擁有的對公司及其子公司至關重要的每一項註冊知識產權(定義見下文)均已得到妥善維護，並已支付所有適用的維護費和續期費。

本公司及其附屬公司已盡其商業上合理的努力，對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何商業祕密(定義見下文)保密。據本公司S所知，本公司或本公司任何附屬公司並無違反或未經授權獲取或披露本公司或其任何附屬公司擁有或處理的任何商業祕密，或與此有關的任何書面義務，而該等違反、未經授權獲取或披露對本公司及其附屬公司整體而言是重大的。

據本公司S所知，自2022年4月5日以來，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、 濫用、稀釋或侵犯本公司擁有的任何知識產權(定義如下)。本公司或任何附屬公司均未就任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權(定義見下文)提出任何書面訴訟。

？知識產權是指所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和設計專利權，包括任何延續、分割、部分接續(B)商標、服務標誌、商號、商號、商標、商標、商品名稱、商標、標識、互聯網域名、公司名稱和其他商業標識來源，以及與前述任何內容相關的商譽，以及前述內容的所有申請、註冊、擴展和續訂；(C)著作權、原創作品、數據、數據庫和設計權，以及掩膜作品文字，不論是否已登記或出版，以及上述任何作品的所有登記、申請續展、延期和恢復；商業祕密、技術訣竅、機密或專有信息，包括髮明披露、發明、想法、算法、公式、過程、方法、技術和模型、技術、協議、方法、配方、佈局、規範、發現、組成、工業模型、架構、圖紙、計劃、想法、研究和開發、客户和供應商名單、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議，在每種情況下，不論是否可申請專利，以及是否簡化為實踐(統稱為商業祕密)；(E)軟件權利；以及(F)任何其他知識產權。

除本附註外，本公司或其任何附屬公司並無任何書面或口頭的、具法律約束力的合約、協議、文書或其他 安排為締約一方：

每份重大合同均對本公司或其附屬公司(視情況而定)有效，並對本公司所知的雙方均具有約束力，並具有十足的效力和作用。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，或據本公司所知，本公司並無在任何方面違約或重大違約，而該違約或重大違約可合理預期個別或整體構成重大不利事件，而該等違約或重大違約將構成重大不利事件。

自2022年4月5日以來，本公司已及時向委員會提交或提交其要求提交或提交的每份公司報告。自其各自提交或提交之日起，以及(如經修訂)自上次修訂之日起，每份公司報告均根據證券法和交易法的適用要求，以及據此頒佈的適用於該公司報告的任何規則和法規，在所有重大方面都得到編制和遵守。自其各自提交或提交之日起，且 如經修訂或取代，截至上次該等修訂或隨後提交之日，並無任何公司報告載有任何有關重大事實之失實陳述，或遺漏陳述其中所載或作出陳述所需之重大事實，並無誤導性。

每份公司報告所包含的綜合財務狀況表及相關綜合損益表和全面虧損、權益變動及現金流量均根據公司及其合併附屬公司(附屬公司)的賬簿及記錄編制，並符合該等賬簿及記錄，(A)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況及綜合虧損及全面虧損的結果。本公司及綜合附屬公司的權益及現金流量的變動，以反映本公司及其綜合附屬公司於所載受遵守的會計期間的權益及現金流量的變動，但須受任何未經審核的財務報表 的正常經常性年終審核調整所規限，(B)已根據所涉期間內一貫應用的國際財務報告準則編制，及(B)未經審核的財務 報表除沒有腳註披露外，及(C)在其他所有重大方面均符合證監會的要求。

自.以來[•]¹，(A)本公司及其附屬公司在正常業務過程中已在各重大方面開展各自的業務，及(B)並無個別或整體而言已構成或可合理預期會構成重大不利事件的事件、變化或發展。

為本公司最近一個財政年度的最後一天，據此向委員會提交了本公司的年度報告Form 20-F。

據本公司S所知，本公司及其子公司擁有或對本公司及其子公司目前在所有重大方面經營業務所使用的或必要的所有知識產權(定義見下文)擁有或擁有足夠的權利，不侵犯或侵犯(或在第三方專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記或服務標記申請的情況下，不侵犯或侵犯任何人的權利)任何人的權利。

據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司營銷或銷售(或擬營銷或銷售)的任何產品或服務均不違反或將違反任何許可，或在任何重大方面侵犯或將侵犯任何其他人的知識產權(定義見下文)。

除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，本公司或其任何子公司所擁有或使用的知識產權(定義見下文)不存在任何未償還的期權、許可證、合同、索賠、產權負擔或共享所有權權益，本公司或其任何附屬公司也不受任何其他人知識產權(定義見下文)的任何期權、許可證或合同的約束或合同的一方，在每種情況下，該等期權、許可證或合同對本公司及其附屬公司整體而言均具有重大意義。

本公司及其附屬公司均未收到任何通信，指控本公司或其任何附屬公司侵犯或將通過開展業務侵犯任何其他人的任何知識產權(定義見下文)，而此類侵權行為對本公司及其附屬公司整體 造成重大影響。

本公司或其任何附屬公司所擁有的對本公司及其附屬公司整體而言具有重大意義的知識產權(定義見下文)並無被裁定為無效或不可強制執行，亦無未決或據本公司所知受威脅的索償或法律程序聲稱該等知識產權 權利無效或不可強制執行。作為一個整體，本公司及其子公司所擁有的對本公司及其子公司具有重大意義的知識產權(定義見下文)均不是或曾經是任何爭議或潛在爭議的標的。

作為一個整體，公司擁有的對公司及其子公司至關重要的每一項註冊知識產權(定義見下文)均已得到妥善維護，並已支付所有適用的維護費和續期費。

本公司及其附屬公司已盡其商業上合理的努力，對本公司或其任何附屬公司所擁有的任何商業祕密(定義見下文)保密。據本公司S所知，本公司或本公司任何附屬公司並無違反或未經授權獲取或披露本公司或其任何附屬公司擁有或處理的任何商業祕密，或與此有關的任何書面義務，而該等違反、未經授權獲取或披露對本公司及其附屬公司整體而言是重大的。

據本公司S所知，自2022年4月5日以來，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、 濫用、稀釋或侵犯本公司擁有的任何知識產權(定義如下)。本公司或任何附屬公司均未就任何人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權(定義見下文)提出任何書面訴訟。

？知識產權是指所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和設計專利權，包括任何延續、分割、部分接續(B)商標、服務標誌、商號、商號、商標、商標、商品名稱、商標、標識、互聯網域名、公司名稱和其他商業標識來源，以及與前述任何內容相關的商譽，以及前述內容的所有申請、註冊、擴展和續訂；(C)著作權、原創作品、數據、數據庫和設計權，以及掩膜作品文字，不論是否已登記或出版，以及上述任何作品的所有登記、申請續展、延期和恢復；商業祕密、技術訣竅、機密或專有信息，包括髮明披露、發明、想法、算法、公式、過程、方法、技術和模型、技術、協議、方法、配方、佈局、規範、發現、組成、工業模型、架構、圖紙、計劃、想法、研究和開發、客户和供應商名單、定價和成本信息、業務和營銷計劃和建議，在每種情況下，不論是否可申請專利，以及是否簡化為實踐(統稱為商業祕密)；(E)軟件權利；以及(F)任何其他知識產權。

本金的付款。在到期日，發行人應向票據持有人支付一筆 美元的現金，相當於所有未償還本金，以及該本金在到期日的所有應計和未付利息(如果有)。

利息；利率

本票據的利息將(I)於發行日開始累算，(Ii)按一年360日的實際天數計算，及(Iii)於根據本票據條款就每個利息期間(不包括根據本票據條款停止產生利息的任何期間)於利息日期 以現金或實物(根據下文第2(B)節)於發行人選擇時支付。所有該等利息將按該利息期間的適用利率計提；但如上文所述，如違約事件已發生並仍在持續，則應在適用法律允許的最大範圍內，按相當於適用利率加2.00%年利率(其中每年額外2.00%須以現金支付)的利率計提利息，直至有關違約事件已按照本附註條款予以補救或豁免為止。如果是根據第5節進行轉換、根據第6節進行贖回或在控制權變更交易或違約事件發生時支付任何所需款項，在每種情況下，在支付利息日期的利息之前，應在適用的轉換或贖回日期將該利息計入可選的轉換金額、自動轉換金額、可選的 贖回價格或強制贖回價格(視適用情況而定)，以支付本票據截至該事件發生之日的應計和未付利息。

在適用法律的規限下，在本協議項下任何到期及應付利息的任何時間，該等利息應以 現金支付，或由發行人選擇在適用的利息日期前向初始票據持有人發出不少於五(5)個營業日的書面通知(該書面通知即PIK 通知)，可將該等金額加至本票據於適用利息日期的未償還本金餘額(每個資本化金額為n×PIK金額)而予以資本化。如果在適用利息日期之前至少五(5)個工作日(或初始票據持有人可能合理同意的較短期限)沒有向初始票據持有人交付PIK通知，則應在適用利息日期以現金支付適用利息期間的利息。如果發行人遞交了PIK通知並將利息資本化，則發行人應更新登記冊，以反映因該利息資本化而增加的本金金額。

免税支付。除適用法律另有規定外，出票人根據本附註承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均應免税且不扣繳或扣除任何税款。如果任何適用法律要求從本附註項下的任何付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)出票人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款第3款應支付的額外金額的此類扣除或扣繳) 票據持有人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)出票人應作出此類扣除；及(Iii)出票人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣減的全部款項，並提交所有所需表格，同時向票據持有人提供匯款及存檔的副本。

收益的使用。發行人應將本票據所得款項專門用於以下用途：(I) $20,000,000.00為戰略夥伴關係提供資金；(Ii)$5,000,000.00為發行人S董事會不時批准的其他戰略投資提供資金，只要該等投資在發行人S董事會截至本票據發佈之日在發行人的業務範圍內(為免生疑問，應與發行人S最近提交的20-F年報中所述的發行人當前的業務範圍一致)；但為免生疑問，發行人不得將本票據所得款項用於向發行人任何股東作出任何贖回、派息或其他分配(根據本票據條款的規定除外)。

票據的換算。

筆記持有人可選轉換權。票據持有人有權隨時及不時(根據本附註條款暫停行使票據持有人的任何換股權利的時間除外)將本 票據的全部或部分未償還本金及應計及未付利息(統稱為可選擇的兑換金額)轉換為該數目的有效發行、繳足及不可評税普通股，其數目相等於可選擇的兑換金額除以 換股價。要在任何交易日(轉換日期，轉換日期)將任何轉換金額轉換為普通股，票據持有人應在不早於紐約時間下午4：00，不遲於轉換日期紐約時間晚上11：59之前，向發行人交付一份已籤立的轉換通知副本(轉換通知附件I(轉換通知))，通知持有人轉換通知應列出(I)轉換金額，(Ii)截至可選換股日期的可選換股金額中計入的應計及未付利息的計算，及 (Iii)就該票據持有人換股通知須交付的普通股數目的計算。

自動轉換。在到期日期(該日期即運營里程碑實現日期)或之前實現運營里程碑時，發行人應在實際可行的情況下儘快(但不遲於運營里程碑實現日期後兩(2)個工作日)向 通知持有人提交已實現運營里程碑的書面通知(運營里程碑通知)。在向票據持有人交付經營里程碑通知後，所有未償還本金和本票據的所有應計和未付利息(統稱為自動轉換金額)將自動轉換為該數量的有效發行、已繳足和 不可評估普通股，等於自動轉換金額除以轉換價格(該轉換日期，自動轉換日期，連同 可選轉換日期，一個轉換日期)。在自動轉換日期將自動轉換金額轉換為普通股的，發行人應在不早於下午4點之前交付，以備接收。於自動轉換日期及不遲於紐約時間晚上11時59分，向票據持有人發出已籤立的營運里程碑通知副本，其中營運里程碑通知須載明(I)自動轉換金額、(Ii)於自動轉換日期自動轉換金額中計入的應計及未付利息的計算，及(Iii)就該等營運里程碑通知須交付的普通股數目的計算。

轉換的機制。

轉換的滿足感。根據本第5款進行的任何轉換，在以下情況下視為已滿足：(1)以賬簿記賬形式向票據持有人提供適當數量的普通股，且沒有任何留置權或其他限制(州或聯邦證券法規定的除外)、以票據持有人的名義 ，以及(2)發行人S轉讓代理在轉換日期向票據持有人發行普通股的證據，該證據是發行人合法記錄票據持有人為該普通股所有者的記錄的副本。基本上與附件三(轉換股份交付截止日期)中規定的形式相同。為了更好地確定，轉換日期不算交易日。於轉換日期，有權收取本票據轉換後可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均被視為該等普通股的記錄持有人。

紙條的歸還。根據第(Br)條第5款對本票據進行轉換後，票據持有人應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)並自費將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務交付給出票人(或在第14(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下對本票據進行賠償承諾)。如果本票據已實際交回以供轉換，而未償還本金超過正在轉換的可選擇兑換金額的本金部分，則出票人應在收到本票據後在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於兩(2)個營業日)自費向票據持有人(或其指定人)簽發及交付一份代表未轉換未償還本金的新票據(根據第14(C)條)。

發行人不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果轉換將導致發行一小部分普通股，發行人應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。

發行人的贖回。本票據可由出票人根據第6節規定的條款和條件進行贖回。

可選贖回權。發行人有權隨時根據本第6條的條款和條件，以 等於選擇性贖回價格的現金價格贖回（RST選擇性贖回金額）的全部或任何部分未償本金（RST選擇性贖回金額）;前提是，任何選擇性贖回應暫停，發行人沒有義務在交付贖回通知後的任何時間完成任何此類選擇性贖回，如果票據持有人的贖回權利已根據本説明的條款被暫停。’”“

救贖的機制。

贖回通知。要根據第6(A)節行使任何可選贖回權利，發行人應在贖回日期前不少於五(5)個工作日但不超過五十(50)個工作日向票據持有人交付一份已籤立的贖回通知副本，其格式為附件II(當根據本條款第6條與贖回一起使用時，即《贖回通知》)，其中應列出(1)可選的 贖回價格，(2)適用的可選贖回金額和(3)可選贖回價格中包含的應計和未付利息的計算，每種情況下截至贖回日期；但贖回通知 可規定，可選擇的贖回以該贖回通知中所描述的另一事件的發生為條件。

救贖的滿足感。根據本 第6條於贖回日期進行的任何贖回，於贖回通知所述的建議贖回日期結束前，以現金向票據持有人支付可選的贖回價格，即視為已完成贖回。

紙條的歸還。根據第6條贖回本票據後，票據持有人應在收到可選的贖回價格後，儘快(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)，自費將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給出票人(或在第14(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下，對本票據的賠償承諾)。如果本票據是根據可選擇贖回條款實際交回的，並且本票據的未償還本金大於所贖回的可選擇贖回金額的本金部分，則發行人應在收到本票據後在實際可行的情況下儘快(且在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日)自費向票據持有人(或其指定人)發行並交付一張新票據(根據第14(C)條)，代表 未贖回本金。

在贖回之前進行轉換。票據持有人可在收到贖回通知後及支付可選擇的贖回價格前，根據本協議第(Br)節第5(A)節的規定，隨時轉換本票據。如果任何可選贖回是以發生另一個事件為條件的，則與該可選贖回相關的贖回通知應規定，發行人將在該事件發生時通知票據持有人，票據持有人應在收到該通知後至少三(3)個工作日內根據第5(A)節行使其轉換本票據的選擇權。

違約事件發生時的權利。

違約事件。以下每個事件應構成違約事件：

拖欠本票據到期和應付的利息，並已持續30天。

在到期日、贖回日或本協議規定的加速日期到期後五(5)個工作日內拖欠本金和應計但未付利息(如有)；

在票據持有人根據本票據條款行使其轉換權後，出票人未按照本票據條款履行其轉換本票據的義務；但在要求進行此類轉換或發行之日起五(5)個工作日內仍未履行該義務；

髮卡人未遵守附件A-2第1款(消極契約)按照其中規定的條款；

任何重大違反或重大未能履行本説明所載任何契諾或其他協議(但違反或未能履行第6條所載任何契諾(金融契約)附件A-1(平權契約))在收到票據持有人關於此類重大違約或故障的書面通知後三十(30)天內未得到糾正的重大違約或故障。

任何(A)現有債務協議下的違約事件(無論如何定義)，或(B)發行人或任何附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約 ，而根據該等抵押、協議或其他文書，發行人或該附屬公司借入的款項合計達10,000,000美元或以上(或在該違約發生之日，其外幣等值)，不論該等債務現已存在或將會產生(根據現有債務協議而產生的該等債務除外)，(1)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，或(2)構成未能在規定的到期日(在所有適用的寬限期到期後)到期並在其規定的到期日、在需要回購或贖回時或在宣佈加速時支付該債務的本金，並且在第(1)和(2)款的情況下，該加速不得被撤銷或取消，這種未能償還或違約的情況應未被治癒或免除，且該債務不被償付或解除，視情況而定。在票據持有人書面通知發行人違約後三十(30)天內；

發行人未能單獨或合計支付超過10,000,000美元(扣除保險或擔保金額後的淨額)的任何最終的、不可上訴的判決，且該判決或這些判決在判決成為最終且不可上訴後的三十(30)天內未得到履行、擱置、支付、解除、撤銷、擔保、廢止或撤銷；

發行人或自願性案件或其他程序的重要附屬公司啟動，尋求根據任何債務人救濟法對發行人或重要附屬公司或其各自的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定發行人或重要附屬公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其各自財產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

針對發行人或重要附屬公司啟動的非自願案件或其他程序 要求根據任何債務人救濟法對發行人或重要附屬公司或其各自的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定發行人或重要附屬公司或其各自財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該等非自願案件或其他程序應在連續三十(30)天內保持不駁回和不擱置；

停止在納斯達克或者其他符合條件的市場上市的普通股；

在籤立和交付本票據後的任何時間，出票人或其任何董事或高級職員 成為受制裁人或在知情的情況下直接或間接代表受制裁人行事；或

在籤立和交付後的任何時間，(1)本附註因任何原因(包括因任何適用法律的任何變更而終止)不再有效、具有約束力和完全有效，或應由有管轄權的法院宣佈無效，(2)附註持有人因任何原因而被限制或禁止根據本附註的條款和條件強制執行任何權利，或(3)出票人應以書面形式對本附註任何條款的有效性或可執行性提出異議。

失責通知書。在獲知本票據發生違約的任何責任官員的三(3)個工作日內，出票人應向票據持有人遞交書面通知(違約通知)，其中包括(I)適用違約的合理描述，(Ii)出票人認為該違約是否能夠治癒的證明，以及(Iii)關於違約發生之日的任何現有計劃的合理説明；但如果任何此類違約在任何負責官員得知違約發生的三(3)個工作日內得到糾正，則發行人不應被要求交付違約通知。

除上述內容外，還包括：

自動加速。如果發生違約破產事件，則本票據的本金及所有應計利息和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。

可選加速。如果違約事件(違約的破產事件除外)發生並且仍在繼續，則票據持有人可以通知出票人，宣佈本金以及本票據的所有應計和未付利息立即到期和支付。

取消加速。儘管本附註有任何相反規定，如果本附註的任何加速及其後果不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，則票據持有人可通過向出票人發出通知，撤銷該加速及其後果。此類撤銷不會影響任何後續違約或 損害由此產生的任何權利。

發行人明確同意並確認(在適用法律允許的最大範圍內)與本票據本金的任何自動加速相關的應付金額，或與COC強制性贖回(定義如下)有關的任何強制贖回價格，或 第7(C)節(統稱為溢價)(W)中規定的任何強制贖回價格，應構成對此類事件造成票據持有人任何利潤損失或損害的合理和相稱的補償，(X)是 與S之間的善意交易的產物，該交易是成熟各方之間經過獨立法律諮詢後進行的善意談判產生的，(Y)儘管支付保費時的當時市場利率 仍應支付，以及(Z)應由發行人在本附註規定的範圍內支付給票據持有人，即使在違約破產事件後本附註項下的任何自動加速。發行人在此明確同意(在適用法律允許的最大範圍內)關於根據本附註條款支付的保險費：(I)支付本附註條款下的保險費構成違約金，不是懲罰、懲罰、未到期的利息(如破產法第502(B)條中使用的那樣)、未到期的債務(如臺灣《債務人救濟法》(包括臺灣破產法)中使用的那樣)或其他不可強制執行、可撤銷或無效的義務，並且是對每個通知持有人的物質誘因，(Ii)由於本協議項下需要支付保險費的事件而對票據持有人造成的實際損害金額或票據持有人損失的利潤將是不切實際和極難確定的，(Iii)本協議項下應支付的保險費金額是由發行人和票據持有人雙方協議提供的，是對票據持有人在發生需要支付本協議項下保險費的事件時將遭受的損害的合理估計和計算，並且本協議項下應支付的保險費根據情況是合理的。(Iv)票據持有人和發行人之間已有一系列行為，在本次交易中對支付保險費的協議給予了具體考慮；及(V)此後發行人不得提出與本款約定不同的索賠。在不限制上述 一般性的情況下，保費應於根據本附註條款須支付該等保費的日期自動及即時到期及應付。如果通過止贖(無論是通過司法程序權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他類似手段來履行義務，或者如果根據《破產法》第1124條或債務人救濟法的類似規定恢復義務，保費也應自動 立即到期並支付。支付保險費的義務不會因發行人可能有的任何索賠或爭議(付款索賠除外)而受到反索賠或抵銷，或以其他方式受到影響。如保費已根據本附註的 條款到期並須支付，但經任何具司法管轄權的法院的命令(包括實施債務人救濟法)確定為非到期並須支付，則就本附註下的所有目的而言，該等保費仍應構成本附註項下的義務。票據持有人已同意持有本票據，並以每份此類協議為依據並經出票人確認。發行人 明確放棄(在適用法律允許的最大範圍內)禁止或可能禁止收取與本 附註所述任何此類事件相關的前述保費的任何現行或未來適用法律的規定。除非本附註另有規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，出票人同意放棄要求票據持有人交付此類提示、要求、拒絕證書或任何通知的權利。

控制權變更交易時的權利。

COC強制贖回。控制權變更交易完成後，發行人應以相當於強制贖回價格(CoC強制贖回)的現金購買價格，贖回所有(但不少於全部)當時未償還和未轉換的本票據。

救贖的機制。

贖回通知。在發行人根據第8條進行贖回之前，發行人應在強制贖回之前至少五(5)個工作日向票據持有人交付一份籤立的贖回通知的副本，該通知的格式為附件II (當用於根據本第8節進行贖回時，稱為CoC贖回通知)，其中CoC贖回通知應列出(I)強制贖回價格和(Ii)強制贖回價格中包含的應計和未付利息的計算，每個情況截至贖回日期。

救贖的滿足感。根據第8條在贖回日期進行的任何贖回，在控制權變更交易完成的同一天，以現金形式向票據持有人支付強制贖回價格，即視為已完成贖回。

紙條的歸還。根據第8條贖回本票據後，票據持有人應在收到強制贖回價格後，儘快(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)，並自費將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務交付給出票人(或根據第14(B)條對本票據的遺失、被盜或毀壞作出賠償承諾)。

在贖回之前進行轉換。票據持有人可在收到CoC贖回通知後，在支付強制贖回價格之前的任何時間，根據本票據第5(A)節的規定選擇轉換本票據。

調整。

如果在發行日之後和到期日之前的任何時間，發行人應： (一)將其已發行普通股細分或重新分割為更多數量的普通股；(二)將已發行普通股減持、反向拆分、合併或合併為較少數量的普通股；(三)向所有已發行普通股的持有人發行期權、權利、認股權證或類似證券；或(Iv)以派息或分派的方式，向所有已發行普通股的持有人發行普通股或可轉換為普通股的其他證券，在拆分、再分拆、反向拆分、合併或合併的日期，或在發行期權、權利、認股權證或類似證券的記錄日期，或在以股息或分派的方式發行普通股或可轉換為普通股的其他證券的記錄日期，發行可轉換為普通股的普通股數量。須予調整，使票據持有人有權收取發行人在本條第9(A)條所述任何事件發生後本應擁有或有權收取的普通股或其他證券的種類及數目，假若本票據於緊接該事件發生前或與該事件有關的任何記錄日期前兑換，則票據持有人將有權收取該票據的種類及數目。根據第9(A)條作出的任何調整應在該事件的生效時間後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)。

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，(I)普通股重新分類或發行人的資本重組(第9(A)節所述除外)或合併、合併、安排、有約束力的換股、發行人與任何其他人或其他實體合併或 合併為發行人或收購發行人或其他組合，根據該等合併將普通股轉換為現金、證券或其他財產；或(Ii)將發行人的財產和資產全部或基本上全部出售或轉讓給任何其他人(發行人的直接或間接全資附屬公司除外)或其他實體或發行人的清算、解散或清盤(在上述任何情況下，這不是控制權變更交易)，如果票據持有人在該重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉讓或清算、解散或清盤，在此後行使該權利時，有權收取或接受因該等合併、合併、安排、收購、合併或合併而產生的現金或發行人或個人或其他實體的股份或其他證券或財產的數目，或普通股持有人因該等清算、解散或清盤(視屬何情況而定)而收取的現金或股份或其他證券或財產的數目，以代替其當時尋求獲取的普通股數目。如於記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)，票據持有人為其尋求收購的普通股數目的登記持有人，則票據持有人將有權於該等重新分類、資本重組、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤時收取的普通股數目 登記持有人，並於按換股價行使其換股權利時有權取得該等股份。

如果在發行日之後和到期日之前的任何時間，發行人應在沒有對價或每股普通股的對價低於發行日的換股價格的情況下增發 普通股，則換股價格應在發行的同時降至按照以下公式確定的價格 (計算至最接近百分之一美分)：

？？CP₂？指緊隨增發普通股發行後生效的折算價格；

？？CP₁？指緊接該等額外普通股發行前生效的換股價格；

？a a指緊接發行 額外普通股之前發行的已發行普通股數量(為此，將所有在緊接發行前行使未發行期權時或在轉換或交換可轉換為緊接發行前已發行普通股的證券或票據時可發行的普通股視為已發行普通股)；

B是指如果這種額外的普通股以相當於CP的每股價格發行的話，本應發行的普通股數量₁(通過除以發行人就此類發行收到的總對價(由發行人S董事會真誠確定)確定)由正大₁)；及

？C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

如果發行人或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據1934年法案第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由發行人S董事會確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期 (到期日)之後的交易日最後一次報告的每股普通股售價(可予修訂)，則轉換價格將根據以下公式增加：

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，發行人應在發行日期之後和到期日之前對有權收取(並隨後作出或發行)以現金支付的股息或其他應付現金或其他財產的普通股或其他不涉及普通股或其他可轉換為普通股的證券(這是第9(A)節的標的)的普通股持有人的確定作出或 發行，或確定一個記錄日期，則在每一種情況下，本票據的持有人在將本票據轉換為普通股時應收到並應接受：該等現金或其他財產的股息或其他分派，其數額相等於該等現金或其他財產的款額，而該等現金或其他財產的款額與假若本票據在該事件發生當日轉換為普通股所應收取的款額相同。

在發生已發行普通股的任何重新分類或其他變更時，或發生非控制權變更交易或第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)或9(E)條所述的任何其他 事件(每個均為意外事件)時，各方應本着善意作出此類進一步的調整和變更，並採取所有必要行動，但須經票據持有人批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，以確保票據持有人收到、當本票據於意外事件發生日期後任何時間於 發生轉換時，如在緊接該意外事件發生日期前，票據持有人已是票據持有人於本票據轉換為普通股時將有權獲得的普通股數目的登記持有人，則票據持有人將會收到該等股份、證券、權利、現金或財產。

第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)及9(F)條所規定的調整屬累積性質，每當該條所指的事件發生時，便會陸續作出調整。

如果在任何時候就第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)條規定的調整產生問題或爭議，該問題或爭議將由發行人指定的、票據持有人合理接受的美國國家認可特許專業會計師事務所作出最終裁決，該會計師事務所不得是發行人或票據持有人的獨立會計師，除非發行人和票據持有人(會計裁判)以書面形式另有約定。 會計裁判有權查閲發行人的所有必要記錄，任何此類決定均對發行人和票據持有人具有約束力。

發行人應在第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)條規定的需要調整或重新調整的任何事件發生後，不時向票據持有人提交發行人證書，説明需要調整的事件的性質和所需調整的金額(或在第9(E)條的情況下，轉換後獲得現金或其他財產的權利)，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的 事實，如果票據持有人合理要求，該證書和其中指定的調整金額應由會計裁判核實。

可卡因。自發行日期起至參考日期（除非第5條另有規定）信息權)附件A-1(平權契約))，發行人特此同意附件A-1和附件A-2所列內容。

投票權。除適用法律另有規定外，票據持有人並無作為本票據持有人的投票權或作為發行人普通股持有人的任何其他權利；但本條第11條所載條文不得限制、限制或修訂初始票據持有人根據認購協議、認購協議附函或登記權利協議所享有的任何權利或特權。

修正案和其他修改。對本附註的任何更改、修改、放棄或修改均需得到發行人和票據持有人的事先書面同意。如此批准的任何變更、修訂、修改或豁免對本票據的所有現有和未來持有者均具有約束力。

轉讓；登記。

發行人應保存一份登記冊(登記冊)，以記錄票據持有人的姓名、地址和本票據的本金金額(包括本金可能因根據本票據第2(B)節的利息資本化而增加)及其應計利息和未付利息(登記票據)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，發行人應在所有目的(包括收到本協議項下本金和利息付款的權利)中將票據持有人視為所有者，但在收到完成許可轉讓(定義見下文)的書面請求後，發行人應將其中包含的 信息記錄在登記冊中，並根據第14條向該獲準受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與已交出的登記票據的本金金額相同；但是，出票人不會登記本票據的任何轉讓，該轉讓不是按照S條例或根據1933年法令的登記或可獲得的豁免而進行的，任何該等據稱的轉讓均屬無效從頭算且不可強制執行，發行人將不對任何此類受讓人承擔任何義務。儘管有上述規定，如果向 票據持有人的一家或多家關聯公司轉讓，應發行人的書面要求，票據持有人將提供該人的姓名和聯繫方式，該人被授權代表每家該等關聯公司就本票據行事。

注意轉賬限制。票據持有人不得轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置 (轉讓)或提出轉讓，但票據持有人可在任何時間將本票據全部或部分轉讓給(I)票據持有人的關聯公司(允許的關聯公司轉讓)，或(Ii)根據第7條所列條款發生違約事件時的任何人(在第(I)和(Ii)款中，上述受讓人是允許的 受讓人)(此類轉讓發生在違約事件發生時，允許的EOD轉移，以及允許的附屬公司轉移，允許的轉移)。任何聲稱不是允許轉會的轉會都是無效的從頭算且不可強制執行，發行人將不對任何此類受讓人承擔任何義務。

如果發行人沒有更新登記冊以記錄本金、轉換或支付的利息(視情況而定)以及該等轉換或付款的日期(視情況而定)，則登記冊應自動被視為已更新，以反映緊接該事件發生前的營業日發生的情況。

儘管這裏包含任何相反的內容，所有合理的、有記錄的和自掏腰包發行人因編制、籤立和交付與任何獲準關聯轉讓有關的任何新票據而合理產生和應付的費用和其他費用(統稱為許可轉讓費用)，應由票據持有人及其許可受讓人在收到發行人向 票據持有人交付的與此相關的習慣發票後合理地迅速支付；但在任何情況下，未經票據持有人事先書面同意，該等準許轉讓費用總額不得超過20,000美元(同意不得無理扣留)。除與任何允許的關聯方轉讓有關的允許轉讓費用外，在任何情況下，本協議任何一方均無義務承擔或支付因轉讓本票據而產生的另一方(如為票據持有人，則包括其受讓人)產生的任何費用、費用或税款。

重新發行本票據。

調職。如本票據將根據本票據條款轉讓，票據持有人應將本票據交回發票人，隨後發票人將立即按票據持有人的要求發行並交付一張新票據(根據第14(C)條)，並按票據持有人的要求登記，代表票據持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則(根據第14(C)條)代表未轉讓本金的新票據。票據持有人及任何獲準受讓人於接納本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於本票據的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

遺失、被盜或損壞的鈔票。一旦出票人收到令出票人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，向出票人以慣常和合理的形式向出票人作出任何賠償承諾；如果是殘缺，則在退回和註銷本票據後，出票人應簽署並向票據持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第14(C)條)。

發行新紙幣。當發票人被要求根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還的本金(如果是根據第14(A)條或第14(D)條發行的新票據，則為票據持有人指定的本金，與與該發行相關的新本票所代表的本金相加時，不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)新票據面上註明的發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)為自發行日期起的應計及未付利息。

紙幣可兑換不同面額的紙幣。本票據於交回時可由發行人主要辦事處的票據持有人兑換為代表本票據未償還本金總額的新票據(根據第14(C)條)，而每張該等新票據將代表票據持有人於交回時所指定的未償還本金的 部分。

補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是 累積的，並且是法律或衡平法上根據本附註及任何其他交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令或其他強制令救濟)，而本附註內或本附註內的任何規定均不限制票據持有人S因發行人未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；票據持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，票據持有人根據法律或衡平法(包括強制履行令或其他強制令濟助)或根據本附註或任何交易文件行使的任何權利、權力或補救，不得被視為根據該等交易文件或按法律或衡平法行使票據持有人S的權利、權力或補救。發行人承認，違反其在本協議項下的義務將對票據持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救措施可能是不夠的。因此，發行人同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，票據持有人應有權在任何此類案件中向任何有管轄權的法院尋求具體履行或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。在適用法律允許的範圍內，發行人應盡其合理最大努力向票據持有人提供票據持有人合理要求的所有信息和文件，以使票據持有人能夠確認發行人S遵守其在本附註項下的契諾和義務。任何有關提供該等資料及文件的合理要求應以書面提出，幷包括對本附註所載條文的參考，據此，票據持有人 正尋求確認發行人S遵守其條款及條件。

支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由 受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或票據持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何 發票人破產、重組、接管或其他影響票據持有人S權利的訴訟並涉及本票據項下的申索，則發票人須支付票據持有人就該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟有關的合理費用，包括票據持有人的合理律師費及支出。

建築業。

某些規則的構建。

本票據應視為由發行人和初始票據持有人共同起草(並得到任何許可受讓人的認可和接受)，不得被解釋為不利於任何該等人作為本票據的起草人。

本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響對本説明的解釋。

此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含將被視為後跟無限制短語 。將被解釋為與應具有相同的含義和效果。

除文意另有所指外，(1)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制)，(2)此處提及任何適用法律應視為指經修訂、修改、編纂、重新制定、(3)本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和許可受讓人，(4)除非另有説明，否則類似含義的詞語應解釋為指整個本附註(包括條款、節或證物)，而不是指本附註的任何特定規定，除非 另有説明，(5)在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，(5)在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，來自？一詞的意思是“從幷包括”，而“直到”一詞指的是“至”，而通過“？”一詞不包括在內；(6)如果發出通知或履行根據本附註要求或允許的任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延長至下一個營業日，(7)在本協議中使用的兩個詞中的任何一個都不應是排他性的，(8)在本文中使用時，應解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

寫作中的某些問題。為免生疑問，如票據持有人或發行人的任何同意、批准、協議、接受、滿意或類似權利須以書面作出，或任何事項須以書面向票據持有人或發行人披露(視何者適用而定)，則該等書面文件可用 電子郵件作為證明。

財務條款。根據本附註提交的所有財務報表應按照不時有效的國際財務報告準則編制，除本附註另有明文規定外，此處使用的所有會計性質的術語應按照國際財務報告準則不時有效 時間進行解釋和解釋。

某些計算和測試。

本附註項下任何應計及未付利息的計算，均不包括根據本附註任何條款停止計息的期間(S)。

在任何日期構成債務的任何無息債務或其他 貼現證券的本金應為發行人根據國際財務報告準則編制的該日期的資產負債表上顯示的本金金額。

任何留置權擔保的任何數額的增加，僅由於任何適用貨幣匯率的任何波動，都不會被視為授予留置權。任何留置權擔保的任何金額的增加，都不應被視為授予了留置權。

失敗或縱容不是放棄。票據持有人或發行人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因單次或部分行使該等權力、權利或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

對某些爭議的爭議解決。

在不以其他方式限制第9節規定的條款的情況下，如果與轉換價格、可選贖回價格或強制贖回價格(視情況而定)有關的爭議(包括與上述任何一項的確定有關的爭議)，發行人或票據持有人(視屬何情況而定)應 以書面形式通知另一方，並按照第20(A)條的規定交付(爭議通知)：(I)如果由發行人在引起該爭議的情況發生後五(5)個工作日內發出；或(Ii)如果由票據持有人在票據持有人獲悉引起此類爭議的情況後五(5)個工作日內提出。如果雙方不能在第二次(2)之後的任何時間及時解決爭議通知中規定的任何此類爭議^nd)在接收方收到爭議通知後的第二個工作日，則該爭議將由會計裁判(為免生疑問，應根據第9(H)條指定)作出最終裁決。

票據持有人和出票人應分別向會計裁判提交：(I)根據本第19條第一句提交的爭議通知的副本，以及(Ii)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於紐約時間下午5點。^這是)緊接發行人聘用會計裁判之日(爭議提交截止日期)之後的營業日(前一條第(I)和(Ii)款中所指的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(雙方理解並同意，如果票據持有人或發行人未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向會計裁判提交任何書面文件或其他支持，會計裁判應僅根據在爭議提交截止日期前提交給會計裁判的所需爭議文件來解決該爭議)。除非出票人和票據持有人另有書面同意或會計裁判另有要求，否則出票人和票據持有人均無權就此類爭議向會計裁判交付或提交任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。發行人和票據持有人與會計裁判之間的任何和所有溝通應以書面形式進行，並同時向出票人和票據持有人(視情況而定)提供一份副本，會計裁判與出票人或票據持有人之間的任何會議不得舉行，除非 出票人和票據持有人均出席。

發行人和票據持有人應促使會計裁判確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知發行人和票據持有人。會計裁判員的費用應由發行人和票據持有人平均分攤，會計裁判員S對此爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

通知；貨幣；付款。

通知。根據本説明條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權、文件或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收件人收到時，當面遞送；(Ii)收件人收到後，通過電子郵件發送(前提是發送方將此類已發送電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他方式)，並且發送方不會從收件人S電子郵件服務器收到自動生成的消息，告知無法將此類電子郵件遞送給 該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

發行人應在三(3)個工作日內向票據持有人發出書面通知：(I)對換股價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明調整的計算方法；(Ii)在發行人結清賬簿或記錄普通股股息或分派之日的至少三(3)個工作日之前；或(B)確定關於控制權變更交易、解散或清算的投票權。只要在每一種情況下，任何該等通知中的任何重大非公開信息將在向票據持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給票據持有人之前向公眾公佈。

時間的計算。在計算本説明中的任何時間段時，應適用以下規則：

不包括該期間開始的那一天，但應包括該期間的截止日期或期滿之日。

對於以營業日計算的時間段，任何非營業日的日期應不包括在時間段的計算中；如果截止日期或期間期滿的日期不是營業日，則期限或時間段應延至下一個營業日；

對於以交易日計算的時間段，任何不是交易日的日子應不包括在時間段的計算中；如果截止日期或時間段屆滿的日期恰好不是交易日，則截止日期或時間段應延至下一個交易日；

如果本附註中任何截止日期或時間段的結束日期指的是特定日曆日期，並且該日期不是營業日，則該截止日期或時間段應延至該特定日曆日期之後的下一個營業日；以及

在本説明中使用的“月”一詞應指一個日曆月。

貨幣。除非另有説明或上下文另有要求，本説明中提及的所有美元金額均以美元(美元)表示。

付款。除非本附註另有明文規定，否則發行人根據本附註向任何人支付的任何現金，應以美元電匯即期可用資金。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

取消。在本票據的所有本金、應計利息和未付利息以及在任何時間所欠的其他金額已全部支付、轉換或贖回後，本票據應自動被視為已註銷，並應交回出票人註銷，不得重新發行。

治國理政。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。發行人在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為特拉華州威爾明頓的任何州和聯邦法院)對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。操作或 處理不正確。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至根據本附註向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。 本文件所載內容不得被視為或阻止通知持有人在任何其他司法管轄區對髮卡人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討髮卡人S對通知持有人的義務，或強制執行對通知持有人有利的判決或其他法院裁決。發行人和票據持有人均承認並同意，由本票據引起、與本票據相關或與本票據有關的任何訴訟或法律程序很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個該等人士在此不可撤銷且無條件地放棄該當事人可能就該訴訟或法律程序由陪審團進行審判的任何權利。出票人和票據持有人各自證明並確認：(A)沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在發生上述訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述棄權；(B)IT 瞭解並考慮了本棄權的影響；(C)IT自願作出此棄權，以及(D)除其他事項外，本款中的相互棄權和證明引誘其加入本票據。

可分割性。如果本附註的任何條款被適用法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應賦予當事人的利益。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

最高支付額度。本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率的利息或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該適用法律所允許的最高限額，超過該最高限額的任何款項應從發行人欠票據持有人的金額中扣除，從而退還給發行人。

某些定義。為本説明的目的，定義附件中定義的術語應具有其中賦予這些術語的含義。

披露。發行人根據本附註的條款向票據持有人交付(或發行人從票據持有人處收到) 任何通知後，除非發行人真誠地確定與該通知有關的事項不構成與發行人有關的重大、非公開信息，否則發行人應在紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式公開披露該重大非公開信息。如果發行人認為通知包含與發行人有關的重大非公開信息，發行人應在該通知中(或在收到通知持有人的通知後(視情況而定)立即向通知持有人明確表示)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或發行人在收到通知持有人的通知後立即發出的通知)，則通知持有人有權推定通知中包含的信息不構成與發行人有關的重大非公開信息。

損失。如果根據第6條支付或贖回本票據的任何本金，而該本金並非在利息日或到期日(包括因違約事件)(任何此類事件，即中斷融資事件)發生，則在任何此類中斷融資事件中，發行人應在票據持有人提出要求後三十(30)天內，補償票據持有人與該中斷融資事件有關的中斷融資損失。根據第27條要求付款的票據持有人應向出票人提交一份證書，合理詳細地列出要求付款的違約資金損失的依據和金額。在沒有明顯錯誤的情況下，如此交付給發行人的證書對於本附註而言的拆分資金損失的金額具有決定性和約束力。就本協議而言，中斷融資損失指的是(I)在中斷融資事件沒有發生的情況下，從中斷融資事件發生之日起至當前利息期間最後一天的 期間，在該中斷融資事件中償還或贖回的本金部分本應產生的利息，按適用於本票據的利率計算的超額金額。完畢(Ii)從該中斷融資事件發生之日起至當時本息期間最後一天的本金部分應累算的利息金額，按票據持有人在該中斷融資事件發生之日就其現金存款收取的利率計算，但應不包括預期利潤的任何損失。

保密協議。票據持有人同意保留且不披露發行人或其代表根據本票據條款向票據持有人披露的任何機密、專有、非公開信息(保密信息)，但票據持有人可向其子公司和關聯公司及其各自的董事、經理、成員、合作伙伴、高級職員、僱員、專業顧問、審計師、代理人或其他代表(包括但不限於律師、財務顧問、會計師、顧問和其他專業人士)(統稱為代表)披露保密信息。在每一種情況下，只要這些代表受到適當的保密義務的約束，或同意對此類機密信息保密；(B)根據任何政府當局或任何適用法律的要求或要求 (包括但不限於根據任何證券法律和法規或任何適用證券交易所的規則和政策，或與任何政府當局的任何法律、司法、仲裁或行政程序有關的)，但條件是，如果該適用法律允許，票據持有人或其任何代表應在任何此類披露之前合理地提前向發行人發出書面通知，以便發行人可以自費和 費用，尋求限制性命令或其他適當的補救措施，限制僅披露根據適用法律要求或要求披露的保密信息部分(此外，儘管有上述規定，票據持有人或其代表可以根據與任何銀行審查員、銀行或證券監管機構或自律組織的常規監督審查、審計或一攬子文件請求或其他監督有關的信息請求，披露保密信息，只要此類請求不針對發行人或保密信息)；(C)任何 允許受讓人或其他準受讓人，只要該獲準受讓人或其他準受讓人同意受不低於本第28條所述限制的保密條款的約束；或(D)與出票人另有協議。儘管有上述規定，保密信息一詞不應包括以下任何信息：(I)已知或可供公眾使用(但由於票據持有人違反了本協議的保密和不使用規定 除外)；(Ii)票據持有人或其任何代表在不使用任何此類保密信息的情況下獨立開發或構思的信息；或(Iii)無保密義務的第三方向票據持有人或其任何代理人提供、知曉或披露的任何信息。除非經雙方書面協議提前終止，否則本第28條應在(I)參考日期和(Ii)根據其條款終止認購協議附函第2節之日的一(1)週年日失效。最初的 票據持有人承認，它意識到適用的證券法可能禁止任何由發行人或代表發行人 收到重大、非公開信息(包括與可能成為本票據主題的事項有關的信息)的人購買或出售發行人的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人。

嘉實多控股

國際有限公司

以第9(A)條規定的股息或分派方式發行(或視為發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的其他證券或票據時發行的普通股)；

根據發行人(或任何前身管理機構)董事會通過的發行人的任何期權或激勵計劃，向發行人或其任何子公司的僱員或董事、顧問或顧問發行(或視為在發行時發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的其他證券或票據)普通股；

根據一項按公平條款(不論是通過合併、重組或其他特別公司交易，以及不論該等發行是因股權展期、現金收益投資或其他方式，以代替支付予該人的現金代價)的善意收購，發行(或視為於發行可轉換為或可兑換為普通股的其他證券或票據時發行的普通股)予完成交易的任何人士；及

因行使購股權或認股權證而發行的普通股或因轉換或交換可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或票據而發行的普通股(包括本票據(及根據本協議以PIK方式發行的任何票據))，惟有關發行均須符合該等購股權或認股權證或可轉換為或可交換為普通股的證券或票據的條款。

該人對借來的錢所負的一切義務；

該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；

承兑、信用證或類似融資項下或有債務或其他債務的票面金額(或與之有關的償還協議，但不重複)；

衍生品交易終止時應支付的所有債務淨額；

根據《國際財務報告準則》將被列為資產負債表上的負債的財產或服務的遞延購買價格(不包括：(I)任何盈利債務或購買價格調整，直至該債務(A)根據《國際財務報告準則》在財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上成為負債，且(B)在到期和應付後三十(30)天內仍未支付；(Ii)根據與就業有關的適用法律產生的任何此類債務；(3)與客户預付款和保證金有關的負債)，其購買價格(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；

對上述任何事項的任何擔保；以及

以任何留置權擔保的任何其他人對其擁有的任何財產的所有債務，無論這種債務是否已由該人承擔；

付出之約。在不限制本票據所載條款的情況下，發行人將按本票據所載日期及方式支付或 安排支付本票據的全部本金、可選贖回價格及強制贖回價格、利息及其他應付款項。

公司的存在。除本附註第8節另有規定外，出票人應根據出票人的組織文件(該文件可不時修訂)，自費作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其完全有效。

居留法、延期法和高利貸法。在適用法律允許的範圍內，出票人(I)同意 它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(Ii)明確放棄任何該等適用法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註賦予票據持有人的任何權力的執行，但 將承受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

繳税。發行人應在欠款發生前支付或解除或安排支付或解除對票據持有人或其財產徵收或徵收的所有重大税項、評税及政府收費(包括預扣税項及任何罰金、利息及附加費)，但如(I)未能作出該等付款或解除對票據持有人並無任何重大不利影響，或(Ii)該等税項正以真誠及適當的談判或訴訟方式提出爭議，並已根據適用的會計準則就該等税項提取適當準備金。

信息權。在自發行日期起至根據《認購協議附函》第2節終止之日止的期間內，發行人應遵守《認購協議附函》中有關季度磋商的第2節(定義見《認購協議附函》)。

財務顧問。

發行人承諾維持以下財務比率和要求：

流動性比率=(流動資產總額/流動負債總額)：≥100%.

債務比率=((總債務租賃債務)/股東權益)：債務比率應基於 税前收益(EBT)：

發行人S在哪裏？

發行人S企業債券≧為0%的，債務比例為≦450%。

上述財務比率和基準應在每年5月31日和9月30日(即每年5月31日或9月30日，以下稱為審查日期)進行審查。在每個審查日期結束後九十(90)天內，發行人應向票據持有人提交一份由負責官員出具的證書，證明在該審查日期結束的期間內，滿足或違反了流動資金比率和債務比率(統稱為財務比率)中的每一項。

除非本附註另有規定，本條款6中使用的會計術語均根據國際財務報告準則 定義。上述財務比率和標準，包括流動資產總額和流動負債總額的計算，應根據第6(A)條的規定，基於發行人在提交給美國證券交易委員會的S年度報告20-F表格或發行人S報告6-K表格(視 適用)中包含的經審計或未經審計的綜合財務報表，並與之保持一致。

如果發行人違反第6條下的任何財務比例或要求，發行人應在下一個審查日(下稱整改截止日期)之前進行 整改(根據適用的財務報表計算)。逾期未整改的，不視為違約或違約事件。然而，自整改截止日期的翌日(即提交20-F年度財務報告(或類似的年度財務報告)後的10月1日或提交第二季度6-K綜合財務報告後的次年6月1日)至整改日期，每月補償按年利率0.15% (以每年365天計算，任何期間少於一(1)個月以一(1)個月計算)，並於利息日支付給票據持有人。如果連續兩次未能滿足上述財務比率或要求，除非構成其他違約事件，否則仍不應被視為違約或違約事件。然而，發行人應向票據持有人提交具體的財務改進措施(包括但不限於現金增資)。即使本附註有任何相反規定，根據本條款第6(D)條提供的補救措施應為違反第(Br)條規定的任何財務比率或要求的唯一及排他性補救措施。

最惠國待遇。發行人同意，在本票據未償還期間，如果發行人發行任何 可轉換票據給任何人(A)原始本金金額小於或等於本文所述原始本金金額的15%(115%)的原始本金金額(該票據為其他票據文書) 和(B)授予或同意授予：(I)根據任何贖回通知就任何可選贖回通知中的任何條款獲得全額贖回的任何權利，以及根據 交付違約贖回通知所需的任何贖回，完成控制權變更交易時所需的任何贖回或違約破產事件時的任何自動加速，(Ii)發生違約事件時的任何權利， (Iii)為該其他票據支付的實物利息的利率高於該其他票據的現金支付利息的利率，或(Iv)在每種情況下對該人比適用於票據持有人的權利更有利的任何肯定契諾或消極契諾 。*最惠國條款)(有一項理解，即任何該等其他票據或最惠國條款的任何副本均可加以編輯，以不披露與該等票據或最惠國條款有關的任何此等人士的身份)，則出票人應合理及真誠地向票據持有人提供機會，選擇將該其他票據的每一最惠國條款包括在本票據內。 在授予最惠國條款的任何其他票據發行之日起三十(30)日內，出票人應向票據持有人發出書面通知，讓票據持有人有權：在該通知發出後三十(30)天內，選擇將所有最惠國條款包括在本票據中，以換取根據第14(C)條簽發的新票據。

重大事件預告。發生下列任何事件時，出票人應立即向票據持有人發出書面通知，並對出票人已採取或打算採取的任何措施作出合理詳細的解釋(前提是，下列任何事項均不影響票據持有人根據本票據可行使的任何權利，也不免除出票人根據適用法律或本票據應履行或遵守的任何義務)：

發行人擁有根據納斯達克規則或適用證券法需要披露的任何重大信息(包括但不限於發行人董事會授權的任何重大投資計劃(包括長期股權投資)，以及對發行人 實物資產的出售、轉讓、租賃或處置)；

髮卡人名稱、髮卡人的組織文件、在髮卡人登記的任何印章或簽名式樣、S的任何代表或任何負責人的任何變更；

發行人受到任何訴訟、爭議、仲裁或其他類似法律程序的約束， 任何政府當局向發行人索賠的金額超過10,000,000美元或等值的其他貨幣(截至發行人受到任何此類訴訟之日)；或

發行人的業務範圍、運營、物業、財務或其他方面的任何變化，如 構成一項行為或事件，導致(I)對發行人的財務、運營或業務狀況造成重大不利影響，或(Ii)發行人履行本票據或任何交易單據的能力 (統稱為重大不良事件)。

更多的聖約。發行人應立即向票據持有人提供從現有債務協議的任何對手方收到的或向其提供的關於違反或以其他方式違反現有債務協議中所包含的違約事件、負面契約或金融契約的任何通知(無論是書面或口頭的)。

除非事先徵得票據持有人的書面同意，發行人不得直接或間接從事下列任何行為：

訂立或履行任何控制權變更交易的任何合同，但不構成重大不良事件的任何控制權變更交易除外。

採取行動或不採取行動，導致發行人的經營、業務範圍或性質、組織文件或股權結構發生任何重大變化，從而構成重大不利事件；

出售、租賃、設立任何留置權、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產或財產，但在正常業務過程中根據發行人的任何現有債務協議或發行人的任何日常財務交易出售、租賃、設定任何留置權、轉讓或以其他方式處置發行人的資產或財產的情況除外；

與具有不利條款、協議或契諾的任何其他人訂立任何合同或安排，該合同或安排與發行人在本合同日期存在的類似性質的合同或安排的條款和條件有實質性和不利的背離，構成重大不利事件；

訂立任何規定發行人出借資金的合同或安排，但發行人與其任何子公司或關聯公司之間的資金出借除外；

簽訂任何合同或安排，規定任何人或其代表通過債務承諾承擔任何責任，規定任何擔保、背書、留置權或任何其他類似性質的交易，但不包括任何擔保、背書、留置權或其他類似性質的交易：(I)發行人與其任何子公司或關聯公司之間的擔保、背書、留置權或其他類似性質的交易；或(Ii)根據現有債務協議；

減少實收資本或將證券或資產分配給發行人的股東，但下列情況除外：(I)根據適用法律或根據本票據或其他交易文件的條款回購證券(包括庫存股)，(Ii)在回購或贖回發行人持有的任何證券後減少資本，並取消與此相關的任何此類證券，或(Iii)根據適用法律減少資本以彌補任何損失；或

在任何違約事件發生後，批准或發放任何股息或向發行人的任何股東或員工進行任何其他非現金分配(根據適用法律除外)。

除發行之日現有債務協議另有規定外，除非事先徵得票據持有人的書面同意，否則發行人不得直接或間接：

向現有債務協議的任何對手方提供或授予發行人或其任何子公司的股權、資產或業務的任何擔保權益，但取代截至發行日存在的任何擔保權益的擔保權益除外；

授予與發行人出售或轉讓任何普通股有關的現有債務協議的任何對手方的任何權利，使發行人轉換或贖回本票據的能力受到實質性限制；或

與現有債務協議的任何對手方同意對任何該等現有債務協議的任何修訂、補充、豁免或 對票據持有人在本附註或任何交易文件項下的權利或特權產生重大和不利影響的修改。

本金的付款。在到期日，發行人應向票據持有人支付一筆 美元的現金，相當於所有未償還本金，以及該本金在到期日的所有應計和未付利息(如果有)。

利息；利率

本票據的利息將(I)於發行日開始累算，(Ii)按一年360日的實際天數計算，及(Iii)於根據本票據條款就每個利息期間(不包括根據本票據條款停止產生利息的任何期間)於利息日期 以現金或實物(根據下文第2(B)節)於發行人選擇時支付。所有該等利息將按該利息期間的適用利率計提；但如上文所述，如違約事件已發生並仍在持續，則應在適用法律允許的最大範圍內，按相當於適用利率加2.00%年利率(其中每年額外2.00%須以現金支付)的利率計提利息，直至有關違約事件已按照本附註條款予以補救或豁免為止。如果是根據第5節進行轉換、根據第6節進行贖回或在控制權變更交易或違約事件發生時支付任何所需款項，在每種情況下，在支付利息日期的利息之前，應在適用的轉換或贖回日期將該利息計入可選的轉換金額、自動轉換金額、可選的 贖回價格或強制贖回價格(視適用情況而定)，以支付本票據截至該事件發生之日的應計和未付利息。

在適用法律的規限下，在本協議項下任何到期及應付利息的任何時間，該等利息應以 現金支付，或由發行人選擇在適用的利息日期前向初始票據持有人發出不少於五(5)個營業日的書面通知(該書面通知即PIK 通知)，可將該等金額加至本票據於適用利息日期的未償還本金餘額(每個資本化金額為n×PIK金額)而予以資本化。如果在適用利息日期之前至少五(5)個工作日(或初始票據持有人可能合理同意的較短期限)沒有向初始票據持有人交付PIK通知，則應在適用利息日期以現金支付適用利息期間的利息。如果發行人遞交了PIK通知並將利息資本化，則發行人應更新登記冊，以反映因該利息資本化而增加的本金金額。

免税支付。除適用法律另有規定外，出票人根據本附註承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項均應免税且不扣繳或扣除任何税款。如果任何適用法律要求從本附註項下的任何付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)出票人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本條款第3款應支付的額外金額的此類扣除或扣繳) 票據持有人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額，(Ii)出票人應作出此類扣除；及(Iii)出票人應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣減的全部款項，並提交所有所需表格，同時向票據持有人提供匯款及存檔的副本。

收益的使用。發行人應將本票據所得款項專門用於以下用途：(I) $20,000,000.00為戰略夥伴關係提供資金；(Ii)$5,000,000.00為發行人S董事會不時批准的其他戰略投資提供資金，只要該等投資在發行人S董事會截至本票據發佈之日在發行人的業務範圍內(為免生疑問，應與發行人S最近提交的20-F年報中所述的發行人當前的業務範圍一致)；但為免生疑問，發行人不得將本票據所得款項用於向發行人任何股東作出任何贖回、派息或其他分配(根據本票據條款的規定除外)。

票據的換算。

筆記持有人可選轉換權。票據持有人有權隨時及不時(根據本附註條款暫停行使票據持有人的任何換股權利的時間除外)將本 票據的全部或部分未償還本金及應計及未付利息(統稱為可選擇的兑換金額)轉換為該數目的有效發行、繳足及不可評税普通股，其數目相等於可選擇的兑換金額除以 換股價。要在任何交易日(轉換日期，轉換日期)將任何轉換金額轉換為普通股，票據持有人應在不早於紐約時間下午4：00，不遲於轉換日期紐約時間晚上11：59之前，向發行人交付一份已籤立的轉換通知副本(轉換通知附件I(轉換通知))，通知持有人轉換通知應列出(I)轉換金額，(Ii)截至可選換股日期的可選換股金額中計入的應計及未付利息的計算，及 (Iii)就該票據持有人換股通知須交付的普通股數目的計算。

自動轉換。在到期日期(該日期即運營里程碑實現日期)或之前實現運營里程碑時，發行人應在實際可行的情況下儘快(但不遲於運營里程碑實現日期後兩(2)個工作日)向 通知持有人提交已實現運營里程碑的書面通知(運營里程碑通知)。在向票據持有人交付經營里程碑通知後，所有未償還本金和本票據的所有應計和未付利息(統稱為自動轉換金額)將自動轉換為該數量的有效發行、已繳足和 不可評估普通股，等於自動轉換金額除以轉換價格(該轉換日期，自動轉換日期，連同 可選轉換日期，一個轉換日期)。在自動轉換日期將自動轉換金額轉換為普通股的，發行人應在不早於下午4點之前交付，以備接收。於自動轉換日期及不遲於紐約時間晚上11時59分，向票據持有人發出已籤立的營運里程碑通知副本，其中營運里程碑通知須載明(I)自動轉換金額、(Ii)於自動轉換日期自動轉換金額中計入的應計及未付利息的計算，及(Iii)就該等營運里程碑通知須交付的普通股數目的計算。

轉換的機制。

轉換的滿足感。根據本第5款進行的任何轉換，在以下情況下視為已滿足：(1)以賬簿記賬形式向票據持有人提供適當數量的普通股，且沒有任何留置權或其他限制(州或聯邦證券法規定的除外)、以票據持有人的名義 ，以及(2)發行人S轉讓代理在轉換日期向票據持有人發行普通股的證據，該證據是發行人合法記錄票據持有人為該普通股所有者的記錄的副本。基本上與附件三(轉換股份交付截止日期)中規定的形式相同。為了更好地確定，轉換日期不算交易日。於轉換日期，有權收取本票據轉換後可發行普通股的一名或多名人士，在任何情況下均被視為該等普通股的記錄持有人。

紙條的歸還。根據第(Br)條第5款對本票據進行轉換後，票據持有人應在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)並自費將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務交付給出票人(或在第14(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下對本票據進行賠償承諾)。如果本票據已實際交回以供轉換，而未償還本金超過正在轉換的可選擇兑換金額的本金部分，則出票人應在收到本票據後在切實可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於兩(2)個營業日)自費向票據持有人(或其指定人)簽發及交付一份代表未轉換未償還本金的新票據(根據第14(C)條)。

發行人不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果轉換將導致發行一小部分普通股，發行人應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。

發行人的贖回。本票據可由出票人根據第6節規定的條款和條件進行贖回。

可選贖回權。發行人有權隨時根據本第6條的條款和條件，以 等於選擇性贖回價格的現金價格贖回（RST選擇性贖回金額）的全部或任何部分未償本金（RST選擇性贖回金額）;前提是，任何選擇性贖回應暫停，發行人沒有義務在交付贖回通知後的任何時間完成任何此類選擇性贖回，如果票據持有人的贖回權利已根據本説明的條款被暫停。’”“

救贖的機制。

贖回通知。要根據第6(A)節行使任何可選贖回權利，發行人應在贖回日期前不少於五(5)個工作日但不超過五十(50)個工作日向票據持有人交付一份已籤立的贖回通知副本，其格式為附件II(當根據本條款第6條與贖回一起使用時，即《贖回通知》)，其中應列出(1)可選的 贖回價格，(2)適用的可選贖回金額和(3)可選贖回價格中包含的應計和未付利息的計算，每種情況下截至贖回日期；但贖回通知 可規定，可選擇的贖回以該贖回通知中所描述的另一事件的發生為條件。

救贖的滿足感。根據本 第6條於贖回日期進行的任何贖回，於贖回通知所述的建議贖回日期結束前，以現金向票據持有人支付可選的贖回價格，即視為已完成贖回。

紙條的歸還。根據第6條贖回本票據後，票據持有人應在收到可選的贖回價格後，儘快(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)，自費將本票據交回國家認可的隔夜遞送服務，以便交付給出票人(或在第14(B)條所規定的遺失、被盜或毀壞的情況下，對本票據的賠償承諾)。如果本票據是根據可選擇贖回條款實際交回的，並且本票據的未償還本金大於所贖回的可選擇贖回金額的本金部分，則發行人應在收到本票據後在實際可行的情況下儘快(且在任何情況下不得遲於兩(2)個工作日)自費向票據持有人(或其指定人)發行並交付一張新票據(根據第14(C)條)，代表 未贖回本金。

在贖回之前進行轉換。票據持有人可在收到贖回通知後及支付可選擇的贖回價格前，根據本協議第(Br)節第5(A)節的規定，隨時轉換本票據。如果任何可選贖回是以發生另一個事件為條件的，則與該可選贖回相關的贖回通知應規定，發行人將在該事件發生時通知票據持有人，票據持有人應在收到該通知後至少三(3)個工作日內根據第5(A)節行使其轉換本票據的選擇權。

違約事件發生時的權利。

違約事件。以下每個事件應構成違約事件：

拖欠本票據到期和應付的利息，並已持續30天。

在到期日、贖回日或本協議規定的加速日期到期後五(5)個工作日內拖欠本金和應計但未付利息(如有)；

在票據持有人根據本票據條款行使其轉換權後，出票人未按照本票據條款履行其轉換本票據的義務；但在要求進行此類轉換或發行之日起五(5)個工作日內仍未履行該義務；

髮卡人未遵守附件A-2第1款(消極契約)按照其中規定的條款；

任何重大違反或重大未能履行本説明所載任何契諾或其他協議(但違反或未能履行第6條所載任何契諾(金融契約)附件A-1(平權契約))在收到票據持有人關於此類重大違約或故障的書面通知後三十(30)天內未得到糾正的重大違約或故障。

任何(A)現有債務協議下的違約事件(無論如何定義)，或(B)發行人或任何附屬公司對任何按揭、協議或其他文書的違約 ，而根據該等抵押、協議或其他文書，發行人或該附屬公司借入的款項合計達10,000,000美元或以上(或在該違約發生之日，其外幣等值)，不論該等債務現已存在或將會產生(根據現有債務協議而產生的該等債務除外)，(1)導致該債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應支付的債務，或(2)構成未能在規定的到期日(在所有適用的寬限期到期後)到期並在其規定的到期日、在需要回購或贖回時或在宣佈加速時支付該債務的本金，並且在第(1)和(2)款的情況下，該加速不得被撤銷或取消，這種未能償還或違約的情況應未被治癒或免除，且該債務不被償付或解除，視情況而定。在票據持有人書面通知發行人違約後三十(30)天內；

發行人未能單獨或合計支付超過10,000,000美元(扣除保險或擔保金額後的淨額)的任何最終的、不可上訴的判決，且該判決或這些判決在判決成為最終且不可上訴後的三十(30)天內未得到履行、擱置、支付、解除、撤銷、擔保、廢止或撤銷；

發行人或自願性案件或其他程序的重要附屬公司啟動，尋求根據任何債務人救濟法對發行人或重要附屬公司或其各自的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定發行人或重要附屬公司的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員或其各自財產的任何主要部分，或應同意任何此類救濟或在非自願案件或針對其啟動的其他程序中由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓；

針對發行人或重要附屬公司啟動的非自願案件或其他程序 要求根據任何債務人救濟法對發行人或重要附屬公司或其各自的債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求指定發行人或重要附屬公司或其各自財產的任何重要部分的受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，且該等非自願案件或其他程序應在連續三十(30)天內保持不駁回和不擱置；

停止在納斯達克或者其他符合條件的市場上市的普通股；

在籤立和交付本票據後的任何時間，出票人或其任何董事或高級職員 成為受制裁人或在知情的情況下直接或間接代表受制裁人行事；或

在籤立和交付後的任何時間，(1)本附註因任何原因(包括因任何適用法律的任何變更而終止)不再有效、具有約束力和完全有效，或應由有管轄權的法院宣佈無效，(2)附註持有人因任何原因而被限制或禁止根據本附註的條款和條件強制執行任何權利，或(3)出票人應以書面形式對本附註任何條款的有效性或可執行性提出異議。

失責通知書。在獲知本票據發生違約的任何責任官員的三(3)個工作日內，出票人應向票據持有人遞交書面通知(違約通知)，其中包括(I)適用違約的合理描述，(Ii)出票人認為該違約是否能夠治癒的證明，以及(Iii)關於違約發生之日的任何現有計劃的合理説明；但如果任何此類違約在任何負責官員得知違約發生的三(3)個工作日內得到糾正，則發行人不應被要求交付違約通知。

除上述內容外，還包括：

自動加速。如果發生違約破產事件，則本票據的本金及所有應計利息和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。

可選加速。如果違約事件(違約的破產事件除外)發生並且仍在繼續，則票據持有人可以通知出票人，宣佈本金以及本票據的所有應計和未付利息立即到期和支付。

取消加速。儘管本附註有任何相反規定，如果本附註的任何加速及其後果不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，則票據持有人可通過向出票人發出通知，撤銷該加速及其後果。此類撤銷不會影響任何後續違約或 損害由此產生的任何權利。

發行人明確同意並確認(在適用法律允許的最大範圍內)與本票據本金的任何自動加速相關的應付金額，或與COC強制性贖回(定義如下)有關的任何強制贖回價格，或 第7(C)節(統稱為溢價)(W)中規定的任何強制贖回價格，應構成對此類事件造成票據持有人任何利潤損失或損害的合理和相稱的補償，(X)是 與S之間的善意交易的產物，該交易是成熟各方之間經過獨立法律諮詢後進行的善意談判產生的，(Y)儘管支付保費時的當時市場利率 仍應支付，以及(Z)應由發行人在本附註規定的範圍內支付給票據持有人，即使在違約破產事件後本附註項下的任何自動加速。發行人在此明確同意(在適用法律允許的最大範圍內)關於根據本附註條款支付的保險費：(I)支付本附註條款下的保險費構成違約金，不是懲罰、懲罰、未到期的利息(如破產法第502(B)條中使用的那樣)、未到期的債務(如臺灣《債務人救濟法》(包括臺灣破產法)中使用的那樣)或其他不可強制執行、可撤銷或無效的義務，並且是對每個通知持有人的物質誘因，(Ii)由於本協議項下需要支付保險費的事件而對票據持有人造成的實際損害金額或票據持有人損失的利潤將是不切實際和極難確定的，(Iii)本協議項下應支付的保險費金額是由發行人和票據持有人雙方協議提供的，是對票據持有人在發生需要支付本協議項下保險費的事件時將遭受的損害的合理估計和計算，並且本協議項下應支付的保險費根據情況是合理的。(Iv)票據持有人和發行人之間已有一系列行為，在本次交易中對支付保險費的協議給予了具體考慮；及(V)此後發行人不得提出與本款約定不同的索賠。在不限制上述 一般性的情況下，保費應於根據本附註條款須支付該等保費的日期自動及即時到期及應付。如果通過止贖(無論是通過司法程序權力或其他方式)、代替止贖的契據或任何其他類似手段來履行義務，或者如果根據《破產法》第1124條或債務人救濟法的類似規定恢復義務，保費也應自動 立即到期並支付。支付保險費的義務不會因發行人可能有的任何索賠或爭議(付款索賠除外)而受到反索賠或抵銷，或以其他方式受到影響。如保費已根據本附註的 條款到期並須支付，但經任何具司法管轄權的法院的命令(包括實施債務人救濟法)確定為非到期並須支付，則就本附註下的所有目的而言，該等保費仍應構成本附註項下的義務。票據持有人已同意持有本票據，並以每份此類協議為依據並經出票人確認。發行人 明確放棄(在適用法律允許的最大範圍內)禁止或可能禁止收取與本 附註所述任何此類事件相關的前述保費的任何現行或未來適用法律的規定。除非本附註另有規定，否則在適用法律允許的最大範圍內，出票人同意放棄要求票據持有人交付此類提示、要求、拒絕證書或任何通知的權利。

控制權變更交易時的權利。

COC強制贖回。控制權變更交易完成後，發行人應以相當於強制贖回價格(CoC強制贖回)的現金購買價格，贖回所有(但不少於全部)當時未償還和未轉換的本票據。

救贖的機制。

贖回通知。在發行人根據第8條進行贖回之前，發行人應在強制贖回之前至少五(5)個工作日向票據持有人交付一份籤立的贖回通知的副本，該通知的格式為附件II (當用於根據本第8節進行贖回時，稱為CoC贖回通知)，其中CoC贖回通知應列出(I)強制贖回價格和(Ii)強制贖回價格中包含的應計和未付利息的計算，每個情況截至贖回日期。

救贖的滿足感。根據第8條在贖回日期進行的任何贖回，在控制權變更交易完成的同一天，以現金形式向票據持有人支付強制贖回價格，即視為已完成贖回。

紙條的歸還。根據第8條贖回本票據後，票據持有人應在收到強制贖回價格後，儘快(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)，並自費將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務交付給出票人(或根據第14(B)條對本票據的遺失、被盜或毀壞作出賠償承諾)。

在贖回之前進行轉換。票據持有人可在收到CoC贖回通知後，在支付強制贖回價格之前的任何時間，根據本票據第5(A)節的規定選擇轉換本票據。

調整。

如果在發行日之後和到期日之前的任何時間，發行人應： (一)將其已發行普通股細分或重新分割為更多數量的普通股；(二)將已發行普通股減持、反向拆分、合併或合併為較少數量的普通股；(三)向所有已發行普通股的持有人發行期權、權利、認股權證或類似證券；或(Iv)以派息或分派的方式，向所有已發行普通股的持有人發行普通股或可轉換為普通股的其他證券，按本票據在拆分、再分拆、減持、反向拆分、合併或合併的日期或在發行期權、權利、認股權證或類似證券的記錄日期或以股息或分派的方式發行普通股或可轉換為普通股的其他證券的記錄日期可發行的普通股數量。須予調整，使票據持有人有權收取發行人的普通股或其他證券的種類及數目，如本票據於緊接該等事件發生前或與該事件有關的任何記錄日期前轉換，則在本條第9(A)節所述的任何事件發生後將會擁有或有權收取 該票據的種類及數目。根據第9(A)節進行的任何調整應在該事件的生效時間之後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)。

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，(I)普通股重新分類或發行人的資本重組(第9(A)節所述除外)或合併、合併、安排、有約束力的換股、發行人與任何其他人或其他實體合併或 合併為發行人或收購發行人或其他組合，根據該等合併將普通股轉換為現金、證券或其他財產；或(Ii)將發行人的財產和資產全部或基本上全部出售或轉讓給任何其他人(發行人的直接或間接全資附屬公司除外)或其他實體或發行人的清算、解散或清盤(在上述任何情況下，這不是控制權變更交易)，如果票據持有人在該重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉讓或清算、解散或清盤，在此後行使該權利時，有權收取或接受因該等合併、合併、安排、收購、合併或合併而產生的現金或發行人或個人或其他實體的股份或其他證券或財產的數目，或普通股持有人因該等清算、解散或清盤(視屬何情況而定)而收取的現金或股份或其他證券或財產的數目，以代替其當時尋求獲取的普通股數目。如於記錄日期或生效日期(視屬何情況而定)，票據持有人為其尋求收購的普通股數目的登記持有人，則票據持有人將有權於該等重新分類、資本重組、合併、安排、合併、股份交換、收購、合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤時收取的普通股數目 登記持有人，並於按換股價行使其換股權利時有權取得該等股份。

如果在發行日之後和到期日之前的任何時間，發行人應在沒有對價或每股普通股的對價低於發行日的換股價格的情況下增發 普通股，則換股價格應在發行的同時降至按照以下公式確定的價格 (計算至最接近百分之一美分)：

？？CP₂？指緊隨增發普通股發行後生效的折算價格；

？？CP₁？指緊接該等額外普通股發行前生效的換股價格；

？a a指緊接發行 額外普通股之前發行的已發行普通股數量(為此，將所有在緊接發行前行使未發行期權時或在轉換或交換可轉換為緊接發行前已發行普通股的證券或票據時可發行的普通股視為已發行普通股)；

B是指如果這種額外的普通股以相當於CP的每股價格發行的話，本應發行的普通股數量₁(通過除以發行人就此類發行收到的總對價(由發行人S董事會真誠確定)確定)由正大₁)；及

？C是指在該交易中發行的此類額外普通股的數量。

如果發行人或其任何子公司就普通股的收購要約或交換要約(不是僅根據1934年法案第13E-4(H)(5)條規定的零星收購要約)進行付款，且在該要約收購或交換要約中支付的每股普通股現金和其他對價的價值(由發行人S董事會確定)超過緊接根據該要約或交換要約進行投標或交換的最後日期 (到期日)之後的交易日最後一次報告的每股普通股售價(可予修訂)，則轉換價格將根據以下公式增加：

如果在發行日期之後和到期日之前的任何時間，發行人應在發行日期之後和到期日之前對有權收取(並隨後作出或發行)以現金支付的股息或其他應付現金或其他財產的普通股或其他不涉及普通股或其他可轉換為普通股的證券(這是第9(A)節的標的)的普通股持有人的確定作出或 發行，或確定一個記錄日期，則在每一種情況下，本票據的持有人在將本票據轉換為普通股時應收到並應接受：該等現金或其他財產的股息或其他分派，其數額相等於該等現金或其他財產的款額，而該等現金或其他財產的款額與假若本票據在該事件發生當日轉換為普通股所應收取的款額相同。

在發生已發行普通股的任何重新分類或其他變更時，或發生非控制權變更交易或第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)或9(E)條所述的任何其他 事件(每個均為意外事件)時，各方應本着善意作出此類進一步的調整和變更，並採取所有必要行動，但須經票據持有人批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)，以確保票據持有人收到、當本票據於意外事件發生日期後任何時間於 發生轉換時，如在緊接該意外事件發生日期前，票據持有人已是票據持有人於本票據轉換為普通股時將有權獲得的普通股數目的登記持有人，則票據持有人將會收到該等股份、證券、權利、現金或財產。

第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)及9(F)條所規定的調整屬累積性質，每當該條所指的事件發生時，便會陸續作出調整。

如果在任何時候就第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)條規定的調整產生問題或爭議，該問題或爭議將由發行人指定的、票據持有人合理接受的美國國家認可特許專業會計師事務所作出最終裁決，該會計師事務所不得是發行人或票據持有人的獨立會計師，除非發行人和票據持有人(會計裁判)以書面形式另有約定。 會計裁判有權查閲發行人的所有必要記錄，任何此類決定均對發行人和票據持有人具有約束力。

發行人應在第9(A)、9(B)、9(C)、9(D)、9(E)或9(F)條規定的需要調整或重新調整的任何事件發生後，不時向票據持有人提交發行人證書，説明需要調整的事件的性質和所需調整的金額(或在第9(E)條的情況下，轉換後獲得現金或其他財產的權利)，併合理詳細地列出計算方法和計算所依據的 事實，如果票據持有人合理要求，該證書和其中指定的調整金額應由會計裁判核實。

可卡因。自發行日期起至參考日期（除非第5條另有規定）信息權)附件A-1(平權契約))，發行人特此同意附件A-1和附件A-2所列內容。

投票權。除適用法律另有規定外，票據持有人並無作為本票據持有人的投票權或作為發行人普通股持有人的任何其他權利；但本條第11條所載條文不得限制、限制或修訂初始票據持有人根據認購協議、認購協議附函或登記權利協議所享有的任何權利或特權。

修正案和其他修改。對本附註的任何更改、修改、放棄或修改均需得到發行人和票據持有人的事先書面同意。如此批准的任何變更、修訂、修改或豁免對本票據的所有現有和未來持有者均具有約束力。

轉讓；登記。

發行人應保存一份登記冊(登記冊)，以記錄票據持有人的姓名、地址和本票據的本金金額(包括本金可能因根據本票據第2(B)節的利息資本化而增加)及其應計利息和未付利息(登記票據)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，發行人應在所有目的(包括收到本協議項下本金和利息付款的權利)中將票據持有人視為所有者，但在收到完成許可轉讓(定義見下文)的書面請求後，發行人應將其中包含的 信息記錄在登記冊中，並根據第14條向該獲準受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與已交出的登記票據的本金金額相同；但是，出票人不會登記本票據的任何轉讓，該轉讓不是按照S條例或根據1933年法令的登記或可獲得的豁免而進行的，任何該等據稱的轉讓均屬無效從頭算且不可強制執行，發行人將不對任何此類受讓人承擔任何義務。儘管有上述規定，如果向 票據持有人的一家或多家關聯公司轉讓，應發行人的書面要求，票據持有人將提供該人的姓名和聯繫方式，該人被授權代表每家該等關聯公司就本票據行事。

注意轉賬限制。票據持有人不得轉讓、轉讓、出售或以其他方式處置 (轉讓)或提出轉讓，但票據持有人可在任何時間將本票據全部或部分轉讓給(I)票據持有人的關聯公司(允許的關聯公司轉讓)，或(Ii)根據第7條所列條款發生違約事件時的任何人(在第(I)和(Ii)款中，上述受讓人是允許的 受讓人)(此類轉讓發生在違約事件發生時，允許的EOD轉移，以及允許的附屬公司轉移，允許的轉移)。任何聲稱不是允許轉會的轉會都是無效的從頭算且不可強制執行，發行人將不對任何此類受讓人承擔任何義務。

如果發行人沒有更新登記冊以記錄本金、轉換或支付的利息(視情況而定)以及該等轉換或付款的日期(視情況而定)，則登記冊應自動被視為已更新，以反映緊接該事件發生前的營業日發生的情況。

儘管這裏包含任何相反的內容，所有合理的、有記錄的和自掏腰包發行人因編制、籤立和交付與任何獲準關聯轉讓有關的任何新票據而合理產生和應付的費用和其他費用(統稱為許可轉讓費用)，應由票據持有人及其許可受讓人在收到發行人向 票據持有人交付的與此相關的習慣發票後合理地迅速支付；但在任何情況下，未經票據持有人事先書面同意，該等準許轉讓費用總額不得超過20,000美元(同意不得無理扣留)。除與任何允許的關聯方轉讓有關的允許轉讓費用外，在任何情況下，本協議任何一方均無義務承擔或支付因轉讓本票據而產生的另一方(如為票據持有人，則包括其受讓人)產生的任何費用、費用或税款。

重新發行本票據。

調職。如本票據將根據本票據條款轉讓，票據持有人應將本票據交回發票人，隨後發票人將立即按票據持有人的要求發行並交付一張新票據(根據第14(C)條)，並按票據持有人的要求登記，代表票據持有人正在轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則(根據第14(C)條)代表未轉讓本金的新票據。票據持有人及任何獲準受讓人於接納本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於本票據的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面所載的本金。

遺失、被盜或損壞的鈔票。一旦出票人收到令出票人合理滿意的證據，證明本票據的遺失、被盜、毀壞或殘損(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，向出票人以慣常和合理的形式向出票人作出任何賠償承諾；如果是殘缺，則在退回和註銷本票據後，出票人應簽署並向票據持有人交付一份代表未償還本金的新票據(根據第14(C)條)。

發行新紙幣。當發票人被要求根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表未償還的本金(如果是根據第14(A)條或第14(D)條發行的新票據，則為票據持有人指定的本金，與與該發行相關的新本票所代表的本金相加時，不超過(br}緊接新票據發行前未償還本金)，(Iii)新票據面上註明的發行日期與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與本票據相同的權利及條件，及(V)為自發行日期起的應計及未付利息。

紙幣可兑換不同面額的紙幣。本票據於交回時可由發行人主要辦事處的票據持有人兑換為代表本票據未償還本金總額的新票據(根據第14(C)條)，而每張該等新票據將代表票據持有人於交回時所指定的未償還本金的 部分。

補救措施、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是 累積的，並且是法律或衡平法上根據本附註及任何其他交易文件所提供的所有其他補救措施(包括特定履行判令或其他強制令救濟)，而本附註內或本附註內的任何規定均不限制票據持有人S因發行人未能遵守本附註條款而要求實際及後果性損害賠償的權利。票據持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法；票據持有人對任何權利、權力或補救辦法的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。此外，票據持有人根據法律或衡平法(包括強制履行令或其他強制令濟助)或根據本附註或任何交易文件行使的任何權利、權力或補救，不得被視為根據該等交易文件或按法律或衡平法行使票據持有人S的權利、權力或補救。發行人承認，違反其在本協議項下的義務將對票據持有人造成不可彌補的損害，法律上對任何此類違規行為的補救措施可能是不夠的。因此，發行人同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，票據持有人應有權在任何此類案件中向任何有管轄權的法院尋求具體履行或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。在適用法律允許的範圍內，發行人應盡其合理最大努力向票據持有人提供票據持有人合理要求的所有信息和文件，以使票據持有人能夠確認發行人S遵守其在本附註項下的契諾和義務。任何有關提供該等資料及文件的合理要求應以書面提出，幷包括對本附註所載條文的參考，據此，票據持有人 正尋求確認發行人S遵守其條款及條件。

支付催收、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由 受權人代為收取或強制執行，或透過任何法律程序收取或強制執行，或票據持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據應付的金額或執行本票據的規定，或(B)發生任何 發票人破產、重組、接管或其他影響票據持有人S權利的訴訟並涉及本票據項下的申索，則發票人須支付票據持有人就該等收取、執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟有關的合理費用，包括票據持有人的合理律師費及支出。

建築業。

某些規則的構建。

本票據應視為由發行人和初始票據持有人共同起草(並得到任何許可受讓人的認可和接受)，不得被解釋為不利於任何該等人作為本票據的起草人。

本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響對本説明的解釋。

此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包含、包含和包含將被視為後跟無限制短語 。將被解釋為與應具有相同的含義和效果。

除文意另有所指外，(1)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改或延展、替換或再融資的協議、文書或其他文件(須受本文所載對此等修訂、重述、修訂及重述、補充或修改或延展、替換或再融資的任何限制或限制)，(2)此處提及任何適用法律應視為指經修訂、修改、編纂、重新制定、(3)本附註中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和許可受讓人，(4)除非另有説明，否則類似含義的詞語應解釋為指整個本附註(包括條款、節或證物)，而不是指本附註的任何特定規定，除非 另有説明，(5)在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時，(5)在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，來自？一詞的意思是“從幷包括”，而“直到”一詞指的是“至”，而通過“？”一詞不包括在內；(6)如果發出通知或履行根據本附註要求或允許的任何行為的最後一天不是營業日，則發出該通知或執行該行動的時間應延長至下一個營業日，(7)在本協議中使用的兩個詞中的任何一個都不應是排他性的，(8)在本文中使用時，應解釋為具有相同的含義和效果，並指代任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

寫作中的某些問題。為免生疑問，如票據持有人或發行人的任何同意、批准、協議、接受、滿意或類似權利須以書面作出，或任何事項須以書面向票據持有人或發行人披露(視何者適用而定)，則該等書面文件可用 電子郵件作為證明。

財務條款。根據本附註提交的所有財務報表應按照不時有效的國際財務報告準則編制，除本附註另有明文規定外，此處使用的所有會計性質的術語應按照國際財務報告準則不時有效 時間進行解釋和解釋。

某些計算和測試。

本附註項下任何應計及未付利息的計算，均不包括根據本附註任何條款停止計息的期間(S)。

在任何日期構成債務的任何無息債務或其他 貼現證券的本金應為發行人根據國際財務報告準則編制的該日期的資產負債表上顯示的本金金額。

任何留置權擔保的任何數額的增加，僅由於任何適用貨幣匯率的任何波動，都不會被視為授予留置權。任何留置權擔保的任何金額的增加，都不應被視為授予了留置權。

失敗或縱容不是放棄。票據持有人或發行人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，亦不得因單次或部分行使該等權力、權利或特權而妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

對某些爭議的爭議解決。

在不以其他方式限制第9節規定的條款的情況下，如果與轉換價格、可選贖回價格或強制贖回價格(視情況而定)有關的爭議(包括與上述任何一項的確定有關的爭議)，發行人或票據持有人(視屬何情況而定)應 以書面形式通知另一方，並按照第20(A)條的規定交付(爭議通知)：(I)如果由發行人在引起該爭議的情況發生後五(5)個工作日內發出；或(Ii)如果由票據持有人在票據持有人獲悉引起此類爭議的情況後五(5)個工作日內提出。如果雙方不能在第二次(2)之後的任何時間及時解決爭議通知中規定的任何此類爭議^nd)在接收方收到爭議通知後的第二個工作日，則該爭議將由會計裁判(為免生疑問，應根據第9(H)條指定)作出最終裁決。

票據持有人和出票人應分別向會計裁判提交：(I)根據本第19條第一句提交的爭議通知的副本，以及(Ii)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不遲於紐約時間下午5點。^這是)緊接發行人聘用會計裁判之日(爭議提交截止日期)之後的營業日(前一條第(I)和(Ii)款中所指的文件在本文中統稱為所需的爭議文件)(雙方理解並同意，如果票據持有人或發行人未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向會計裁判提交任何書面文件或其他支持，會計裁判應僅根據在爭議提交截止日期前提交給會計裁判的所需爭議文件來解決該爭議)。除非出票人和票據持有人另有書面同意或會計裁判另有要求，否則出票人和票據持有人均無權就此類爭議向會計裁判交付或提交任何書面文件或其他支持(所要求的爭議文件除外)。發行人和票據持有人與會計裁判之間的任何和所有溝通應以書面形式進行，並同時向出票人和票據持有人(視情況而定)提供一份副本，會計裁判與出票人或票據持有人之間的任何會議不得舉行，除非 出票人和票據持有人均出席。

發行人和票據持有人應促使會計裁判確定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知發行人和票據持有人。會計裁判員的費用應由發行人和票據持有人平均分攤，會計裁判員S對此爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

通知；貨幣；付款。

通知。根據本説明條款要求或允許發出的任何通知、同意、棄權、文件或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收件人收到時，當面遞送；(Ii)收件人收到後，通過電子郵件發送(前提是發送方將此類已發送電子郵件存檔(無論是電子郵件還是其他方式)，並且發送方不會從收件人S電子郵件服務器收到自動生成的消息，告知無法將此類電子郵件遞送給 該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每種情況下，指定的次日遞送應以收件人為收件人。此類通信的地址和電子郵件地址應為：

發行人應在三(3)個工作日內向票據持有人發出書面通知：(I)對換股價格進行任何調整，合理詳細地列出並證明調整的計算方法；(Ii)在發行人結清賬簿或記錄普通股股息或分派之日的至少三(3)個工作日之前；或(B)確定關於控制權變更交易、解散或清算的投票權。只要在每一種情況下，任何該等通知中的任何重大非公開信息將在向票據持有人提供該通知之前或與該通知一起提供給票據持有人之前向公眾公佈。

時間的計算。在計算本説明中的任何時間段時，應適用以下規則：

不包括該期間開始的那一天，但應包括該期間的截止日期或期滿之日。

對於以營業日計算的時間段，任何非營業日的日期應不包括在時間段的計算中；如果截止日期或期間期滿的日期不是營業日，則期限或時間段應延至下一個營業日；

對於以交易日計算的時間段，任何不是交易日的日子應不包括在時間段的計算中；如果截止日期或時間段屆滿的日期恰好不是交易日，則截止日期或時間段應延至下一個交易日；

如果本附註中任何截止日期或時間段的結束日期指的是特定日曆日期，並且該日期不是營業日，則該截止日期或時間段應延至該特定日曆日期之後的下一個營業日；以及

在本説明中使用的“月”一詞應指一個日曆月。

貨幣。除非另有説明或上下文另有要求，本説明中提及的所有美元金額均以美元(美元)表示。

付款。除非本附註另有明文規定，否則發行人根據本附註向任何人支付的任何現金，應以美元電匯即期可用資金。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

取消。在本票據的所有本金、應計利息和未付利息以及在任何時間所欠的其他金額已全部支付、轉換或贖回後，本票據應自動被視為已註銷，並應交回出票人註銷，不得重新發行。

治國理政。有關本説明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。發行人在此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則為特拉華州威爾明頓的任何州和聯邦法院)對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。操作或 處理不正確。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本郵寄至根據本附註向其發出該等通知的地址，並同意該等送達應構成良好及充分的法律程序文件及有關通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。 本文件所載內容不得被視為或阻止通知持有人在任何其他司法管轄區對髮卡人提起訴訟或採取其他法律行動，以追討髮卡人S對通知持有人的義務，或強制執行對通知持有人有利的判決或其他法院裁決。發行人和票據持有人均承認並同意，由本票據引起、與本票據相關或與本票據有關的任何訴訟或法律程序很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每個該等人士在此不可撤銷且無條件地放棄該當事人可能就該訴訟或法律程序由陪審團進行審判的任何權利。出票人和票據持有人各自證明並確認：(A)沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式表示，在發生上述訴訟或訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述棄權；(B)IT 瞭解並考慮了本棄權的影響；(C)IT自願作出此棄權，以及(D)除其他事項外，本款中的相互棄權和證明引誘其加入本票據。

可分割性。如果本附註的任何條款被適用法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達當事人對本附註標的事項和被禁止性質的初衷，而不作實質性改變，有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或對等義務或實際實現本應賦予當事人的利益。雙方將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

最高支付額度。本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率的利息或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該適用法律所允許的最高限額，超過該最高限額的任何款項應從發行人欠票據持有人的金額中扣除，從而退還給發行人。

某些定義。為本説明的目的，定義附件中定義的術語應具有其中賦予這些術語的含義。

披露。發行人根據本附註的條款向票據持有人交付(或發行人從票據持有人處收到) 任何通知後，除非發行人真誠地確定與該通知有關的事項不構成與發行人有關的重大、非公開信息，否則發行人應在紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式，在紐約時間上午9：00或之前，以Form 6-K或其他形式公開披露該重大非公開信息。如果發行人認為通知包含與發行人有關的重大非公開信息，發行人應在該通知中(或在收到通知持有人的通知後(視情況而定)立即向通知持有人明確表示)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或發行人在收到通知持有人的通知後立即發出的通知)，則通知持有人有權推定通知中包含的信息不構成與發行人有關的重大非公開信息。

損失。如果根據第6條支付或贖回本票據的任何本金，而該本金並非在利息日或到期日(包括因違約事件)(任何此類事件，即中斷融資事件)發生，則在任何此類中斷融資事件中，發行人應在票據持有人提出要求後三十(30)天內，補償票據持有人與該中斷融資事件有關的中斷融資損失。根據第27條要求付款的票據持有人應向出票人提交一份證書，合理詳細地列出要求付款的違約資金損失的依據和金額。在沒有明顯錯誤的情況下，如此交付給發行人的證書對於本附註而言的拆分資金損失的金額具有決定性和約束力。就本協議而言，中斷融資損失指的是(I)在中斷融資事件沒有發生的情況下，從中斷融資事件發生之日起至當前利息期間最後一天的 期間，在該中斷融資事件中償還或贖回的本金部分本應產生的利息，按適用於本票據的利率計算的超額金額。完畢(Ii)從該中斷融資事件發生之日起至當時本息期間最後一天的本金部分應累算的利息金額，按票據持有人在該中斷融資事件發生之日就其現金存款收取的利率計算，但應不包括預期利潤的任何損失。

保密協議。票據持有人同意保留且不披露發行人或其代表根據本票據條款向票據持有人披露的任何機密、專有、非公開信息(保密信息)，但票據持有人可向其子公司和關聯公司及其各自的董事、經理、成員、合作伙伴、高級職員、僱員、專業顧問、審計師、代理人或其他代表(包括但不限於律師、財務顧問、會計師、顧問和其他專業人士)(統稱為代表)披露保密信息。在每一種情況下，只要這些代表受到適當的保密義務的約束，或同意對此類機密信息保密；(B)根據任何政府當局或任何適用法律的要求或要求 (包括但不限於根據任何證券法律和法規或任何適用證券交易所的規則和政策，或與任何政府當局的任何法律、司法、仲裁或行政程序有關的)，但條件是，如果該適用法律允許，票據持有人或其任何代表應在任何此類披露之前合理地提前向發行人發出書面通知，以便發行人可以自費和 費用，尋求限制性命令或其他適當的補救措施，限制僅披露根據適用法律要求或要求披露的保密信息部分(此外，儘管有上述規定，票據持有人或其代表可以根據與任何銀行審查員、銀行或證券監管機構或自律組織的常規監督審查、審計或一攬子文件請求或其他監督有關的信息請求，披露保密信息，只要此類請求不針對發行人或保密信息)；(C)任何 允許受讓人或其他準受讓人，只要該獲準受讓人或其他準受讓人同意受不低於本第28條所述限制的保密條款的約束；或(D)與出票人另有協議。儘管有上述規定，保密信息一詞不應包括以下任何信息：(I)已知或可供公眾使用(但由於票據持有人違反了本協議的保密和不使用規定 除外)；(Ii)票據持有人或其任何代表在不使用任何此類保密信息的情況下獨立開發或構思的信息；或(Iii)無保密義務的第三方向票據持有人或其任何代理人提供、知曉或披露的任何信息。除非經雙方書面協議提前終止，否則本第28條應在(I)參考日期和(Ii)根據其條款終止認購協議附函第2節之日的一(1)週年日失效。最初的 票據持有人承認，它意識到適用的證券法可能禁止任何由發行人或代表發行人 收到重大、非公開信息(包括與可能成為本票據主題的事項有關的信息)的人購買或出售發行人的證券，或在合理可預見的情況下將此類信息傳達給任何其他人。

姓名：

[•]

標題：

[•]

以第9(A)條規定的股息或分派方式發行(或視為發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的其他證券或票據時發行的普通股)；

根據發行人(或任何前身管理機構)董事會通過的發行人的任何期權或激勵計劃，向發行人或其任何子公司的僱員或董事、顧問或顧問發行(或視為在發行時發行可轉換為普通股或可兑換為普通股的其他證券或票據)普通股；

根據一項按公平條款(不論是通過合併、重組或其他特別公司交易，以及不論該等發行是因股權展期、現金收益投資或其他方式，以代替支付予該人的現金代價)的善意收購，發行(或視為於發行可轉換為或可兑換為普通股的其他證券或票據時發行的普通股)予完成交易的任何人士；及

因行使購股權或認股權證而發行的普通股或因轉換或交換可轉換為普通股或可交換為普通股的證券或票據而發行的普通股(包括本票據(及根據本協議以PIK方式發行的任何票據))，惟有關發行均須符合該等購股權或認股權證或可轉換為或可交換為普通股的證券或票據的條款。

該人對借來的錢所負的一切義務；

該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；

承兑、信用證或類似融資項下或有債務或其他債務的票面金額(或與之有關的償還協議，但不重複)；

衍生品交易終止時應支付的所有債務淨額；

根據《國際財務報告準則》將被列為資產負債表上的負債的財產或服務的遞延購買價格(不包括：(I)任何盈利債務或購買價格調整，直至該債務(A)根據《國際財務報告準則》在財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上成為負債，且(B)在到期和應付後三十(30)天內仍未支付；(Ii)根據與就業有關的適用法律產生的任何此類債務；(3)與客户預付款和保證金有關的負債)，其購買價格(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明；

對上述任何事項的任何擔保；以及

以任何留置權擔保的任何其他人對其擁有的任何財產的所有債務，無論這種債務是否已由該人承擔；

付出之約。在不限制本票據所載條款的情況下，發行人將按本票據所載日期及方式支付或 安排支付本票據的全部本金、可選贖回價格及強制贖回價格、利息及其他應付款項。

公司的存在。除本附註第8節另有規定外，出票人應根據出票人的組織文件(該文件可不時修訂)，自費作出或安排作出一切必要的事情，以維持和維持其公司的存在，並使其完全有效。

居留法、延期法和高利貸法。在適用法律允許的範圍內，出票人(I)同意 它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本票據的契諾或履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(Ii)明確放棄任何該等適用法律的所有利益或利益，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或妨礙本附註賦予票據持有人的任何權力的執行，但 將承受並準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

繳税。發行人應在欠款發生前支付或解除或安排支付或解除對票據持有人或其財產徵收或徵收的所有重大税項、評税及政府收費(包括預扣税項及任何罰金、利息及附加費)，但如(I)未能作出該等付款或解除對票據持有人並無任何重大不利影響，或(Ii)該等税項正以真誠及適當的談判或訴訟方式提出爭議，並已根據適用的會計準則就該等税項提取適當準備金。

信息權。在自發行日期起至根據《認購協議附函》第2節終止之日止的期間內，發行人應遵守《認購協議附函》中有關季度磋商的第2節(定義見《認購協議附函》)。

財務顧問。

發行人承諾維持以下財務比率和要求：

流動性比率=(流動資產總額/流動負債總額)：≥100%.

債務比率=((總債務租賃債務)/股東權益)：債務比率應基於 税前收益(EBT)：

發行人S在哪裏？

發行人EBT為0.0%的，負債率為450%。’

上述財務比率和基準應在每年5月31日和9月30日(即每年5月31日或9月30日，以下稱為審查日期)進行審查。在每個審查日期結束後九十(90)天內，發行人應向票據持有人提交一份由負責官員出具的證書，證明在該審查日期結束的期間內，滿足或違反了流動資金比率和債務比率(統稱為財務比率)中的每一項。

除非本附註另有規定，本條款6中使用的會計術語均根據國際財務報告準則 定義。上述財務比率和標準，包括流動資產總額和流動負債總額的計算，應根據第6(A)條的規定，基於發行人在提交給美國證券交易委員會的S年度報告20-F表格或發行人S報告6-K表格(視 適用)中包含的經審計或未經審計的綜合財務報表，並與之保持一致。

如果發行人違反第6條下的任何財務比例或要求，發行人應在下一個審查日(下稱整改截止日期)之前進行 整改(根據適用的財務報表計算)。逾期未整改的，不視為違約或違約事件。然而，自整改截止日期的翌日(即提交20-F年度財務報告(或類似的年度財務報告)後的10月1日或提交第二季度6-K綜合財務報告後的次年6月1日)至整改日期，每月補償按年利率0.15% (以每年365天計算，任何期間少於一(1)個月以一(1)個月計算)，並於利息日支付給票據持有人。如果連續兩次未能滿足上述財務比率或要求，除非構成其他違約事件，否則仍不應被視為違約或違約事件。然而，發行人應向票據持有人提交具體的財務改進措施(包括但不限於現金增資)。即使本附註有任何相反規定，根據本條款第6(D)條提供的補救措施應為違反第(Br)條規定的任何財務比率或要求的唯一及排他性補救措施。

最惠國待遇。發行人同意，在本票據未償還期間，如果發行人發行任何 可轉換票據給任何人(A)原始本金金額小於或等於本文所述原始本金金額的15%(115%)的原始本金金額(該票據為其他票據文書) 和(B)授予或同意授予：(I)根據任何贖回通知就任何可選贖回通知中的任何條款獲得全額贖回的任何權利，以及根據 交付違約贖回通知所需的任何贖回，完成控制權變更交易時所需的任何贖回或違約破產事件時的任何自動加速，(Ii)發生違約事件時的任何權利， (Iii)為該其他票據支付的實物利息的利率高於該其他票據的現金支付利息的利率，或(Iv)在每種情況下對該人比適用於票據持有人的權利更有利的任何肯定契諾或消極契諾 。*最惠國條款)(有一項理解，即任何該等其他票據或最惠國條款的任何副本均可加以編輯，以不披露與該等票據或最惠國條款有關的任何此等人士的身份)，則出票人應合理及真誠地向票據持有人提供機會，選擇將該其他票據的每一最惠國條款包括在本票據內。 在授予最惠國條款的任何其他票據發行之日起三十(30)日內，出票人應向票據持有人發出書面通知，讓票據持有人有權：在該通知發出後三十(30)天內，選擇將所有最惠國條款包括在本票據中，以換取根據第14(C)條簽發的新票據。

重大事件預告。發生下列任何事件時，出票人應立即向票據持有人發出書面通知，並對出票人已採取或打算採取的任何措施作出合理詳細的解釋(前提是，下列任何事項均不影響票據持有人根據本票據可行使的任何權利，也不免除出票人根據適用法律或本票據應履行或遵守的任何義務)：

發行人擁有根據納斯達克規則或適用證券法需要披露的任何重大信息(包括但不限於發行人董事會授權的任何重大投資計劃(包括長期股權投資)，以及對發行人 實物資產的出售、轉讓、租賃或處置)；

髮卡人名稱、髮卡人的組織文件、在髮卡人登記的任何印章或簽名式樣、S的任何代表或任何負責人的任何變更；

發行人受到任何訴訟、爭議、仲裁或其他類似法律程序的約束， 任何政府當局向發行人索賠的金額超過10,000,000美元或等值的其他貨幣(截至發行人受到任何此類訴訟之日)；或

發行人的業務範圍、運營、物業、財務或其他方面的任何變化，如 構成一項行為或事件，導致(I)對發行人的財務、運營或業務狀況造成重大不利影響，或(Ii)發行人履行本票據或任何交易單據的能力 (統稱為重大不良事件)。

更多的聖約。發行人應立即向票據持有人提供從現有債務協議的任何對手方收到的或向其提供的關於違反或以其他方式違反現有債務協議中所包含的違約事件、負面契約或金融契約的任何通知(無論是書面或口頭的)。

除非事先徵得票據持有人的書面同意，發行人不得直接或間接從事下列任何行為：

訂立或履行任何控制權變更交易的任何合同，但不構成重大不良事件的任何控制權變更交易除外。

採取行動或不採取行動，導致發行人的經營、業務範圍或性質、組織文件或股權結構發生任何重大變化，從而構成重大不利事件；

出售、租賃、設立任何留置權、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產或財產，但在正常業務過程中根據發行人的任何現有債務協議或發行人的任何日常財務交易出售、租賃、設定任何留置權、轉讓或以其他方式處置發行人的資產或財產的情況除外；

與具有不利條款、協議或契諾的任何其他人訂立任何合同或安排，該合同或安排與發行人在本合同日期存在的類似性質的合同或安排的條款和條件有實質性和不利的背離，構成重大不利事件；

訂立任何規定發行人出借資金的合同或安排，但發行人與其任何子公司或關聯公司之間的資金出借除外；

簽訂任何合同或安排，規定任何人或其代表通過債務承諾承擔任何責任，規定任何擔保、背書、留置權或任何其他類似性質的交易，但不包括任何擔保、背書、留置權或其他類似性質的交易：(I)發行人與其任何子公司或關聯公司之間的擔保、背書、留置權或其他類似性質的交易；或(Ii)根據現有債務協議；

減少實收資本或將證券或資產分配給發行人的股東，但下列情況除外：(I)根據適用法律或根據本票據或其他交易文件的條款回購證券(包括庫存股)，(Ii)在回購或贖回發行人持有的任何證券後減少資本，並取消與此相關的任何此類證券，或(Iii)根據適用法律減少資本以彌補任何損失；或

在任何違約事件發生後，批准或發放任何股息或向發行人的任何股東或員工進行任何其他非現金分配(根據適用法律除外)。

除發行之日現有債務協議另有規定外，除非事先徵得票據持有人的書面同意，否則發行人不得直接或間接：

向現有債務協議的任何對手方提供或授予發行人或其任何子公司的股權、資產或業務的任何擔保權益，但取代截至發行日存在的任何擔保權益的擔保權益除外；

授予與發行人出售或轉讓任何普通股有關的現有債務協議的任何對手方的任何權利，使發行人轉換或贖回本票據的能力受到實質性限制；或

與現有債務協議的任何對手方同意對任何該等現有債務協議的任何修訂、補充、豁免或 對票據持有人在本附註或任何交易文件項下的權利或特權產生重大和不利影響的修改。