Form 6-K

Gogoro Inc.

日期：2024年6月25日

/S/布魯斯·莫里森·艾特肯

布魯斯·莫里森·艾特肯

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行商報告

根據規則13a-16或15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年6月

委託公文編號：001-41327

Gogoro Inc.

C棟11樓，

長安東路2段225號

臺北市松山區105

臺灣

(主要執行辦公室地址 )

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。表格20-F 表格40-F ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(1)條的規定提交6-K表格： ☐

用複選標記表示註冊人是否按照S規則第101(B)(7)條： ☐的規定提交了表格6-K

2024年6月25日，Gogoro Inc.(Gogoro)發佈新聞稿，宣佈Gogoro已於2024年6月24日與在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司嘉實控股國際有限公司(嘉實控股)簽訂並完成了預期的某些交易，認購協議(包括時間表和附件，認購協議)。根據認購協議，Gogoro已向嘉實控股發行及出售，而嘉實控股已認購及以私募方式向Gogoro認購16,887,328股Gogoro普通股(已認購股份)，每股面值0.0001美元(普通股)，總收購價為25,000,000美元，反映每股收購價約1.4804美元(每股收購價)。在簽署認購協議的同時，Gogoro還與嘉實控股簽訂了信函協議(Letter 協議)和註冊權協議(註冊權協議)。

Gogoro將根據Gogoro董事會的批准，將出售認購股份所得資金專門用於戰略投資。Gogoro將被禁止將該等收益用於向Gogoro的任何股東進行任何贖回、股息或其他分配 (根據函件協議除外)。

認購股份發行完成後，嘉實控股持有約5.72%的已發行及已發行普通股。

根據函件協議，Gogoro已將以下權利授予嘉實控股：

看跌期權：在函件協議所載條款及條件的規限下，如第二批股份於2025年6月30日前尚未完成(定義見下文)，則在緊接2025年6月30日(認沽期權期間)後12個月期間的任何時間，嘉實控股有權但無義務要求Gogoro按相當於每股收購價的每股普通股價格回購全部或部分認購股份。此認沽期權將於第二批認沽期權結清發生時失效，如第二批認沽期權結清發生在認沽期權期限屆滿前，且不能行使超過一次。

附加看跌期權權利：自認購協議項下的成交日期起至第二批成交日期及認沽期權期間屆滿(以較早者為準)，當(I)Gogoro發生控制權變更交易或(Ii)Gogoro根據認購協議或登記權利協議重大違反其陳述、義務、契諾或協議時，嘉實控股將有權但無義務要求Gogoro按相當於每股普通股收購價的每股普通股價格購回全部或任何部分認購股份。這些額外的看跌期權不得超過一次行使。

信息和諮詢權：只要嘉實控股持有至少5%的認購股份，以及(如適用)根據可換股票據已發行或可發行的普通股，Gogoro將與嘉實控股舉行季度磋商，以提供有關Gogoro和信件協議所述戰略夥伴關係(定義如下 )的某些信息。

最惠國待遇：對於Gogoro在信件協議日期後12個月內發行的某些股本，如果Gogoro向認購該等發行的股本的人授予某些權利，在每種情況下，這些權利對該等人都有實質性的有利條件，則Gogoro將向嘉實控股提供機會，選擇在信件協議中包括該等更優惠的條款。

根據註冊權協議，Gogoro還根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)，向嘉實控股授予了有關認購股份和行使可轉換票據(轉換股份)時可發行普通股的某些登記權。

除發行及認購認購股份外，認購協議亦預期於完成(第二批完成)雙方就Gogoro與嘉實控股(戰略夥伴關係)擬成立的兩輪電動合資企業達成的最終協議所擬進行的交易後，Gogoro及嘉實控股將訂立一項實質上為認購協議附件附件C的可換股票據購買協議，據此，Gogoro將向嘉實控股發行及出售，而嘉實控股將向Gogoro購買。本金為25,000,000美元的認購協議附件D格式的可換股票據(可換股票據)。票據購買協議將包含與認購協議基本相似的陳述、擔保和契諾。

第二期交易的完成取決於各方同意並簽署關於戰略夥伴關係的最終協議以及由此預期的交易的完成。因此，不能保證是否或何時會發生第二批結清。

如果第二批完成，雙方將簽署票據購買協議，Gogoro將根據票據購買協議向嘉實控股發行可轉換票據，總購買價為25,000,000美元。可轉換票據如果發行，將包含以下關鍵條款：

利息：可轉換票據將於發行日期後15個月到期。可轉換票據的利息以現金或實物支付在谷歌S選舉中，自發行之日起每半年支付一次，並將基於有擔保的隔夜融資利率加1.6%(1.6%)的年利率。如果違約事件已經發生並仍在繼續，利率將為上述利率加2%(2%)的年利率( 另外2%(2%)將以現金支付)。

收益的使用：可轉換票據所得資金中的2,000萬美元將由谷歌用於為戰略合作伙伴關係提供資金，其餘500萬美元將用於資助經谷歌S董事會批准的其他戰略投資。Gogoro將被禁止將該等收益用於向Gogoro的任何股東進行任何贖回、股息或其他分配(根據可轉換票據的條款除外)。

可選轉換：可轉換票據項下的本金及應計及未付利息將可由持有人選擇在任何時間轉換為普通股，轉換價格相等於納斯達克公佈的普通股在截至緊接可轉換票據發行日期(幷包括)發行日期前一天(包括當日)的連續30個交易日的收市價的成交量加權平均。轉換價格將受到某些調整的影響，包括但不限於反稀釋調整。

自動轉換：如果Gogoro通知持有人關於戰略合作伙伴關係的某些運營里程碑(如可轉換票據中所述)已實現，則可轉換票據項下的所有本金以及應計和未付利息將按轉換價格自動轉換為普通股。

可轉換票據的贖回：Gogoro將能夠在任何時候通過支付相當於被贖回的可轉換票據部分的本金加上其所有應計和未付利息的現金金額來贖回全部或部分可轉換票據。Gogoro還將被要求在Gogoro的控制權變更交易時贖回所有可轉換票據，金額相當於未償還本金的100%及其所有應計和未付利息，除非可轉換票據首先由持有人轉換。

可轉換票據的提速：如果違約事件(違約的破產事件除外) 發生並持續，則可轉換票據的持有人將能夠宣佈可轉換票據的所有本金以及應計和未付利息立即到期並支付。如果發生違約破產事件，則可轉換票據的所有本金以及應計和未付利息將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果可轉換票據的任何加速及其後果不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，則可轉換票據的持有人將能夠撤銷此類撤銷。

中斷資助活動：Gogoro將被要求賠償持有人在非利息日期或到期日支付或贖回可轉換票據的相關的某些拆分資金損失。

聖約：可轉換票據將包含適用於Gogoro及其子公司的肯定和消極契諾，包括滿足某些流動資金比率和債務比率(及其定期證明)、遵守函件協議規定的信息和諮詢權、某些重大事件的通知以及對Gogoro的各種交易和其他行動的限制。

最惠國待遇：關於Gogoro在票據未償還期間發行的其他可轉換票據工具，如果Gogoro向購買該工具的人授予某些權利，在每種情況下，這些權利對該等人都比可轉換票據中包含的內容更有利，Gogoro將向嘉實控股提供機會，在可轉換票據中納入該等更有利的條款。

任何認購股份、可轉換票據或轉換股份均未根據證券法註冊，而Gogoro發行及出售認購股份、可轉換票據或轉換股份(視屬何情況而定)已根據或將根據證券法獲得一項或多項豁免註冊。

認購協議(包括作為附件C的票據購買協議的表格和作為附件D的可轉換票據的表格)的副本作為附件10.1附於本境外私人發行人的報告之後。《信函協議》和《登記權協議》分別作為附件10.2和附件10.3附在本《外國私人發行人報告》之後。認購協議、函件協議、登記權協議、票據購買協議及可換股票據(統稱為相關文件)的上述描述並不聲稱完整，且參考作為附件的相關文件全文而有保留。

相關文件中所載的陳述、保證和契諾完全是為了此類協議各方的利益而作出的，可能會受到締約各方商定的限制。因此，茲提供相關文件的副本，僅為向投資者提供有關相關文件條款的信息，而不是向投資者提供有關GOGORO或其業務的任何其他事實信息，應結合GOGORO S定期報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中的披露閲讀。

黃金收盤信和投資

Gogoro最近根據Gogoro和Gold China之間於2024年5月31日訂立的股份及認股權證回購協議(該購買協議)，完成了先前宣佈的與Gold China Assets Limited(Gold Sina)的交易。根據購買協議，於交易完成時，Gogoro向Gold China(I)發行32,516,095股普通股，總購買價為50,000,000美元及(Ii)認股權證按每股1.6915美元購買Gogoro的10,838,698股普通股(須受該協議所載若干調整規限)。

前瞻性陳述

本新聞稿包含符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。前瞻性表述一般與未來事件或Gogoro和S未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含以下詞語：包含以下詞語：可能、將、應該、預期、計劃、預期、戰略、優先、計劃或意圖。本通訊中的前瞻性陳述包括但不限於所得款項的潛在用途、可能簽署和/或完成有關擬成立的電動兩輪車合資企業的最終協議、雙方可能簽署票據購買協議、可能發行可轉換票據和轉換股份、第二批結算，以及Gogoro的增長前景。該等表述基於管理層對S目前的預期以及當前的市場和經營狀況，涉及的事件涉及已知或未知的風險、不確定因素和其他因素，所有這些都是難以預測的，其中許多不是S所能控制的，這可能會導致S的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中的內容大不相同。本新聞稿中包含的前瞻性聲明也會受到其他風險和不確定性的影響，包括那些在谷歌S提交給美國證券交易委員會的文件(美國證券交易委員會)中有所描述的風險和不確定性，包括截至2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會的報告，這些文件副本可在我們的網站和美國證券交易委員會S的網站www.sec.gov上下載。本通訊中包含的所有信息均基於Gogoro截至本通訊之日可獲得的信息，Gogoro不承擔任何更新此類信息的義務，除非法律另有要求。

本表格6-K和表格6-K的附件10.1、附件10.2和附件10.3應被視為已向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入谷歌S在表格F-3上的註冊聲明(文件編號333-264619)，並應成為表格的一部分，但不得被隨後提交或提供的文件或報告所取代。

展品索引


展品編號		展品名稱

10.1		認購協議，日期為2024年6月24日。

10.2		信件協議，日期為2024年6月24日。

10.3		註冊權協議，日期為2024年6月24日。

99.1		Gogoro Inc.於2024年6月25日發佈的新聞稿。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。