附件10.7

股東 投票代理協議

本《股東表決權代理協議》(以下簡稱《協議》)在中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)於[]，2022年，由下列締約方提供並在其中提供：

甲方：(“股東”)

(以上所列股東 以下單獨稱為“股東”，統稱為“股東”。)

乙方：摩飛元宇宙(北京)科技有限公司(以下簡稱“獨資企業”)

註冊地址：北京市朝陽區八里莊橋南里17號院3樓307

丙方：環球摩飛(北京)科技有限公司(“本公司”)

註冊地址：北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12號樓

(在本協議中，上述各方以下單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。)

鑑於：

(1)

股東是本公司的註冊股東，合法持有本公司[xx%]股權( “公司股權”)。附件一列明瞭本協議簽署之日各股東在公司註冊資本中的出資額和持股比例。

(2)

股東擬委任一名由外商獨資企業指定的人士作為股東行使其在本公司的投票權，而外商獨資企業擬委任一名個人接受該項授權。

因此，現在雙方通過友好協商，本着平等互利的原則，商定如下：

第一條表決權的轉授

1.1

股東在此不可撤銷地承諾，他們將在協議簽署後應外商投資企業的要求單獨簽署授權書，並授權當時外商投資企業指定的個人(以下簡稱受託人)行使當時有效的公司章程中規定的以下權利(以下統稱為受託權利)作為公司股東：

(a)

提議、召集並作為股東代理人出席公司股東大會；

(b)

代表股東對所有需要股東大會討論解決的事項行使表決權，包括但不限於公司資產的處置，公司全部或部分股權的出售、轉讓、質押、處置，公司的解散或清算，以及依法行使清算期間享有的權利；

(c)

代表股東任免公司法定代表人(董事長)、董事、監事，決定總經理、副經理、財務總監等高級管理人員的任免。

(d)

公司破產時，代表公司登記股東行使表決權；

(e)

提議召開臨時股東大會；

(f)

簽署文件並在相關公司註冊處存檔；以及

(g)

公司章程規定的其他 股東投票權(包括本章程細則任何修正案所規定的任何其他股東投票權)。

1.2

上述授權和委託的前提是WFOE同意將上述授權和委託 授予受託人。股東不得撤銷對受託人的委託和授權，除非WFOE向股東發出書面通知，要求撤換或更換受託人。然後，股東應委託外商獨資企業指定的另一人行使上述受託權利，新的授權和授權應在授予後立即取代原來的授權和授權。此外，股東不得撤銷對受託人的委託權利。

1.3

受託人應當在本法規定的授權範圍內依法審慎、勤勉地履行受託責任；股東對受託人行使上述受託權利所產生的法律後果應承擔相應的責任。

1.4

股東在此確認，受託人可全權酌情行使受託權利，而無須事先徵詢本公司及股東的意見。受託人行使上述受託權利的任何行為均視為股東行為，受託人簽署的任何文件均視為股東簽署。

1.5

每位股東保證，未經WFOE事先書面同意，其不會行使任何受託權利，或幹預受託人行使受託權利，但將盡最大努力配合受託人行使該等權利。 每名股東還同意迅速執行所有合理必要的協議、決議和其他文件，並採取 所有合理必要的行動，以執行協議的規定，並協助受託人行使受託權利。

第二條知情權

2.1

為行使協議項下的受託權利，受託人有權知悉本公司的營運、業務、客户、財務、員工及其他相關資料，並可取得本公司的相關資料，而本公司應就此給予充分合作。

第三條受託權利的行使

3.1

股東應全力協助受託人行使受託權利，必要時包括在受託人通過的 股東大會決議或其他相關法律文件上及時簽字(如為滿足政府機關審批、登記、備案等文件的備案要求)。

3.2

在協議有效期內的任何時間，如因任何原因無法授予或行使協議項下的受託權利(除 股東或本公司違約外)，雙方應立即尋求類似於無法變現的條款的替代方案，並應簽訂補充協議以修訂或調整協議條款，以繼續實現協議的目的 。

第四條免責和賠償

4.1

各方確認，在任何情況下，WFOE都不需要為由WFOE指定的個人行使本協議項下的受託權利而向任何其他方或任何第三方承擔任何責任或提供任何經濟或其他補償。

4.2

股東同意就受託人行使信託權利而招致或可能招致的所有損失，包括但不限於因任何第三方對外商獨資企業採取的任何行動、追索、仲裁或索賠，或任何政府當局的任何行政調查或處罰而引致的任何損失，向外商獨資企業作出賠償並使其不受損害，除非該等損失是由獨資企業的任何故意不當行為或嚴重疏忽所造成。

第五條陳述和保證

5.1

股東特此單獨並共同作出以下陳述和保證：

(a)

每一位股東都是具有完全民事行為能力的中國公民；每一位股東都具有完整獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

(b)

它 擁有簽署和交付本協議以及與本協議預期的交易相關的所有其他文件的完全權力和授權 。它有充分的權力和授權來完成本協議所設想的交易。

(c)

本協議應由所有股東合法和適當地簽署和交付。本協議構成可根據本協議的規定對股東強制執行的法律義務和具有約束力的義務。

(d)

在本協議生效時，每位股東應為本公司的法定註冊股東。除本協議、股東與本公司之間的股權質押協議及獨家購股權協議及獨家期權協議及外商獨資企業外，受託權利並無第三方權利。根據本協議，受託人可根據當時有效的公司章程全面行使受託權利。

5.2

WFOE和本公司特此聲明並保證如下：

(a)

它 是依照中國法律依法註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格。 它具有簽署、交付和履行本協議的完全獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

(b)

它 有完全的權力和授權簽署和交付本協議以及與本協議預期的交易有關的所有其他待簽署的文件 ；它有完全的權力和授權完成本協議預期的交易。

5.3

本公司進一步聲明並保證，在本協議生效時，每位股東均為本公司記錄在案的合法所有者。根據本協議，受託人可根據當時生效的公司章程 全面行使受託權利。

5.4

公司及其股東進一步聲明並保證，如果發生合併、拆分、解散、清算破產或其他可能影響股東持有公司所有權的事件，股東的任何繼承人應被視為本協議的簽字人，並應繼承/承擔其在本協議項下的所有權利和義務。本公司承諾已作出一切適當安排並簽署所有必要文件，以確保在合併、拆分、解散、清盤、破產或其他可能影響股東持有本公司所有權的事件發生時，本協議的履行不會受到影響或阻礙。

第六條保密義務

6.1

無論本協議是否終止，每一方都應嚴格保密在本協議簽署和履行期間所知的與其他方有關的所有商業祕密、專有信息、客户信息和所有其他機密信息(統稱為“保密信息”)。除非事先獲得機密信息披露方(“披露方”)的書面同意，或除非根據相關法律、規則和法規(包括美國證券交易委員會的法規)或任何附屬公司上市地點的要求， 必須向第三方披露，否則收到機密信息的一方(“接受方”)不得向任何第三方披露任何機密信息。除履行本協議的目的外，接收方 不得使用任何保密信息。

6.2

以下信息不應被視為保密信息的一部分：

(a)

接收方在簽訂本協議之前合法獲得的、並有其他書面文件證明的任何信息；

(b)

任何進入公共領域的信息不能歸因於接收信息的一方的過錯；或

(c)

通過其他來源接收信息的締約方在收到此類信息後合法獲得的任何信息。

6.3

如果任何一方提出要求，另一方應退還、銷燬或以其他方式處置 包含或可能包含所請求的任何機密信息的所有文檔、材料和軟件，並立即停止使用此類機密信息。

6.4

為履行本協議，接收方可向其相關員工、代理人或其聘用的專業人員披露保密信息。但是，接收方應確保上述人員遵守本條的所有相關條款和條件。此外，接受方應對因此類人員違反本條第六條的有關條款和條件而產生的任何責任負責。

6.5.

雙方在本條項下的義務在本協定終止後繼續有效。各方仍應遵守本協議的保密條款，並履行承諾的保密義務，直到其他各方同意解除此類義務，或事實上，違反本協議保密條款不會對其他各方造成任何 形式的損害。

第七條協議的效力、終止和期限

7.1

在遵守本協定第7.2條和第7.3條的規定的前提下，本協定自締約雙方於上文第一次寫明的日期起生效。除非雙方通過書面協議或根據本協議第7.4條或第9.1條的規定提前終止，本協議的有效期為十(10)年。本協議到期後，除非WFOE在到期前30天向其他各方發出不續訂的書面通知，否則本協議應在到期後自動續簽 連續十(10)年期，以此類推。

7.2

本協議各方應在各自業務期限屆滿前三個月內完成延長其業務期限的審批和登記程序，以便本協議的期限可以繼續延長。

7.3

如果任何股東在事先獲得外商獨資企業書面同意的情況下轉讓其在本公司的全部股權，則該方應停止成為本協議的一方，而其他各方在本協議項下的義務和契諾不應受到任何不利影響。如果任何股東轉讓其在本公司的全部或部分股權，該股東承諾獲得該股權受讓人的書面確認，該受讓人同意繼承和履行該股東在本協議項下的所有責任、義務和契諾。

7.4

在本協議有效期內，除法律另有規定外，股東或本公司不得提前終止本協議。 儘管有上述規定，WFOE可在提前三十(Br)天書面通知其他各方的情況下隨時終止本協議。

第八條通知

8.1

本協議要求或按照本協議進行的任何通知、請求、要求和其他通信應以 書面形式提出，並通過傳真、電報、電傳、電子郵件、掛號信(已付郵資)或特快專遞 郵寄至以下地址。

致 股東：

地址：

電子郵件：

至 WFOE：

地址：

電子郵件：

致 公司：

地址：

電子郵件：

8.2

如果通過傳真、電報、電傳或電子郵件發送通知或其他信件，則在發送時視為立即送達；如果親自送達，應視為在送達時送達；如果通過掛號信或特快專遞送達，則應視為在郵寄後三(3)天送達。

第九條違約責任

9.1

雙方同意並確認，如果任何一方(下稱“違約方”)實質性違反本協議的任何規定或嚴重未能履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約 (下稱“違約”)，任何其他非違約方有權要求違約方在合理期限內改正或採取補救措施。如果違約方未在合理期限內或在其他非違約方要求改正的書面通知後15天內改正或採取補救措施，則

(1)

如果違約方是股東，WFOE有權終止本協議並向違約方索賠。

(2)

如果WFOE是違約方，則非違約方有權向違約方要求損害賠償，但在 情況下，除非法律另有規定，否則無權終止或暫停本協議。

9.2

儘管本協議另有規定，本條的效力不因本協議的任何終止或中止而受到影響。

第十條其他

10.1

本 協議以英文編寫並翻譯成中文。如果兩個版本之間有任何不一致之處，應以英文版本為準。本協議一式三(3)份，一(1)份原件由雙方保留。

10.2

本協議的簽署、有效性、履行、修訂、解釋和終止，以及因本協議而產生的任何爭議的解決，應依照中國法律進行。

10.3

如果因本協議項下任何條款的解釋或執行而產生任何爭議，雙方應本着善意尋求通過談判解決爭議。如果談判失敗，任何一方當事人均可將爭議提交北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會根據申請仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

10.4

本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不排除該當事人在法律上和本協議其他條款下可享有的任何其他權利、權力或補救措施。此外，締約方行使其任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方行使其任何其他權利、權力和補救措施。

10.5

任何一方未能或拖延行使其根據本協議或法律可享有的任何權利、權力和補救措施(“此等權利”) 不應導致放棄此等權利，放棄任何單一或部分此等權利也不應排除該方以任何其他方式行使此等權利和行使此方的其他權利。

10.6

本協議中包含的每個術語應與其他術語分開並相互獨立。如果本協議中的任何條款因違反法律或政府法規或其他原因而全部或部分無效或無法執行，則該條款中受影響的部分應被視為已被刪除，但該條款中受影響的部分的刪除不應影響該條款剩餘部分或本協議中其他條款的法律效力。雙方應通過協商達成新的條款，以取代這些無效或不可執行的條款。

10.7

本協議中的 標題僅為便於參考而編寫，在任何情況下都不影響 本協議任何條款的解釋。

10.8

對本協議的任何 修改或補充均應以書面形式做出，並且僅在雙方正式簽署後方能生效 。雙方簽署的任何修訂後的協議和補充協議將成為本協議的一部分，與本協議具有同等的法律效力。

10.9

本協議未涵蓋的事項應由雙方另行協商確定。

10.10

本協議構成雙方就合作項目主題達成的所有協議，並取代雙方之前或同時達成的與合作項目主題有關的任何口頭和書面協議、諒解和通信 。除本協議特別規定外，雙方之間不存在其他明示或默示的義務或契約。

10.11

未經 其他方事先書面同意，任何一方均不得將其在本 協議下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。

10.12

本協議對雙方的合法繼承人或受讓人具有約束力。

[此頁的其餘部分故意留空]

[簽署 股東投票代理協議頁面]

茲證明，下列各方已於上述日期和地點簽署本協議。

股東：