附件 10.5

股權質押協議

本《股權質押協議》(以下簡稱《協議》)由下列各方於2022年1月[]在中華人民共和國Republic of China簽訂：

甲方：(“股東”)

身份證 卡號：[]

(以上所列股東在下文中單獨稱為“質押人”，統稱為“質押人”。)

乙方：陌飛元宇宙(北京)科技有限公司(質權人)

註冊地址：北京市朝陽區八里莊橋南里17號院3樓307

丙方：環球摩飛(北京)科技有限公司(“本公司”)

註冊地址：北京市朝陽區高碑店鄉西店記憶文化創意小鎮A12號樓

(在本協議中，上述各方以下單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。)

鑑於：

(1) 質押人為本公司的登記股東，合法持有本公司[xx%]股權( “公司股權”)。附件一列明瞭本協議簽署之日各出質人在本公司註冊資本中的出資額及持股比例。

(2) 質權人是依照中華人民共和國法律註冊成立並有效存在的外商獨資公司。

(3) 本公司是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司。

(4) 根據本協議訂約方於2022年1月 []訂立的《獨家看漲期權協議》的規定，出質人應在中國法律允許的範圍內，將其在本公司持有的全部或部分股權轉讓給質權人及/或質權人根據質權人的請求指定的任何其他實體或個人。

(5) 根據 與本協議訂約方於2022年1月[]訂立的股東投票委託書(“委託協議”)的規定，質權人完全委託質權人指定的個人行使質權人作為本公司股東所擁有的所有投票權。

(6) 根據本公司與質權人於2022年1月[]簽訂的《諮詢與服務協議》，本公司已獨家委託質權人為其提供相關諮詢服務，並同意就該等諮詢服務向質權人支付相應的服務費。

(7) 作為出質人履行合同義務(定義見下文)和償還已擔保債務(定義見下文)的擔保，出質人願意將各出質人所持有的全部公司股權 質押給質權人，並授予質權人優先要求償還的權利，公司同意該股權質押安排。

因此，現在，雙方本着平等互利的原則，通過友好協商，商定如下：

第1條定義

1.1

除非在本協議上下文中另有説明，否則以下術語應解釋如下。

“合同義務”是指雙方於2022年1月簽訂的《獨家看漲期權協議》、《諮詢和服務協議》、《委託協議》、《業務經營協議》項下的所有合同義務，以及本協議項下質押人和/或公司的所有合同義務。

“有擔保的負債”是指質權人因質押人和/或公司發生違約(定義見下文)而蒙受的所有直接、間接和後果性損失及可預見利潤損失。確定此類損失金額的依據包括但不限於質權人的合理商業計劃和利潤預測，以及質權人為強制執行質權人和/或公司履行其合同義務而發生的所有費用。

《交易文件》係指獨家看漲期權協議、委託協議、業務經營協議、諮詢和服務協議。

“違約事件”：指質押人違反獨家看漲期權協議、業務運營協議、委託協議和/或本協議項下的任何合同義務，以及本公司違反獨家看漲期權協議、業務運營協議、委託協議、諮詢和服務 協議和/或本協議項下的任何合同義務。

“質押股權”是指質押人依法擁有的、根據本協議應質押給質權人的全部公司股權，作為質權人和本公司履行合同義務的擔保(見附件1)，包括各出質人的具體質押股權，以及本協議第2.6條和第2.7條規定的增資出資額和股息。

“中華人民共和國”指人民Republic of China，僅就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

“中華人民共和國法律”是指當時生效的法律、行政法規、行政法規、地方性法規、司法解釋和其他具有約束力的規範性文件。

1.2.

本協議中對任何中華人民共和國法律的任何引用應被視為(1)包括對該法律的修訂、更改、補充和 重述，無論其在本協議簽署之前或之後生效，以及(2)至 包括對根據本協議制定或因其生效的其他決定、通知和法規的引用。

1.3

除非在本協議的上下文中另有規定，否則本協議中提及的條款、條款、項目或段落僅指本協議的相應部分。

第二條股權質押

2.1

質押人同意將其合法擁有並有權處置的質押股權按照本協議的規定質押給質權人，作為履行合同義務和解除擔保債務的擔保(如果有)。本公司同意出質人按照本協議的規定將質押股權質押給質權人。具體地説，在本協議簽署之日，出質人將其合計佔本公司註冊資本[xx%]的 股權質押給質權人。

2.2

質押人承諾於本協議簽署之日起立即負責將本協議項下的股權質押安排(“股權質押”)登記在本協議的股東名冊上。本公司承諾，將全力配合質保人完成本條規定的工商登記工作。本協議項下的股權質押自質押向公司登記所在地工商登記機關登記之日起設立。出質人應當以質權人滿意的形式向質權人提供股權質押登記在股東名冊上的憑證，並在完成股權質押登記後，按照質權人的要求，向質權人提供工商行政管理部門出具的質權憑證。

2.3

在本協議有效期內，除非直接歸因於質權人故意的不當行為或質權人在履行本協議和/或與本協議相關的交易中的重大疏忽，否則質權人對質押股權的減值不承擔任何責任，質權人無權要求質權人 賠償。

2.4

在不違反上述第2.3條規定的情況下，質權人在不違反上述第2.3條規定的情況下，質押股權價值有可能大幅縮水，危及質權人權利的，質權人可以隨時代表質權人拍賣或者變賣質押股權，並可以與質權人達成協議，將拍賣或者變賣所得款項用於提前償付擔保債務或者向質權人住所地公證處存放(由此產生的所有費用由質權人承擔)。此外，質權人提出請求的，質權人應當為擔保債務提供比其他財產更多的擔保權益。

2.5

發生違約事件時，質權人有權按照本協議第四條的規定處分質押股權。

2.6

未經質權人同意，出質人不得增加公司註冊資本。因本公司本次增資而增加的出質人在公司註冊資本中的出資額 應作為質押股權的一部分。

2.7

未經質權人事先書面同意，不得將質押股權的股息或資本紅利分配給質權人。出質人約定，質權人在質押期間，有權從質押股權中收取任何股息或資本紅利。公司應將該金額存入質權人指定的銀行賬户。

第三條解除質押

3.1

在出質人和公司完全履行所有合同義務並解除所有擔保債務後，質權人應應出質人的請求解除本協議項下的股權質押，並配合質押人辦理股權質押在公司股東名冊上的註銷登記 以及公司主管的工商行政管理部門。因此而產生的合理費用應由質權人承擔。

第四條質押股權的處置

4.1

雙方同意，如果發生違約事件，質權人有權在向質權人發出書面通知後，行使其根據中華人民共和國法律、交易文件和本協議規定享有的所有補救權利和權力，包括但不限於以質押股權的拍賣或出售所得款項優先獲得補償。 質權人不對因其合理行使該等權利和權力而造成的任何損失承擔責任。

4.2

質權人有權以書面形式委託其法律顧問或其他代理人行使其全部或部分上述權利和權力，質權人和公司均不得反對。

4.3.

質權人有權從行使上述權利和權力所取得的收益中扣除因行使上述全部或者部分權利而實際發生的合理費用。

4.4

質權人行使權利取得的收益，按照下列優先順序清償：

(a)

支付因處置質押股權和質權人行使其權利和權力而產生的所有費用(包括支付給其法律顧問和代理人的報酬)；

(b)

支付與出售質押股權有關的所有應付税款和費用；以及

(c)

向質權人償還擔保債務。

如在支付上述款項後仍有餘額，質權人應將餘額退還質權人或根據有關法律法規享有該款項的其他 人，或將該款項存入質權人住所地公證處(由此產生的一切費用由質權人承擔)。

4.5.

質權人有權同時或單獨對任何違約事件行使其有權獲得的任何補救措施。質權人可以行使其在本協議項下拍賣或出售質押股權的權利，而無需首先行使在違約情況下可能獲得的任何其他補救措施。

第五條費用和費用

5.1

與根據本協議設立股權質押有關的所有實際費用，包括但不限於印花税、任何其他 税和所有法律費用，均應視為由每一方各自承擔。

第六條連續性和不放棄

6.1

根據本協議設立的股權質押是一種持續擔保，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前有效。質權人對質權人違約的任何情況給予豁免或寬限期，質權人遲遲未行使其在交易文件和本協議項下的任何權利，均不影響質權人在質權人嚴格執行交易文件和本協議後的任何時間根據本協議、交易文件或相關中華人民共和國法律享有的權利，或質權人因質權人隨後違反交易文件和/或本協議而有權享有的權利。

第七條質押人的陳述和保證

質權人在此分別共同向質權人作如下陳述和擔保：

7.1.

每個擔保人都是具有完全法律行為能力的中國公民，擁有執行本協議的全部公民權利和權力，並根據本協議承擔 法律義務。

7.2

質押人在本協議生效前向質權人提供的與質押人有關的所有報告、文件和信息以及本協議項下要求的所有事項在本協議生效前在所有重大方面均屬真實和準確。

7.3

出質人在本協議生效後應向質權人提供的與出質人有關的所有報告、文件和信息以及本協議項下規定的所有事項，在提供時在所有重要方面均真實有效。

7.4.

本協議生效後，各質押人均為質押股權的唯一合法所有人。質押股權的所有權不存在任何懸而未決的爭議。質押人有權處置質押股權或其任何部分。

7.5

除 根據本協議就質押股權設定的產權負擔及根據交易文件設定的權利外，並無其他產權負擔或第三方對質押股權的權利。

7.6

質押股權可以合法質押和轉讓，出質人完全有權按照本協議的規定將質押股權質押給質權人。

7.7

本協議經擔保人正式簽署後，構成擔保人在簽署本協議後的合法、有效和具有約束力的義務。

7.8

已獲得或完成任何第三方的批准、許可、豁免和授權，或任何必需的政府批准、許可和豁免，或任何政府當局的登記或備案手續(如果法律要求)，已獲得或完成(受第2.2條約束)、 ，並將在本協議有效期內完全生效。

7.9.

每個質押人簽署和履行本協議不違反或與適用於本協議的任何法律、其作為當事一方或其資產受其約束的任何協議、或任何法院裁決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定相沖突。

7.10

本協議項下的質押構成相對於質押股權的第一優先產權負擔。

7.11

質押人已全額支付因取得質押股權而應付的所有税項及開支。

7.12

據質押人所知，沒有任何法院或任何仲裁庭對質押人或其財產或質押股權提出任何未決或威脅的訴訟、法律程序或要求，也沒有任何懸而未決的或據質押人所知的任何政府當局或任何行政機關對質權人或其財產或質押股權提出的 威脅訴訟、法律程序或要求，這對質保人的經濟狀況或其履行本協議項下義務和擔保債務的能力具有重大或有害影響。

7.13

質權人特此向質權人承諾，在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前的任何情況下，上述陳述和擔保均真實、準確，並得到充分遵守。

7.14

如果公司根據適用法律的強制性規定需要解散或清算，在公司法定解散或清算完成後依法分配給出質人的任何權益應在不違反中國法律的範圍內交付質權人或質權人指定的 單位/個人。

第八條公司的陳述和保證

公司向質權人擔保如下：

8.1

公司是根據中華人民共和國法律依法註冊成立的具有獨立法人資格的有限責任公司，可以作為訴訟的獨立當事人。

8.2

本公司在本協議生效前向質權人提供的與質押股權有關的所有報告、文件和資料以及本協議項下要求的所有事項，在本協議生效時在各重大方面均屬真實、準確。

8.3

本公司於本協議生效後須向質權人提供的所有與質押股權有關的報告、文件及資料，以及本協議規定須於本協議生效後 向質權人提供的所有事項，於提供時在各重大方面均屬真實及有效。

8.4

本協議經本公司正式簽署後，構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務。

8.5

公司擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署和交付本協議以及與本協議中預期和將由其執行的交易相關的所有其他文件。它完全有權和授權完成本協議中設想的交易 。

8.6

據本公司所知，任何法院或任何仲裁庭並無針對本公司或其財產或質押股權提出任何未決或威脅的訴訟、法律程序或要求，亦無任何待決或據本公司所知的任何政府當局或任何行政當局對本公司或其財產或質押股權提出的訴訟、法律程序或要求受到威脅 ，該等訴訟、法律程序或要求對本公司的經濟狀況或其履行本協議項下義務及擔保負債的能力具有重大或不利影響。

8.7

公司同意就出質人根據本協議第7.4條、第7.5條、第7.6條、第7.8條和第7.10條作出的陳述和擔保對質權人承擔連帶責任。

8.8

公司特此向質權人承諾，在任何情況下，直至合同義務全部履行和擔保債務全部清償為止，上述陳述和擔保均真實、準確，並得到完全遵守。

8.9

如根據中國法律強制性規定本公司須解散或清盤，則本公司資產須按當時生效的中國法律根據中國法律所允許的最低價格出售予質押人或質押人指定的合資格實體/個人。

第九條質押人的承諾

各質押人在此分別共同向質權人承諾：

9.1

未經質權人事先書面同意，質權人不得在質押股權之上設定或允許設定任何新的質押或任何其他擔保權益。未經質權人事先書面同意，就全部或部分質押股權設立的質押或其他擔保權益無效。

9.2

未經質權人事先書面通知和同意，質權人不得轉讓質押股權 ，質權人轉讓質押股權的一切活動無效。質押人轉讓質押股權取得的收益，應當首先用於向質權人預付擔保債務，或者按照與質權人約定的方式交存給 第三人。

9.3

如果發生可能對質權人或質權人在交易文件和本協議項下的利益或質押股權產生不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠，質權人承諾儘快、及時以書面形式通知質權人，並在質權人合理要求的情況下，採取一切必要的措施，確保質權人對質押股權的所有權利、所有權和利益得到保障和維護。

9.4.

質押人承諾在本公司營業期限屆滿前三個月辦理本公司延長營業期限的登記手續，以延續本協議的效力。

9.5

質押人不得采取或允許採取任何可能對質權人在交易文件和本協議項下的權益或質押股權產生不利影響的活動或行動。質權人實現質權後，質權人放棄優先購買權。

9.6

質押人在簽署本協議後，應盡最大努力，採取一切必要措施，儘快向有關工商行政管理部門登記本協議項下的股權，質權人承諾按質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件(包括但不限於本協議的任何補充協議)，以確保質押股權的所有權利、所有權和利益的轉讓得以行使和實現。

9.7

當質押股權質權在本協議項下行使時，出質人應承諾採取一切措施完成轉讓。

9.8

質押人應確保為行使本協議項下質押權而召開的公司股東大會和董事會會議的召集程序、表決方式和決議不得與公司的法律、行政法規或公司章程相牴觸。

第十條公司的承諾

10.1

如果需要獲得或完成任何第三方批准、許可、豁免或授權，或任何必需的政府批准、許可或豁免，或任何登記或向任何政府機構備案的手續(如果法律要求)，以執行和履行本協議以及本協議項下的股權質押，公司應努力協助各方 在本協議有效期內獲得本協議並使其完全有效。

10.2

未經質權人事先書面同意，本公司不得合作設立或允許設立任何新質押或質押股權上的任何其他產權負擔。

10.3

未經質權人事先書面同意，公司不得合作轉讓或允許轉讓質押股權。

10.4

如果發生可能對公司、質押股權或質權人在交易文件和本協議項下的權益產生不利影響的訴訟、仲裁或其他索賠，公司承諾儘快、及時書面通知質權人，並在質權人合理要求的情況下，採取一切必要措施，確保質權人對質押股權的質押權益。

10.5

公司承諾在營業期滿前三個月辦理登記續展手續，以延續本協議的效力。

10.6

公司不得或允許採取任何可能對交易文件和本協議項下質權人的權益或質押股權產生不利影響的活動或行動，包括但不限於第9條所限制的任何活動或行動。

10.7

公司應在每個日曆季度的第一個月向債權人提供公司上一個日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表 表。

10.8

公司承諾按照質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件(包括但不限於本協議的任何補充協議)，以確保質押股權轉讓給質權人的行使和實現。

10.9

在本協議項下質押權的行使導致任何質押股權轉讓時，本公司承諾採取一切措施確保完成轉讓。

第十一條情勢的變更

11.1

作為對交易文件或本協議其他條款的補充而非有意與本協議的其他條款相沖突，如果在任何 時間，由於任何中華人民共和國法律、法規或規則的頒佈或變更，或該等法律、法規或規則的解釋或適用的變化，或相關登記程序的變更，質權人認為使本協議有效、保持本協議下的質權有效和/或 按照本協議處置質押股權是非法的或與該等法律、法規和規則相沖突的。質權人和公司應根據質權人的書面指示和質權人的合理要求，迅速採取任何和/或所有行動和/或執行任何協議或其他文件，以：

(a)

使本協議和本協議項下的質權繼續有效；

(b)

協助 根據本協議處置質押股權；和/或

(c)

保留 或實現本協議創建或預期的安全性。

第十二條本協議的效力、終止和期限

12.1

本協議自雙方於上文第一次簽署之日起生效。

12.2

本協議的期限應在合同義務全部履行或擔保債務全部清償後終止。

第十三條通知

13.1

本協議要求或按照本協議進行的任何通知、請求、要求和其他通信應以 書面形式提出，並通過傳真、電報、電傳、電子郵件、掛號信(已付郵資)或特快專遞 郵寄至以下地址。

致 誓言：

地址：

電子郵件：

出質人：元宇宙(北京)科技有限公司

地址：

電子郵件：

致：環球摩飛(北京)科技有限公司

地址：

電子郵件：

13.2

如果通過傳真、電報、電傳或電子郵件發送通知或其他信件，則在發送時視為立即送達；如果親自送達，應視為在送達時送達；如果通過掛號信或特快專遞送達，則應視為在郵寄後三(3)天送達。

第十四條其他

14.1

本 協議以英文編寫並翻譯成中文。如果兩個版本之間有任何不一致之處，應以英文版本為準。本協議一式四(4)份，一(1)份原件由雙方保留。 一(1)份原件用於向當地工商行政管理局申請登記本協議項下的股權質押。

14.2

本協議的簽署、有效性、履行、修訂、解釋和終止，以及因本協議而產生的任何爭議的解決，應依照中國法律進行。

14.3

如果因本協議項下任何條款的解釋或執行而產生任何爭議，雙方應本着善意尋求通過談判解決爭議。如果談判失敗，任何一方當事人均可將爭議提交北京的中國國際經濟貿易仲裁委員會根據申請仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

14.4

本協議任何條款授予任何一方的任何權利、權力或補救措施，均不排除該當事人在法律上和本協議其他條款下可享有的任何其他權利、權力或補救措施。此外，締約方行使其任何權利、權力和補救措施不應排除該締約方行使其任何其他權利、權力和補救措施。

14.5

任何一方未能或拖延行使其根據本協議或法律可享有的任何權利、權力和補救措施(“此等權利”) 不應導致放棄此等權利，放棄任何單一或部分此等權利也不應排除該方以任何其他方式行使此等權利和行使此方的其他權利。

14.6

本協議中包含的每個術語應與其他術語分開並相互獨立。如果本協議中的任何條款因違反法律或政府法規或其他原因而全部或部分無效或無法執行，則該條款中受影響的部分應被視為已被刪除，但該條款中受影響的部分的刪除不應影響該條款剩餘部分或本協議中其他條款的法律效力。雙方應通過協商達成新的條款，以取代這些無效或不可執行的條款。

14.7

本協議中的 標題僅為便於參考而編寫，在任何情況下都不影響 本協議任何條款的解釋。

14.8

對本協議的任何修改或補充均應以書面形式進行。除質權人根據第14.1條轉讓其在本協議項下的權利外，對本協議的修改或補充僅在本協議各方正式簽署後生效。如果本協議的任何修改或補充在法律上要求獲得任何批准和/或任何登記或向任何政府機構備案，雙方應獲得批准和/或依法完成登記或備案。

14.9

本協議未涵蓋的事項應由雙方另行協商確定。

14.10

本協議構成雙方就合作項目主題達成的所有協議，並取代雙方之前或同時達成的與合作項目主題有關的任何口頭和書面協議、諒解和通信 。除本協議特別規定外，雙方之間不存在其他明示或默示的義務或契約。

14.11

未經質權人書面同意，出質人或公司不得將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。在不違反中國法律的情況下，質權人可在向出質人和本公司發出書面通知後，將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給其指定的任何第三方。

14.12

質權人依照本法規定行使對質押股權的質權時，質權人自行確定的擔保負債金額應視為本合同項下擔保負債的確鑿證據。

14.13

本協議簽署後，各出質人應簽署一份授權書(格式見本協議附件)，授權質權人指定的任何人根據本協議的條款代表出質人簽署行使本協議項下質權人權利所需的任何和所有法律文件。該授權書應 交付質權人保管，必要時質權人可以隨時向有關政府機關提交授權書。

14.14

本協議對雙方的合法繼承人或受讓人具有約束力。

[此頁的其餘部分故意留空]

[股權質押協議簽字 頁]

茲證明，下列各方已於上述日期和地點簽署本協議。

股東：

Mofy Metaverse（北京）科技有限公司，有限公司（蓋章）

Global Mofy（北京）科技有限公司，有限公司（蓋章）