美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
11-K 表格
(Mark One):
☒ |
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根據本法第 15 (d) 條提交的年度報告 1934 年證券交易法 截至2023年12月31日的財政年度 |
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要麼 |
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☐ |
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根據第 15 (d) 節提交的過渡報告 1934 年證券交易法 在從到的過渡期內 |
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委員會文件編號 333-226039
A. 計劃的完整標題和計劃的地址(如果與下述發行人的地址不同):
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃
B. 根據計劃持有的證券的發行人名稱及其主要執行辦公室的地址:
DOMINION ENERGY, INC
特雷迪加街 120 號
弗吉尼亞州里士滿 23219
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃
目錄 |
頁面 |
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獨立註冊會計師事務所的報告 |
1 |
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財務報表: |
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日可供支付福利的淨資產報表 |
3 |
截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表 |
4 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止年度的財務報表附註 |
5 |
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補充時間表: |
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表格 5500,附表 H,第四部分,第 4I 行——截至 2023 年 12 月 31 日的資產表(年底持有) |
14 |
注意:1974年《僱員退休收入保障法》下勞工部《報告和披露規章條例》第2520.103-10條要求的所有其他附表均被省略,因為它們不適用。
獨立註冊會計師事務所的報告
致計劃參與者和計劃管理員
Dominion Energy 西弗吉尼亞州聯合儲蓄計劃
弗吉尼亞州里士滿
對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日道明能源西弗吉尼亞聯合儲蓄計劃(“計劃”)可供受益的淨資產報表、截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產變動表以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重大方面公允列報了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度可用於支付該計劃福利的淨資產以及截至2023年12月31日止年度可用於支付福利的淨資產的變化。
意見依據
這些財務報表由計劃管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對該計劃的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度,我們需要在本計劃方面保持獨立。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計,以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行程序,評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險,以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為,我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
補充時間表報告
截至2023年12月31日的補充資產表(年底持有)已接受與計劃財務報表審計同時執行的審計程序。補充計劃由計劃管理層負責。我們的審計程序包括確定補充附表是否與財務報表或基礎會計記錄和其他記錄(視情況而定)相符,以及執行程序以測試補充附表中提供的信息的完整性和準確性。在就補充時間表形成意見時,我們評估了補充附表,包括其形式和內容,是否符合1974年《僱員退休收入保障法》下的《勞工部報告和披露規則和條例》。我們認為,相對於整個財務報表,該附表在所有重要方面都是公允的。
1
//德勤會計師事務所
弗吉尼亞州里士滿
2024年6月20日
自2000年以來,我們一直擔任該計劃的審計員。
2
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃
可用於支付養卹金的淨資產表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日
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2023 |
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2022 |
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資產: |
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投資——按公允價值計算: |
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||
計劃在主信託中的權益(注3) |
|
$ |
21,352,005 |
|
|
$ |
21,502,018 |
|
本計劃持有的投資(注4) |
|
|
26,812,398 |
|
|
|
35,052,349 |
|
投資總額 |
|
|
48,164,403 |
|
|
|
56,554,367 |
|
應收賬款: |
|
|
|
|
|
|
||
參與者應收票據 |
|
|
22,494 |
|
|
|
65,308 |
|
應計投資收益 |
|
|
245 |
|
|
|
131 |
|
應收款總額 |
|
|
22,739 |
|
|
|
65,439 |
|
總資產 |
|
|
48,187,142 |
|
|
|
56,619,806 |
|
負債: |
|
|
|
|
|
|
||
已購買證券的應付賬款 |
|
|
891 |
|
|
|
1,477 |
|
可用於支付福利的淨資產 |
|
$ |
48,186,251 |
|
|
$ |
56,618,329 |
|
見財務報表附註。
3
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃
可用於支付養卹金的淨資產變動表
截至2023年12月31日的財年
加法(減法): |
|
|
|
投資收益(虧損): |
|
|
|
利息和股息 |
$ |
1,176,944 |
|
投資公允價值淨折舊 |
|
(5,448,202) |
) |
萬事達信託的收入 |
|
2,819,824 |
|
淨投資損失 |
|
(1,451,434) |
) |
參與者應收票據的利息收入 |
|
2,367 |
|
減去總數 |
|
(1,449,067) |
) |
扣除額: |
|
|
|
向參與者支付的福利 |
|
6,956,050 |
|
管理費用 |
|
21,749 |
|
扣除總額 |
|
6,977,799 |
|
轉賬前淨資產減少淨額 |
|
(8,426,866) |
) |
計劃轉賬,淨額(注2.i) |
|
(5,212) |
) |
淨資產淨減少額 |
|
(8,432,078) |
) |
可用於支付福利的淨資產: |
|
|
|
年初 |
|
56,618,329 |
|
年底 |
$ |
48,186,251 |
|
見財務報表附註。
4
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃
財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日,以及截至2023年12月31日的年度
1。計劃描述
以下對Dominion Energy西弗吉尼亞聯合儲蓄計劃(以下簡稱 “計劃”)的描述僅提供一般信息。參與者應參閲計劃摘要描述,以獲取對計劃條款的更完整描述。
投資於共同集體信託基金、中間債券基金和獨立管理賬户(SMA)的個人參與者賬户按單位價值維持。參與者對各種基金和SMA的特定標的證券或其他資產沒有實益所有權,但其權益以截至該期間最後一個工作日的估值單位為代表。各種基金和SMA賺取股息和利息,這些股息和利息會自動在基金和SMA內進行再投資。通常,將每個基金和SMA的繳款和提取款項轉換為單位,方法是將此類交易的金額除以最後確定的單位價值,然後在參與者的賬户中記入或記入每個參與者的適當單位數。
5
貸款按最優惠利率加1%計息。如果最優惠利率發生變化,則在每個月初確定利率。但是,在貸款期限內,利率在貸款開始時是固定的。
被解僱的參與者可以選擇繼續償還貸款,前提是他們與計劃記錄管理人制定了貸款還款時間表。任何貸款違約都會導致剩餘貸款餘額重新歸類為向參與者提供的應納税分配。
2。重要會計政策摘要
6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的投資分別包括道明股票基金的19,773,370美元和28,154,403美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該投資分別佔總投資的41%和50%。道明股票基金市值的大幅下降可能會嚴重影響可用於支付福利的淨資產。
淨增值或折舊包括本計劃在年內買入和賣出以及持有的投資的損益。
Master Trust的收入或虧損包括股息收入以及已實現和未實現的淨增值或折舊。
向本計劃收取的投資管理費和運營費用從每日收入中扣除,不單獨反映。因此,投資管理費和運營費用反映為投資回報的減少。
7
3.計劃對主信託的利息
該計劃的某些投資存放在主信託中,該信託是為Dominion Energy及其子公司的本計劃和其他員工福利計劃設立的。投資收入和支出根據每位參與者每月投資的平均餘額分配給個人計劃。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,主信託的淨資產和計劃在主信託中的權益彙總如下:
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2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||
|
大師信託 |
|
|
計劃對萬事達信託的利益 |
|
|
大師信託 |
|
|
計劃對萬事達信託的利益 |
|
||||
短期證券 |
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
10,043,837 |
|
|
$ |
461,320,245 |
|
|
$ |
10,954,362 |
|
資產支持證券 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
934,435 |
|
|
|
22,189 |
|
共同/集體信託基金 (1) |
|
1,804,999,999 |
|
|
|
10,270,795 |
|
|
|
1,461,315,514 |
|
|
|
9,245,453 |
|
合併獨立賬户(中間債券) |
|
342,798,282 |
|
|
|
1,038,487 |
|
|
|
300,301,638 |
|
|
|
1,278,641 |
|
投資總額 |
$ |
2,596,306,870 |
|
|
$ |
21,353,119 |
|
|
$ |
2,223,871,832 |
|
|
$ |
21,500,645 |
|
應收款 |
|
9,058 |
|
|
|
203 |
|
|
|
118,917 |
|
|
|
2823 |
|
應付帳款 |
|
(58,810) |
) |
|
|
(1,317) |
) |
|
|
(61,075) |
) |
|
|
(1,450 |
) |
完全主信任 |
$ |
2,596,257,118 |
|
|
$ |
21,352,005 |
|
|
$ |
2,223,929,674 |
|
|
$ |
21,502,018 |
|
截至2023年12月31日止年度的萬事達信託的淨投資收益如下:
利息和股息 |
$ |
1,606,007 |
|
淨投資升值 |
|
399,869,828 |
|
主信託的淨投資收益 |
$ |
401,475,835 |
|
4。公允價值測量
公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值基於市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設,包括對風險的假設、估值技巧中固有的風險以及估值的輸入。公允價值計量假設交易發生在資產或負債的主要市場(從申報實體的角度來看,資產或負債的交易量和活動最多的市場),或者在沒有主要市場的情況下,發生在資產或負債最有利的市場(申報實體能夠最大限度地提高收到的金額或最大限度地減少支付金額的市場)。本計劃根據上述要求將公允價值衡量標準應用於本計劃的投資。
8
輸入和假設
該計劃在衡量其投資的公允價值時,最大限度地使用可觀察的投入,並最大限度地減少不可觀察投入的使用。公允價值基於主動報價的市場價格(如果有)。在沒有積極報價的市場價格的情況下,該計劃尋求外部來源的價格信息,包括經紀人報價。在評估經紀商提供的定價信息時,該計劃會考慮經紀商是否願意和能夠以報價進行交易,經紀商的報價是基於活躍市場還是非活躍市場,以及如果定價不容易獲得,經紀商在多大程度上使用特定模式。如果無法獲得來自外部來源的定價信息,或者如果計劃認為可觀察的定價不能代表公允價值,則需要做出判斷才能得出公允價值的估計。在這種情況下,該計劃必須根據可用的歷史和短期未來價格信息以及某些反映市場假設的統計方法來估算價格。
衡量投資公允價值時使用的輸入和假設包括以下內容:
該計劃通過多種方法定期評估和驗證用於估算公允價值的輸入,包括對模型的審查和驗證,以及各種市場價格驗證程序,例如使用多個經紀人報價來支持本計劃交易的各種投資的市場價格。
本計劃投資的公允價值確定如下:
9
等級
該計劃利用以下公允價值層次結構,將用於衡量公允價值的估值技術的投入優先分為三個大類:
公允價值層次結構將活躍市場的報價列為最高優先級(第 1 級),最低優先級為不可觀察的數據(第 3 級)。在某些情況下,用於衡量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平投入決定了公允價值層次結構中的適用水平。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要做出判斷,同時要考慮資產的特定因素。
10
定期公允價值測量
公允價值衡量標準在公允價值層次結構中按級別單獨披露。
規劃投資
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日該計劃持有的按每個等級的公允價值計量的投資:
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2023 |
|
|
2022 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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|
第 3 級 |
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|
總計 |
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第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||||||
道明股票基金 |
|
$ |
19,773,370 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,773,370 |
|
|
$ |
28,154,403 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,154,403 |
|
共同基金 |
|
|
36,300 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,300 |
|
|
|
583 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
583 |
|
按公允價值入賬的總額 |
|
$ |
19,809,670 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
19,809,670 |
|
|
$ |
28,154,986 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
28,154,986 |
|
按資產淨值記錄的資產 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
||||||||
普通/集體信託基金 (2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,002,728 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,897,363 |
|
||||||
投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
26,812,398 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
35,052,349 |
|
在萬事達信託中持有的投資
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日在主信託中為道明能源及其子公司的計劃和其他員工福利計劃持有的投資,這些投資按每個等級的公允價值計量:
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2023 |
|
|
2022 |
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||||||||||||||||||||||||||
|
第 1 級 |
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第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
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|
總計 |
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
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|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||||||
主信託: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
||||||||
單獨管理的賬户: |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
短期證券 |
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
461,320,245 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
461,320,245 |
|
資產支持證券 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
934,435 |
|
|
|
— |
|
|
|
934,435 |
|
按公允價值入賬的總額 |
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
448,508,589 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,254,680 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,254,680 |
|
按資產淨值記錄的資產 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
||||||||
普通/集體信託基金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,804,999,999 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,461,315,514 |
|
||||||
合併獨立賬户 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
342,798,282 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
300,301,638 |
|
||||||
記錄的資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,147,798,281 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,761,617,152 |
|
||||||
投資總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,596,306,870 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,223,871,832 |
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5。聯邦所得税狀況
該計劃是IRC第401(k)條規定的合格員工利潤分享信託,因此,根據第501(a)條,免徵聯邦所得税。根據IRC第402(a)條,在參與者或參與者的受益人從本計劃獲得分配款之前,參與者無需對分配給參與者賬户的收入和税前繳款徵税。
該計劃於2017年8月25日獲得了最新的裁決書,美國國税局在信中表示,該計劃當時的設計符合IRC的適用要求,因此,相關信託免税。2016年12月,美國國税局開始發佈一份
11
單獨設計的計劃的必要修正清單(清單),其中規定了資格要求的變化。該清單每年發佈一次,要求對清單上每個項目的計劃進行修改,以保持其免税地位。自申請決定書以來,該計劃已進行了修訂;但是,計劃管理人認為,該計劃和相關信託目前的設計、修訂和運作均符合IRC的適用要求。因此,該計劃的財務報表中沒有列入所得税準備金。
6。豁免利益方交易
截至2023年12月31日,該計劃在主信託中擁有權益,並投資於由北方信託管理的某些普通/集體信託基金的股份。當時,北方信託是該計劃的受託人,因此,這些交易符合豁免利益方交易的資格。該計劃為投資管理服務支付的費用作為每項投資基金所得回報的減少額而包括在內。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該計劃對道明股票基金的投資分別包括計劃發起人道明能源的420,710股和459,139股普通股,成本基礎分別約為3,100萬美元和3,400萬美元。在截至2023年12月31日的年度中,該計劃購買了100萬美元並出售了400萬美元的道明能源普通股,與道明能源普通股相關的記錄股息收入約為120萬美元。
7。計劃終止
儘管僱主沒有表示任何意圖,但根據該計劃,僱主有權隨時停止繳款,並根據ERISA的規定終止本計劃。如果本計劃終止,或者全部或部分終止供款,則每位受影響參與者的賬户應全部歸屬。
8。隨後發生的事件
對截至2024年6月20日(財務報表發佈之日)的後續事件進行了評估。
12
補充時間表
13
DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃
僱主身份證號碼 54-1229715
計劃編號:027
表格 5500,附表 H,第四部分,第 4i 行—
資產表(年底持有)
截至 2023 年 12 月 31 日
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
|
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* |
道明能源公司 |
道明股票基金 |
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$ |
19,773,370 |
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共同/集體信託基金: |
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北方信託環球 |
北領地集體短期投資基金** |
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18,441 |
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資本集團和信託 |
美國歐洲太平洋增長信託基金 |
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652,372 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休收入信託+ |
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522,725 |
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Vanguard Group, Inc |
2020 年目標退休信託+ |
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1,581,338 |
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Vanguard Group, Inc |
2025 年目標退休信託+ |
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333,181 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 2030 退休信託+ |
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1,120,402 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2035 信託+ |
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668,727 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2040 信託+ |
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255,524 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2045 信託+ |
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627,368 |
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Vanguard Group, Inc |
2050 年目標退休信託+ |
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689,730 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2055 信託+ |
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423,153 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2060 信託+ |
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93,274 |
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Vanguard Group, Inc |
Target 退休 2065 信託+ |
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16,493 |
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7,002,728 |
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共同基金: |
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附屬經理人小組 |
GW&K 小型股核心基金 |
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36,300 |
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總投資額,不包括主信託的利息 |
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26,812,398 |
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各種參與者 |
向參與者提供貸款(2024-2025年到期,利率為4.25%至6.50%) |
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22,494 |
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總資產(年底持有) |
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$ |
26,834,892 |
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* ERISA 定義的利益相關方。
** 北領地集體短期投資基金由用於臨時投資的短期貨幣市場工具組成,不是參與者的投資選擇。
*** 以參與者為導向的投資不需要成本信息。
參見隨附的獨立審計師報告。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,Dominion Energy Services, Inc.行政福利委員會已正式促使本年度報告由本協議正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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DOMINION ENERGY 西弗吉尼亞聯盟儲蓄計劃 (計劃名稱) |
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日期:2024 年 6 月 20 日 |
/s/ 裏賈納 J. 埃爾伯特 |
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裏賈納·J·埃爾伯特 Dominion Energy Services, Inc. 高級副總裁兼首席人力資源官 |
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