附錄 10.1

承保 協議

四月 2023 年 11 月 11 日

推崇 證券有限責任公司

650 第五大道 -35 樓

紐約州紐約 10019

R.F。 Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，19 樓

紐約州紐約 10005

如 幾家承銷商的代表

被命名 關於本文所附附表1

女士們 還有先生們：

這個 下列簽署人為開曼羣島豁免公司金天集團控股有限公司（“公司”）特此確認 其與Revere Securities LLC和R.F. Lafferty & Co., Inc.（“代表”）的協議（本 “協議”） 以及本文件附表1中列出的由代表擔任代表的其他承銷商（代表） 而此類其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”）， 如下所示：

1。 股票的購買和出售。

1.1 股票。

1.1.1。 股票的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意出售總額為175萬股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”） 股票”），每位承銷商同意在截止日期（定義見第 2 節）單獨而不是共同購買 1.1.2（i）見下文），共計1750,000股普通股（“股份”）。股份的發行和出售 此處稱為 “要約”。

(ii) 這些股票最初將按本協議附表2-A規定的每股發行價格向公眾發行（ “購買價格”）。承銷商分別而不是共同同意從公司購買一定數量的股份 在本文所附附表1中列出各自的姓名對面，並以一股股份的收購價格分成了本協議的一部分 為3.72美元（佔購買價格的93％）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 股票的交付和付款應不遲於美國東部時間第二天下午 1:00 (2)^nd) 工作日 在股票開始交易之後，或在代表和公司商定的更早時間內， 在紐約州列剋星敦大道420號2446套房P.C. Crone Law Group的辦公室，郵編：10170（“眾議員法律顧問”）， 或在代表商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸方式進行遠程傳輸）；以及 該公司。股票交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 股票的付款應在截止日通過電匯以聯邦（當日）資金支付，應按訂單支付 代表股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付後的公司（或 通過存託信託公司（“DTC”）的設施或通過託管人的存款和提款或 承銷商賬户的 “DWAC” 轉賬）。股份應以此類名稱註冊，並在 代表可能以書面形式要求的兩 (2) 個完整工作日（定義見本文）的授權面額 以下部分）截止日期之前。除非在投標時，否則公司沒有義務出售或交付股份 代表支付所有股份。“工作日” 一詞是指除工作日以外的任何一天 星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在新州關閉銀行機構的日子 紐約，紐約。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間，公司向承銷商作出陳述和保證 （定義見下文第 2.1.1 節），截至截止日期，如下所示：

2.1。 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請 F-1 表格（文件編號 333-268166）上的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票， 公司在所有重大方面編制的註冊聲明和修正案符合以下規定 《證券法》的要求以及委員會在《證券法》下的規章制度（“證券”） 法案法規”），幷包含根據證券要求在其中陳述的所有重要聲明 《證券法》和《證券法條例》。除非上下文另有要求，否則經修訂的此類註冊聲明已存檔 註冊聲明生效時向委員會提交的文件（包括註冊中包含的初步招股説明書） 報表、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件以及所有被視為的信息 根據證券規則430A第 (b) 段，截至生效日期（“生效日期”）的一部分 法案條例（“規則430A信息”）在本文中稱為 “註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交了任何註冊聲明，則在提交此類聲明之後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。註冊 自本文發佈之日起，委員會已宣佈聲明生效。

每個 註冊聲明生效之前使用的招股説明書，以及省略第430A條信息的每份招股説明書 在此生效之後以及在本協議的執行和交付之前使用的，此處稱為 “初步協議” 招股説明書。”註冊中包含的日期為2023年3月17日的初步招股説明書，尚待完成 適用時間（定義見下文）之前的聲明以下稱為 “定價招股説明書”。 最初提供給承銷商供本次發行使用的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指最新的初步招股説明書 包含在註冊聲明中。

“適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人 “自由寫作招股説明書” 是指《證券法》第433條定義的任何 “發行人免費寫作招股説明書” 法規（“規則433”），包括但不限於任何 “免費撰寫招股説明書”（定義見規則） 《證券法條例》第405條）與（i）公司要求向委員會申報的股票有關，（ii） 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否要求提交 向委員會提交，或 (iii) 根據第 433 (d) (5) (i) 條免於向委員會申報，因為其中包含描述 未反映最終條款的股份或本次發行的股份，每種情況均以提交或要求向其提交的表格為準 佣金，如果不需要提交，則按照《上市規則》第433（g）條保留在公司記錄中的形式提交。

“發行人 “一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在普遍分發給的發行人免費寫作招股説明書 潛在投資者（不是”善意 電子路演”，定義見第 433 條（“博納” 國際棋聯電子路演”）），本文附表2-B中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人 “限量使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書 招股説明書。

“定價 “披露套餐” 是指在適用時間（定價）或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書 招股説明書和本文附表2-A中包含的信息全部一起考慮。

2.1.2。 根據《交易法》。該公司已向委員會提交了規定註冊的8-A表格（文件編號001-41675） 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）普通法第12（b）條 股票。根據《交易法》註冊的普通股已在本協議發佈之日或之前生效。該公司 沒有采取任何旨在終止普通股在聯交所註冊或可能具有終止普通股註冊效力的行動 Act，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。 股票交易所上市。 這些股票已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市， 以正式發行通知為前提，公司沒有采取任何旨在或可能產生除名作用的行動 來自交易所的股份，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類股票的書面通知 清單。

2.3。 無止損訂單等 據公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈 任何阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的書面命令，或有 就此類命令提起任何訴訟，或據公司所知，威脅提起任何訴訟。該公司 已遵守委員會關於提供額外信息的每項要求（如果有的話）。

2.4。 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在所有材料中均符合規定 尊重《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括招股説明書 作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修正或補充的一部分提交，以及招股説明書， 在向委員會提交每份文件時，在所有重要方面都符合《證券法》和 《證券法條例》。向承銷商交付的每份初步招股説明書均用於本次發行和 招股説明書過去或將來與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但以下情況除外 在 S-T 法規允許的範圍內。

(ii) 無論是註冊聲明還是其任何修正案，在生效時、截至適用時間和截止日期， 包含、包含或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略陳述所需的重大事實 應在其中陳述或必要時在其中作出陳述，但不得誤導； 但是，前提是，本陳述和保證不適用於因信賴而作出的陳述或遺漏的陳述 根據並符合代表向公司提供的有關承銷商的書面信息 用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。各方 承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含以下內容的披露 招股説明書的 “承保” 部分（“承銷商信息”）。

(iii) 截至適用時間和截止日期，定價披露一攬子計劃沒有、現在和將來都不包含不真實的陳述 根據具體情況，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在其中製作的，沒有誤導性；並且此處的每份發行人有限用途免費寫作招股説明書在任何材料中都沒有衝突 尊重註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息， 以及每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，並附有截至的定價招股説明書 適用時間，未包括對重大事實的不真實陳述，也未提及做出必要的重要事實 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述不具有誤導性； 提供的， 然而，那個這個 陳述和擔保不適用於承保人的信息。

(iv) 截至發佈之日，招股説明書及其任何修正案或補充（包括任何招股説明書包裝）當時均未出台 根據第424 (b) 條向委員會提交的任何文件以及截止日期，包括或將包括不真實的陳述 鑑於某一重大事實或遺漏，省略或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性； 提供的， 然而，此陳述和保證 不適用於承保人信息。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的協議和文件 而且招股説明書在所有重要方面均符合其中所載的描述，並且沒有協議或其他協議 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價中描述的文件 尚未提交的披露包和招股説明書或將作為註冊聲明的證物提交給委員會 如此描述或歸檔。公司作為當事方的每份協議或其他文書（不論其特徵或描述如何）或 它受或可能受哪些約束或影響，以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃中提及的內容以及 招股説明書以及 (ii) 對公司業務至關重要，已獲得公司的正式授權和有效執行，是 在所有重要方面均具有完全效力，並可對公司執行，據公司所知，對另一方均可執行 根據其條款，其當事方除外（x），因為破產、破產、重組可執行性可能會受到限制 或一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償或分攤條款的可執行性都可能 受聯邦和州證券法的限制，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的補救措施 公平救濟可以受到公平抗辯的約束，並由法院酌情決定是否向其提起任何訴訟 可能會被帶來。公司沒有向公司轉讓任何此類協議或文書，也沒有轉讓給公司的協議或文書 知悉，任何其他方都存在重大違約行為，據公司所知，沒有發生任何事件 時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，將構成實質性違約，但任何違約或事件除外 除非另有披露，否則不會合理預期會導致重大不利變化（定義見下文第 2.5.1 節） 在《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中。據公司所知，業績由 公司對此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現行適用法律、規則， 對公司具有管轄權的任何國內外政府機構或法院的法規、判決、命令或法令 或其任何資產或業務（均為 “政府實體”），包括但不限於與之相關的資產或業務 遵守環境法律法規，但任何不能合理預期會導致重大不利影響的違規行為除外 更改（定義見下文第 2.5.1 節）。

2.4.3。 先前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，公司沒有任何證券 由本公司出售，或由任何控制、控制或共同控制的人或代表其出售，或為其利益出售 控制權歸公司所有，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和任何初步招股説明書中披露的除外。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中有關聯邦、 關於本次發行和公司業務的州、地方和所有外國法律、規章和條例，目前的設想 在所有重要方面都是正確的，不需要在註冊聲明中披露其他此類法規， 未披露的價格披露一攬子計劃和招股説明書。

2.5。 註冊聲明日期之後的更改。

2.5.1。 沒有重大不利變化。自注冊聲明中提供信息的相應日期起，定價 披露一攬子計劃和招股説明書，除非其中另有特別説明：(i) 沒有重大不利變化 在公司或其子公司（定義見下文第 2.7 節）的財務狀況或經營業績中 總體而言，據公司所知，任何單獨或總體上將涉及某一材料的變更或發展 不利變化或影響公司或其狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或資產 子公司（定義見下文第 2.7 節）作為一個整體（“重大不利變化”）；(ii) 有 除以下內容外，公司或其子公司（定義見下文第 2.7 節）沒有進行任何重大交易 根據本協議進行考慮；以及 (iii) 本公司的任何高級管理人員或董事均未辭去公司的任何職務。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明中提供信息的相應日期之後， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，除非此處另有説明或考慮或披露的內容 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，除了 任何股票補償計劃下的補助金，或因借款而承擔的任何直接或或有負債或義務；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其股本進行任何其他分配。

2.6。 獨立會計師。據該公司所知，BF Borgers CPA PC（“審計師”），其報告 是作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交的，是一份獨立的 根據《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計》的要求註冊的公共會計師事務所 監督委員會。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露， 在註冊聲明所包括的財務報表所涉期間，審計師沒有進行定價披露 包裹和招股説明書，向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A（g）條中使用的術語所示。

2.7。金融 陳述等 財務報表，包括附註和佐證附表（如果有）載於 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都公允地列出了財務狀況 公司在適用日期和期限內的狀況和經營業績；以及此類財務 報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表以年底為準） 預計總體上不會產生重大意義且不包含公認會計原則要求的所有腳註的審計調整）；以及任何 註冊聲明中包含的輔助時間表在所有重要方面都公平地提供了所需的信息 其中指出。除其中所列內容外，不要求將歷史或預計財務報表包含在 《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書。 註冊聲明中包含的調整後財務信息的預計和預計以及相關附註（如果有）， 定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面均已按照以下要求正確編制和編寫 符合《證券法》和《證券法條例》的適用要求，並在所有材料中公平呈現 尊重其中所示的信息，編制這些信息時使用的假設是合理的，所使用的調整也是合理的 其中適於使其中提到的交易和情況生效。中包含的所有披露 關於 “非公認會計準則財務指標” 的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書（如 該術語由委員會的規則和條例定義（如果有）符合《交易法》G條和項目 在適用的範圍內，《證券法》第S-K條例第10條。每份註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務） 債務），以及公司與未合併實體或其他可能有重要流動性的個人的其他關係 或未來對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性的影響， 資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分。註冊中披露的除外 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，(a) 既不是公司也不是附錄中列出的任何子公司 註冊聲明 21.1（各為 “子公司”，統稱為 “子公司”），承擔了任何直接或或有重大負債或義務，或簽訂了任何 除正常業務過程以外的重大交易，(b) 公司未申報或支付任何股息，或者 與其普通股有關的任何形式的分配，（c）公司的資本沒有任何變化或 其任何子公司，或除業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金，以及 (d) 有 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。該公司表示沒有 註冊聲明附錄 21.1 中列出的子公司以外的直接或間接子公司。

2.8。 授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司有定價 披露一攬子計劃和招股説明書、其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。基於 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在收盤時作出 註明其中規定的調整後資本金額。除非註冊聲明中另有規定或另有規定，否則定價 披露一攬子計劃和招股説明書，在生效日期，截至適用時間和截止日期，將沒有任何選擇， 認股權證，或其他購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換證券的權利，或 可行使為普通股或任何發行或出售普通股的合同或承諾，或任何此類期權、認股權證、權利 或可轉換證券。

2.9。 證券的有效發行等

2.9.1。 流通證券。本公司在考慮的交易之前發行的所有已發行和流通證券 本協議已獲得正式授權並有效簽發，已全額付款且不可納税；其持有人沒有合同 撤銷權，且不因成為此類持有人而承擔個人責任；以及，除非 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，此類證券均未違規發行 本公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權。經授權的 普通股和任何其他在發行完成後已發行或將要流通的證券在所有重要方面均符合要求 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。這些優惠 而且流通普通股的銷售在所有相關時間均根據《證券法》和適用的規定進行了登記 州證券法或 “藍天法”，或者部分基於此類股票購買者的陳述和保證， 不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。股票已獲正式授權發行和出售，並在發行和支付時獲得授權 因為，將有效發行，已全額付清且不可估税；其持有人現在和將來都不會承擔個人責任 由於是此類持有人；股票現在和將來都不受任何證券持有人的優先權的約束 公司或公司授予的類似合同權利；以及為獲得授權而需要採取的所有公司行動， 股票的發行和出售已按時有效進行。股票在所有重要方面均符合所有相關聲明 其包含在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中。

2.10。 第三方的註冊權。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，不持有本公司任何證券或任何可行使或可兑換或可兑換成證券的權利 公司有權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或包括 任何此類證券 在公司提交的註冊聲明中，但已放棄的任何此類權利除外。

2.11。 協議的有效性和約束力。 本協議已獲得公司的正式有效授權，並在執行時生效 並交付後，將構成公司的有效和具有約束力的協議，可根據其對公司強制執行 條款，但以下情況除外：(i) 因此可執行性可能受到破產、破產、重組或影響債權人的類似法律的限制 一般權利；(ii) 根據聯邦和州，任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到限制 證券法；以及 (iii) 特定履約補救措施以及禁令和其他形式的公平救濟可能受到約束 以公平的辯護為依據, 並由法院酌情向其提起任何訴訟.

2.12。 沒有衝突等 本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件， 公司完成此處及其中所考慮的交易以及公司對本協議條款的遵守情況 而且無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，它們不會也不會：(i) 導致重大違約， 或與其中的任何條款和規定相沖突, 或構成實質性違約, 或導致創建, 修改, 根據任何條款終止或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權 本公司參與的協議或文書；(ii) 導致任何違反公司備忘錄條款的行為 和公司章程（可不時修改或重申 “章程”）；或（iii）違反 對公司具有管轄權的任何政府實體的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令 截至本文發佈之日，不合理的違約行為、衝突或違規行為的第 (i) 和 (iii) 條除外 預計會造成重大不利變化。

2.13。 無默認值；違規行為。 據公司所知，在應有的履行和遵守方面不存在重大違約 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契約或條件， 或任何其他證明借款義務的協議或文書，或任何其他實質性協議或文書 公司是當事方或公司可能受其約束或公司的任何財產或資產受其約束。這個 據其所知，公司沒有（i）違反其章程的任何條款或條款，或（ii）違反任何特許經營權、許可證， 適用於公司的任何政府實體的許可、適用法律、規則、規章、判決或法令，但情況除外 第 (ii) 條中關於此類無法合理預期會導致重大不利變化的違規行為。

2.14。 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 商業行為。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權、批准、命令、執照、證書 以及截至本文發佈之日開展業務所需的所有政府監管官員和機構的許可證 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的目的，但缺少的除外 不能合理地預期會導致重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議的所有公司權力和權力 其中的規定和條件以及與之有關的所有同意、授權、批准和命令均具有 已獲得。任何法院、政府機構、交易所或其他機構的同意、授權或命令，也沒有向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交的文件 有效發行、出售和交付股份以及完成所設想的交易和協議所必需的 根據本協議、註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書，適用證券除外 法案條例、州證券法和金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

2.15。 D&O 問卷。 據公司所知，問卷（“問卷”）中包含的所有信息 由公司的每位董事、高級管理人員和10％的股東（“內部人士”）在發行前立即完成， 並輔之以註冊聲明中所述的有關內幕人士的所有信息，定價披露一攬子計劃 而且向承銷商提供的招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第2.24節）是真實的 並且在所有重要方面都是正確的，而且公司尚未發現任何可能導致信息披露的信息 在問卷中變得嚴重不準確和不正確。

2.16。 訴訟；政府訴訟。 沒有訴訟、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟 或正在審理的政府訴訟，或據公司所知，對公司或公司構成威脅或涉及的政府訴訟 知識、任何需要在註冊聲明、定價披露一攬子計劃中披露的執行官或董事 以及尚未披露的招股説明書，在每種情況下，可以合理地預計這將導致重大不利變化。

2.17。 信譽良好。 公司已正式組建，作為一家公司有效存在，信譽良好 截至本文發佈之日其成立的法律，具有開展業務的正式資格，並且在彼此司法管轄區信譽良好 其財產所有權或租賃財產或開展業務需要這種資格, 除非不符合資格, 無論是單獨還是總體而言，都不會產生或合理地預計會導致重大不利變化。

2.18。 保險。 公司持有或有權獲得保險收益，金額和承保的風險是 該公司認為，按照在中國類似行業從事類似業務的公司的慣例，這是合理的， 而且所有這些保險都完全有效。該公司沒有理由相信它無法（i）更新其現有的 此類保單到期時的保險承保範圍或 (ii) 視需要從類似機構獲得類似的保險 或適合按目前方式開展業務，其成本無法合理預期會導致重大不利影響 更改。

2.19。 影響向FINRA披露信息的交易

2.19.1。 發現者費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 不屬於與發證人付款、諮詢或發起人有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 公司或任何內部人士就出售本協議下的股份或任何其他安排、協議或諒解而收取的費用 本公司或據公司所知，任何可能影響承銷商薪酬的股東，如 由 FINRA 決定。

2.19.2。 六 (6) 個月內付款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定， 本公司未向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）作為發現費， 諮詢費或其他費用，以此人為公司籌集資金或向公司介紹以下人員作為對價 向公司籌集或提供資金；(ii) 任何FINRA成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體 或與任何FINRA成員有關聯，在最初提交註冊聲明之前的六（6）個月內， 但下文規定的與本次發行相關的向承銷商支付的款項除外。

2.19.3。 所得款項的使用。公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其 關聯公司，除非本文特別授權。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在提供給 FINRA 的問卷中另有披露 代表法律顧問，沒有（i）公司的高級管理人員或董事，（ii）任何10％或以上的受益所有人 公司證券類別或 (i) 公司未註冊股權證券的受益所有人 在最初提交註冊聲明之前的 180 天內獲得的關聯公司或 參與本次發行的FINRA成員的關聯人員（根據以下規則和條例確定） FINRA）。

2.19.5。 信息。公司在FINRA調查問卷中特別向代表法律顧問提供的所有信息 供代表律師在向FINRA提交的公開發行系統文件（及相關披露）中使用的是 在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

2.20。 《反海外腐敗法》。 本公司及其子公司或據公司所知，沒有任何董事， 公司及其子公司的高級職員、代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其行事的任何其他人員 子公司已直接或間接地給予或同意給予任何金錢、禮物或類似福利（法定價格優惠除外） 向正常業務過程中的客户）向任何客户、供應商、客户或供應商的僱員或代理人或官員 或任何政府（國內或國外）的任何政府機構或部門的僱員，或任何政黨或候選人 對於曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務的公職（國內或國外）或其他人員（或 協助其進行任何實際或擬議的交易（i）可能使公司遭受任何民事損害或處罰， 刑事或政府訴訟或訴訟，（ii）如果過去沒有提出，則可能發生了重大不利變化，或者（iii）如果 將來不會繼續下去，可能會對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。該公司已經採取了 採取合理的步驟，確保其會計控制和程序足以使公司在所有材料上遵守規定 尊重經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

2.21。 遵守外國資產管制辦公室。 本公司及其子公司，據公司所知，沒有任何董事、高級職員， 公司及其子公司的代理人、僱員或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人員， 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 （“OFAC”），並且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會出借、捐款 或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於融資 目前受到外國資產管制處管理的美國製裁的任何人的活動。

2.22。 洗錢法。 公司及其子公司的運營一直是合規的 符合1970年《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求，即 經修訂、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的法規 由任何政府實體發佈、管理或執行的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”） 法律”）；任何涉及公司的政府實體或向任何涉及公司的政府實體提起的與這筆錢有關的訴訟、訴訟或程序 據公司所知，《反洗錢法》尚待通過或受到威脅。

2.23。 軍官證書。 由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表的任何證書 或向代表法律顧問提交的聲明應被視為公司就這些事項向承銷商提出的代表和保證 由此覆蓋。

2.24。 封鎖協議。該公司已導致其每位高級職員、董事和持有人持有公司5％以上的股份 截至本文發佈之日已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）（統稱為 “封鎖方”）以基本相似的形式向代表交付已執行的封鎖協議 在本協議執行之前，作為附錄A（“封鎖協議”）附於此。

2.25。子公司。 公司的所有子公司均根據組織所在地的法律正式組建並信譽良好 註冊成立，並且每家子公司在其財產所有權或租賃權的每個司法管轄區都信譽良好 開展業務需要此類資格，除非合理預期不符合資格的人員具有 重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明中所述， 定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.26。 關聯方交易。 沒有涉及公司或任何業務關係或關聯方交易 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中需要描述但未被描述的其他人 被描述為《證券法條例》的要求。

2.27。 董事會。 公司董事會由定價標題下的人員組成 招股説明書和招股説明書標題為 “管理”。擔任董事會成員的資格以及 董事會的總體組成符合《交易法》、根據《交易法》（“交易所”）頒佈的規則和條例 法案實施細則”）、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及據此頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”） 適用於本公司及聯交所的上市規則。董事會審計委員會中至少有一名成員 的公司有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見第S-K條例和上市條款 交易所的規則。此外，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立人士” 的資格， 根據聯交所上市規則的定義。

2.28。 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.28.1。 披露控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外， 公司已經制定並目前維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合第13a-15條或第15d-15條 《交易法條例》以及此類控制和程序是有效的，可確保與公司有關的所有重要信息 將及時告知負責準備公司《交易法》申報的個人，以及 其他公開披露文件。

2.28.2。 合規性。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，本公司 在實質上符合《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款，或者在適用時間和截止日期將基本上符合《薩班斯-奧克斯利法案》的規定 並已實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來的合規性 （不遲於相關的法定和監管截止日期）以及《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29。 會計 控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，本公司 維持 “財務報告內部控制” 制度（定義見第13a-15條和第15d-15條） 《交易法條例》（《交易法條例》）在所有實質方面都符合《交易法》的要求，由以下機構制定： 或在其各自的主要執行官和首席財務官或從事類似業務的人士的監督下 職能，為財務報告的可靠性和財務編制提供合理的保證 根據公認會計原則用於外部目的的報表，包括但不限於足以實現以下目的的內部會計控制 提供合理的保證，以確保 (i) 交易是按照管理層的一般或具體規定執行的 授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般規定才允許訪問資產；或 具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較 並對任何分歧採取適當行動.除非註冊聲明中披露的那樣，否則定價 披露包和招股説明書中，公司沒有發現其財務內部控制存在任何重大缺陷 報告，以及與註冊聲明中披露的此類補救行動相關的定價披露（如果適用） 一攬子計劃和招股説明書，公司表示已採取此類披露中規定的所有補救措施。這個 公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 所有重要事項 財務報告內部控制的設計或運作中存在的缺陷和實質性弱點（如果有） 公司管理層已知且已對公司產生不利影響或合理可能產生不利影響 公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力；以及 (ii) 公司已知的任何欺詐行為 公司的管理，無論是否重要，都涉及管理層或其他在其中扮演重要角色的員工 公司對財務報告的內部控制。

2.30。 沒有投資公司身份。公司不是，在本次發行生效和所得款項的使用之後 如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述，無需註冊 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，作為 “投資公司”。

2.31。 沒有勞資糾紛。 與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或者據所知 本公司的股權迫在眉睫，除非此類爭議無法合理預期會導致重大不利變化。

2.32。知識分子 財產權。公司及其每家子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利的有效權利 應用程序、商標、服務標誌、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證 開展活動所必需的發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”） 公司及其子公司目前開展的業務以及註冊聲明中所述的定價 披露包和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司均未採取任何行動或使用 這是開展其當前業務所必需的，如註冊聲明和招股説明書中所述 將涉及或導致對他人任何知識產權的任何侵權行為、許可費或類似費用。到 據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何指控此類指控的書面通知 侵權、收費或與他人主張的知識產權衝突。除非可以合理預期的那樣 無論是個人還是總體而言，重大不利變化的結果，（A）據公司所知，沒有 第三方侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人對任何異議採取行動、訴訟、訴訟或索賠，據本公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠 知識產權，而且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據 無論是個人還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司所知， 許可給公司的知識產權未被具有司法管轄權的法院裁定為無效或 全部或部分不可執行，也沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟， 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟或索賠，而本公司不知道 可構成任何此類索賠的合理依據的任何事實，這些事實無論是單獨還是總體而言，都將與任何 本第 2.32 節中的其他索賠可以合理預期會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理的索賠，或者， 據公司所知，他人威脅採取行動、起訴、訴訟或主張本公司的侵權行為、侵佔 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他所有權，本公司尚未收到任何 關於此類索賠的書面通知，而公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據 無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期 導致重大不利變化；而且（E）據公司所知，公司沒有員工加入或從未進入過 在任何重要方面違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓的任何條款 協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或任何與某方簽訂的限制性協議 前僱主，如果此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用或行為有關 由員工在公司工作期間進行，可以合理地預期其個人或在公司工作期間產生的結果 總計，發生重大不利變化。據公司所知，由和開發的所有重要技術信息 屬於本公司但尚未獲得專利的公司已被保密。本公司不是任何一方的當事方或受其約束 與任何其他個人或實體的知識產權有關的期權、許可或協議，必須 應在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出，其中未予描述。除了 由於無法合理預期會導致重大不利變化，因此該公司採用的任何技術均未發生 本公司在違反對公司或對公司具有約束力的任何合同義務的情況下獲得或正在使用 公司知情、其任何高級職員、董事或員工，或其他侵犯任何人權利的行為 人。

2.33。 税收。公司及其子公司均已提交所有需要納税申報的申報表（定義見下文） 當局在本文發佈之日之前或已正式延長了提交報告的期限，但以下情況除外 不合理地預計不提交申報會導致重大不利變化。除註冊聲明中所述外， 定價披露一攬子計劃和招股説明書，公司及其子公司已繳納了所示的所有税款（定義見下文） 在已提交併已繳納對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款的申報表上到期， 但目前正本着誠意提出異議或合理預期不會導致材料產生的任何此類税收除外 不利的變化。在註冊時提交或作為註冊表一部分的財務報表上顯示的應付税款條款（如果有） 報表足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，以及截至和包括該日期在內的所有期限 這樣的合併財務報表。除以書面形式向承銷商披露外，(i) 尚未提出任何問題（目前正在 待定）與公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款有關的任何税務機構， 並且 (ii) 沒有向申報表或徵收税款提供或要求豁免訴訟時效 公司或其子公司。“税收” 一詞是指所有聯邦，州，地方，國外和其他淨收入，總收入， 總收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、就業， 消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税費、費用、評估或收費 任何種類，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外金額。這個 “退貨” 一詞是指所有需要提交的申報表、聲明、報告、陳述和其他文件 税。

2.34。 ERISA 合規性。 公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規的約束 以及據此發表的解釋。

2.35。 遵守法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書，無論是個人還是總體而言，預計招股説明書都將導致重大不利變化 並且每家子公司：（A）一直遵守適用於公司的所有章程、規則或條例 （“適用法律”）；（B）未收到來自的任何警告信、無標題信件或其他信函或通知 任何其他指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准的政府機構， 任何此類適用法律所要求的許可、授權、許可和補充或修訂（“授權”）； (C) 擁有所有重要授權和此類物資授權是有效的、完全有效的，不是實質性的 違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證的書面通知， 任何政府機構或第三方指控任何產品、運營的執法、調查、仲裁或其他行動 或活動違反了任何適用法律或授權，並且不知道有任何此類政府機構或第三方 當事方正在考慮任何如果提出合理的索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序 預計將導致重大不利變化；（E）尚未收到任何政府機構已經採取和正在採取的書面通知 或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，但不知道有任何此類政府機構 正在考慮採取此類行動; (F) 已提交, 獲取, 保存或提交了所有重要報告, 文件, 表格, 通知, 申請, 任何適用法律或授權要求的記錄、索賠、提交材料和補充或修改，以及所有此類報告， 所有文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正均完整且正確 在提交之日（或在隨後提交的材料中得到更正或補充）的實質性問題；以及（G）沒有自願 或非自願地、發起、實施或發佈或導致發起、實施或發起任何召回、撤出市場或替代品， 安全警報、售後警告或其他與任何產品或任何涉嫌產品缺乏安全性有關的通知或行動 缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、進行或打算髮出任何此類通知 或行動。

2.36。 不符合資格的發行人。 在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時 註冊聲明及其任何修正案的效力，此後公司或其他人應儘早生效 發售參與者對股票提出了真正的要約（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義）以及 在不考慮的情況下，截至本文發佈之日，根據第405條的定義，公司過去和現在都不是 “不符合資格的發行人” 委員會根據第405條作出的任何決定，即沒有必要將該公司視為不符合資格的發行人。

2.37。 不動產。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外，或者 無法合理預期會導致重大不利變化，公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權 向所有對企業至關重要的不動產或個人財產簡單收費，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 公司及其子公司作為一個整體，在每種情況下均不含所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠 以及不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響且不會干擾所用用途的缺陷 並提議由公司或其子公司使用此類財產；以及與業務有關的所有租賃和轉租協議 公司及其子公司，被視為一家企業，公司或其任何子公司在其下持有財產 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的完全有效，兩者都不是 本公司或任何子公司均未收到任何反對者提出的任何形式的重大索賠的書面通知 根據上述任何租約或轉租協議行使公司或任何子公司的權利，或影響或質疑 公司或該子公司有權根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租的場所， 可以合理地預期這將導致重大不利變化。

2.38。 影響資本的合同。公司之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係， 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體，包括， 但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限用途的實體，這些實體在實質上可以合理預期會這樣做 影響公司或其子公司的流動性或其所需資本資源的可用性或要求 將在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

2.39。 向董事或高級管理人員貸款。 沒有未償還的貸款、預付款（商業開支的正常預付款除外） 正常業務過程）或公司或其子公司向任何一方或為其利益提供的擔保或債務 本公司、其子公司或其任何各自家庭成員的高級管理人員或董事，註冊中披露的除外 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.40。 行業數據；前瞻性陳述。 每份註冊聲明中包含的統計和市場相關數據， 定價披露一攬子計劃和招股説明書基於或源自公司合理和真誠的來源 認為是可靠和準確的，或者代表公司的真誠估計，這些估計是根據以下數據得出的 這樣的來源。沒有前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義） 招股説明書中包含的內容是在沒有合理依據的情況下制定或重申的，或者是出於善意披露的。

2.41。 試水通信。本公司 (i) 並未單獨參與任何 Testing-the-Waters 通信（如定義） 在下文的本節中）和（ii）授權任何人蔘與 Testing-the-Waters 通信。該公司證實 代表已獲授權代表其進行試水溝通。該公司尚未分發 附表 2-C 所列內容以外的任何書面試水通信（定義見下文） 在這裏。“Testing-the-Waters 書面通信” 是指任何書面通信 Testing-the-Waters 通信 根據《證券法》第405條的定義；“試水溝通” 是指任何口頭或書面通信 根據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行溝通。

2.42。 新興成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之時起 （或者，如果更早，則為公司直接或通過任何獲授權代表其行事的人首次參與任何活動的日期 Testing-the Waters Communication）截至本文發佈之日，正如定義的那樣，該公司一直是 “新興成長型公司” 在《證券法》第2（a）條中。

2.43。 電子路演。 公司已根據規則433 (d) (8) (ii) 提供了真正的電子路演 《證券法條例》，規定不得提交任何 “路演”（定義見證券法第433（h）條） 法規）是與本次發行相關的必填項。

2.44。 保證金證券。 根據董事會第U條的定義，公司不擁有 “保證金證券” 聯邦儲備系統（“美聯儲委員會”）理事長，本次發行的收益都不會 直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或撤銷 最初為購買或持有任何保證金證券或出於任何其他可能導致任何目的而產生的任何債務 根據美聯儲第T、U或X號法規的定義，普通股應被視為 “用途信貸” 板。

2.45。 分紅和分配。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 目前，本公司的任何子公司均未被禁止或限制直接或間接地向公司支付任何股息， 從對該子公司的股本進行任何其他分配，從向公司償還任何貸款或預付款 公司的子公司，或將任何此類子公司的財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司 該公司的。

2.46。 貸款關係。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外， 公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，以及 (ii) 不打算將出售本協議下證券的任何收益用於償還欠任何關聯公司的任何未償債務 承銷商的。

2.47。 外國私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

2.48。 被動外國投資公司地位。根據公司目前對其總收入和價值的估計 在其總資產（包括商譽）和公司開展業務的方式中，公司不是被動外國人 截至9月的應納税年度《守則》第1297條（“PFIC”）所指的投資公司 2022年30日，預計它不會成為截至2023年9月30日的應納税年度的PFIC。

2.49。 開曼羣島法律事務。

2.49.1。 在按照初步招股説明書中標題為 “承保” 的部分的規定進行發行的前提下， 根據開曼羣島法律，公司無需在開曼羣島發佈有關要約和出售的招股説明書 的股份。

2.49.2。 開曼羣島沒有為解散公司提起任何訴訟。

2.49.3。 假設承銷商沒有在開曼羣島開設常設機構，則無需繳税 在開曼羣島發行、交付和向承銷商出售將由公司出售的股份，或不受開曼羣島豁免 以下條款不受開曼羣島或其任何政治分支機構徵收的任何税收的約束。

2.49.4。 公司及其任何財產或資產均不受任何法院的管轄權或任何法律程序的豁免 (不論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式) 開曼羣島。

2.49.5。 公司已正式指定Cogency Global Inc.作為其授權代理人，以接收第9.6.2節規定的程序服務 下面。

2.49.6。 根據開曼羣島適用的法律或法規，無需繳納與創立有關的印花税或類似的税收或關税， 股份的發行或交付。

2.49.7。 在遵守註冊聲明和初步招股説明書中規定的條件、例外情況和資格的前提下，最終成立 美國任何法院就確定金額對公司作出的決定性判決均可由以下方面執行： 開曼羣島法院。

2.49.8。 根據紐約州法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇 開曼羣島。

3. 公司的契約。本公司承諾並同意如下：

3.1。 註冊聲明的修訂。 公司應在提交任何修正案之前向代表交付任何修正案或 對擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的補充，不得提交任何此類修正案 代表應以書面形式合理反對的補充條款，但前提是本第 3.1 節不適用 關於僅為補充註冊聲明而提交的註冊聲明的任何補編 或招股説明書以及公司根據《交易法》向委員會提交的報告。

3.2。 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2條的前提下，公司應遵守《證券法》第430A條的要求 法規，並將立即通知代表，並以書面形式確認通知，（i）任何生效後的修正案 註冊聲明生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 的 收到委員會的任何意見；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明的請求；或 對招股説明書的任何修訂或補充，或用於獲取其他信息；(iv) 委員會發布的任何停止令 暫停註冊聲明或任何生效後的修正案或任何阻止或暫停註冊聲明的命令的生效 使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停股票的發行或出售資格 任何司法管轄區，或為任何此類目的啟動或據公司所知威脅提起任何訴訟的司法管轄區 或根據《證券法》第8（d）或8（e）條對註冊聲明進行的任何審查，以及（v）如果公司 成為《證券法》第8A條規定的與股票發行有關的訴訟的主題。該公司 應以規定的方式和期限內生效《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報 根據第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的步驟，迅速確定是否 委員會已收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書表供提交, 如果沒有, 它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其商業上合理的努力來防止發出任何止損 命令, 預防或中止令, 如果發佈了此類命令, 則要求儘早解除這些命令.

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所》 法案條例，以允許按照本協議和《協議》的規定完成股份分配 註冊聲明、定價披露包和招股説明書。如果在任何時候有與股票有關的招股説明書 是（或者，除了《證券法條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況外，將是） 《證券法》要求在出售股票時交付，任何事件或條件都應發生 因此，承銷商或公司的法律顧問認為，有必要（i）修改 註冊聲明，以便註冊聲明中不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據當時的情況，陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是這樣做的，沒有誤導性；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，以便 定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，將不包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏 陳述必要的重大事實，以便根據現有情況使其中陳述不產生誤導性 將其交付給買方的時間或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充定價披露 一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），以符合《證券法》或《證券法》的要求 法規，公司將立即（A）將此類事件通知代表；（B）將任何修正案或補充文件準備為 可能需要更正此類陳述或遺漏，或制定註冊聲明、定價披露包或 招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供 持有任何此類修正案或補編副本的代表，以及 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的 那個 公司不得提交或使用代表或代表法律顧問對的任何此類修正案或補充 應合理地反對。公司將向承銷商提供等數量的修正案或補充文件的副本，例如 承銷商可以合理地提出要求。公司已就根據聯交所提交的任何文件向代表發出通知 在適用時間前 48 小時內採取行動或《交易法條例》。公司應通知代表 它打算從適用時間到截止日期提交任何此類申報，並將向代表提供 在擬議提交之前的合理時間內提供相關文件的副本（視情況而定），並且不會歸檔 或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年之前，公司應使用其商業上合理的手段 努力維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。 免費寫作招股説明書.公司同意，除非事先獲得代表的同意，否則公司不得 任何與股票有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費” 招股説明書 撰寫招股説明書” 或其中的一部分，必須由公司向委員會提交或由公司根據以下規定保留 第 433 條規則； 提供的 代表應被視為已同意每份發行人一般用途自由寫作招股説明書 載於本文附表2-B。公司表示已對待或同意將對待每份此類自由寫作 經承銷商同意或視為同意的招股説明書是 “發行人免費寫作招股説明書”，定義見 第 433 條，而且它已經遵守並將遵守第 433 條中有關該規則的適用要求，包括及時遵守的要求 必要時向委員會提交、傳記和記錄保存。如果在發行人自由寫作發行後的任何時候 那裏的招股説明書發生或發生的事件或事態發展，因此此類發行人自由寫作招股説明書發生衝突或將要發生衝突 與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者包含或將包括不真實的材料陳述 事實，或者根據情況，省略或不陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在以後存在的，不會產生誤導性，公司將立即通知承銷商，並將立即修改或補充， 自費提供此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5。試水 通信。如果在分發任何 Testing-the-Waters 來文後的任何時候發生過，或 發生的事件或事態發展，其結果是此類書面測試水域通信包括或將包括以下內容 對重要事實的陳述不真實，或者遺漏或不願陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於隨後存在的情況，在不誤導的情況下，公司應立即通知 代表並應自費立即修改或補充此類書面試水來文 消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3。 向承銷商交付註冊聲明。公司已經交付或提供或將要交付或提供 經要求可免費向代表和代表律師提供經簽署的註冊副本 最初提交的聲明及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和證書的簽名副本 專家，並應要求還將免費向承銷商交付註冊聲明的合規副本 最初為每位承銷商提交的每份修正案（不含附物）。註冊聲明的副本 並且向承銷商提供的每份修正案都將與向承銷商提交的電子傳輸副本相同 根據 EDGAR 成立的委員會，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

3.4。 向承銷商交付招股説明書。 公司已經交付或提供或將要交付或提供 根據每位承銷商的要求，免費向承銷商提供承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本， 公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。公司將向每個人提供 在與股票相關的招股説明書是（或，但例外情況除外）期間，承銷商可應要求免費提供 根據第172條，根據《證券法》，必須交付一定數量的招股説明書（經修訂或補充）的副本 因此，承銷商可以合理地要求。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充文件將 除非在允許的範圍內，否則與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同 根據法規 S-T

3.5。有效性 以及需要通知代表的事件。 公司應盡其商業上合理的努力造成 註冊聲明將在適用時間後的至少九 (9) 個月內在當前招股説明書中保持有效，以及 應立即以書面形式通知代表並確認通知：(i) 該通知已停止生效 註冊聲明及其任何修正案；(ii) 委員會發布的任何停止令或啟動令，或 威脅為此目的提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發布任何訴訟程序 暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或暫停啟動資格，或威脅， 為該目的而提起的任何訴訟；(iv) 郵寄和交付委員會以提交任何修訂或補充的內容 註冊聲明或招股説明書；(v) 收到的任何意見或要求提供任何其他信息的請求 佣金；以及 (vi) 在本第 3.5 節所述期間發生的任何事件，據判斷 公司，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或 招股説明書不真實或需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改才能作出陳述 其中沒有誤導性，或者 (b) 在定價披露一攬子計劃或招股説明書中，以便在其中作出陳述 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。如果委員會或任何州證券委員會應輸入 在任何時候停止訂單或暫停此類資格，公司應盡商業上合理的努力立即獲得 取消此類命令。

3.6。 財務報表審查。 在本協議簽訂之日後的兩 (2) 年內，公司費用自理 應促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司的財務狀況 聲明。

3.7。 清單。 公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在聯交所的上市 自本協議簽訂之日起至少兩 (2) 年。

3.8。 費用支付

3.8.1。普通的 與本次發行相關的費用。公司特此同意在截止日期支付與演出相關的所有費用 公司在本協議下的義務，總金額不超過22.5萬美元（減去先前預付的款項， 前提是預付款中未使用的任何部分應予退還），此類費用，包括但不限於：(a) 全部 與向委員會註冊將在本次發行中出售的股票相關的申請費和通信費用； (b) 與FINRA審查本次發行相關的所有公共申報系統申報費；(c) 所有費用、開支和 與該外國證券法規定的股票註冊、資格認證或豁免有關的支出 代表可以合理指定的司法管轄區；(d) 與背景有關的所有費用、開支和支出 對公司高管和董事的支票以及與本次發行相關的其他盡職調查費用；(e) 費用和開支 代表人法律顧問的費用；（f）承銷商的盡職調查費用；以及（g）承銷商的盡職調查費用 本次發行的 “路演” 費用。此外，公司還向代表們預付了費用 65,000美元，在提交註冊聲明（合稱 “預付款”）時額外支付60,000美元。 預付款應用於支付此處規定的應付自付費用，預付款的任何部分應適用於 根據美國金融監管局第5110（g）（4）（a）條，在未實際發生的範圍內退還給公司。代表們 可以從截止日應付給公司的本次發行淨收益中扣除本協議規定的應支付的費用 由公司向承銷商提供； 提供的， 然而，如果本次發行終止，本公司 同意根據本協議第 8.3 節向承銷商進行補償。

3.8.2。 不可記賬的費用補貼。公司進一步同意，除了根據第 3.8.1 節應付的費用外， 在截止日期，它應通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付非- 應計費用補貼等於公司出售股票所得總收益的百分之一（1.0％）。

3.9。 淨收益的應用。 公司應以一致的方式使用其從本次發行中獲得的淨收益 《定價披露》在註冊聲明中 “所得款項的使用” 的標題下描述了其用途 套餐和招股説明書。

3.10。 向證券持有人交付收益表。公司將根據《交易法》及時提交此類報告 這是必要的，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（需要 除非《證券法》或《證券法條例》要求，否則不得由獨立註冊的公共會計師事務所認證， 但這將符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定，該條款涵蓋至少十二個時期 (12) 自本協議簽訂之日起連續幾個月。

3.11。 穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東都沒有或將來 直接或間接採取任何旨在或已構成或可能合理預期會導致或結果的行動 根據《交易法》第M條或其他規定，穩定或操縱公司任何證券的價格 促進股票的出售或轉售。

3.12。 內部控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外， 公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易 根據管理層的一般或特定授權執行；（ii）必要時將交易記錄在 以便允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取 資產只能根據管理層的一般或具體授權獲得；以及 (iv) 記錄在案的問責制 因為在合理的時間間隔內將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.13。 會計師。截至本協議簽訂之日，公司已合理保留了一家獨立的註冊會計師事務所 代表可以接受，公司應在一段時間內繼續保留一家獨立的註冊會計師事務所 自本協議簽訂之日起至少兩 (2) 年。代表們承認代表可以接受審計員。

3.14。FINRA。 在截止日期後的九十 (90) 天內，公司應通知代表（他們應做出適當的 向美國金融監管局（FINRA）申報，如果它意識到（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）任何5％的受益所有人或 更多的是公司任何類別的證券，或（iii）公司未註冊股權的任何受益所有人 在提交原始註冊聲明之前的180天內收購的證券是或 成為參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據以下條款確定） FINRA的規章制度）。

3.15。 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為在信託機構行事 能力，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和其他相關的任何信託責任 本協議所設想的交易。

3.16。 公司封鎖。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經事先書面同意 在代表中，在截止日期（“封鎖期”）之後的三（3）個月內，不會， (i) 要約、質押、出售、簽訂賣出合約、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或出售合約，或授予 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何股本的任何期權、權利或擔保證 本公司或任何可轉換為本公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券；(ii) 文件 或安排向委員會提交與發行公司任何股本有關的任何註冊聲明 或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券（根據以下規定除外） 員工福利計劃S-8表格上的註冊聲明）；或（iii）簽訂任何互換或其他轉移至 其他全部或部分是公司股本所有權的任何經濟後果，無論是任何此類交易 上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述應通過交付公司股本或其他證券進行結算， 現金或其他方式。本節中包含的限制不適用於 (i) 根據本節出售的股份；(ii) 發行 普通股公司在行使未償還期權或認股權證或轉換未償還的證券時由普通股公司執行 本文發佈日期或在註冊聲明和定價披露一攬子文件中披露的日期；（iii）普通股的發行 根據註冊聲明和定價披露中披露的公司現有的股票期權或紅利計劃 一攬子計劃；或 (iv) 發行與合併、收購、合資企業、許可安排相關的普通股或 任何其他類似的非籌資交易。公司同意不加快任何期權或認股權證的歸屬或允許 在鎖定期到期之前的任何回購權的失效。

3.17。 D&O 封鎖期的解除。如果代表自行決定同意發佈或放棄限制 在本協議第 2.24 節所述的針對公司高級管理人員或董事的封鎖協議中規定，並提供 在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日收到即將解除或豁免通知的公司， 公司同意通過主要新聞服務機構發佈新聞稿來宣佈即將發佈或豁免的消息（至少兩（2）項業務 解除或豁免生效日期的前幾天。

3.18。 藍天資格。 公司應與承銷商合作，盡其商業上合理的努力， 必要時，根據這些州和其他司法管轄區的適用證券法，使股票有資格進行發行和出售 (國內或國外) 代表可指定, 並保持此類資格, 只要需要填寫即可 股份的分配； 提供的， 然而，公司沒有義務提交任何普遍同意 在任何不具備外國公司資格的司法管轄區提供訴訟手續或獲得外國公司或證券交易商資格 或者因在不受其他規定而在任何司法管轄區開展業務而對其進行徵税.

3.19。 報告要求。 公司，在與股票相關的招股説明書是（或，但例外）期間 根據第172條的規定，（將）根據《證券法》要求交付，將提交所有需要提交的文件 委員會在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》行事。此外， 公司應按照《證券法》第463條的要求報告股票發行收益的使用情況 法規。

4。 承銷商的義務條件。承銷商按規定購買和支付股份的義務 此處受以下條件的約束：(i) 截至本文發佈之日公司陳述和擔保的持續準確性，以及 截至截止日期，(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行本協議規定的義務的情況；以及 (iv) 以下條件：

4.1。 監管事宜。

4.1.1。 註冊聲明的有效性；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於生效 本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00 或代表書面同意的較晚日期和時間， 而且，在截止日期，沒有停止令暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效 是根據《證券法》發佈的，沒有任何命令禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書 已發佈，但尚未提起任何用於上述任何目的的訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟 由委員會撰寫。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。招股説明書 載有第430A條的信息應按本規則要求的方式和時限內向委員會提交 424 (b)（不依賴於規則424 (b) (8)）或提供此類信息的生效後修正案應已提交，以及 委員會根據第430A條的要求宣佈生效。

4.1.2。 FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表們應獲得FINRA的批准 註冊聲明中描述的允許或應支付給承銷商的補償金額。

4.1.3。 交易所清關。在截止日期，股票應獲準在聯交所上市，但僅限於官方 發佈通知。

4.2。 公司法律顧問事務。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到贊成意見和書面意見 聲明向美國法律顧問亨特·陶布曼·菲捨爾·李有限責任公司提供某些 “10b-5” 消極保證 公司，開曼羣島公司法律顧問奧吉爾表示贊成，英屬維爾京羣島法律顧問奧吉爾對此表示贊成 公司、香港法律顧問對公司的贊成意見和中國錦天城律師事務所的贊成意見 公司的法律顧問，其形式和實質內容令代表感到相當滿意 並規定代表律師可以依據這些意見.

4.2.2。 [省略。]

4.2.3。 信賴。在提出此類意見時，此類律師可以依靠：(i) 涉及適用除以下法律以外的其他法律的事項 美國法律和受理他們的司法管轄區，但以律師認為適當的範圍和規定的範圍為限 如果有的話，則根據其他人的一個或多個意見（其形式和實質上令代表合理滿意）發表這種意見 熟悉適用法律的代表可以合理接受的律師；以及 (ii) 在事實問題方面，但以此為限 根據公司高管和各司法管轄區部門高級人員的證書或其他書面陳述，他們認為合適 保管有關公司存在或公司良好信譽的文件， 提供的 任何這樣的副本 如果有合理的要求，應將陳述或證書交給代表律師。

4.3。 慰問信。

4.3.1。感冒 慰問信。在本協議執行時，代表們應收到一封冷酷的慰問信，其中包含以下內容 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務有關的信息 報表和註冊聲明、定價披露一攬子計劃中包含的某些財務信息 發給代表的招股説明書在形式和實質上在各方面都相當令人滿意 代表和審計員，日期截至本協議簽訂之日。

4.3.2。 Bring-Down 慰問信。在截止日期，代表應收到審計員的來信，其日期截止日期為 截止日期，大意是審計員重申根據第4.3.1節提供的信函中的陳述， 但所提及的指定日期應為截止日期前不超過三 (3) 個工作日的日期。

4.4。 軍官證書。

4.4.1。 軍官們的 證書。公司應向代表提供一份註明截止日期的首席執行官證書 執行官及其首席財務官表示:(i) 這些官員已仔細審查了註冊聲明, 定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的註冊 截至適用時間和截止日期，聲明及其每項修正案均不包含任何不真實的陳述 重要事實，沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據其製作情況，不具有誤導性，以及定價披露一攬子計劃，視適用情況而定 時間及截至截止日期、截至截止日期的任何發行人免費寫作招股説明書、招股説明書和 截至相應日期和截止日期，其每項修正案或補充均不包含任何不真實內容 對重要事實的陳述，沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 (ii) 自注冊聲明生效之日起，無任何誤導性，無任何事件 已發生這種情況，本應在註冊聲明、定價披露的補充或修正案中列出 一攬子計劃或招股説明書，（iii）經合理調查後所知，截至截止日期，陳述和 本協議中本公司的擔保在所有重要方面都是真實和正確的（這些陳述除外）和 僅限於實質性的擔保，在所有方面均應真實正確，但這些陳述除外 擔保（指在特定日期存在的事實，截至該日期應是真實和正確的），並且公司有 遵守了所有協議，並在協議當天或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有條件 截止日期，以及（iv）自最近一次經審計的財務報表之日起沒有截止日期 定價披露一攬子計劃，任何合理預計會導致重大不利變化的變更或發展，或者 影響公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或資產，除非中另有規定 招股説明書。

4.4.2。 祕書證書。在截止日期，代表應收到公司的證書 由公司祕書籤署，註明截止日期，證明：(i) 章程真實完整，未經修改 並且完全有效；(ii) 公司董事會（及其任何定價委員會）的決議 與本次發行相關的全部效力且未經修改；(iii) 公司的良好信譽；以及 (iv) 作為 由該公司現任高級管理人員擔任。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5。沒有 材料變更。截止日期之前和截止日期：(i) 狀況不得有重大不利變化，或 從設定該條件的最近日期起，公司的潛在客户或財務或其他業務活動 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出；(ii) 法律上沒有訴訟、訴訟或程序 或衡平法院，應在任何法院、聯邦或州法院或聯邦或州對公司或任何內部人士進行審理或威脅 委員會、董事會或其他行政機構，在這些機構中，可以合理預期不利的決定、裁決或調查結果會發生這種情況 造成重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何止損令，也不得就此提起任何訴訟 由委員會發起或威脅；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 及其任何修正案或補編應包含所有重要聲明，這些陳述必須在其中列出 符合《證券法》和《證券法條例》，並在所有重要方面均符合要求 《證券法》和《證券法條例》，既不是《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》還是 招股説明書或其任何修正案或補充文件均應包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何陳述 鑑於當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是製作的，不是誤導性的。

4.6。 協議的交付。

4.6.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向已執行的代表交付 封鎖協議的副本。

4.7。 其他文件。在截止日期，應向代表律師提供此類文件，以及 他們可能合理要求的意見，以使代表的法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或者為了證明本文中任何陳述或保證的準確性，或任何條件的滿足 包含在內；公司就本文所述股票的發行和出售而提起的所有訴訟均應 在形式和實質上令代表和代表律師相當滿意。

5。 賠償。

5.1。 對承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。 在遵守以下條件的前提下，公司同意對每位承銷商、其關聯公司進行賠償並使其免受損害 其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司， 法律顧問和代理人以及證券第15節所指控制任何此類承銷商的每個人（如果有） 《交易法》或《交易法》第 20 條（統稱為 “承銷商受賠償方”），每個 “承銷商受保方”），以賠償任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用 （包括但不限於在調查、準備或辯護過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用 針對任何已啟動或威脅提起的訴訟，或任何索賠，不論其是否源於任何一方之間的任何訴訟 承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方之間，或 否則）根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，他們或他們中的任何人可能受其約束 普通法或其他法律或外國法律（“索賠”），源於或基於任何 對所含重大事實的不真實陳述或據稱的不真實陳述，或其中遺漏或據稱遺漏 鑑於當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在 (A) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書中做出的，沒有誤導性 招股説明書，或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面試水通信（不時每封信） 可以修改和補充）；（B）本公司向投資者提供或經其批准的任何材料或信息 與本次發行的營銷有關，包括向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講 公司（無論是親自還是電子方式）；或（C）任何申請或其他文件或書面通信（在本節中） 5，統稱為 “申請”）由公司執行或基於公司提供的書面信息 公司位於任何司法管轄區，以根據其證券法或向委員會提交的證券法的資格，任何州 證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所； 除非，相對於每個 (A) 至 (C) 小節，此類陳述或遺漏是依據並符合承保人的陳述或遺漏作出的 信息。關於註冊中作出的任何不真實陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述或遺漏 聲明、定價披露包或招股説明書、本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應保險 以任何承銷商受償方的利益為限，前提是此類損失、責任、索賠、損害或費用 承銷商受償方是由於沒有向聲稱任何招股説明書的人提供或發送招股説明書的副本這一事實而產生的 在書面確認向該人出售股份時或之前的損失、責任、索賠或損害 《證券法》和《證券法條例》，如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已得到更正， 除非未能交付招股説明書是由於公司未履行本節規定的義務所致 3.3 在此處。公司還同意向每位承銷商受保方償還所有合理的費用，以及 費用（包括但不限於在調查、準備或準備過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用） 對任何已啟動或威脅提起的訴訟或任何索賠進行辯護，無論該訴訟是否源於任何一方之間的任何訴訟 承銷商受保方與公司之間或任何承銷商受保方與任何第三方之間，或 否則）（統稱為 “費用”），並進一步同意隨時隨地預付款 承銷商受保方在調查、準備、追查或辯護任何費用時產生的費用 索賠。

5.1.2。 程序。如果對承銷商受保方提起了任何可以合理預期的賠償的訴訟 根據第 5.1.1 節對公司提起訴訟，該承銷商受賠方應立即通知公司 以書面形式提起此類訴訟，公司應為該訴訟承擔辯護，包括僱用和費用 律師（須經該承銷商受保方批准（不得無理拖延或拒不批准）） 以及如果承銷商受保方合理要求公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商已獲得賠償 當事方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，該律師的費用和開支應為 公司的費用，應由公司預付； 提供的， 然而，公司不承擔義務 承擔承銷商受保方選擇的多家律師事務所的合理費用和開支（此外 致當地律師）。儘管此處包含任何相反的規定，但前提是公司及時履行了其義務 根據第 5 節，未經事先書面同意，承銷商受保方不得達成任何和解（ 不得無理地延遲（或拒絕）本公司任何和解條款。本公司不承擔任何責任 未經其事先書面同意而採取的任何訴訟的和解（不得無理拖延或拒絕）。此外， 未經承銷商事先書面同意（不得無理拖延或拒不給予同意），公司不得， 和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止任何未決或威脅採取的行動 可根據本協議申請其中的預付款、報銷、賠償或供款（無論該承銷商是否獲得賠償） 一方是其中的一方），除非此類和解、妥協、同意或終止（i）包括每位承銷商的無條件解除 對於由此產生的所有負債、費用和索賠，該承銷商受償方在合理情況下可以接受的賠償方 可要求賠償或分攤的此類行動，並且 (ii) 不包括關於或承認的聲明 任何承銷商受保方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

5.2。賠償 該公司的。每位承銷商（單獨而不是共同承銷商）同意賠償公司，使其免受損害，其 董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及第15條所指的控制公司的人員 《證券法》或《交易法》第 20 條中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 公司向多家承保人提供的上述賠償，但僅限於此類損失， 由不真實陳述引起或基於不真實陳述的負債、索賠、損害賠償和費用（或與之相關的訴訟）或 註冊聲明、任何初步招股説明書、定價中的遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏 披露一攬子文件或招股説明書或其中的任何修正案或補充，依據並符合要求 以及 “承銷商信息”。如果對公司或任何其他人提起任何訴訟 根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何 對其進行修改或補充，或任何申請，並可就此向任何承銷商尋求賠償，例如 承銷商應享有賦予公司的權利和義務，公司和其他獲得賠償的人應有 第 5.1.2 節的規定賦予多家承銷商的權利和義務。公司立即同意 將針對公司或其任何高級管理人員的任何訴訟或訴訟的開始通知代表， 董事或根據《證券法》第 15 條或《證券法》第 20 條控制公司的任何人（如果有） 《交易法》，與股票的發行和出售有關或與註冊聲明有關的， 定價披露套餐、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水 溝通。

5.3。 貢獻。 如果本第 5 節規定的賠償因任何原因無法獲得或不足 根據第 5.1 或 5.2 節，使受賠方在其中提及的任何負債和費用方面免受損害，然後每方 賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，而不是向該受補償方提供補償 由於此類負債和支出而產生的當事方，(i) 比例應足以反映所獲得的相對收益 一方面，由公司和每位承銷商從本次發行中獲得，或者 (ii) 如果提供了分配 適用法律不允許使用上述第 (i) 款，其比例應適當，以不僅反映相對收益 上述第 (i) 款中提及的還有公司和承銷商的相對過失， 與此類負債或費用有關的事項以及任何其他相關的公平考慮因素有關。 一方面，公司和承銷商在這類發行中獲得的相對收益應為 被視為與根據本協議購買的股票發行的淨收益總額的比例相同（之前 公司收到的（扣除費用）將計入承銷商實際獲得的承保折扣和佣金總額 與本次發行有關，每種情況均如招股説明書封面表格所示。的相對過錯 一方面，公司和承銷商，除其他外，應參照是否不真實來確定 或據稱對重要事實的陳述不真實，或在陳述重大事實時遺漏或據稱的遺漏與所提供的信息有關 一方面是公司或承銷商，另一方面是雙方的相對意圖、知情和信息訪問權限 以及糾正或防止此類不真實陳述、不作為、作為或不作為的機會； 提供的 本協議當事各方 同意由任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，用於 任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件均僅包含 承保人信息。公司和承銷商一致認為，如果繳款，那將是不公正和公平的 根據本小節，(d) 是按比例分配確定的（即使承銷商在這方面被視為一個實體） (目的) 或採用不考慮本文件上述公平考慮因素的任何其他分配方法 (d) 小節。儘管如此，沒有人犯有《公約》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述罪 《證券法》有權從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

5.4。 侷限性。公司還同意，任何承銷商受保方均不承擔任何責任（無論是直接還是間接的） 就任何承銷商提供或將要提供的建議或服務或與之相關的合同或侵權行為或以其他方式與本公司簽訂合同、侵權行為或其他條款 根據本協議、本協議所設想的交易或任何承銷商受賠方的行動，受賠方 或與任何此類建議、服務或交易有關的不作為，但具有司法管轄權的法院除外 已認定公司的負債（及相關費用）是由該承銷商受償方造成的 與任何此類建議、行動、不作為或服務或此類承銷商相關的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為 賠償方違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5。 生存和第三方受益人。規定的預付款、報銷、賠償和繳款義務 在本節中，無論任何受保人終止或完成賠償，第 5 節均應保持完全的效力和效力 本協議項下或與本協議相關的當事方服務。每個承銷商受保方都是預期的第三方 本第 5 節的受益人，並有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。 由承銷商默認。

6.1。默認 不超過10％的股份。 如果任何承銷商或承銷商違約了購買該產品的義務 股份，如果與此類違約相關的股份數量總共不超過股份數量的10％ 所有承銷商同意在本協議下購買的股票數量，則違約所涉及的此類股份應為 由非違約承銷商按其各自在本協議下的承諾成比例購買。

6.2。 違約率超過10％的股份。如果第 6.1 節中涉及的默認值超過 10% 股份，代表可自行決定自己或讓其他一方或多方購買此類股票 根據此處包含的條款，此類違約行為與之相關。如果在此類違約後的一 (1) 個工作日內，涉及的違約金額超過 10％的股份，代表不安排購買此類股份，則公司有權獲得更多股份 一（1）個工作日的期限內，在該期限內採購代表滿意的另一方或多方購買上述物品 此類條款的股票。如果代表和公司均未安排購買以下股份 違約行為如本第 6 節所規定，本協議將由代表或公司自動終止 本公司（本協議第8.3和5節規定的除外）或多家承銷商不承擔任何責任 （除非本協議第 5 節中另有規定）； 提供的， 然而，此處的任何內容都不能減輕違約承銷商的負擔 其對其他承銷商和本公司因違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3。 截止日期延期。如果違約行為所涉及的股份將由非違約者購買 承銷商，或如上所述由另一方或多方收購，代表或公司應有權利 將截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何都不得超過五 (5) 個工作日，以使任何事情生效 因此，可能需要對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他內容進行更改 文件和安排，公司同意立即提交註冊聲明、定價披露的任何修正案 因此，承銷商律師認為可能需要的一攬子計劃或招股説明書。“承銷商” 一詞 本協議中使用的應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與最初相同 本協議中有關此類股份的當事方。

7。 已保留。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1。 生效日期。本協議在公司和代表雙方簽署本協議後生效 並將此類簽名的對應方交付給另一方.

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期（i）（如果有）之前的任何時候以書面形式終止本協議 國內或國際事件、行為或事件已受到重大幹擾，或者代表們認為將在 不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約股票交易 交易所或納斯達克股票市場有限責任公司應被暫停交易或受到實質性限制，或最低或最高交易價格 應是固定的，或證券價格的最大區間應由FINRA或委員會的命令規定 或任何其他具有管轄權的政府機構；或（iii）美國是否捲入了新的戰爭或 重大敵對行動加劇；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果 已宣佈暫停外匯交易，這對美國證券市場產生了重大不利影響； 或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞而遭受物質損失，或 其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將計入代表人名單 意見，不宜繼續交付股份；或 (vii) 如果公司存在重大違約行為 本協議下的陳述、擔保或承諾；或 (viii) 代表是否在本協議發佈之日之後才意識到 此類重大不利變化，或一般市場狀況中的不利重大變化（如代表們） 判決將使繼續發行、出售和/或交付股份或執行已簽訂的合同變得不切實際 由承銷商出售股份。

8.3。開支。 儘管如此 本協議中任何與之相反的內容，除非承銷商違約，否則根據第 6.2 節 如上所述，如果出於任何原因不得在本協議規定的時間內或任何時間內執行本協議 根據此處的條款，延期，公司有義務向承銷商支付其實際和 與本文所設想的交易相關的應計自付費用，屆時到期和應付金額不超過規定的金額 在 第 3.8.1 節 根據要求，公司應代表代表代表代表代表向代表支付這筆款項 承銷商； 提供的， 然而，此類開支規定絕不限制或損害賠償，以及 本協議的捐款條款。儘管如此，代表們收到的任何預付款都將是 根據FINRA規則5110 (g) (4) (A)，向公司償還實際未發生的款項。

8.4。 賠償。儘管本協議中有任何相反的規定、本協議下的任何選擇或任何終止 本協議，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完整 效力和效力，且不受此類選擇、終止或未能執行本協議條款的任何影響 或其中的任何部分。

8.5。 陳述、擔保、生存協議。本協議中包含的所有陳述、擔保和協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書，無論如何均應保持有效並完全有效 (i) 由任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人或其代表進行的任何調查，任何控制任何承銷商的人員， 其高級管理人員或董事或任何控制公司的人員，或（ii）股份的交付和支付。

9。 雜項。

9.1。 通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應 郵寄（掛號或掛號郵件，要求退貨收據）、通過電子郵件發送、親自送達或通過傳真發送 已確認，在送達或傳真並確認後，或如果已郵寄，則在郵寄後的兩 (2) 個工作日後視為已送達。

如果 致各位代表：

推崇 證券有限責任公司

650 第五大道 -35 樓，紐約，紐約 10019

收件人： 郭大江

電子郵件： dguo@reveresecurities.com

R。 F. Lafferty & Co., Inc.。華爾街 40 號，紐約 19 樓，紐約 10005 收件人：羅伯特·哈克爾

電子郵件： rhackel@rflafferty.com

和 一份副本（不構成通知）發送給：

這個 Crone Law Group P.C.

420 列剋星敦大道，套房 2446 紐約，紐約 10170

注意： Mark Crone，Esq

電子郵件： mcrone@cronelawgroup.com 如果寄給公司：

金色 天堂集團控股有限公司

不是。 延平區西勤鎮板後海川路8號

南平 中國福建省城市 353001

注意： Qiong Jin 電子郵件：jq@jsyoule.com

和 一份副本（不構成通知）:

亨特 Taubman Fischer & Li 有限責任公司

950 第三大道，19^th 地板

紐約州紐約 10022

注意：李穎，Esq.

電子郵件： yli@htflawyers.com

9.2。 標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制 或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。 完整協議。 本協議（連同根據或與之相關的其他協議和文件） 本協議）構成本協議各方就本協議及其標的的達成的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。這個 協議將取代並取代公司與代表之間於2022年3月30日簽訂的委託書， 經修訂，包括但不限於根據第 7 節終止後仍在有效期內的任何條款。

9.5。 綁定效果。 本協議應僅為代表、承銷商的利益提供保險並具有約束力 公司和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者， 法定代理人、繼承人和受讓人以及任何其他人均不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利和補救措施 或根據本協議或本協議中的任何條款或與之有關或憑藉本協議或本協議中的任何條款提出索賠。“繼承人和受讓人” 一詞 不得包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6。 適用法律；同意管轄；陪審團審判。

9.6.1。 本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不生效 到其中的法律衝突原則。在公司擁有或以後可能獲得任何豁免的範圍內（基於主權的理由） 或以其他方式）不受任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序，公司不可撤銷 在法律允許的最大範圍內，放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

9.6.2。 通過執行和交付本協議，公司特此不可撤銷地指定和任命位於 Cogency Global Inc. 位於東 122 號 42^nd 街，18^th Floor 紐約州紐約 10168 作為其授權代理人，可向其提交程序 在任何承銷商或控制承銷商的任何人針對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中 根據本協議或針對承銷商的任何其他訴訟，該承銷商或任何此類控制人是哪一方 公司在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院， 因初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明或任何購買或出售而產生的發行 與此相關的股份。公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權， 訴訟或其他行動，並在不限制其他獲得管轄權的方法的前提下，明確服從非排他性個人 任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權。這種指定和任命應為 不可撤銷，除非紐約縣和州的繼任授權代理人可以合理接受 代表應由公司任命，繼任者應已接受此類任命和書面通知 應將其交給承銷商。公司進一步同意，向其授權代理人送達訴訟程序或 在任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟中，繼任者在各方面均應被視為向公司提供的個人訴訟程序 行動。如果向任何此類法院送達與任何有關的程序或動議通知或其他申請 與任何此類行動或程序有關的動議不能以上述方式提出，可以提出 按照《關於向國外送達司法和司法外文件海牙公約》規定的方式 民事和商業事務或任何後續公約或條約。本公司在此不可撤銷地放棄可能提出的任何異議 已經或以後必須為因股份或此而引起或基於該等訴訟或程序的設定地點 與該縣任何聯邦或州法院發行、發行和出售股票有關的協議或其他內容 紐約州，特此不可撤銷地放棄關於在任何此類法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何索賠 一個不方便的論壇。公司同意，在用盡所有上訴或期限到期後的任何最終判決 對任何此類聯邦法院因出售股份或本協議而引起的任何此類訴訟或程序提出上訴 或州法院應是決定性的，可以通過對判決提起訴訟或以任何其他方式在任何其他司法管轄區強制執行 法律規定。本協議中的任何內容均不影響或限制承銷商或任何控制人的權利 承銷商以法律允許或限制或影響的任何其他方式送達任何程序或動議通知或其他申請 承銷商或控制承銷商的任何人對本公司或任何人提起任何訴訟或訴訟的權利 其財產在任何其他司法管轄區的法院中。公司還同意採取任何和所有行動，包括 執行和歸檔所有可能需要的文書和文件，以繼續進行此類指定和任命；或 此類替代任命和任命完全有效.公司特此與承銷商達成協議 紐約州最高法院、紐約縣或美國南方地區法院的專屬管轄權 與出售股份或本協議引起的任何訴訟或程序有關的紐約特區 公司、承銷商或任何控制承銷商的人。公司（代表其並在允許的範圍內） 適用法律（代表其股東和關聯公司），每位承銷商特此不可撤銷地最大限度地放棄 在適用法律允許的範圍內，在由此引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利 協議或特此設想的交易。

9.6.3。 公司同意，在尋求執行本協議或條款的任何訴訟（無論是美國法院還是其他地方）中 在本協議中，如果協議中的原告要求以美元作出判決，則公司不會進行任何辯護或 反對或以其他方式反對以此類貨幣作出判決（如果有）。公司同意不會發起或尋求 在美國以外的任何其他司法管轄區提起任何訴訟、訴訟或訴訟，要求賠償 或為了獲得任何禁止執行的禁令或宣告性判決，或就以下事項作出宣告性判決 本公司涉嫌違反本協議的任何行為或承銷商或任何控制承銷商的人提出的其他索賠 或承銷商在本協議下的任何權利，包括但不限於任何質疑的訴訟、訴訟或程序 本公司根據本協議向法院提交的申訴在任何方面的可執行性或試圖宣佈其無效 或將法律指定為適用於本協議的法律，每種情況均如本協議所述。

9.6.4。 本公司同意，如果本協議項下應付的任何款項是向承銷商支付或由承銷商收到 或任何承保人的任何控股人，其貨幣不是可自由轉讓的美元，不論是通過司法手段進行的 無論判斷還是其他方面，公司在本協議下的義務只能在淨額的範圍內解除 承保人或此類控制人（視情況而定）可按正常情況自由轉讓的美元 銀行手續，能夠合法地使用相同金額的其他貨幣進行購買。在承銷商或此類控股人的範圍內 人們無法用如此數額的其他貨幣購買足夠的美元來履行債務 本公司對承銷商或此類控股人的責任，不得解除公司在以下方面的義務 此類差額以及任何此類未清償金額將作為單獨債務支付，不受付款或判決的影響 以根據本協議或與本協議有關的任何其他到期金額獲得。

9.6.5。 公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權從另一方追回其所有款項 合理的律師費和與此類訴訟或訴訟相關的開支和/或與準備工作相關的費用 因此。

9.7。 在對應機構中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，並由本協議的不同當事方執行 在不同的對應物中，每份均應視為原件，但所有對應方合而為一 相同的協議，並應在本協議各方簽署並交付一份或多份對應協議時生效 致本協議其他各方。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付已簽署的本協議對應的副本 構成有效和充分的交付。

9.8。 豁免等。本協議任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款均應 不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或任何條款的有效性 本協議或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違規行為均不予豁免， 除非書面文書中另有規定，否則不遵守或不履行本協議任何條款的行為均有效 由被請求執行此類豁免的一方或多方執行；對任何此類違規行為、違規行為不予豁免 或不履行應被解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的豁免。

[簽名 頁面關注]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在提供的空白處註明 為此，下文將構成我們之間具有約束力的協議。

已確認 截至上文首次寫信之日，我代表自己並以附表中列出的幾家承銷商的代表的身份寫信 這裏有 1 個：

時間表 1

日程安排 2-A

定價 信息

數字 股份：1,750,000

公開 每股發行價：4.00 美元

每股承保折扣：0.28美元

不可問責 每股費用補貼：0.04美元

時間表 2-B

發行人 一般用途免費寫作招股説明書

時間表 2-C

書面的 試水通信

無

展覽 一個

表格 《封鎖協議》

[，2023]

推崇 證券有限責任公司

650 第五大道 -35 樓

紐約州紐約 10019

R.F。 Lafferty & Co., Inc.

華爾街 40 號，19 樓

紐約州紐約 10005

女士們 還有先生們：

這個 以下簽名者瞭解到 Revere Securities LLC 和 R.F. Lafferty & Co., Inc.（“代表”）的提議 與開曼羣島金天集團控股有限公司簽訂承保協議（“承保協議”） 島嶼公司（“公司”），提供公開發行（“公開發行”） 公司普通股，面值每股0.0001美元（“股份”）。

至 促使代表們繼續努力進行與公開發行有關的工作，下列簽署人特此同意，在沒有 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至終止的期限內，下列簽署人不會 公開發行之日起一百八十（180）天（“封鎖期”），（1）要約，質押， 直接或間接出售、簽訂合約出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何股份或任何可轉換證券 變成、可行使或可交換為股份，無論是現在擁有的還是以後由下列簽署人收購的，或與之相關的股份 下列簽署人已經或此後獲得處置權（統稱為 “封鎖證券”）；(2) 輸入 納入任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排 封鎖證券，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券來結算， 現金或其他形式；(3) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露進行上述任何操作的意圖。儘管如此，在符合以下條件的前提下，下列簽署人 未經代表事先書面同意，可以轉讓與 (a) 相關交易相關的鎖倉證券 至公開發行完成後在公開市場交易中收購的鎖倉證券；(b) 轉讓封鎖證券 作為 善意 為了下列簽署人和/或一個或多個人的利益，通過遺囑或無遺囑傳遞給家庭成員或信託的禮物 家庭成員（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係， 不比表親更遙遠）；（c）向慈善機構、教育機構或其他非營利組織轉移鎖倉證券 組織；或 (d) 如果下列簽署人直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他機構 商業實體，向任何此類公司、合夥企業、有限責任公司或其他企業轉讓鎖倉證券 實體，或任何股東、合夥人或成員或類似股權的所有者，視情況而定；前提是 對於根據前述 (b)、(c) 或 (d) 條款進行的任何轉讓，這應是任何此類轉讓的條件 (i) 受讓人/受贈人同意受基本上採用本封鎖協議形式的封鎖協議的約束；以及 (ii) 下列簽署人在擬議的轉讓或處置前至少兩 (2) 個工作日通知代表。

在 此外，上述限制不適用於 (i) 行使根據本公司授予的股票期權 股權激勵計劃或下列簽署人在行使時發行的任何普通股，(ii) 行使認股權證； 前提是它適用於下列簽署人在行使時發行的任何普通股，或 (iii) 根據以下籤署人的任何普通股 滿足規則所有要求的現有合同、指示或計劃（“計劃”） 10b5-1 (c) (1) (i) (B) 根據《交易法》，(iv) 制定任何新計劃；前提是不出售下列簽署人的計劃 普通股應在封鎖期到期之前根據此類新計劃發行，而此類計劃只能是 如果沒有公開宣佈其成立或存在，也沒有向證券交易所備案，則成立 下列簽署人就其或據此進行的交易或計劃進行的交易的委員會或其他監管機構， 下列簽署人應要求公司或任何其他人士，但不得自願發佈此類公告或申報 公司或任何其他人，在封鎖期到期之前。

這個 下列簽署人還同意並同意與公司的過户代理人和註冊機構簽訂停止轉讓指令 禁止轉讓受本封鎖協議約束的下列簽署人的證券，除非遵守本封鎖協議。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意上述限制應相同 適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何股票；(ii) 代表同意，至少三股 (3) 與禁售權轉讓有關的上述限制的解除或豁免生效之日之前的工作日 證券，代表將向公司通報即將發行或豁免；以及（iii）公司已在承銷中同意 同意至少在兩 (2) 個工作日前通過主要新聞服務通過新聞稿宣佈即將發佈或豁免的消息 釋放或豁免的生效日期。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何免責或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日後生效。本段的規定將 在以下情況下不適用：(a) 解除或豁免的目的僅限於允許轉讓非對價的鎖倉證券；(b) 受讓人已書面同意在範圍和期限內受本封鎖協議中描述的相同條款的約束 此類條款在此類轉讓時仍然有效。

這個 以下簽名者瞭解到，公司和代表依靠該封鎖協議來推進協議的完成 公開發行的。下列簽署人還了解到，該封鎖協議不可撤銷，將對該協議具有約束力 下列簽署人的繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人。

這個 下籤人明白，如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）將終止 或在根據該協議出售的股份付款和交付之前終止，下列簽署人應免除所有債務 根據這份封鎖協議。

這個 封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。