附錄 3.1

修改並重述 AMERISERV FINANCIAL, INC. 的章程

修訂和重述自6月20日起生效， 2024

第 1 條
股東大會

第 1.1 節年度會議。 AmeriServ Financial, Inc.（“公司”）定期舉行年度股東大會，進行選舉董事會和任何其他事務的交易應在會議之前進行賓夕法尼亞州約翰斯敦市主街和富蘭克林街的公司，第四個星期二下午 1:30 每年四月，或董事會酌情決定在其他日期和時間在其他地點決定。儘管有前一句話，但如果股東大會是通過互聯網或其他電子方式舉行的通信技術，使股東有機會大量閲讀或聽取會議記錄在它們發生的同時，對提交給股東的事項進行表決，向董事提問，提出適當的議案並評論會議事項，會議不必在特定的地理位置舉行。非執行董事董事會主席，或在其缺席時由董事會非執行副主席擔任主持年會。書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如果是特別會議，則説明將軍待交易業務的性質，應在交易前不少於五 (5) 天或四十 (40) 天交付會議日期，如果是合併或合併，則在會議日期之前不少於十 (10) 天或四十 (40) 天會議日期，親自或通過郵寄方式，由董事會非執行主席、總裁或按其指示，或祕書或召集會議的辦公室或人員，致有權在該會議上投票的每位登記在冊的股東。如果郵寄後，此類通知在寄給股東所在地的郵件存放在美國時，應視為已送達公司賬簿上顯示的地址或他或她為通知目的向公司提供的地址，以及郵費已預付。

第 1.2 節。特別會議。董事會非執行主席、非執行董事可隨時召集股東特別會議董事會副主席、首席執行官、總裁或董事會多數成員。祕書應確定此類會議的日期，在收到請求後不超過六十 (60) 天內舉行，並應給予應有的通知其中。

第 1.3 節提名導演。儘管有本協議第1.8節（處理股東大會上的事務）的規定，但提名因為董事的選舉可以由董事會選出，由董事會授權的委員會作出或由任何有權在董事選舉中投票的登記股東這樣做，該股東在記錄日期是股東會議以及選舉董事的會議日期；但是，前提是提名由股東提出，該股東必須按照以下規定及時向董事會非執行主席提供書面通知符合以下要求（無論股東是否要求公司將此類提名納入公司的提名）會議通知或代理招標材料，即使該業務項目已經是向股東發出的任何通知的主題來自公司或由公司公開披露）：

(a) 及時起見，股東的通知必須交付給本公司主要執行辦公室，或通過郵寄和接收地址董事會非執行主席 (i) 如果年會日期在 30 天內召開在前一屆年度股東大會的週年日之前或之後，不少於90天或更長時間在該週年紀念日之前 120 天以上，以及 (ii) 如果年會的日期不是週年紀念日在前一屆年會的週年日之前或之後的30天內，如果是特別會議的股東被要求在前一天之後的第五天營業結束之前選舉董事會議日期通知郵寄之日起或公開披露會議日期（應包括披露）向國家證券交易所或全國證券交易商協會（全國證券交易商協會）提供的會議日期；以及

(b) 每份此類書面通知必須列明：(i) 打算提名的股東的姓名和地址（“提名股東”）； (ii) 任何登記在冊股份的受益所有人的姓名和地址（如果與提名股東不同）由提名股東（“受益持有人”）提名；(iii) 每類和系列股份的股份數量由提名股東在記錄和受益情況下擁有的公司以及由提名股東實益擁有的數目公司任何受益持有人；(iv) 關於雙方之間沒有（而且將會）沒有未公開的安排和諒解的陳述提名股東和任何受益持有人以及提名所依據的任何其他個人；(v) 被提名人的姓名和地址；(vi) 提名股東當時的陳述發出通知的，過去或將來是會議的記錄日期，並且在會議當天將是股票記錄持有人公司有權在該會議上投票，並打算親自或委託人出席會議以提名該人或通知中指定的人員；(vii) 提名股東提出的有關每位被提名人的其他信息本應被要求包含在根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中被提名人是否已被董事會提名或打算提名；(viii) 任何協議、安排的描述或理解（包括任何衍生或空頭頭寸）、利息、期權、對衝交易以及借入或貸款截至提名股東發出通知之日由提名股東或代表提名股東簽訂的股份）或其任何關聯公司或關聯公司，其效果或意圖是減輕股價交易的損失、管理風險或收益為、增加或減少提名股東或其任何關聯公司或關聯公司對股票的投票權公司股票；以及（ix）每位被提名人書面同意擔任公司董事（如果當選）。會議主持人可自行決定拒絕承認任何人的提名會議主持人認定這不符合上述程序.

第 1.4 節選舉法官每一次董事選舉應由三（3）名法官管理，法官應由股東從股東中任命董事會。選舉法官應舉行和進行他們被任命任職的選舉；以及，之後在選舉中，他們應向祕書提交一份證書，證明選舉結果和董事姓名當選。應會議主席的請求，選舉法官應充當任何其他投票的計票員在該會議上作出，並應證明會議結果。沒有人是公職候選人，也不是高級職員或任何員工本公司或其子公司應擔任法官。

第 1.5 節。代理。股東可以在任何股東大會上親自或通過代理人進行投票。每個委託書應以書面形式簽署，或由股東或其正式授權的實際律師進行認證，並提交給或轉交給公司祕書或其指定代理人。股東或其正式授權事實上的律師可以以書面形式執行或進行身份驗證或傳輸電子信息，授權他人為之行事代理股東。電報、電報、有線電報、數據報、電子郵件、互聯網通信或類似的其他方式股東或事實律師的電子傳輸，或文稿的照片、傳真或類似複製品由股東或事實上的律師執行可能被視為已正確執行或認證。如果公司進行通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式進行投票，公司應向通過電子郵件投票的股東提供或其他類似的電子傳輸、機密和唯一的識別號碼或供其使用的其他類型的標誌股東在特定的會議或交易中投票。除非另有規定，否則代理僅對一個有效會議將在其中具體規定，以及該會議的任何休會。十一 (11) 個月後任何代理均無效除非代理中另有規定，否則自其執行之日起。委託書應註明日期，並應提交給會議記錄。

第 1.6 節。法定人數。一個任何股東大會的法定人數，無論是親自代表還是由代理人代表，大部分已發行股本應構成法定人數，除非法律另有規定；但低於法定人數的會議可以不時休會，會議可以延期舉行，恕不另行通知。出席或參與股東大會，包括投票和採取其他行動，或股東通過會議電話或其他電子方式對公司行動表示同意或異議，包括，就本章程而言，互聯網應構成股東的存在、投票或行動。在任何達到法定人數的會議上向股東提交的每一個問題或事項，應由多數票決定存在，除非法律或公司章程另有規定。

第 1.7 節。投票。只有在會議通知郵寄之日以其名義持有股份的人員應有權在該會議上投票，除非董事會確定其他日期來決定股東記錄在案，但該日期不得超過會議日期前九十 (90) 天。無論如何，每股已發行股份集體成員有權對提交表決的每項事項進行一票表決，但在所有董事選舉中，每位股東除外應有權親自投票，通過代理人，通過電子郵件，互聯網通信或其他類似的電子傳輸手段進行投票，他或她擁有的股份數量，儘可能多的人選董事，或累積上述股份，以及給予一位候選人相當於董事人數乘以其股份數等於的選票，或者進行分配在他或她認為合適的候選人中, 他們遵循同樣的原則.如果公司通過電子郵件或其他方式進行投票類似的電子傳輸，公司應向通過電子郵件或其他類似的電子傳輸方式進行表決的股東提供，股東在特定會議上投票時使用的保密和唯一識別號碼或其他類型的標誌，或交易。

第 1.8 節。會議中的業務股東的。

(a) 除非另有規定根據法律或本章程，或除非會議主持人允許單獨行使該官員的權限在任何特定情況下，應在任何年度或特別股東大會上對該業務進行表決或討論的自由裁量權應 (i) 已在公司發出的會議通知（或其任何補充材料）中指定，（ii）提出在董事會的指導下舉行會議之前，或（iii）如果是年度股東大會，是在由本應為登記股東的任何股東或其代表向公司發出的書面通知中指定根據該會議的記錄日期，以及誰將繼續有權在該會議上投票（“股東通知”）所有要求均列於下文（無論股東是否要求公司納入此類業務項目）在公司的會議通知或代理招標材料中，即使該業務項目已經是標的公司向股東發出的任何通知或公司的公開披露）。

(b) 每份股東通知必須交付給本公司的主要執行辦公室，或郵寄和接收地點，提請非執行官注意董事會主席 (i) 如果年度會議的日期應在之前或之後 30 天之內前一屆年度股東大會的週年紀念日，不少於 90 天但不超過 120 天在該週年紀念日之前，前提是股東提交的要求納入公司委託書的提案適用於適合納入其中且符合1934年《證券交易法》第14a-8條的年會（包括及時性），應視為也已根據本章程及時提交；（ii）如果是年度提交要求的會議日期不在前一年的週年紀念日之前或之後 30 天內會議，不遲於發出會議日期通知之日中較早者之後的第五天營業結束會議已郵寄或公開披露會議日期（應包括向國家證券披露會議日期）交易所（或全國證券交易商協會）成立。每份此類股東通知都必須列出 (A) 姓名以及打算在年會之前進行業務的股東（“提議股東”）的地址；(B) 提議者持有或登記在冊的任何股份的受益所有人的姓名和地址（如果與提議股東不同）股東（“受益所有人”）；（C）公司每類和系列股份的數量由提議股東記錄在案和受益人擁有，該數字由任何受益所有人實益擁有； (D) 提議股東或受益所有人持有的任何權益（僅作為股東的權益除外）提議股東提議的業務；(E) 關於沒有（而且將會）沒有未公開安排的陳述以及提議股東與任何受益所有人以及任何其他人之間的諒解（點名這些人或多人）股東通知中的提案是根據該提案提出的；(F) 提議股東對業務的描述力求向年會提出這樣做的理由，如果要提出具體行動，還將決議案文提交年會或提議股東提議公司通過的決議；以及 (G) 提議股東的陳述在發出股東通知時，過去或將來是會議的記錄日期，並將是會議日期有權在該會議上投票的公司股份記錄持有人，並打算親自或代理人出席會議在會議之前提交《股東通知》中規定的業務。在這樣的情況下，會議主持人可以高級管理人員可自行決定拒絕承認股東提出的任何業務，但會議主持人認定是不符合上述程序。

第 1.9 節子章節 G 和《商業公司法》的H。第 25 章 G 分章（第 2561 節及其後各節）的規定，以及 1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》第25章（第2571條及其後各節）H分章的規定，經修正（由1990年4月27日法案（第36號）生效）不適用於公司。

第二條
導演

第 2.1 節。董事會。董事會有權管理和管理公司的業務和事務。除了受法律明確限制，或本章程或公司章程要求或指示股東行使或完成，公司的所有公司權力應歸屬於董事會並可由董事會行使。

第 2.2 節。非執行主席。董事會可從其成員中選出董事會的非執行主席。非執行官董事會主席應由董事會、董事會和董事會選舉產生。非執行官的具體職能董事會主席應監測實現戰略目標的進展並評估管理業績, 承擔公司治理合規的主要責任，並充當董事會與首席執行官之間的主要紐帶高管和管理層由董事會非執行主席和首席執行官共同商定，但最終經董事會批准。此外, 董事會非執行主席應主持股東大會, 所有董事會會議，並履行董事會可能不時分配的其他職責。

第 2.3 節。非執行官副主席。董事會可從其成員中選出董事會的非執行副主席。董事會的非執行副主席應由董事會、董事會和董事會選舉產生。非執行官董事會副主席應協助董事會非執行主席，並履行可能由董事會分配的其他職責董事會或董事會的非執行主席。在董事會非執行主席缺席的情況下，董事會非執行副主席（經指定和可用）應 (i) 主持股東大會，以及董事會和 (ii) 履行非執行主席的所有其他職能。

第 2.4 節數字；期限；空缺職位。董事的敍級、選舉和任命、任期和免職應符合受本公司公司章程第七條的規定並受其管轄，這些規定是在此處成立，其效力與公司章程和適用法律中完全規定的效果相同。最大值董事會的董事人數不得超過八（8）名非公司或子公司高級職員的董事或公司的關聯公司加上公司的首席執行官，以及在公司任職的董事的確切人數董事會不時通過一項決議來確定董事會。如果是首席執行官此後，公司的董事會停止擔任該職務，則董事會可以宣佈該董事的職位空缺根據《賓夕法尼亞商業公司法》第1726（b）條或任何繼任者，此類聲明應是正當理由法規或條款。任何臨時首席執行官在擔任臨時職務期間均不得成為董事。

第 2.5 節組織會議。祕書在收到法官證書後，應將任何選舉的結果通知當選董事他們的當選情況以及他們為組織目的需要在公司總部開會的時間新董事會以及選舉和任命下一年度的公司官員。此類會議應在選舉當天或在可行的情況下儘快舉行，無論如何，應在選舉後的三十天內。如果，在固定時間內對於此類會議，出席人數不得達到法定人數，出席的董事可以不時休會，直到達到法定人數已獲得。

第 2.6 節。定期會議。董事會定期會議應至少每季度舉行一次，時間和地點由董事會決定。無需通知定期會議。

第 2.7 節。特別會議。董事會特別會議可由董事會非執行主席、非執行副主席召開董事會、首席執行官、總裁或應要求的董事會多數成員將由校長擔任公司的營業地點或召集會議的人指定的其他地點。每個成員應通過電子郵件, 電話, 電報, 傳真, 信件向董事會發出通知, 説明時間和地點, 或親自參加每一次這樣的特別會議.

第 2.8 節。執行會議。非公司或公司子公司或附屬公司高級職員的董事在執行會議期間的會議並符合所有適用的獨立性要求, 應至少每半年在獨立人士確定的時間和地點舉行一次導演們。非公司或子公司高級職員的董事在執行會議期間的會議，包括任何不符合所有適用的獨立性要求的董事可以在符合所有適用獨立性要求的董事確定的時間和地點舉行會議不是公司或子公司的高管。無需發出執行會議通知。

第 2.9 節。法定人數。一個除非法律另有規定，否則大多數董事應構成任何會議的法定人數；但可以有更少數量的董事休會不時舉行任何會議和會議均可休會，恕不另行通知。

第 2.10 節。薪酬。不得向董事本身支付任何規定的服務費用，但根據董事會的決議，固定金額和可以允許出席董事會的每一次例會或特別會議支付出席費用（如果有）；前提是，此處包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得因此進行補償。可以允許常設委員會或特別委員會成員參加委員會會議獲得報酬。可以允許AmeriServ Financial, Inc.的固定年度存款在董事會任職。額外董事會非執行主席和董事會非執行副主席的董事會費用將由董事會薪酬/人力資源委員會向董事會推薦。

第 2.11 節。董事的行動沒有開會。在董事會議或其委員會會議上可能採取的任何行動都可以在沒有的情況下采取如果同意或同意，會議應由委員會的所有董事或所有成員簽署（視情況而定）。這種同意應與一致表決具有同等效力。

第 2.12 節。董事的行動由通信設備公司提供。董事會議或其委員會可能採取的任何行動均可採取通過會議電話或類似的通信設備，所有參加會議的人都可使用這些設備在遵守董事會可能通過的政策和程序的前提下，同時聽取對方的意見。

第 2.13 節。年齡限制。任何人均無資格當選、連任、任命或重新任命為董事會成員，前提是該人是在採取任何此類行動時已年滿七十五（75）歲，除非經股東投票批准。

第 2.14 節。聯鎖。如果某人是，則任何人均無資格當選、連任、任命或重新任命為董事會成員或在過去五年內曾擔任任何其他存款機構的董事，除非該人獲得多數人的批准董事會的。

第 2.15 節。的標準進行。除董事會非執行主席、董事會非執行副主席和首席執行官：

(a) 公司董事不得以董事、股東或其他身份直接或間接鼓勵、徵集、發起或迴應涉及公司的任何收購或控制權變更的任何重大利益跡象、提議或要約，無論是通過合併、出售資產或其他方式，還是協助、幫助或教唆任何人進行此類行為。在如果按照本文所述聯繫了任何董事，則應立即以書面形式將任何此類聯繫方式轉交給非執行董事董事會主席，董事會非執行副主席或首席執行官。在董事會非執行主席的活動，董事會非執行副主席和/或首席執行官執行官參與本小節所述的任何活動，他們應立即向董事會報告該活動導演。

(b) 公司董事不得以董事、股東或其他身份向任何第三方提供有關以下方面的非公開信息該公司。

(c) 公司董事不得（以任何身份）公開評論公司的戰略選擇（包括公司的任何潛在收購）公司（或公司的出售或可能出售）或董事會成員之間與公司有關的意見分歧戰略備選方案或具體的合併提案或機會；無論如何都沒有整個董事會的指示董事由當時在職董事總數的75％投贊成票（四捨五入到最接近的整數）或公司法律顧問的書面意見，即該董事的信託義務要求任何此類行為。

董事的失敗為了遵守和遵守上述契約和協議，應以過半數的投票將董事免職董事會隨後依法上任或以其他方式上任，除非該董事已收到公司的書面意見律師説，該董事的信託義務要求這種行為。

第 2.16 節。背景調查。任何人均無資格當選、連任、任命或連任董事會成員，除非該人士已根據董事會的背景調查政策進行了背景調查，背景調查已完成沒有透露任何董事會和公司法律顧問認為應阻止該人任職的信息作為董事，符合公司的最大利益。

第 2.17 節。共享所有權。每位董事應自行擁有公司未設押的普通股，其市值為不低於 25,000 美元。

第 2.18 節。分鐘。董事會和下文規定的每個委員會應保留其會議記錄。委員會會議記錄應在董事會的下次例會上提交，就此採取的任何行動均應輸入為董事會會議記錄。

第三條
董事會下設的委員會

第 3.1 節委員會。董事會可以不時從自己的成員中任命由三（3）人或更多人組成的委員會，負責此類事宜目的和董事會可能授權的權力。當時獲得授權的委員會成員的過半數應構成事務交易的法定人數，以及出席任何會議的委員會過半數成員的投票是法定人數應由委員會決定；但是，前提是 (i) 每個委員會至少有三 (3) 名成員根據納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易所頒佈的適用規則，有資格成為 “獨立人士” 佣金和 (ii) 商業交易的法定人數還應要求兩 (2) 名此類獨立人士出席導演們。除非提名人另有建議，否則董事一次只能擔任一（1）個委員會的主席和管理委員會，並由董事會批准。

第 3.2 節。常設委員會。由董事會不時任命的常設委員會應為執行委員會，審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬/人力資源委員會、資產負債管理/投資委員會、技術委員會以及董事會認為有效運作所必需的其他委員會公司的。

第 3.3 節執行委員會。委員會應由不少於三 (3) 名非公司高級職員的董事會成員組成或公司的子公司或關聯公司。董事會可自行決定選舉非執行主席董事會成員和/或董事會非執行副主席到執行委員會。執行委員會可以行使董事會的所有權力，除非法律特別要求董事會採取行動。祕書應保留其議事記錄，並在董事會每屆例會上進行報告。它將在此開會董事會非執行主席、董事會非執行副主席、委員會主席的呼籲，或其任何兩 (2) 名成員。董事會應接受或拒絕執行委員會的報告，例如行動將記錄在會議記錄中。執行委員會的所有成員均應具有 “獨立性” 資格在納斯達克股票市場有限責任公司當時適用的上市標準範圍內。

第 3.4 節。審計委員會。審計委員會應由不少於三 (3) 名董事會成員組成，他們不是董事會高級職員公司或公司的子公司或關聯公司。委員會應監督獨立審計員以及公司及其每個直接和間接子公司的內部審計和貸款審查部門。審計委員會應以其他方式履行經審計委員會批准的《審計委員會章程》條款和條件規定的職責委員會。根據適用的審計規則，審計委員會的所有成員均應具有 “獨立性” 資格委員會成員資格由納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會頒佈。

第 3.5 節。提名和公司治理委員會。應有一個由至少三 (3) 名成員組成的提名和公司治理委員會不是公司或公司子公司或附屬公司高管的董事會成員。這將是本委員會有責任批准候選人作為董事候選人，供股東年會審議公司及其每家直接和間接子公司。此外，董事會非執行主席在磋商後與首席執行官兼總裁一起，應建議公司所有委員會的任命以及董事長以及公司董事會各委員會及其各直接和間接子公司的副主席，如果適用。提名和公司治理委員會應根據需要進行審查和修改，然後提交名單致董事會。董事會是批准所有委員會任命（包括任命）的最終權力每個委員會的主席和副主席。如果需要填補董事會的臨時空缺在公司中，提名和公司治理委員會應提名一名董事供董事會考慮公司的，任期至下次重組會議。如果需要填補委員會的臨時空缺或委員會主席或副主席，董事會非執行主席，在與首席執行官磋商後執行官兼總裁應建議在下次重組會議之前填補空缺的任命。提名公司治理委員會應根據需要進行審查和修改，然後向董事會提出建議，該委員會是批准填補委員會或委員會主席臨時空缺的所有任命的最終權力或副主席職位。委員會也有責任審查以下方面並向董事會提出建議：條款中規定的公司及其直接和間接子公司的公司治理政策和慣例以及委員會和董事會批准的提名和公司治理委員會章程的條件。提名和公司治理委員會應承擔董事會可能不時依法授權其承擔的其他職責。在適用情況下，提名和公司治理委員會的所有成員均應具有 “獨立性” 資格納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易委員會頒佈的委員會成員提名規則。

第 3.6 節。薪酬/人力資源委員會。應有一個由至少三 (3) 名董事會成員組成的薪酬/人力資源委員會非公司高級管理人員或公司子公司或關聯公司的董事。這將是他們的責任委員會將就指定執行官的薪酬進行審查並向董事會提出建議公司的委託書以及公司及其每項直接的薪酬政策和程序間接子公司。委員會的進一步職責是根據以下規定管理任何現有或未來的股票期權計劃及其規定。此外，委員會應監督公司的人力資源和就業根據薪酬/人事條款和條件的規定，公司及其直接和間接子公司的事務委員會批准的資源委員會章程。委員會應承擔合法授權的其他職責董事會不時對其進行修改。薪酬/人力資源委員會的所有成員均應具有 “獨立性” 資格根據納斯達克股票市場有限責任公司和證券交易所頒佈的薪酬委員會成員資格的適用規則佣金。

第 3.7 節資產負債管理/投資委員會。應有一個由至少三 (3) 名董事會成員組成的委員會，其中大多數成員不是公司或公司子公司或附屬公司的高級管理人員。應該是根據規定，委員會有責任協助董事會制定和管理資產負債表管理根據委員會批准的資產負債管理/投資委員會章程的條款和條件。委員會應履行董事會可能不時依法委託給它的其他職責。

第 3.8 節技術委員會。應有一個由至少三 (3) 名董事會成員組成的技術委員會，其中多數成員為董事會成員不是公司或公司子公司或附屬公司的高級管理人員。該委員會將監督以下項目的運作公司及其子公司和關聯公司內部的信息系統（IS），包括新技術的實施，並將為公司的戰略信息系統計劃和信息系統災難恢復計劃提供意見。委員會應有其他此類內容董事會可能不時依法委託其承擔的職責。

第 3.9 節。特設委員會。董事會有權任命所有特設委員會並指定所有委員會的候補成員為無法出席常設委員會任何會議的成員臨時任職。

第 3.10 節。副主席。所有委員會均應設一名副主席，副主席應在主席缺席時主持委員會會議。

第四條
官員和員工

第 4.1 節名稱。公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、祕書和財務主管，應由選舉產生由董事會在年度股東大會之後的第一次會議上任期一年，任期直到他們的繼任者當選並有資格。任何兩個或更多職位均可由同一個人擔任，但總統職位除外和財務主管。

第 4.2 節。行政長官警官。首席執行官應全面監督公司的所有部門和業務。這個首席執行官應規定其他官員的職責並監督其履行。他或她還應有並可行使董事會不時賦予或分配的進一步權力和職責. 如果首席執行官不兼任總裁，則他或她應為董事會成員。在沒有董事會非執行主席和董事會非執行副主席，首席執行官應主持會議董事會會議。首席執行官應直接向公司董事會報告。

第 4.3 節總統。總統應擁有並可以行使法律、法規或慣例與該辦公室有關的任何和所有權力和職責總統職位或本章程規定。主席還應擁有並可隨時行使進一步的權力和職責時間可以由董事會授予或分配給總裁。總裁也可以是首席執行官。在董事會非執行主席、董事會非執行副主席和首席執行官缺席的情況下，如果該人不是總裁，則總裁應主持董事會的所有會議。

第 4.4 節。祕書。董事會應任命一名祕書，該祕書應為董事會和公司祕書，並應保持準確性會議記錄。祕書應注意本章程要求發出的所有通知。祕書應保管公司的公司印章、記錄、文件和文件。祕書應有並可以行使法律、法規或慣例與祕書辦公室有關或本章程規定的任何及所有其他權力和職責。這個祕書應履行董事會可能不時分配給祕書的其他職責。

第 4.5 節。財務主管。董事會應任命一名財務主管，他應為公司的財務主管。財務主管應有並可行使法律、規章或慣例中與財務主管辦公室有關或由這些權力和職責賦予的任何和所有權力和職責章程。財務主管應履行董事會可能不時分配給他或她的其他職責。

第 4.6 節。其他官員。董事會可以任命一位或多位執行副總裁，一位或多位高級副總裁，一位或多位副總裁，一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理財務主管、首席審計師，（誰被任命）由董事會審計委員會撰寫並向其報告），以及認為必要的其他官員、名譽官員和事實律師有序的業務交易。這些官員應分別行使與... 有關的權力和職責各自的高級職員或董事會、首席執行官或總裁可能授予或指派的高級職員。

第 4.7 節。文員和代理人。董事會可以不時地迅速有序地任命其認為可取的代理人或員工公司業務的交易，界定他們的職責，確定要向他們支付的工資並解僱他們。視情況而定董事會、首席執行官、總裁或公司授權的任何其他高管的權力他，可以任命和解僱所有或任何代理人或僱員，規定他們的職責和僱用條件，並且可以不時地適時調整他們的補償。

第 4.8 節任期。所有官員的任期均應在董事會當選的當年任職，除非他們辭職取消資格或被免職；首席執行官或總裁辦公室出現的任何空缺應由以下人員填補董事會。如果首席執行官或總裁無法採取行動，董事會應根據董事會非執行主席、董事會非執行副主席或主席的召集立即舉行會議由執行委員會任命繼任者或替代者。

第五條
官員的權力

第 5.1 節公司印章。首席執行官、總裁、任何副總裁（不包括首席審計師）、祕書和財務主管，每個人都有權蓋上和證明公司的公司印章。

第 5.2 節。其他權力。首席執行官、總裁或董事會特別授權的任何其他官員，首席執行官或總裁，與祕書或財務主管或助理國務卿或助理財務主管共同行動，有權採取開展公司業務所必需的公司和公務行為，但須遵守董事會和執行委員會的指示。

本第 5.2 節中指定的官員獲得充分授權，但須經政策和已設立的委員會批准：

(a) 出售、轉讓和轉讓以公司名義持有或由公司持有的任何及所有股票、債券或其他個人財產股份以自己的名義或作為代理人；

(b) 轉讓和轉讓任何以及所有註冊債券，並執行現在或將來可能發行和持有的任何此類債券的付款或補發請求由公司自行或作為代理人提供；

(d) 接收和接收本公司本身或作為代理人到期或應付給公司的任何款項或財產，以及執行任何清償文書因此，對於任何記錄留置權；

(e) 執行和交付任何契約、合同、協議、租約、交通工具、銷售單、請願書、著作、文書、釋放、宣告無罪和義務在行使公司的公司權力時是必要的。

第 5.3 節。支票和草稿。董事會或執行委員會可能不時指定的官員和其他員工，應有權簽署支票, 匯票, 信用證, 訂單, 收據, 並有權背書支票, 匯票, 訂單, 根據董事會和執行委員會的政策向公司支付或背書的匯票和憑證。

第 5.4 節。貸款。每個首席執行官、總裁、任何副總裁（不包括首席審計師）、祕書或財務主管的代理人可與任何其他指定官員一起代表公司向任何銀行機構發放貸款, 因此，執行公司票據或債務並質押資產，但須遵守董事會的政策；以及執行委員會。

第六條
責任限制；賠償

第 6.1 節。的侷限性責任。在賓夕法尼亞聯邦法律允許的最大範圍內，公司的董事應對於所採取的任何行動或未能採取任何行動，不對公司或其他人承擔個人金錢損失的責任，除非該董事違反或未能履行其職責，此類違規或失敗構成故意的自我交易不當行為或魯莽。本第 6.1 節的規定不適用於責任或責任任何刑事法規規定的董事或董事根據地方、州或聯邦法律繳納税款的責任。

第 6.2 節。賠償。

(a) 董事的賠償和執行官。公司應進行辯護（包括但不限於律師費）並應賠償任何曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的索賠、訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查人員，理由是該人是或曾經是董事或執行官公司的，或者應公司的要求正在或正在擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消費用（包括但不限於律師費）、金額以和解、判決和罰款的形式支付，該人因此類索賠、訴訟、訴訟而實際和合理地支付；或訴訟程序；但是，如果該行為或不行為引起索賠，則不得作出賠償因為賠償由法院裁定構成故意的不當行為或魯莽行為。

(b) 對其他人的賠償員工和其他人員。公司可通過董事會的行動並在該行動規定的範圍內, 為過去或現在是本第 6.2 節 (a) 項未涵蓋的任何員工或其他人員進行辯護，並可以賠償或被威脅成為任何受到威脅, 待處理或已完成的索賠, 訴訟, 訴訟或訴訟的當事方, 無論是民事, 刑事, 行政或調查，理由是該人是或曾經是公司的僱員或代理人，以支付費用（包括但不限於律師費）、和解金額、判決和實際合理產生的罰款由該人就此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出賠償；但是，不得作出賠償法院認定引起賠償索賠的行為或不作為構成故意行為的任何案件不當行為或魯莽

(c) 預付費用。為民事索賠或民事或刑事訴訟進行辯護所產生的費用（包括但不限於律師費），訴訟或訴訟 (i) 應在索賠、訴訟、訴訟或程序最終處置之前由公司支付本第 6.2 和 (ii) 節 (a) 項所涵蓋的範圍內，可由董事會採取行動，並在規定的範圍內在此類訴訟中，應在對 (b) 項所涵蓋的索賠、訴訟、訴訟或程序進行最終處置之前獲得付款本第 6.2 節在收到董事、高級職員、員工或代理人或其代表的書面陳述（如適用）後，如果最終確定他或她無權獲得公司授權的賠償，則應償還這筆款項在本條中，第 6 條。

(d) 賠償不是排他性的。本第6條規定的補償和預付費用不應被視為排斥任何其他權利根據任何協議，尋求補償和預付開支的人有權獲得哪些權利，即無利害關係的董事的投票或其他方面，既包括這些人以官方身份採取的行動，也包括他們在任職期間以其他身份採取的行動，並應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為繼承人的利益投保，該人的遺囑執行人和管理人。

(e) 保險, 合同, 安全。公司可以代表任何人購買和維持保險，可以簽訂賠償合同與任何人共享，並可為任何人的利益設立任何性質的基金，該基金可以（但不必如此）處於受託人的控制之下個人，並可以任何方式擔保其在賠償和預付開支方面的義務，不論其是否出現根據本第 6 條或其他條款，公司是否有權向該人賠償此類責任根據本條的規定6.

第 6.3 節。修正案的效力。對本第 6 條的任何廢除或修改只能是預期的，不得對任何限制產生不利影響公司董事的個人責任或任何人就以下方面獲得公司賠償的任何權利在此類廢除或修改之前發生的任何行動或未能採取任何行動。

第 6.4 節。可分割性。如果出於任何原因，本第6條的任何規定被認定為無效，則這種無效性不應影響任何其他條款未被認定為無效，並且這些其他條款應在完全符合法律的情況下繼續具有充分的效力和效力。如果本第6條的任何規定應部分無效，這種無效性絕不影響該條款的其餘部分，而該條款的其餘部分，連同本第六條的所有其他規定，應最大限度地符合法律，繼續全面生效。

第七條
股票和股票證書

第 7.1 節。轉賬。股票應可在公司賬簿上轉讓，並應保留轉讓賬簿，其中包含所有轉讓應記錄庫存。通過此類轉讓成為股東的每個人都應按這些股份的比例繼承此類股份的前持有人的所有權利。

第 7.2 節共享證書。每份股票證書均應由總裁或祕書籤署，或由他們的任何傳真簽名簽名，或由董事會指定的官員缺席，並應由轉讓代理人簽字。每位登記在冊的股東都有權轉到代表他或她所擁有股份的股票證書，以及在股票轉讓時代表此類股票的證書股票應退還給公司，並頒發新的證書。公司印章應印在每份股票證書上可以是傳真、雕刻或印製的。每份證書的正面都應寫明所代表的股票是可轉讓的僅在公司的賬簿上，經過適當認可。

第 7.3 節。他人的股份公司。公司在另一家公司擁有的股份，無論是國內還是國外，均應由行政長官投票高級職員、總裁或董事會可能不時指示或按照以下規定指示的其他高級職員、代理人或代理人董事會通過的任何此類政策。

第八條
緊急情況

第 8.1 節。如果政府當局宣佈的任何緊急情況或嚴重程度以致無法正常發生的區域或國家災難以及按照本章程的規定由銀行董事和高級管理人員管理銀行事務，所有可用的成員均為銀行的可用成員董事會應根據董事會非執行主席、非執行副主席的召集立即舉行會議董事會主席、執行委員會主席、董事會多數成員或全部出席董事會成員。在這種緊急情況下，董事會的所有可用成員應構成在董事會全體成員能夠再次承擔銀行的全部責任和控制權之前，法定人數。

第 8.2 節。如果根據第8.1節，這種緊急情況，官員和僱員將繼續在董事會的指導下處理銀行的事務董事會，根據董事會通過的緊急行動計劃。

第九條
雜項規定

第 9.1 節。財政年度。公司的財政年度應為日曆年。從那時起，公司將接受年度審計由獨立公共會計師在財政年度結束時由董事會任命並通過審計委員會向董事會負責。

第 9.2 節。記錄。公司章程、章程和所有股東大會、董事會和議事規則董事會各委員會，應記錄在為此目的提供的適當會議記錄簿中，或以其他形式保存以及根據適當需求可隨時生產的方式.每次會議的記錄應由會議主持人簽署。

第 9.3 節。數字。在哪裏語境允許，任何性別的詞語都應包括任何其他性別，單數的詞語應包括複數和複數應包括單數。

第十條
章程

第 10.1 節。檢查。章程及其所有修正案的副本應始終保存在公司總部的方便地方，並應在正常工作時間內向所有股東開放供查閲。

第 10.2 節。修正案。這些章程可在董事會的任何例會上由董事會多數成員投票修改、修改、增加或廢除，或在為此目的召開的任何董事會特別會議上，除非他們不得制定或修改任何規定其資格的章程，分類或任期。與董事責任的賠償和限制相關的章程條款只有經董事會66 2/ 3％的投票才能由董事會進行更改。董事會的此類行動但是，受股東更改此類行動的一般權利的約束。