哈特福德2014年度激勵性股票計劃

1.Purpose

該計劃的目的是激勵和獎勵哈特福德金融服務集團公司(“哈特福德”或“本公司”)及其子公司和附屬公司的關鍵員工的卓越表現，從而吸引和留住具有卓越能力的關鍵員工。此外，該計劃旨在增加該等主要員工及董事擁有股份的機會，以增加他們在哈特福德的所有權權益，從而增加他們對公司成功的興趣。委員會將酌情向主要員工(包括高級管理人員和董事，他們也是關鍵員工)及其責任和決定直接影響任何參與公司及其子公司的業績的人以及董事進行獎勵。該等獎勵可包括期權、權利、履約股份、限制性股票、限制性單位或上述各項的任何組合，由委員會決定。

2.Definitions

下列術語用於本協議時，應具有下列含義：

“法案”係指修訂後的1934年證券交易法。

“獎勵”是指根據本計劃的規定，以期權、權利、履約股份、受限股票或受限單位或上述形式的任何組合(視情況而定)授予任何關鍵員工或董事的獎勵。

“獎勵文件”是指書面通知、協議或其他文件，證明根據本計劃授予的每項獎勵。此類獲獎文件可以是電子、互聯網、內聯網或其他非紙質形式，包括獲獎者對獲獎文件的任何接受以及獲獎者根據這些文件採取的行動。

“實益擁有人”是指直接或間接對公司的任何證券擁有投票權或處置權或對該公司的任何證券擁有“實益擁有權”(按該法第13D-3條的含義)的任何人，包括根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)而享有的任何此類權利，但條件是：(A)任何人不得因就此類證券進行表決的協議、安排或諒解而被視為任何證券的實益擁有人；(I)僅因可撤銷的委託書或同意是應依據下列條件作出的公開委託書或同意請求而作出的：並根據該法及其下的適用規則和條例，或(Ii)根據或將按照該法及其下的適用規則和條例的適用條款，與該法及其下的適用規則和條例的適用條款進行的委託或同意徵集有關的或以其他方式參與的委託或同意徵集，無論上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何一種情況，無論此類協議、安排或諒解是否也可由此人根據該法在附表13D中報告(或任何可比或後續報告)；和(B)從事證券承銷商業務的人不得被視為通過真誠參與確定承諾承銷而獲得的任何證券的實益擁有人，直至該收購日期後40天屆滿為止。

“受益人”是指根據本計劃指定的受益人，在獲獎者死亡後根據本計劃領取應支付的金額(如有)。

“董事會”是指公司的董事會。

“控制變更”是指發生本計劃第(9)節規定的事件。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。就本計劃而言，對本規範各節的提及應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續或類似規定的提及。

“委員會”是指董事會的薪酬和管理髮展委員會或董事會指定的管理計劃的其他委員會。如果該委員會因任何原因不存在或不能運作，董事會可根據該計劃採取原本由該委員會負責的任何行動。

“公司”係指哈特福德金融服務集團及其繼承人和受讓人。

“董事”指非參與公司僱員的董事會成員。

“股利等價物”是指與一股股票支付的現金股息或財產分配相等於的對未完成的受限單位的貸方金額。未賺取的績效獎勵的任何股息等價物(如果應計)，但僅當相關的績效獎勵已歸屬並支付時才支付。

“合格員工”是指本計劃中定義的員工；然而，除非董事會或委員會根據董事會授權另有規定，在統一適用於所有類似情況的人的基礎上，“合格員工”不應包括任何“不符合資格的人”，包括：(A)在公司的“HARTEMP”計劃中擔任職位的人，(Ii)通過臨時職業介紹所受聘為參與公司工作的人，或(Iii)受聘於參與公司的職位，並在受僱日期通知該職位將於某一日期終止的人；(B)是參與公司的租賃僱員(在守則第414(N)(2)節的含義內)，或以其他方式受僱於或通過臨時幫助公司、技術幫助公司、人力資源公司、員工租賃公司或專業僱主組織僱用的人，無論該人是否為參與公司的僱員；及(C)作為獨立承包商或根據任何其他非僱員分類為參與公司提供服務的人，或被參與公司歸類為或被參與公司確定為獨立承包商的人，無論此人是否被美國國税局或任何其他聯邦、州或地方政府當局或監管機構定性或最終確定為參與公司或其附屬公司的僱員，以繳納所得税或工資税或任何其他目的。

儘管本計劃有任何相反的規定，如果任何人是不合格的人，或不符合資格成為合格員工，或不符合參加計劃的資格，而法院、政府當局或監管機構後來要求該人被歸類為有資格參加計劃的人，則該人不符合參加計劃的資格，除非委員會將其指定為合格員工，否則，除非委員會指定該人為合格員工，否則該人在計劃中的參與僅限於預期。

“僱員”是指參與公司定期僱用的任何人員，但不包括作為獨立承包商或根據任何其他非僱員分類為參與公司提供服務的任何人，或被參與公司歸類為或被參與公司確定為獨立承包商的任何人。

除本計劃條款另有説明外，“公平市價”係指以一股股票在適用日期、前一交易日、下一交易日或委員會自行決定的平均交易日在紐約證券交易所或其他現有證券交易所(或交易所)公佈的開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格為基礎的價格。除非委員會另有決定，否則該公平市價於任何日期應被視為等於一股股票在紐約證券交易所的報告收市價，或如在該日期並無出售股票，則視為等於最近報出售價的日期的報告收市價，此決定由委員會酌情決定。

“激勵性股票期權”是指符合本準則第422節規定的股票期權。

“關鍵員工”指委員會認為其職責和決策直接影響公司及其子公司業績的合格員工(包括任何高級管理人員或董事的合格員工)。

“期權”是指根據《公司股票購買計劃》第5節授予的期權，該期權可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。

“參與公司”指本公司或本公司的任何附屬公司或其他關聯公司；然而，如果僅就激勵性股票期權而言，“參與公司”是指本公司或在授予該期權時根據守則第424(F)條有資格成為本公司的“附屬公司”的任何公司。

“業績份額”是指根據本計劃第6款授予的業績份額。

“人”具有公司法第3(A)(9)節賦予該詞的含義，並經公司法第13(D)(3)節補充；但該人不應包括：(A)公司、公司的任何子公司或公司控制的任何其他人；(B)任何受託人或其他

根據本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃以受信方式持有證券，或(C)由本公司股東直接或間接擁有的公司，其持有本公司證券的比例與其持有本公司證券的比例大致相同。

“計劃”是指哈特福德2014年激勵股票計劃，該計劃可能會被不時修改、管理或解釋。

“計劃年”是指日曆年。

“限制性股票”是指根據本計劃第7節授予的股票，但須受委員會認為適當或可取的限制。

“受限單位”是指根據本計劃第7節授予的合同權利，可根據本計劃在特定時間段結束時獲得一股股票，但須受委員會認為適當或可取的限制所限。

“限制期”，就履約股份、受限制股份或受限制單位而言，指委員會根據第(6)或(7)節(視何者適用而定)設立的期間，在此期間，獲獎者(或其獲許可受讓人)的股份或其他權利在服務期或委員會指定的其他準則或條件屆滿前仍可予以沒收。

“退休”指(I)符合退休計劃最終平均薪酬公式下提早退休或正常退休的要求，(Ii)年滿65歲，服務至少五年，(Iii)年滿50歲，服務年資至少10年，若年齡加服務年資等於或超過70歲，或(Iv)滿足頒獎文件及/或任何行政規則或委員會通過的其他條款及條件所載的其他定義，惟該等事件導致該等主要僱員離開本公司。

“退休計劃”是指針對美國僱員的哈特福德退休計劃，該計劃會不時修訂。

“權利”是指根據本計劃第(5)款授予的股票增值權。

“股票”是指哈特福德的普通股(面值為0.01美元)。

“哈特福德”係指本公司及其子公司及其繼承人和受讓人。

“完全殘疾”是指關鍵員工完全和永久地不能履行其在任何參與公司的僱傭條款下的所有職責，這是委員會根據委員會認為適當或必要的證據(包括獨立的醫療報告和數據)確定的。

“受讓人”是指根據本計劃第5(H)節轉讓和轉讓非限制性股票期權的任何個人或實體。除非委員會另有明文允許，對於任何關鍵員工或董事，只能(I)關鍵員工或董事的子女、繼子女、孫子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、外祖父母、配偶、岳母、岳父、女婿或女婿(包括收養關係)，(Ii)以一個或多個有關人士和/或關鍵員工或董事為獨有利益的信託基金，以及(Iii)由一個或多個有關人士和/或關鍵員工或董事獨有的另一實體為受讓方。

3.受本計劃規限的股份

根據第(13)節的調整，根據本計劃可授予的股票股份總數應受適用於本計劃期間所有獎勵的最高限額(“最高限額”)的限制。最高限額應為12,000,000股股票，包括(I)先前未根據任何計劃授權發行的股票數量，加上(Ii)根據哈特福德2010年獎勵股票計劃剩餘可供發行但截至2014年3月17日不受未償還獎勵限制的股票數量。的最大股份數

可根據本計劃以股票期權形式授予獎勵的股票應為12,000,000股。

在根據第(13)節作出調整後，以及在上文就根據該計劃可授予的股份總數的最高限額的規限下，根據該計劃可授予董事的最高股份數目為1,000,000股。此外，董事在任何計劃年度不得獲得超過50,000股股票的獎勵，但董事獎勵的年度上限為擔任董事會主席的任何董事的股票數量為100,000股，但在個人首次被任命或當選為董事的計劃年度內，適用於該董事的股票數量上限應增加50,000股。

除上述規定外，在任何計劃年度：(A)任何個人關鍵員工不得獲得超過2,000,000股的期權或權利獎勵，以及(B)任何個人關鍵員工不得獲得超過500,000股的限制性股票、受限單位或績效股票獎勵。

除相當於以上第3節授權的最高限額的5%的股票股份，以及第9節關於控制權變更的規定外，任何基於關鍵員工繼續受僱於公司而授予的全額價值獎勵，除在死亡、完全喪失能力或退休時歸屬外，不得規定歸屬，或委員會認為放棄適用限制(或其任何部分)將符合公司最佳利益的其他情況，如業務或單位的減少或剝離或出售。這比按比例在三年內按比例每年授予更快，任何在實現業績目標時授予的全額價值獎勵應規定至少12個月的業績期限。就本段而言，“全額獎勵”是指以認股權或權利以外的形式，以發行股票的方式結算的獎勵。

儘管如上所述，可歸因於關鍵員工自願推遲支付給關鍵員工的現金金額的受限單位獎勵不受本款規定的限制，也不應計入上述5%的限制。

如根據先前的Hartford 2010獎勵股票計劃或根據先前的Hartford 2005獎勵股票計劃於2014年3月17日仍未完成的任何獎勵被沒收、終止、退回、交換、到期而未行使、或以現金代替股票(包括預扣税款)或淨髮行少於獎勵數目的股票，則受獎勵的股票(或其相關部分)將可供根據該計劃獎勵，且該等股票應在該等沒收、終止、到期或現金或淨結算的範圍內增加至最高限額。

委員會可授予其他類型的股權或與股權相關的獎勵(“股票獎勵”)，其金額(須受本計劃規定的最高限額及其他限制的規限)及有關條款及條件由委員會釐定。該等以股票為基礎的獎勵可作為哈特福德受僱的誘因，或為履行哈特福德對關鍵員工的任何義務(無論根據本計劃或其他方式)，否則將以現金或哈特福德的任何其他義務支付。此類基於股票的獎勵可能涉及實際股票的轉讓，或以現金或其他方式支付基於股票價值的金額，並可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。委員會應具體説明獲獎者在哈特福德終止僱傭後有權獲得股票獎勵的程度；這些規定不必在所有股票獎勵中統一，並可反映

基於這種終止的原因的區別。除委員會在授予時或之後另有規定外，股票獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能在獲獎者有生之年由獲獎者出售、轉讓、質押或轉讓。

4.授獎及授獎文件的授予

(A)在符合本計劃條文的情況下，委員會應：(I)不時決定及指定將獲頒獎的主要僱員及董事或關鍵僱員及董事團體；(Ii)決定向任何關鍵僱員及任何董事授予獎勵的形式或形式；(Iii)釐定每項獎勵所涉及的股份數額或數目；及(Iv)決定每項獎勵的條款及條件。委員會還可酌情按照與向關鍵員工頒發獎項基本相同的條款和條件向第三方服務提供商頒發獎項，但須作出必要的修改，以反映所提供服務的不同性質。

(B)根據本計劃頒發的每個獎項均應由一份獲獎文件證明。此類授標文件應受制於本計劃或委員會要求的每個授獎的明示條款和條件(如果有)，幷包含這些條款和條件。

5.

期權和權利

(A)在期權和權利方面，委員會應：(I)授權授予獎勵股票期權、非限制性股票期權或獎勵股票期權和非限制性股票期權的組合；(Ii)授權授予與根據本計劃授予的任何期權的全部或部分相關而可能授予或可能不授予的權利；(Iii)確定受每項期權約束的股票數量或用於確定權利價值的股票數量；以及(4)確定每項選擇權或權利可行使的時間和方式，以及行使期限。

(B)根據本守則發行的任何購股權如擬符合獎勵購股權的資格，則須受守則第422節或根據守則訂立的任何規例及裁決所需的限制或規定所規限，其範圍及形式由委員會酌情釐定。

(C)期權和權利的行使期限自授予之日起不得超過十年。

(D)每股購股權價格應由委員會於授出任何購股權時釐定，並不得低於授出購股權當日每股股份的公平市價。與每項權利有關的授予價格應由委員會在授予任何權利時確定；然而，該授予價格不得低於授予權利之日每股股票的公平市價。

(E)任何選擇權或權利的任何部分不得行使，直至獲授獎項的關鍵員工在頒獎日期後受僱於參與公司一段委員會指定的期間(如有)，而委員會可進一步要求可分期行使。

(F)除第9節另有規定外，行使購股權的股份的收購價應於行使時以現金、購股權持有人已擁有的股票或公平市價總額等於收購價的上述各項的組合支付予本公司。委員會應將可接受的股票投標方法確定為在行使期權時付款，並可對將股票用於其認為適當的目的施加限制和禁止。

(G)除非獎勵文件另有規定，否則在關鍵員工終止受僱於所有參與公司的情況下，適用以下規定：

(I)即使已被授予期權或權利的關鍵員工在該期權或權利到期前死亡，他或她的期權或權利可由以下人員全面行使：(A)關鍵員工根據計劃條款去世時，根據該計劃的條款，關鍵員工根據該期權或權利轉移的一人或多人，或在沒有這種權利的情況下，其遺囑執行人或管理人；(B)其受讓人(S)(關於非限制性期權或權利)；或(C)在關鍵僱員死亡之日起五年內或其他期間內的任何時間或不時，在委員會可能指定的條款和條件的約束下，在上述第5(C)節規定的到期日之前，隨時或不時向根據該計劃指定的受益人支付。任何該等在緊接該受購人去世前未能完全行使的選擇權或權利，應在該受購人去世後即可完全行使，除非委員會另有決定。

(Ii)如果主要僱員因以下原因終止受僱於所有參與公司：(A)因其完全殘疾，或(B)因其自願因退休而終止受僱，他或她可在其受僱終止之日起五年內，或在委員會指定的其他期間內，隨時或不時全面行使其選擇權或權利，但不得遲於上文第5(C)節規定的到期日。任何該等在緊接獲購權人完全喪失能力或退休之前未完全行使的選擇權或權利，應在完全喪失能力或退休後完全行使，除非委員會在授予時另有決定。

(Iii)如關鍵員工因委員會決定的原因而被解僱，則在終止日期尚未行使的所有該等關鍵員工的期權或權利(不論當時是否可行使)均應取消，而不會由關鍵員工、委員會或本公司與終止生效日期同時採取進一步行動。

(4)除第5(G)(2)節和第9節規定的情況外，如果關鍵僱員因任何其他原因(包括自願辭職)而終止僱用，他或她可行使其選擇權或權利，但以他或她在終止僱用之日本有權行使的範圍為限，可在其終止僱用之日後四個月內，或在委員會規定的其他期限內，或在委員會規定的條款和條件的規限下，隨時或不時行使選擇權或權利，但不遲於上文第5(C)節規定的到期日。該關鍵員工或其任何受讓人所持有的在終止日期不符合資格行使的所有期權和權利將被取消，關鍵員工、委員會或公司不得在終止生效日期採取進一步行動。

(V)在根據本第5款(G)款確定的期限內未行使的任何期權或權利應受本條款第5款(L)的約束。

(H)除本條第5(H)款規定或適用法律要求外，根據本計劃授予的任何選擇權或權利不得轉讓，除非該選擇權或權利的接受者死亡。在期權接受者的有生之年，期權或權利只能由被授予該期權或權利的關鍵員工或董事行使。儘管有上述規定，非限制性選擇權或權利的全部或部分可由委員會指定的人轉讓和轉讓給委員會指定為允許受讓人的個人或團體，並可按委員會不時授權和全權酌情決定的條款和條件轉讓。儘管有前述規定，本計劃下的任何獎勵不得轉讓價值(如關於根據1933年證券法登記員工福利計劃證券和/或權益的S-8表格的一般指示中所定義的)。

(I)除第9節另有規定外，若董事於董事會之服務因任何原因終止，包括但不限於因身故、傷殘或退休而終止，則有關董事(或在身故時為受益人)可行使授予其之任何選擇權或權利，但行使範圍僅限於有關董事之授標文件及/或委員會不時通過之適用於有關董事之有關選擇權或權利之任何行政規則或其他條款及條件所載委員會決定之範圍。

(J)對於獎勵股票期權，委員會應具體説明委員會認為必要或適宜的條款和規定，以便將該期權限定為《守則》第422節所指的“獎勵股票期權”。

(K)關於權利的可行使性和結算權的規定：

(I)除下文明文規定外，關鍵僱員或董事於行使權利時，應有權在委員會指定的條款及條件規限下，收取委員會釐定的(A)於行使權利時指定數目的股份的公平市價較(B)多出的全部或部分款項，而除第(5(D)節另有規定外，該數額不得低於授出權利時該指定數目的股份的公平市值。任何超額部分應以現金、向主要僱員或董事發行或轉移全部股票，其公平市值相當於任何超額部分，或現金加股票的組合，其合併公平市場價值相當於任何該等超額部分，均由委員會決定。本公司不會發行零碎股份，如果零碎股份本來是可以發行的，則本公司應支付相當於當時零碎股票的公平市值的現金。

(Ii)即使有第5(K)(I)節的規定，委員會可在批准時指明，第5(K)(I)節第一句提及的任何超額款項不得支付至指定日期，或如較早，則在關鍵員工終止受僱、董事停止在董事會的服務時支付，或在第9(B)(Vi)節的規限下，在控制權變更時支付。在不對關鍵員工或董事造成不利税務後果的允許範圍內，委員會可允許關鍵員工或董事選擇何時付款。根據本條第5(K)(2)節遞延的金額，如有，應遵守委員會決定的條款和條件，包括確定此類遞延金額的任何被視為收益的方式。

(Iii)如行使該等權利，本公司就任何相關購股權或其有關部分所承擔的責任將透過支付所行使的權利而解除。

(L)：每項尚未行使的購股權及權利應被視為於該購股權或權利的預定到期日營業時間結束時按其條款仍可行使，且如行使，將導致向該購股權或權利的持有人分派至少一股本公司股份，扣除任何適用的預扣税項要求(“視為行使”)。該等被視為行使權力的行為，可由董事或主要員工通知本公司，或由本公司通知主要員工或董事。在這種視為行使時，公司應向董事或關鍵員工發行和交付最大數量的完整股票，其數量等於(I)除以(Ii)的商，商數根據需要減少，以滿足任何適用的扣繳税款要求，其中(I)和(Ii)為：

(I)乘以(X)乘以被視為行使該期權或權利的股票的股份數目，以及(Y)乘以在被視為行使日的公平市價超過該期權的每股行使價格或該權利的指定數額之數；及

(Ii)在該日期計算公平市價，

任何剩餘部分將以現金支付給參與者。如果在任何期權或權利的預定到期日，該期權或權利的行使不會導致被視為行使，則該期權或權利應被取消，而不應由關鍵員工或董事、委員會或公司在根據本節第5款可能已行使該期權或權利的最後日期的下一天採取進一步行動。

6.業績份額

(A)在符合本計劃規定的情況下，委員會應：(I)不時確定和指定將獲得績效份額獎勵的關鍵員工和董事或關鍵員工和董事羣體；(Ii)確定適用於此類獎勵的績效期間(“績效期間”)和績效目標(“績效目標”)；(Iii)決定是否在適用於任何關鍵員工和關鍵員工和董事羣體的績效期間結束後施加限制期限；(Iv)釐定業績股份的結算形式，及(V)一般釐定每項該等獎勵的條款及條件。在任何日期，每一股履約股票的價值應等於股票在該日期的公平市值；但委員會可限制在任何裁決達成和解時應支付的總金額。

(B)委員會應確定不少於一年但不超過五年的履約期。業績期間可以重疊，關鍵員工或董事可以同時參與規定不同業績期間的業績份額。

(C)委員會可對為支付業績股票獎勵而發行的任何股票施加任何期限的限制期，該限制期應在與其相關的業績期滿後立即適用。

(D)由委員會確定業績份額獎勵的業績目標。業績目標可因關鍵員工、董事到董事以及關鍵員工和董事羣體的不同而有所不同，並應基於委員會認為適當的以下一個或多個客觀標準或其派生標準：(A)每股收益，(B)股本回報率，(C)現金流量，(D)總資本回報率，(E)資產回報率，(F)經濟附加值，(G)盈餘增加，(H)運營費用減少，(I)運營利潤率增加，(J)所得税及折舊前盈利，(K)股東總回報，(L)投入資本回報，(M)成本削減及節省，(N)息税折舊及攤銷前盈利(“EBITDA”)，(O)税前營業收入，(P)淨收益，(Q)税後營業收入，(R)每股賬面價值或每股賬面價值，(S)核心收益或每股核心收益及/或(T)生產力改善。客觀標準應(I)僅參照本公司任何一項或多項上述業績因素(或本公司任何子公司或關聯公司或其任何部門或單位的業績因素)確定，或(Ii)根據本公司任何一項或多項上述業績因素(或本公司任何子公司或關聯公司或其任何部門或單位的業績因素)與其他公司或實體的業績因素相比較而確定。或(Iii)基於一名主要僱員就本公司任何一項或多項業績因素(或本公司任何附屬公司或聯營公司或其任何部門或單位的業績因素)，或就以下任何一項或多項業績因素所達致的個人目標：增長及盈利能力、客户滿意度、領導效能、業務發展、洽談交易及銷售或發展長期業務目標。在履約期間，應當

如果發生重大事件，委員會預計這些事件將對在此期間適用的業績目標產生重大影響，委員會可修訂此類業績目標。

(E)在考績期間開始時，如果適用的考績目標全部或部分實現，委員會應確定在考績期間結束後，或在任何適用的限制期之後，應支付給關鍵僱員或關鍵僱員小組成員的業績份額的數目或百分比。

(F)除非委員會在授予獎項時另有決定，否則績效股票在終止僱用時應按下列方式處理：

(一)持有2017年2月28日前授予的股業績股票。如果一名關鍵員工在業績期間或任何適用的限制期間終止在所有參與公司的服務：(I)由於死亡，(Ii)由於完全殘疾，(Iii)由於他或她因退休而自願終止僱用，或(Iv)在委員會全權酌情認為豁免將符合公司最佳利益的其他情況下；委員會認為，該關鍵員工有權在業績期末或任何適用的限制期結束時，根據業績期末業績目標的實現程度，以及按業績期末與任何參與公司積極僱用該關鍵員工的任何適用限制期的比例計算，有權獲得該等業績份額的付款。如果一名關鍵員工在績效期間或任何適用的限制期限內因任何其他原因終止在所有參與公司的服務，則該關鍵員工無權獲得與該績效期限相關的任何獎勵，並應在限制期限內沒收任何股票，除非委員會另有決定。

(Ii)於2017年2月28日或之後配發的10股業績股份。如果一名關鍵員工在績效期間或任何適用的限制期內，由於他或她因退休而自願終止僱用而終止在所有參與公司的服務，該關鍵員工應在他或她因退休而被解僱後繼續授予，並有權在績效期間結束時或稍後在任何適用的限制期結束時獲得付款，以結算該等績效股票，其依據是：(A)在該績效期間結束時業績目標的實現程度，以及(B)他或她對委員會對獎勵施加的任何競爭限制或其他限制性契約的滿意度。如果一名關鍵員工在績效期間或任何適用的限制期內因死亡、完全殘疾或委員會認為豁免將符合公司最大利益的其他情況而終止在所有參與公司的服務，則該關鍵員工(或在死亡情況下的受益人)將被授予或有權獲得由委員會在該關鍵員工的獎勵文件和/或委員會不時適用於授予該關鍵員工的此類獎勵的任何行政規則或其他條款和條件中規定的獎勵，或有權獲得該獎勵的付款。如果一名關鍵員工在績效期間或任何適用的限制期限內因任何其他原因終止在所有參與公司的服務，則該關鍵員工無權獲得與該績效期限相關的任何獎勵，並應在限制期限內沒收任何股票，除非委員會另有決定。

(G)除第9節另有規定外，如果董事在任何適用的限制期屆滿前因任何原因(包括但不限於死亡、殘疾或退休而終止)在董事會的服務終止，則在委員會決定的範圍內，該董事(或在死亡的情況下，受益人)應歸屬或有權獲得有關獎勵，範圍由委員會確定，該董事的獎勵文件和/或委員會不時通過的適用於該董事的任何行政規則或其他條款和條件；但在任何此類規則或條款和條件確定的支付條款與任何此類獎勵的歸屬沒有直接關聯的範圍內，只有根據在授予董事當日有效的規則或條款和條件制定的支付條款適用於此類獎勵。

(H)每項業績股份獎勵須以整股股票、現金或股票與現金的組合支付，作為一次過支付，或(如委員會於授出時作出決定)按年分期支付，並於有關業績期間結束後在切實可行範圍內儘快開始支付(但無論如何於90天內)，或於任何適用限制期間結束時開始支付。

(I)除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，根據本計劃授予的任何履約股份不得轉讓，除非因按照本計劃的條款死亡。

(J)即使計劃內有任何其他相反規定，除非委員會於授出時另有決定，任何授予受公司法第16(A)條申報規定規限的本公司或附屬公司的業績獎勵，應於委員會確定委員會所確立的業績目標已全部或部分達到以確保該獎勵可由本公司或該附屬公司根據守則第162(M)條扣除時，歸屬(如有)。根據第162(M)條的規定，即使本計劃中有任何其他相反規定，委員會也沒有任何酌情決定權或權力在授予該獎勵後增加與該獎勵相關的應付金額，並且應被視為沒有也不得對該獎勵行使根據本計劃賦予它的任何權力或酌處權，從而使該獎勵不符合該條件。

7.出售限制性股票和限制性單位

(A)除第9節、限制性股票和限制性單位另有規定外，限制股票和限制性單位應受委員會規定的限制期的限制。委員會可在認為適當的情況下分期規定限制期的失效，還可要求實現預定的業績目標，以使限制期失效。除本計劃另有規定或委員會另有規定外，與限售股票或限售單位獎勵有關的股票應在適用的限制期結束後，在行政上可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於90天)交付給關鍵員工或董事。

(B)除委員會根據第(7)(D)節另有決定外，如一名關鍵員工在限制期屆滿前因任何理由終止受僱於所有參與公司，則該關鍵員工將沒收所有受限制的股份及與任何仍受限制的受限制單位獎勵有關的所有權利，並由本公司重新收購。

(C)除本節第7款另有規定或適用法律另有規定外，在限制期內，不得出售、交換、轉讓、質押、質押或以其他方式處置關鍵員工或董事收到的限售股票以及限售單位獎勵所傳達的任何權利。

(D)如果一名關鍵員工因(I)死亡、(Ii)完全殘疾、(Iii)因退休而自願終止僱傭或(Iv)其他情況，例如減少效力或剝離或出售業務或單位，委員會認為豁免適用的限制(或其任何部分)將符合本公司的最佳利益，則該關鍵員工(或在死亡情況下的受益人)應歸屬或有權獲得以下方面的付款：該關鍵員工當時持有的限制性股票或限制性單位，其範圍由委員會決定，並在該關鍵員工獎勵文件和/或委員會不時通過的適用於授予該關鍵員工的該等限制性股票或限制性單位的任何行政規則或其他條款和條件中闡明；但是，雖然委員會可以放棄或修改授予條件，但在授予關鍵員工獎項之日，此類獎勵文件、規則或條款和條件下有效的支付條款不得修改。對於任何受限單位獎勵，除非本文另有明確規定或委員會在授予時另有決定(並以書面規定)，否則根據本第7(D)條支付給關鍵員工或其受益人的任何金額應在關鍵員工終止僱傭或實現任何預定業績目標後90天內支付。就此目的而言，根據本公司根據守則第409A條釐定的政策及做法而釐定的離職情況發生時，關鍵僱員應被視為已終止聘用。如果關鍵員工是根據《守則》第409A條確定的“特定員工”，則應在(I)關鍵員工離職之日起六個月後或(Ii)實現任何預定業績目標後向關鍵員工支付款項，但如果較早，應在不考慮本款的情況下確定的適用限制期限結束後在行政上可行的情況下儘快支付款項(但在任何情況下不得晚於90天)。如果受限單位獎授予並因非自願終止僱傭而支付遣散費，則儘管本計劃有任何其他規定，此類獎勵應在僱傭終止之日起90天內支付(但如果該90天期限跨越兩個歷年，則應在不晚於兩個歷年的第二個歷年支付

3月15日)，除非在該日，關鍵僱員是“指定僱員”，在這種情況下，應在關鍵僱員離職之日起6個月後付款。

(E)除第9節另有規定外，如果董事在任何適用的限制期屆滿前因任何原因(包括但不限於因死亡、殘疾或退休而終止)而終止在董事會的服務，則在委員會決定的範圍內，有關董事(或在死亡的情況下，受益人)應歸屬或有權獲得有關獎勵，範圍由委員會決定，該董事的獎勵文件和/或委員會不時通過的適用於該董事的任何行政規則或其他條款和條件；但在任何此類規則或條款和條件確定的支付條款與任何此類獎勵的歸屬沒有直接關聯的範圍內，只有根據在授予董事當日有效的規則或條款和條件制定的支付條款適用於此類獎勵。

(F)委員會可按其認為適當或適宜的條款及條件，規定根據本計劃就任何授予受限制股票交付的股票可由銀行或其他機構保管，或本公司本身可保管該等股份，直至限制期屆滿或限制以其他方式失效，或本公司可按本細則第(14)節的規定於較後時間保管。委員會可規定，作為任何限制性股票獎勵的一項條件，關鍵員工或董事必須已交付一份空白背書的與限制性股票有關的股票權力。儘管本計劃有任何相反的規定，限制性股票可以賬簿記賬或電子方式或根據其他安排(包括但不限於第三方管理的綜合賬户或代名人賬户)進行證明，直到相關限制失效為止，而不是向關鍵員工或董事頒發實物證書。

(G)根據委員會的酌情決定權，關鍵僱員的受限單位賬户或董事可在受限期間獲得股息等價物，該等股息應遵守與其相關的受限單位相同的條款和條件(併成為應付和支付)。除非委員會於授予時或授予後另有決定，所有就受限單位應付的股息等價物應被視為再投資於根據股票相應股息支付給股東之日的公平市價釐定的受限單位數目。

(H)本條第7節的任何規定均不阻止關鍵員工或董事在符合本條款所載限制的情況下，以任何受限股票換取任何其他受類似限制的股票。

(I)在符合第7(F)節和第8節的規定下，股票證書應以每一名關鍵員工或董事根據本計劃授予的限制性股票的名義頒發。該證書應以關鍵員工或董事的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎項的條款、條件和限制(如果有)，並應受到適當的停止轉移命令的約束。於限制期屆滿或主要僱員或董事以其他方式歸屬受限制股票後，該等股份將不再受本條第(7)款施加的限制所規限，而本公司將發行或已發行新股票，或以其他方式提供股票所代表的股份，而無須附有本文提及的圖例以換取先前發行的該等股票。於限制期屆滿或主要僱員或董事以其他方式有權收取任何受限制單位時，本公司應向主要僱員或董事(或如適用，其受益人或核準受讓人)交付(或以其他方式提供)有關限制已經失效的每個受限制單位一股股份(包括與有關受限制單位入賬的任何股息等價物有關的任何有關受限制單位)。委員會可全權酌情選擇支付現金或部分現金和部分股票，而不是隻交付受限制單位的股票。如果以現金支付代替交付股票，則關鍵員工或董事有權獲得的每股股票的現金支付金額應等於相關受限單位限制期屆滿之日的公平市價。儘管有上述規定，委員會仍可在不對主要僱員或董事造成不利税務後果的情況下，要求或準許將有關受限單位的付款延遲至限制期屆滿後的一個或多個日期(包括但不限於主要僱員受僱或董事在董事會的服務終止之日)，並按其不時釐定的條款及條件(包括但不限於延遲期間內應付款項被視為投資的方式)支付。

(J)除本文件所載限制及除非委員會另有決定外，主要僱員或董事擁有股東就限制性股票股份享有的所有權利，包括但不限於投票權及收取股息的權利。對於根據本計劃授予的受限單位，關鍵員工或董事無權就任何

提交本公司股東的事項，直至該等受限制單位應佔股份已發行之時(如有)。

(K)此外，委員會可準許主要僱員及董事或任何一組主要僱員及董事選擇收取受限單位，以換取或代替以現金支付予該等主要僱員及董事的其他薪酬(包括薪金、年度花紅、年度聘用金及會議費用)。委員會應制定任何此類受限單位的條款和條件，包括適用於該等單位的限制期，以及就其發行股票的日期。委員會應制定適用於關鍵員工或董事選擇接收受限單位的條款和條件(包括做出任何此類選擇的時間)。

(L)：即使計劃中有任何其他相反規定，委員會可在授予時決定，僅在委員會確定委員會確定的業績目標全部或部分達到後，才將授予關鍵員工或董事的任何限制性股票或限制性單位獎勵。在這種情況下，委員會確定的績效目標可因關鍵員工、董事到董事以及關鍵員工和董事羣體的不同而有所不同，並應由委員會制定，並通過應用第(6)(D)節下適用於績效股票的標準(並從標準中進行選擇)來確定。如果發生委員會預期會對適用的業績目標產生重大影響的重大事件，委員會可修訂這些業績目標。除非委員會於授出時另有決定，根據本條例第7節(L)須按業績基準歸屬予受公司法第16(A)條規定規限的本公司高級人員或附屬公司的任何限制性股票或受限單位獎勵，須受根據第(6(J)節適用於業績股份獎勵的相同規定及限制所規限。

8.擴大股票發行規模

(A)在下列情況下，本公司毋須發行或交付任何股份：(I)該等股份於該股份可能上市的任何證券交易所上市，(Ii)根據任何聯邦或州法律，或本公司全權酌情決定為必要或適宜的任何政府機構的任何裁決或法規，完成該等股份的任何登記或資格，及(Iii)履行本章程第14節所規定的任何扣繳税項責任。

(B)除根據本計劃交付的所有股票外，還應遵守委員會認為根據美國證券交易委員會、證券當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法律的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上放置一個或多個圖例，以適當參考該等限制。在作出這樣的決定時，委員會可以依靠公司的律師的意見。

(C)除該等股份在任何適用的限制期內被沒收外，每名為達成和解或作為獎勵的一部分而收取股份的關鍵僱員或董事將擁有股東關於該等股份的所有權利，包括投票及收取股息及其他分派的權利。任何獲授予購股權、權利、受限單位或履約股份的關鍵員工或董事，在其獲發行購股權、權利、受限單位或履約股份之日前，不得以股東身份就其所持有的任何股份享有任何權利。

9.控制權的變更

(A)根據本計劃的目的，應發生以下控制變更：

(I)考慮是否應根據該法第13(D)條向證券交易委員會提交附表13D的報告，披露除公司或公司子公司或由公司或公司子公司贊助的任何員工福利計劃外，任何人是有權在公司董事選舉中投票的公司流通股40%或以上的實益所有者；

(Ii)如除本公司或本公司附屬公司或本公司或本公司附屬公司贊助的任何僱員福利計劃外，任何人士須根據要約收購或交換要約購買股份，以現金、證券或任何其他代價收購本公司的任何股票(或可轉換為股票的證券)，則在

在要約完成時，有關人士是有權在公司董事選舉中投票的公司20%或更多流通股的實益擁有人(如果是收購股票的權利，則按照該法規則第13D-3條(D)款的規定計算)；

(Iii)完成經本公司股東批准的本公司任何合併、合併、資本重組或重組；除緊接該交易後有權在本公司董事選舉中投票的本公司已發行證券的實益擁有人以外，在緊接該交易前有權在本公司董事選舉中投票的實體的證券所代表的總投票權的至少55%的實益擁有人除外，而該等交易的存續實體有權在該實體(或該實體的最終母公司)的董事選舉中投票，其相對比例與他們在緊接該交易前有權在本公司董事選舉中投票的本公司證券的所有權大致相同；但如未能達到該門檻(或保留該相對投票權)完全是由於本公司的僱員福利計劃、該尚存實體或該尚存實體的任何附屬公司收購有表決權證券，則該所有權的連續性(及保留相對錶決權)須被視為已獲滿足；

(Iv)完成本公司股東批准的本公司全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)；或

(V)如在任何24個月期間內，在緊接該期間開始前是本公司董事的人士(“現任董事”)在董事會或本公司任何繼任人的董事會中不再(因任何並非去世的原因)至少佔多數席位，但在該期間開始時不是董事的任何董事(A)如是由以下人士或經其推薦或批准推選進入董事會的，則應被當作為現任董事，當時符合擔任現任董事資格的董事中，至少有三分之二已實際或先前實施本條款(V)及(B)並非由已與本公司訂立協議以達成計劃第9(A)(Iii)節或第9(A)(Iv)節所述交易的人士指定。

(B)即使本計劃中有任何相反的規定，但在以下第9(C)節的規限下，一旦發生控制變更：

(I)在控制權變更發生之日仍未行使的每項購股權及權利，如當時尚未完全歸屬及可予行使，則須立即歸屬及在原有授予的剩餘期限內全面行使。

(Ii)*尚存或由此產生的法團可酌情作出規定，以不遜於緊接控制權變更前適用於期權及權利的條款的條款，承擔或替換計劃下授予的每項尚未行使的期權及權利。

(Iii)除非第9(B)(Vi)節另有明文規定，否則根據第9(B)(Vi)節適用於受限制股票或主要員工持有的受限制單位的限制，於發生控制權變更時即告失效，而該等主要員工應立即獲發所有該等股份的非受限制股票。

(Iv)如在績效期間或根據第(6)節適用於績效股份獎勵的任何限制期限內發生控制權變更，則關鍵員工應被視為已達到關鍵員工獎勵協議中指定的目標水平或委員會在授予時或之後另行指定的目標水平，並已完成於該事件發生之日起生效的任何適用限制期限。除第9(B)(Vi)節另有明確規定外，與履約股份獎勵相關的應付金額應在控制權變更發生後立即進行分配(但在任何情況下不得遲於發生後30天)。

(V)-在不限制本節第9(B)款前述規定的情況下，在控制權發生變化的情況下，委員會可酌情絕對地或經選舉這些關鍵僱員，提供下列任何一項：

A.每項期權和權利應立即退回或行使，現金金額等於股票公平市價的超額部分，但受該期權或權利在退回或行使時決定的超出行使價的部分；

B.每一股限制性股票、限制性單位和績效股票獎勵應立即兑換一筆現金金額，相當於授予該關鍵員工的已發行單位或股票數量乘以股票在交換之日的公平市價。

(Vi)儘管有本第9(B)節的前述規定，對於委員會認為不符合《守則》第409a節適用的任何適用豁免的任何獎勵，在發生控制權變更時或與之相關的任何分配或付款均不得作出(例如因為是股權或有資格作為短期延期)。如果根據前一句話，發生控制權變更時不能分發或支付獎金，則此類獎金的分發或支付應在計劃或獎勵文件中另有規定的時間進行，而不考慮控制權變更的發生(包括根據守則第409A節確定的適用於“特定員工”的任何六個月延遲付款)。在不限制前述一般性的情況下，本節第9(B)(Vi)節的任何規定不得解釋為阻止任何關鍵員工在發生控制權變更時與任何獎勵有關的權利不可沒收。

(C)儘管有第9(B)條的規定，對於授予關鍵員工的任何獎勵，如果委員會在控制權變更發生前合理地真誠地確定，應由關鍵員工的僱主(或該僱主的母公司或子公司)在控制權變更後立即授予或承擔該獎勵或以新的權利取代該獎勵(該等榮譽、承擔或替代的獎勵)，則不得就授予該關鍵員工的任何獎勵加速可行使性、歸屬、股票發行、現金結算或其他支付，但任何此類替代獎勵必須：

(I)與在認可證券市場上市交易的(或將在控制權改變後5個營業日內)上市的一類股權有關；

(Ii)應向關鍵員工提供實質上等同於或高於此類獎勵項下適用的權利和權利，包括但不限於，相同或更好的行使或授予時間表以及相同或更好的支付時間和方法，包括適用於此類獎勵的所有規定，規定加速授予(關於業績份額，如果控制權變更發生在適用於獎勵的績效期間，則應視為關鍵員工已達到關鍵員工獎勵協議中規定的目標水平的業績目標，或者，如果更高，(B)任何替代獎勵應以限制性股票或限制性股票單位的形式進行，沒有業績目標，除非委員會另有決定)；

(3)其經濟價值實質上等同於該獎項(由委員會在緊接控制權變更前確定)；以及

(Iv)必須有條款和條件規定，如果關鍵員工的僱主在控制權變更時或之後兩年內終止僱用關鍵員工，則關鍵員工在每項替代獎勵下的權利應完全歸屬並可行使(就本條第(Iv)款而言，好的理由和原因應如在控制權變更發生前適用於關鍵員工的公司遣散費計劃中所定義的那樣；如果該條款沒有在該遣散費計劃中定義，則該等條款在該遣散費計劃中沒有定義)。因此，哈特福德高管離職薪酬計劃I中定義了這些條款，適用於第三和第四級關鍵員工，自2014年1月1日起生效)；但是，對於不符合《守則》第409a節的適用豁免的任何獎勵，替代獎勵的支付或分配只能在計劃或獎勵文件中另有規定的時間進行，而不考慮控制權變更的發生(包括根據守則第409a節確定的適用於“特定員工”的任何六個月延遲付款)。

(D)即使本計劃有任何相反的規定，如果發生計劃第9(A)(Iii)節或第9(A)(Iv)節所述的控制權變更，受獎人的僱用或服務在上述任何一節所述的股東批准之日或之後但在上述任何一節所述的完成之日之前非自願終止，並且在該終止之日起60天內完成，則就本計劃而言，此類獲獎者的僱用或服務的終止日期應視為適用的終止日期的次日。

10.不同的受益人。

(A)對於每一位關鍵員工，董事和/或他/她的受讓人可以向公司提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在他或她去世後獲得根據本計劃支付的獎勵(如果有的話)。關鍵員工、董事或受讓人可不時通過向公司提交新的指定文件，在未徵得任何先前受益人同意的情況下撤銷或更改其受益人指定。本公司最後收到的此類指定應為控制權；但除非本公司在關鍵員工、董事或受讓人(視屬何情況而定)去世前收到任何指定、更改或撤銷，否則任何指定、更改或撤銷均無效，在任何情況下，該指定均不會自收到該指定之前的日期起生效。

(B)即使在關鍵僱員、董事或受讓人(視屬何情況而定)去世時，此類受益人指定並未生效，或如關鍵僱員、董事或受讓人無尚存的指定受益人，或如指定受益人與適用法律牴觸，則關鍵僱員、董事或受讓人(視屬何情況而定)的配偶或(如無)其遺產有權在關鍵僱員、董事或受讓人去世時領取根據本計劃須支付的獎勵(如有)。如委員會對任何人士接受該等獎勵的權利有疑問，本公司可保留該等獎勵，而無須就該等獎勵的任何利息承擔任何責任，直至委員會決定該等獎勵的權利為止，或本公司可將該等獎勵交予任何具司法管轄權的法院，因此，該等付款將完全解除本公司的責任。

11.中國政府對《計劃》的管理

(A)委員會根據本計劃的授權作出或採取的所有決定、決定或行動應由委員會全權酌情作出或採取，並在所有情況下對所有人具有終局性、終局性和約束力。

(B)除董事會另有決定外，委員會擁有全面權力、酌情決定權及權力解釋、解釋及管理該計劃及其任何部分，其對該計劃的解釋及解釋及根據該計劃採取的行動應為最終、最終及就所有目的對所有人士具有約束力。除非本計劃另有明確規定，否則保留給委員會的任何行動、權力或權力應在委員會的唯一和絕對酌情決定權範圍內。

(C)確保委員會根據《計劃》作出的決定和決定不必是統一的，可以在關鍵員工和董事中選擇性地作出，無論該等關鍵員工和董事是否處於類似的位置。

(D)委員會可全權酌情將其認為適當的權力轉授本公司執行副總裁總裁、人力資源(或擔任類似職位的其他人士)或本公司行政總裁，惟對執行董事的獎勵及相關事宜須完全由委員會或董事會或董事會的任何其他適當委員會決定。

12.憲法修正案、延期或終止

董事會或委員會可隨時修訂或修改該計劃，具體地説，可對該計劃作出其認為必要的修改，以避免該守則第162(M)節及根據該等條文頒佈的庫務規例的適用。然而，未經本公司過半數股東批准，任何修訂不得(I)改變有資格參與該計劃的人士羣體，或(Ii)除第(13)節另有規定外，增加根據該計劃可予獎勵的最高股份數目，或(Iii)就所有購股權而言，允許委員會按紐約證券交易所上市要求及公認會計原則的涵義重新定價購股權或權利。未經任何人同意，董事會可隨時暫停或終止該計劃。即使本計劃中有任何相反的規定，在控制變更受到威脅期間，不得對本計劃進行修改、修改、暫停或終止。就上一句而言，控制權的變更應被視為在該期間受到威脅

自任何控制權變更威脅發生之日起至下列日期止：(I)控制權變更威脅發生兩週年之日，(Ii)控制權變更發生之日，或(Iii)董事會或委員會真誠決定控制權變更不再受到威脅之日。僅為此目的，在以下情況下將發生控制權變更的威脅：(I)任何人應開始要約收購，如果成功完成，將導致該人成為至少20%的公司股票的實益所有者，有權在公司董事選舉中投票；(Ii)公司訂立協議，完成該協議將構成控制權變更；(Iii)本公司以外的任何人士為選舉本公司董事而徵集委託書，倘若該等董事獲選，將會導致發生第9(A)(V)節所述的控制權變更；或(Iv)如董事會、委員會或董事會任何其他適當委員會全權酌情認為為此目的而威脅控制權變更的任何其他事件將會發生。此外，即使本計劃中有任何相反規定，未經任何人同意，控制權變更後的任何修改、修改、暫停或終止均不得損害或減少任何人關於先前裁決的權利。儘管有前述規定，董事會或委員會仍可在認為必要或適宜的情況下修訂計劃或授標文件，以追溯或以其他方式生效，以使計劃或授標文件符合現行或未來有關這類或類似性質的計劃的任何法律，以及據此頒佈的行政法規和裁決(包括但不限於為避免支付守則第409A節所述的額外税項而認為必要或適宜的修訂)。

13.在普通股發生變化的情況下，可能會進行調整

如發生任何重組、合併、資本重組、合併、清算、特別現金股息、股票股息、股票拆分、重新分類、股份合併、配股、拆分或非常股息(包括分拆)或剝離，或公司結構或股份的任何其他變化，委員會應對受獎勵的股票(包括可通過期權購買的或可就受限單位發行的股票)或股票或獎勵的條款、條件或限制進行此類調整，包括行使該期權時應支付的價格以及受限股票或受限單位獎勵的股份數量。以維護與緊接在該交易或事件之前存在的權利基本成比例的關鍵員工權利。

14.其他人和其他人

(A)如控制權並未發生變動，而委員會認為一名主要僱員已採取有損任何參與公司最佳利益的行動，則委員會可全權酌情決定全部或部分終止於終止時尚未行使的任何購股權或權利的部分、終止任何表現期或任何適用的限制期尚未完結的業績獎勵或終止任何限制期尚未屆滿的任何限售股或限制單位的獎勵。

(B)除第9節規定的情況外，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何員工繼續受僱於任何參與公司的權利，或以任何方式幹擾任何參與公司隨時終止其僱傭的權利。除非本公司另有決定，否則根據本計劃支付的任何獎勵不得被視為根據任何參與公司的任何員工福利計劃或任何參與公司為其員工的利益而作出的其他安排下的福利計算的工資或補償。在根據本計劃實際授予獎勵之前，任何關鍵員工都不得要求獲得任何獎勵。在任何人根據本計劃獲得從本公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的無擔保普通債權人的權利。本協議項下將支付的所有款項應從本公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金，也不得進行資產分割以確保支付該等金額，但第7(F)條關於限制性股票的規定除外。

(C)委員會有權在其全權酌情決定下制定適當的規定，以履行公司因計劃的實施或計劃下的獎勵而產生的扣繳聯邦、州或地方收入或其他税款(包括FICA義務)的任何義務，包括但不限於：(I)要求關鍵員工在結算任何股票獎勵或計劃下到期的其他金額之前向公司提交此類税收的付款，(Ii)在結清任何股票獎勵或根據計劃應支付的其他金額之前，從應支付給關鍵員工的工資或其他金額中扣繳此類税款；(Iii)結算根據計劃應支付給關鍵員工的任何股票獎勵或其他金額，部分為股票，部分為現金，以便於履行此類扣繳義務；或(Iv)接收已擁有的股票或扣繳

但不論本文件中任何相反的措辭，任何身為本公司行政人員(按公司法第(16)節所指)的主要僱員均有權根據本第14(C)條指示本公司不向主要僱員交付可交付予主要僱員的股份，以履行其對本公司的義務，以履行其對本公司的責任。

(D)根據《計劃》或本計劃的任何子計劃，委員會可允許根據《守則》第409a節及其下的條例的要求延期賠償。此外，在任何獎勵受守則第409a條約束的範圍內，即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃也不允許加快與該獎勵相關的任何分發的時間或時間表，除非得到守則第409a條及其頒佈的條例和裁決的允許。

(E)本計劃的實施和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，並須經任何政府或監管機構可能要求的批准。本計劃和每份授標文件應受特拉華州法律管轄，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋指向另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵文件中另有規定，否則本計劃下的獲獎者將被視為服從康涅狄格州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵文件而引起或與之相關的任何和所有問題。

(F)*本公司有義務或權利(視乎適用而定)在本公司的退還政策下，在最大程度上收回本協議項下已支付或應付的任何款項。如果關鍵員工拒絕償還受退還政策約束的金額，公司可能會減少根據該計劃應支付的其他金額。

(G)確保本計劃的條款對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力。

(H)僅為方便起見，在本章各節之前插入標題，並不以任何方式定義或限制本章任何條款的範圍或意圖。

15.計劃的生效日期、期限和股東批准

該計劃的生效日期為2014年5月21日，該計劃最近一次修訂和重述自2023年10月2日起生效。在本計劃終止日期後，不得在本計劃下授予任何獎勵。本計劃的終止日期應為：(A)2024年5月21日或(B)達到最大限制(如本計劃第3節所定義)的日期中較早的日期；但是，只要有任何此類獎項懸而未決，本計劃將繼續對現有獎項有效。