初步委託書

 ☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

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最終委託書

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權威的附加材料

 ☐

根據第240.14a-12條徵求材料

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不需要任何費用

 ☐

以前與初步材料一起支付的費用

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

1.

考慮並(如認為適宜)通過一項特別決議案(“ElectrtraMeccanica安排決議案”)，不論是否作出修訂，該決議案全文載於隨附的聯合代表委託書/管理資料通函(“聯合委託書聲明/通函”)附錄“C”，批准根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)第9部第5分部作出的安排(“該安排”)，當中涉及(其中包括)XOS收購所有已發行的ElectrtraMeccanica股份，所有詳情載於聯合委託書/通函，包括在聯合代理聲明/通函第103頁開始的題為“安排協議和相關協議”的部分，該決議要生效，需要親自出席或由其代表出席電子機械會議的電子機械股東至少三分之二的贊成票才能生效(“電子機械安排建議”)；

2.

審議並表決一項建議，即在諮詢(不具約束力)的基礎上核準將支付或可能支付給Electric Meccanica指定的執行幹事的薪酬，該薪酬是基於《安排協議》預期的交易或以其他方式與《安排協議》預期的交易有關的(“Electric Meccanica諮詢薪酬建議”)；

3.

審議並表決通過一項普通決議案(“Electric Meccanica名稱更改決議”)，將Electric Meccanica的名稱從“Electric Meccanica Vehicles Corp.”改為“Electric Meccanica Vehicles Corp.”。致“ElectrtraMeccanica North America Corp.”(“Electric Meccanica更名建議”)；及

4.

如有需要或適當，審議並表決批准選舉機械會議任何休會的建議，包括在選舉機械會議舉行時未有足夠票數批准選舉機械安排建議(下稱“選舉機械休會建議”)時，爭取額外票數贊成選舉機械安排建議。

1.

審議並表決根據安排協議向ElectrtraMeccanica股東發行XOS普通股的建議，該建議進一步載於隨附的聯合委託書/管理資料通函(“聯席委託書聲明/通函”)，包括從聯合委託書/通函第103頁開始題為“安排協議及相關協議”一節，而安排協議的副本作為附錄“A”附於附件A(“XOS股份發行建議”)；及

2.

批准XOS會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以便在XOS會議舉行時沒有足夠票數批准XOS股票發行建議(“XOS休會建議”)的情況下徵集額外代表。

Q:

擬議的交易是什麼？

A:

於二零二四年一月十一日，ElectrtraMeccanica與XOS訂立安排協議(“安排協議”)，根據該協議，XOS(或其準許轉讓)將根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)於二零二四年一月三十一日修訂的安排計劃(“安排計劃”)收購所有已發行及已發行的ElectrtraMeccanica股份(“安排”)。在安排協議及安排計劃所載條款及條件的規限下，緊接安排生效時間(“生效時間”)前已發行的每股ElectrtraMeccanica股份(已就安排行使異議權利的ElectrtraMeccanica股東持有的ElectrtraMeccanica股份除外)將轉讓予XOS，以換取XOS普通股，每股面值0.0001美元(“代價”)，一如安排協議所規定。於安排完成後，假設於預期生效時間(定義見下文)的現金淨值(定義見下文)大於46,500,000美元及少於50,500,000美元，則Xos股東及ElectrtraMeccanica股東預計將分別擁有Xos(“合併公司”)約79%及21%的股份，惟須作出安排協議所載的若干調整，詳情見“安排協議及相關協議-代價及代價股份”一節。假設淨現金於預期生效時間處於此範圍內，並假設於預期生效時間的ElectrtraMeccanica未償還股份及XOS未償還股份的數目(詳見安排協議)分別為於2024年1月24日的已發行數目，則於安排完成時，代價預期為每股ELETRAMECCANICA股份的代價為每股XOS股份的0.0142。

Q:

為什麼我會收到這份聯合委託書/通告？

A:

為了完成這項安排，除其他事項外：

•

XOS股東必須投票批准發行XOS股票作為與安排或XOS股票發行建議(定義如下)有關的代價(“對價股份”)給ElectrtraMeccanica；以及

•

ELETRAMECCANICA股東必須投票通過通過ELETRAMECCANICA安排建議(定義見下文)來批准該安排。

Q:

根據這項安排，我所持的ElectrtraMeccanica股票將獲得什麼？

A:

ElectrtraMeccanica股東。根據該安排及在該安排計劃條款的規限下，每名ElectrtraMeccanica股東將獲得按照該安排協議計算的有關數目的代價股份，詳情請參閲題為“該安排協議及相關協議-代價及代價股份”一節。安排完成後，您將不再擁有Electric Meccanica的任何股票，而是擁有每股面值0.0001美元的XOS普通股(“XOS股票”)。假設截至預期生效時間的淨現金大於46,500,000美元，小於50,500,000美元，並假設截至預期生效時間的Electric Meccanica未償還股份和XOS未償還股份的數量(如安排協議中更詳細描述)分別為截至2024年1月24日的已發行數量，則根據安排協議中規定的某些調整，對價預計為XOS股份的0.0142，並通過乘數計算：

(a)

商，除以(I)除以(Ii)ElectrtraMeccanica流通股的數量(定義如下)；

(b)

乘積：(I)淨現金百分比(定義見下文)乘以(Ii)0.21；

(c)

通過(I)Xos流通股數量(定義見下文)除以(Ii)(A)1和(B)乘以淨現金百分比0.21所得的乘積得到的商數。

Q:

ElectrtraMeccanica的股東是否會獲得零碎的XOS股票？

A:

不是的。如果ElectrtraMeccanica股東有權獲得的XOS股票總數將導致XOS股票可發行的一小部分，則ElectrtraMeccanica股東獲得的XOS股票數量將向下舍入為最接近的整個XOS股票。作為託管機構(“託管機構”)的ComputerShare Investor Services Inc.將促使XOS交付給它的代表零碎股份權利的對價股票在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)上出售，並將按比例將其淨收益分配給ElectrtraMeccanica的登記股東，而不是任何原本需要分配的零碎XOS股票。每一位本來有權獲得一小部分XOS股票的ElectrtraMeccanica登記股東，將有權從此類出售的淨收益中獲得現金。實益持有ElectrtraMeccanica股票的ELETRAMECCANICA股東將根據他們通過其持有ELECTMECCANICA股票的中間人的做法和政策獲得此類現金。

Q:

在安排中，Electric Meccanica的未償還股權計劃和期權將如何對待？

A:

於生效時間，(I)每一個Electric Meccanica遞延股份單位(“Electric Meccanica DSU”)、業績股份單位(“Electric Meccanica PSU”)及限制性股份單位(“Electric Meccanica”)

Q:

在安排中，Electric Meccanica的未償還認股權證將如何處理？

A:

收購ELETRAMECCANICA股份的每份尚未發行的認購權證將於生效時間後仍未清償，並將繼續根據代表該等認股權證的認股權證的條款及條件及在該等認股權證所要求的範圍內行使。

Q:

這項安排需要哪些批准才能實施？

A:

該安排的完成需要得到ElectrtraMeccanica股東、Xos股東的批准，並收到不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)批准該安排的最終命令(“最終命令”)。

Q:

這項安排何時生效？

A:

待獲得上述批准，以及滿足或豁免安排協議所載的所有其他先決條件後，預計安排將於2024年上半年完成。

Q:

如果安排完成，ElectrtraMeccanica會發生什麼？

A:

如果安排完成，XOS(或其許可轉讓)將收購所有已發行的ElectrtraMeccanica股票，而ElectrtraMeccanica將成為Xos的全資子公司。XOS打算根據1934年美國證券交易法(修訂後的美國證券交易法)將ElectrtraMeccanica股票從納斯達克資本市場退市並取消註冊，並根據不列顛哥倫比亞省的證券立法使ElectrtraMeccanica申請不再是申報發行人。

Q:

Xos的股票是否在證券交易所上市？

A:

目前，XOS股票在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為XOS，交易價格為美元。因此，在有效時間之後，ElectrtraMeccanica的股東預計將能夠在納斯達克資本市場上以美元交易他們的XOS股票。見標題為“安排協定及相關協定--契諾”的一節。

Q:

這一安排對加拿大聯邦所得税的影響是什麼？

A:

就《加拿大所得税法(加拿大)》(“税法”)而言屬加拿大居民的ElectrtraMeccanica股東應知道，就加拿大聯邦所得税而言，根據該安排以ElectrtraMeccanica股份交換XOS股份一般將是一項應課税交易。就税法而言，非加拿大居民及並未將其持有的ElectrtraMeccanica股份作為“加拿大應課税財產”持有的ElectrtraMeccanica股東，一般不會根據税法在安排下將其ElectrtraMeccanica股份交換為XOS股份而繳税。

Q:

這一安排對美國聯邦所得税的預期影響是什麼？

A:

ELETRAMECCANICA股東一般應就安排中交出的ELETRAMECCANICA股份就安排中交出的ELETRAMECCANICA股份確認因美國聯邦所得税而產生的損益，金額為該安排生效之日(“生效日期”)該等持有人收到的XOS股份的公平市價。就美國聯邦所得税而言，(I)在安排中收到的XOS股份的每個持有人的總税基應等於收到的XOS股份的總公平市值，以及(Ii)在安排中收到的XOS股份的每個持有人的持有期應從安排日期的次日開始，不包括為此交換的ElectrtraMeccanica股票的持有期。

Q:

如果安排沒有結束，會發生什麼？

A:

如安排因任何原因未能完成，ElectrtraMeccanica股東將不會收到根據安排協議可發行的代價股份。相反，Xos和ElectrtraMeccanica仍將是獨立的上市公司，ElectrtraMeccanica預計，ElectrtraMeccanica的股票將繼續根據美國交易法註冊並在納斯達克資本市場交易，除非納斯達克資本市場將ElectrtraMeccanica的股票退市，在這種情況下，其證券可以在場外交易市場報價。在特定情況下，ElectrtraMeccanica或XOS可能被要求向另一方支付終止金額，如下所述。

Q:

如果安排沒有完成，Electric Meccanica需要向Xos支付任何費用嗎？

A:

在某些情況下，根據終止安排協議的原因，ElectrtraMeccanica可能需要向XOS支付600萬美元的終止金額。關於適用ElectrtraMeccanica支付終止金額的情況的討論，見“安排協議--終止”。

Q:

如果安排沒有完成，XOS需要向Electric Meccanica支付任何費用嗎？

A:

在某些情況下，視《安排協議》終止的原因而定，Xos可能需要向ElectrtraMeccanica支付600萬美元的終止金額。關於XOS應在何種情況下支付終止金額的討論，見“安排協議--終止”。

Q:

在決定是否投票支持建議的安排時，我是否應該考慮一些風險？

A:

是。閣下應閲讀並仔細考慮“風險因素-與安排有關的風險”一節所載的風險因素，以及本聯合委託書/通函所載的其他資料。您還應閲讀並仔細考慮XOS和Electric Meccanica的風險因素，這些因素包含在通過引用併入本聯合委託書/通函的文件中。

Q:

ElectrtraMeccanica會議在何時何地舉行？

A:

電子機械會議將於[•]，2024年於[•](太平洋時間)以虛擬格式。ELETRAMECCANICA的股東可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/SOLO2024SM在線參加，在那裏他們將能夠通過現場音頻網絡直播虛擬地參加ELETRAMECCANICA會議。網上辦理登機手續將於[•]上午(太平洋時間)，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。要參加ElectrtraMeccanica會議，ElectrtraMeccanica股東將需要在委託書或投票指示表格中包含他們唯一的16位控制號碼(視情況而定)。

Q:

我要投票表決什麼？

A:

請您考慮並投票表決以下提案：

1.

考慮並(如認為適宜)通過一項特別決議案(“ElectrtraMeccanica安排決議案”)，不論是否作出修訂，該決議案全文載於附錄“C”，批准根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(“BCBCA”)第9部第5分部作出的安排，涉及(其中包括)XOS收購所有已發行的ElectrtraMeccanica股份，全部詳情載於本聯合代表委任聲明/通函，包括題為“安排協議及相關協議”一節(“ElectrtraMeccanica安排建議”)；

2.

審議並表決一項建議，即在諮詢(不具約束力)的基礎上核準將支付或可能支付給Electric Meccanica指定的執行幹事的薪酬，該薪酬是基於《安排協議》預期的交易或以其他方式與《安排協議》預期的交易有關的(“Electric Meccanica諮詢薪酬建議”)；

3.

審議並表決通過一項普通決議案(“Electric Meccanica名稱更改決議”)，將Electric Meccanica的名稱從“Electric Meccanica Vehicles Corp.”改為“Electric Meccanica Vehicles Corp.”。致“ElectrtraMeccanica North America Corp.”(“Electric Meccanica更名建議”)；及

4.

如有需要或適當，審議並表決批准選舉機械會議任何休會的建議，包括在選舉機械會議舉行時未有足夠票數批准選舉機械安排建議(下稱“選舉機械休會建議”)時，爭取額外票數贊成選舉機械安排建議。

Q:

ElectrtraMeccanica董事會是否支持這一安排？

A:

是。ElectrtraMeccanica董事會(“ElectrtraMeccanica董事會”)一致認為有關安排符合ElectrtraMeccanica及ElectrtraMeccanica股東的最佳利益，並建議ElectrtraMeccanica股東投票支持ElectrtraMeccanica安排建議。

Q:

ElectrtraMeccanica股東在ElectrtraMeccanica會議上需要哪些批准？

A:

除ElectrtraMeccanica休會提案外，批准此處所列的所有ElectrtraMeccanica提案所需的投票假定達到ElectrtraMeccanica會議的法定人數：

Q:

ELETRAMECCANICA的股東有權享有異議權利嗎？

A:

是。ELETRAMECCANICA股份的登記持有人有權就ELETRAMECCANICA安排建議提出異議(“異議權利”)，並在該安排生效及該等異議權已有效行使的情況下，有權根據經法院就該安排作出的臨時命令(“臨時命令”)及安排計劃而修訂的BCBCA第237至247條條文，獲支付其ELECTMECCANICA股份的公平價值。根據臨時命令，任何有關公平值的付款將100%以XOS股份支付，而有關XOS股份的價值將根據ELETRAMECCANICA安排建議獲批准日前五個交易日XOS股份在納斯達克資本市場的成交量加權平均價格計算。以中間人名義登記的ElectrtraMeccanica股票的實益擁有人並希望持不同意見的人應知道，只有已登記的ElectrtraMeccanica股東才有權享有異議權利。

Q:

作為登記的ElectrtraMeccanica股東和作為實益所有者持有ElectrtraMeccanica股票有什麼區別？

A:

Electric Meccanica的註冊股東。如果您的ElectrtraMeccanica股票直接以您的名義在ElectrtraMeccanica的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC登記，則您被視為該等ElectrtraMeccanica股票的登記股東，而ElectrtraMeccanica將委託書材料，包括本聯合委託書/通函，直接發送給您。

Q:

我怎樣才能在選舉機制會議上投票呢？

A:

ElectrtraMeccanica會議將虛擬舉行，以便有更多的人蔘與。即使您計劃虛擬出席ElectrtraMeccanica會議，ElectrtraMeccanica也建議您提交如下所述的委託書或投票指示，這樣，如果您稍後決定不參加，您的投票將被計算在內。

Q:

我如何在不參加ElectrtraMeccanica會議的情況下投票我的ElectrtraMeccanica股票？

A:

您可以在不參加ElectrtraMeccanica會議的情況下投票，方法是授予您為其登記股東的ElectrtraMeccanica股票的委託書，或向您的經紀人、銀行或您以街道名義實益持有的Electric Meccanica股票的其他代名人提交投票指示。在大多數情況下，您可以通過互聯網或電話，或通過郵件，如果您收到一套打印的代理材料。然而，如果您的ElectrtraMeccanica股票是以街頭名義持有的，電話和互聯網投票的可用性將取決於您所在機構的投票程序。ELETRAMECCANICA的註冊股東可以通過以下方式提交委託書：

•

通過互聯網-訪問www.proxyvote.com，輸入打印在代理表上的16位控制號或掃描ElectrtraMeccanica代理表上的二維碼即可訪問並按照屏幕上的説明操作。ElectrtraMeccanica登記股東的互聯網投票設施將全天24小時開放，直到[•](太平洋時間)[•]2024年(或如果選舉機制會議被推遲或休會，則至少在推遲或休會的選舉機制會議日期前48小時(不包括非工作日))。

•

通過電話-撥打代理表格上提供的免費電話號碼，並遵循宣傳説明。您需要輸入16位控制號碼。ElectrtraMeccanica登記股東的電話投票設施將全天24小時可用，電話號碼為1-800-690-6903，直到[•](太平洋時間)[•]2024年(或如果選舉機制會議被推遲或休會，則至少在推遲或休會的選舉機制會議日期前48小時(不包括非工作日))。

•

郵寄-輸入您的投票指示，在委託書上簽名並註明日期，並將您填寫好的委託書放在隨附的郵資已付信封中寄回，地址為C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。若要生效，郵寄的委託書表格必須由[•](太平洋時間)[•]2024年(或如果選舉機制會議被推遲或休會，則至少在推遲或休會的選舉機制會議日期前48小時(不包括非工作日))。

Q:

我現在應該派我的代理人來嗎？

A:

是。為確保您的投票被點算，您應立即填寫並提交隨附的委託書或投票指示表格。鼓勵您在代理截止日期之前進行投票，地址為[•](太平洋時間)[•]2024年(或如果選舉機制會議被推遲或休會，則至少在推遲或休會的選舉機制會議日期前48小時(不包括非工作日))。見標題為“關於選舉機制會議和表決指示的一般信息”一節。

Q:

我是不是應該現在就把我的股票和電子證書寄給你？

A:

是。建議所有登記在冊的ElectrtraMeccanica股東儘快填寫、簽署並將隨附的ElectrtraMeccanica股票證書(S)的遞交函退還給託管人。請務必使用傳遞信。見“安排説明--交換程序”一節。

Q:

如果我提交了我的委託書或投票指示，但沒有具體説明我希望我的ElectrtraMeccanica股票如何投票，怎麼辦？

A:

如果您是ElectrtraMeccanica的登記股東，並且您在互聯網或電話投票時表示您希望按照ElectrtraMeccanica董事會的建議投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還委託書，則代表持有人將按照ElectrtraMeccanica董事會就ElectrtraMeccanica的建議建議的方式投票，並由代表持有人酌情決定是否適當地在ElectrtraMeccanica會議上提出任何其他事項。

Q:

根據協議，我將在什麼時候收到XOS股票以換取我的Electric Meccanica股票？

A:

於安排生效後，閣下將於切實可行範圍內儘快收到根據該安排應付閣下的XOS股份，而如閣下為ElectrtraMeccanica的登記股東，則閣下的傳送書、ElectrtraMeccanica股票(S)及所有其他所需文件已妥為填妥，並已由託管銀行接獲。預計此項安排將於二零二四年上半年完成，假設ElectrtraMeccanica安排建議及XOS股份發行建議均獲批准、已取得最終訂單及所有其他成交條件已獲滿足或豁免。

Q:

如果我交回我的ElectrtraMeccanica股票(S)，而ElectrtraMeccanica的安排建議沒有獲得批准或安排沒有完成，怎麼辦？

A:

如果ElectrtraMeccanica的安排建議未獲批准或安排未以其他方式完成，您的ElectrtraMeccanica股票(S)將立即由託管銀行退還給您。

Q:

我可以在代理投票後撤銷我的投票嗎？

A:

您可以在投票截止日期之前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票，截止日期包括在ElectrtraMeccanica會議(或其任何延期或休會)上的最終投票(如果您有權在ElectrtraMeccanica會議上投票)。

•

將撤銷通知提交給加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比銀路6060號，加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比三樓，V5H 0H5，注意：公司祕書，連同一份副本給McCarthy Tétrault LLP，地址：温哥華瑟洛街2400-745，不列顛哥倫比亞省，郵政編碼：V6E 0C5，收件人：David·弗羅斯特[•]，2024年於[•](或在任何延期或休會日期之前至少48小時(非工作日除外)，如果電子機械會議被推遲或休會)；

•

通過互聯網、電話或郵件提交另一委託書，該委託書的日期為較晚的日期，並得到適當的簽名；

•

在ElectrtraMeccanica會議上投票；或

•

法律規定的其他方式。

Q:

誰能幫我回答我的問題？

A:

如對本聯合委託書/通函或本聯名委託書/通函所述事項有任何疑問，請聯絡您的專業顧問。ELETRAMECCANICA股東如想免費獲得更多這份聯合委託書/通函的副本，或對投票ELETRAMECCANICA股票或作出選擇的程序有其他疑問，請聯繫他們的中間人或ELETRAMECCANICA的戰略股東顧問和委託書徵集代理：Mackenzie Partners(美國)或Laurel Hill Consulting Group(加拿大)，或聯繫ELETRAMeccanica投資者關係顧問約翰·富蘭克林，電子郵件：ir@emvau.com。

Q:

Xos會議在何時何地舉行？

A:

XOS會議將於[•]2024年於[•](太平洋時間)，並將以虛擬形式舉行。XOS股東可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/XOS2024SM在線參與，在那裏他們將能夠通過音頻網絡直播虛擬參加XOS會議。網上辦理登機手續將於[•]上午10點。(太平洋時間)，我們鼓勵您留出充足的時間進行在線登機手續。要參加Xos會議，Xos股東需要在他們的Xos代理卡(印在方框中並用箭頭標記)上包含他們唯一的16位控制號碼或代理材料附帶的説明。

Q:

我要投票表決什麼？

1.

審議和表決根據安排協議向ElectrtraMeccanica股東發行XOS股份的建議，該安排協議在本聯合代表聲明/通函(包括本聯合代表聲明/通函第103頁開始的標題為“安排協議及相關協議”一節)中有進一步描述，並將安排協議的副本作為附錄“A”(“XOS股份發行建議”)附於附件；及

2.

批准XOS會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以便在XOS會議舉行時沒有足夠票數批准XOS股票發行建議(“XOS休會建議”)的情況下徵集額外代表。

Q:

XOS董事會支持XOS提議嗎？

A:

是。XOS董事會(“XOS董事會”)一致認為XOS的提議最符合XOS的利益，並建議XOS股東投票支持XOS的每一項提議。

Q:

XOS股東在XOS會議上需要哪些批准？

A:

除XOS休會提案外，批准此處列出的所有XOS提案所需的投票假定XOS會議達到法定人數：

Q:

XOS股東是否有權獲得評估權？

A:

不是的。根據《特拉華州公司法》(以下簡稱《特拉華州法》)，XOS股東無權享有評估權利。

Q:

我如何對XOS提案進行投票？

A:

閣下應仔細閲讀及考慮本聯合委託書/通函所載資料。然後，註冊XOS股東應通過以下方式投票：(1)訪問所附XOS代理卡上列出的互聯網站點，(2)撥打所附XOS代理卡上列出的免費電話號碼，或(3)使用所提供的自有地址的預付費信封郵寄您所附的XOS代理卡。如果您提交了一份委託書來投票

Q:

我現在應該派我的代理人來嗎？

A:

是。為確保您的投票被點算，您應立即填寫並提交隨附的委託書或投票指示表格。我們鼓勵您在晚上11：59委託書截止日期之前投票。(太平洋時間)[•]2024年(或如果高級別會議被推遲或休會，則在高級別會議推遲或休會的日期之前)。

Q:

如果我的XOS股票由經紀人持有，他們會投票給我嗎？

A:

只有當您向經紀人提供如何投票或進行哪種選擇的指示時，經紀人才會投票您持有的XOS股票。如果您沒有給出適當的指示，這些XOS股票將不會代表您進行投票。XOS股東應指示其經紀人按照其中間人提供給他們的投票指示表格上的説明代表他們對其XOS股票進行投票。除非您的中介委託您在XOS會議上投票XOS股票，否則您不能在XOS會議上投票您擁有的那些XOS股票。見標題為“關於XOS會議和投票的一般信息-受益的XOS股東”一節。

Q:

我可以在代理投票後撤銷我的投票嗎？

A:

是。執行隨附的委託書的XOS股東有權通過出席XOS會議並在XOS會議上投票或提供日期為晚些時候的新委託書來撤銷該委託書，前提是Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)在晚上11：59之前收到新委託書。(太平洋時間)[•]2024年(或者如果XOS會議被推遲或休會，則在推遲或休會的XOS會議日期之前)。登記的XOS股東也可以在不提供新的投票指示的情況下撤銷任何先前的委託書，方法是以書面形式明確表明該XOS股東想要撤銷他或她的委託書，並將本書面文件送交(I)XOS公司的註冊辦公室，C/O公司祕書，地址為加利福尼亞州洛杉磯泰伯恩街3550號，郵編90065，直至XOS會議或XOS會議任何休會的前一個工作日。或(Ii)在就XOS股份發行建議進行表決前的XOS大會或其任何延期或續會上的XOS會議主席，或以法律允許的任何其他方式。

Q:

誰能幫我回答我的問題？

A:

如對本聯合委託書/通函或本聯名委託書/通函所述事項有任何疑問，請聯絡您的專業顧問。XOS股東如果希望免費獲得本聯合委託書/通函的其他副本，或對投票XOS股票或進行選擇的程序有其他疑問，請致電1-866-540-7095聯繫他們的經紀人或布羅德里奇金融解決方案公司，或以書面方式聯繫布羅裏奇，家庭事務部，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。

•

與財務或其他預測或展望有關的內在不確定性，包括由於基本假設、調整和估計的不可預測性；

•

合併後的公司進一步打入美國市場的能力；

•

XOS業務的總目標市場；

•

XOS運營的市場的一般經濟狀況；

•

與該安排、ElectrtraMeccanica和Xos的業務以及合併後的公司以及這些業務和公司的產品推出有關的任何監管批准的預期時間；

•

第三方供應商和承包商不履行義務；

•

與合併後的公司成功銷售其產品的能力以及其產品的市場接受度和表現有關的風險；

•

ELETRAMECCANICA、XOS‘和合並後的公司遵守和修改適用的法律法規的情況；

•

ElectrtraMeccanica‘s、Xos’s和合並後的公司有限的經營歷史；

•

合併後的公司管理增長的能力；

•

合併後的公司獲得額外融資的能力；

•

合併後的公司擴大產品供應的能力；

•

合併後的公司在行業內與其他公司競爭的能力；

•

合併後公司保護其知識產權的能力；

•

ELETRAMECCANICA、XOS‘和合並後的公司在法律訴訟中的抗辯能力；

•

合併後的公司在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•

合併後的公司在預期的時間範圍內或根本不能從安排中獲得預期利益的能力；

•

與擬議安排有關的意外費用、債務或延誤；

•

完成擬議安排的成交條件的滿足(或豁免)，包括Xos股東和ElectrtraMeccanica股東的批准；

•

發生可能導致《安排協議》終止的任何事件、變化或其他情況或條件；

•

交易的公告或懸而未決對合並後公司的業務關係、經營業績和總體業務的影響；以及

•

其他影響公司業務的經濟、商業、競爭和監管因素，包括但不限於ElectrtraMeccanica提交給美國證券交易委員會和加拿大證券管理人的文件中闡述的內容，包括ElectrtraMeccanica於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分、ElectrtraMeccanica於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和任何後續的美國證券交易委員會文件以及XOS提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些內容，包括XOS於3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分2023年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和任何後續的美國證券交易委員會備案文件。有關電子機械公司的這些文件可在電子機械公司的網站https://ir.emvauto.com/filings/sec-filings/default.aspx上查閲，與XOS公司有關的這些文件可在XOS的網站https://www.xostrucks.com/investor-overview/上通過點擊“美國證券交易委員會備案”鏈接獲得。

•

出售或可能出售大量Electric Meccanica股票或XOS股票；

•

有關Electric Meccanica、Xos或在安排完成後有關合並後公司的公告，或有關Electric Meccanica、Xos或合併後公司的競爭對手的公告(視情況而定)；

•

ELETRAMECCANICA、XOS或合併後的公司所在行業的狀況；

•

政府監管和立法；

•

預期或實際經營結果的變化；

•

證券分析師對業績的預期發生變化，或者未能達到分析師的預期；

•

經濟總趨勢的變化，包括影響美國和國際經濟形勢的當前事件；

•

投資者對ElectrtraMeccanica、Xos或在安排完成後，合併後的公司所在行業或ElectrtraMeccanica、Xos或合併後公司的前景的看法(視情況而定)；以及

•

ELETRAMECCANICA、XOS或在安排完成後，合併後的公司(視情況而定)發行額外股本證券，或認為可能發生此類發行。

1.

考慮及(如認為適宜)通過ElectrtraMeccanica安排決議案(其全文載於本聯合代表委任聲明/通函附錄“C”)，批准BCBCA第(9)部第5分部項下涉及(其中包括)XOS收購所有已發行ElectrtraMeccanica股份的安排，所有詳情均載於本聯合代表委任聲明/通函(“ElectrtraMeccanica安排建議”)；

2.

審議並表決一項建議，即在諮詢(不具約束力)的基礎上核準將支付或可能支付給Electric Meccanica指定的執行幹事的薪酬，該薪酬是基於《安排協議》所設想的交易或以其他方式與《安排協議》預期的交易有關的(“Electric Meccanica諮詢薪酬提案”)；

3.

審議並表決通過一項普通決議案(“Electric Meccanica名稱更改決議”)，將Electric Meccanica的名稱從“Electric Meccanica Vehicles Corp.”改為“Electric Meccanica Vehicles Corp.”。致“ElectrtraMeccanica North America Corp.”(“Electric Meccanica更名建議”)；及

4.

在必要或適當的情況下，審議和表決批准選舉機械會議任何休會的建議，包括在選舉機械會議舉行時沒有足夠票數批准電氣機械安排建議的情況下，徵求支持電氣機械安排建議的額外票數(下稱“電氣機械安排休會建議”)。

1.

公司章程變更公告，將公司名稱從“Electric Meccanica Vehicles Corp.”改為“Electric Meccanica Vehicles Corp.”。致“ElectrtraMeccanica North America Corp.”(“更名”)。

2.

任何一名董事或本公司高級職員均獲授權及指示，為及代表本公司籤立及交付與名稱更改有關的更改通知及與名稱更改有關的所需或適宜的其他文件。

3.

現授權及授權本公司董事在未經本公司股東進一步批准的情況下，全權酌情決定任何時間不得進行名稱更改。

4.

現授權並指示任何一名董事或本公司高級職員，以本公司名義及代表本公司籤立或導致籤立及交付或導致交付所有文件，以及作出或促使作出其認為為執行本決議案條款所需或適宜的一切作為及事情，而該等決心可由籤立及交付該等文件或作出任何該等作為或事情作為確證。“

1.

審議並表決根據安排協議向ElectrtraMeccanica股東發行每股面值0.0001美元的XOS普通股(“XOS股份”)的建議，該建議在本聯合代表聲明/通函中作進一步描述，包括在本聯合代表聲明/通函第103頁開始標題為“安排協議及相關協議”一節中，並將安排協議的副本作為附錄“A”(“XOS股份發行建議”)附於附件A；及

2.

批准XOS會議延期至一個或多個較後日期(如有必要或適當)，以便在XOS會議舉行時沒有足夠票數批准XOS股票發行建議(“XOS休會建議”)的情況下徵集額外代表。

•

這項安排為Electric Meccanica股東提供了Xos的股權，Electric Meccanica董事會認為，Xos在中型電動商用車市場處於有利地位，有望實現高增長；

•

Xos自2018年以來一直向商業車隊客户銷售電動汽車踏板貨車，目前已進入向某些客户訂購數百輛貨車的第三個訂單週期;

•

XOS目前生產和銷售其電動麪包車的毛利率為正，這使其有別於許多其他電動汽車公司；

•

XOS擁有成熟的客户基礎，包括大型車隊運營商，包括聯邦快遞地面、UPS、彭斯克、Cintas和Loomis，並與行業領先的步行車健身公司建立了深厚的關係；

•

XOS最近經歷了高速增長，同時保持了大量的商業積壓；

•

與購買和運營電動汽車貨車有關的政府財政激勵措施；

•

XOS的產品和服務包括行業領先的中型步進式貨車、多種電池尺寸選擇、其他原始設備製造商的電動總成、移動充電集線器、車隊管理軟件解決方案、單點充電基礎設施支持、高度響應的售後市場支持以及獲得政府激勵的支持；

•

這一安排將顯著改善Xos的資本狀況，使Xos能夠為其作為電動卡車OEM增長的下一階段提供資金，並繼續發展鄰接關係，包括Xos Energy Solutions和Xos動力總成銷售；

•

ElectrtraMeccanica將在XOS董事會增加三名具有汽車/商用車經驗的成員，從而加強公司的整體實力；以及

•

根據ElectrtraMeccanica董事會完成的全面戰略流程，建議安排的條款被認為優於ElectrtraMeccanica可用的其他戰略選擇，在該全面戰略流程中，它廣泛審查和評估了一系列潛在的交易夥伴，並評估了清算和解散ElectrtraMeccanica並分配其剩餘現金的前景。

•

ELETRAMECCANICA董事會對ELETRAMECCANICA的業務、業務、財務狀況、收益和缺乏獨立創收前景的瞭解，以及對XOS的業務、業務、財務狀況、收益和前景的瞭解，同時考慮到ELETRAMECCANICA對XOS的盡職審查結果；

•

ElectrtraMeccanica股東將收到的對價；

•

《安排協議》的條款和條件，包括安排的完成，須遵守ElectrtraMeccanica董事會認為在當時情況下合理的有限的習慣條件，而安排不受反壟斷或外國投資批准條件的限制；

•

《安排協議》的條款和條件是嚴格的獨立談判過程的結果；

•

《XOS投票支持和禁售協議》的條款和條件；

•

6,000,000美元的潛在終止金額是否合理，如果安排協議在某些情況下終止，XOS可能需要支付這筆金額；

•

安排協議允許ElectrtraMeccanica董事會在行使其受託責任之前，在ElectrtraMeccanica股東批准ElectrtraMeccanica安排建議之前，對某些從財務角度看比該安排更有利於Electric Meccanica股東的主動收購提議作出迴應；

•

ElectrtraMeccanica的安排建議必須得到ElectrtraMeccanica股東至少三分之二的投票批准；不投票贊成的註冊Electric Meccanica股東

•

ElectrtraMeccanica股東在可能的清算中獲得的估計回報將導致向ElectrtraMeccanica股東分配總計約4930萬美元(基於解決某些Electric Meccanica債務和收到某些車輛退税的假設，如果無法解決或收到這些退税，可能會大幅減少清算中的潛在付款)，Electric Meccanica認為，這大大低於ElectrtraMeccanica股東收到的對價的估計未來價值；

•

電子機械戰略委員會的建議；

•

ElectrtraMeccanica董事會考慮了Greenhill的意見，該意見規定，根據該意見所載的假設、限制和資格，於2024年1月10日，根據該安排將由Electric Meccanica股東收取的代價，從財務角度而言，對Electric Meccanica股東是公平的；及

•

清算ElectrtraMeccanica、將其剩餘資產分配給ElectrtraMeccanica股東和解散公司的可能性和前景(包括相關成本和潛在時間表)，包括ElectrtraMeccanica將無法減輕債務的可能性，如其在亞利桑那州梅薩的設施的長期租賃，在ElectrtraMeccanica努力履行或減少債務和現有承諾的同時繼續消耗現金的不確定性，以及在這些債務和承諾得到解決之前釋放現金時間的不確定性。

•

交易成本；

•

6,000,000美元的潛在終止金額，如果安排協議在某些情況下終止，可能由ElectrtraMeccanica支付，包括在Electric Meccanica更改建議(定義如下)後，未能獲得ElectrtraMeccanica股東對Electric Meccanica安排建議的批准；

•

交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，以及在未完成的情況下對ElectrtraMeccanica現金狀況的不利影響；

•

安排完成後，ElectrtraMeccanica股東在XOS的所有權和投票權權益將減少(與他們目前在Electric Meccanica的所有權和投票權權益相比)，並且對XOS董事會和XOS的管理層和政策的影響力將較小(與他們目前對ElectrtraMeccanica董事會和ElectrtraMeccanica的管理層和政策的影響力相比)；

•

這一安排的好處可能得不到實現的風險，包括XOS可能無法實現ElectrtraMeccanica戰略委員會和ElectrtraMeccanica管理層預測的未來財務結果，以及XOS的股價可能波動；

•

如果淨現金低於46,500,000美元或大於50,500,000美元，則在安排完成後，ElectrtraMeccanica股東和Xos股東的相對百分比所有權可能會發生變化；

•

考慮到XOS的日均交易量，XOS股票在生效時間之後的流動性可能相對較差；

•

XOS在有效時間之前完成稀釋股權融資在商業上有必要或可取的可能性；

•

ELETRAMECCANICA執行人員和董事的利益以及ELETRAMECCANICA的執行人員和董事可能被視為在

•

與XOS和該安排有關的各種其他風險，包括題為“風險因素”一節中所述的風險，以及“有關前瞻性陳述的信息”中所述的事項。

•

該安排加強了XOS的現金狀況和資產負債表，提高了財務靈活性，併為執行XOS的業務計劃提供了重要的增長資金和跑道；

•

這一安排將增加目前Xos的股價；

•

這筆交易將使XOS的股東基礎多樣化，並提高交易流動性；以及

•

鑑於市場條件，該安排的條款被認為比其他可供選擇的選擇(包括融資)更為有利。

•

獨立了解Xos的業務、運營、財務狀況、收益和前景，以及ElectrtraMeccanica的業務、運營、財務狀況、收益和前景，考慮到Xos對Electric Meccanica的盡職審查結果；

•

根據ElectrtraMeccanica的現金淨額按比例進行的對價調整(超出目標金額的某一範圍)為在生效日期交付的現金支付的價值提供了更大的確定性；

•

《安排協議》的條款和條件，包括安排的完成，須受XOS董事會認為在當時情況下合理的若干慣例條件的約束，而且該安排不受反壟斷或外國投資審批條件的約束；

•

《安排協議》的條款和條件是嚴格的獨立談判過程的結果；

•

《ElectrtraMeccanica投票支持和鎖定協議》的條款和條件；以及

•

6,000,000美元的潛在終止金額的合理性，如果安排協議在某些情況下終止，ElectrtraMeccanica可能需要支付這筆金額。

•

交易和整合成本可能高於預期的風險；

•

與其他選擇(包括融資)相比，交易的成本，包括對Xos股東的稀釋；

•

成本，包括Xos管理層花費的時間，與決定進行戰略交易以剝離Electric Meccanica的遺留資產或以其他方式將其貨幣化作為融資替代方案有關，以及Electric Meccanica潛在的持續負債；

•

已宣佈的交易可能對XOS的股價以及XOS在交易前階段籌集額外資本或參與某些業務發展討論的能力產生的影響；

•

潛在終止金額為6，000，000美元，如果安排協議在某些情況下終止，Xos可能需要支付該金額，包括在Xos變更建議後未能獲得股東投票批准Xos股份發行提案;

•

交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，及其可能對Xos的現金狀況和股票價格造成的不利影響；

•

戰略效益和其他預期效益可能無法實現或可能需要比預期更長時間才能實現的風險；

•

ELETRAMECCANICA有能力在某些情況下終止與上級提案有關的安排協議，但XOS沒有這一能力；

•

根據《安排協議》對XOS在簽訂《安排協議》至完成《安排》或終止《安排協議》期間的業務和運營施加的限制；

•

在有關安排公佈後，可能會引發破壞性的股東訴訟；以及

•

與ElectrtraMeccanica及其安排相關的各種其他風險，包括題為“風險因素”一節中描述的風險，以及“有關前瞻性陳述的信息”一節中描述的事項。

1.

儘管《2020年電氣機械計劃》有適用的條款，但在有效時間，

(a)

(A)在緊接生效日期前尚未清償的每一ElectrtraMeccanica股份單位，不論是否歸屬，將無條件及即時歸屬，並由ElectrtraMeccanica交收，以換取一股ElectrtraMeccanica股份，但須受適用的扣留股份所規限；。(B)ElectrtraMeccanica股份的每名持有人將記入由Electric Meccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica股東登記冊，作為為其發行的ElectrtraMeccanica股份的持有人，而該等ElectrtraMeccanica股份將被視為以ElectrtraMeccanica股本中的繳足股數向該持有人發行，惟不會就該等股份發出證書或記賬結單；。(C)每個ElectrtraMeccanica DSU的持有人將立即被取消，而該ELETRAMECCANICA DSU的持有人將不再是該DU的持有人，並不再擁有作為ELETRAMECCANICA DSU持有人的任何權利；及。(D)每個ELETRAMECCANICA DSU持有人的姓名將從由ELETRAMECCANICA或代表ELETRAMECCANICA備存的ELETRAMECCANICA DU的登記冊中刪除，所有與ELETRAMECCANICA DSU有關的協議將終止，不再具有效力和效力；。

(b)

(A)在緊接生效時間前尚未清償的每一ElectrtraMeccanica PSU，不論是否歸屬，將無條件及即時歸屬，並將由ElectrtraMeccanica交收，以換取一股Electric Meccanica股份，但須受適用的扣留股份規限；。(B)ElectrtraMeccanica PSU的每名持有人將記入由Electric Meccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica股東登記冊，作為為其發行的Electric Meccanica股份的持有人，而該等ElectrtraMeccanica股份將被視為已向ElectrtraMeccanica的該持有人發行，作為ElectrtraMeccanica股本中的繳足股份，惟不會就該等股份發出證書或記賬結單；。(C)每一個ElectrtraMeccanica PSU的持有人將立即被取消，而該等ElectrtraMeccanica PSU的持有人將不再是該等許可證的持有人，並不再享有作為Electric Meccanica PSU持有人的任何權利；及。(D)每個Electric Meccanica PSU的持有人的姓名將從由Electric Meccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica PSU登記冊上除名，而所有與Electric Meccanica PSU有關的協議將會終止，並且不再具效力和效力；。

(c)

(A)在緊接生效時間前尚未清償的每一ElectrtraMeccanica RSU，不論是否歸屬，將無條件及即時歸屬，並將由ElectrtraMeccanica交收，以換取一股Electric Meccanica股份，但須受適用的扣留股份規限；。(B)ElectrtraMeccanica RSU的每名持有人將記入由Electric Meccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica股東登記冊，作為為其發行的ElectrtraMeccanica股份的持有人，而該等ElectrtraMeccanica股份將被視為作為ElectrtraMeccanica股本中的繳足股份向該持有人發行，惟不會就該等股份發出證書或記賬結單；。(C)每一個ElectrtraMeccanica RSU將立即被取消，該ElectrtraMeccanica RSU的持有人將不再是該RSU的持有人，並不再擁有作為Electric Meccanica RSU持有人的任何權利；及。(D)

(d)

(A)在緊接生效時間前尚未清償的每一項Electric Meccanica in-Money期權(定義如下)，不論是否已歸屬，均會無條件及即時歸屬併成為可予行使，而Electric Meccanica in-Money期權的每名持有人將當作已選擇轉讓及移轉每項該等Electric Meccanica in-Money期權，而不會由該Electric Meccanica期權持有人或其代表採取任何進一步行動，向ELETRAMECCANICA要求註銷，以換取ELETRAMECCANICA股票的數量，該數量等於以下所獲得的商數：(1)該持有人持有的所有ELETRAMECCANICA現金期權的ELETRAMECCANICA現金金額(定義見下文)的總和；(2)ELETRAMECCANICA股票結算時的VWAP(定義見下文)，該商數將四捨五入至最接近的整數，但須視適用的扣留情況而定；(B)根據安排計劃第3.01(A)(Iv)節收取一股或以上ElectrtraMeccanica股份的ElectrtraMeccanica In-the-Money期權的每名持有人，將被記入由Electric Meccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica股東登記冊，作為為此發行的ElectrtraMeccanica股份的持有人，而該等ElectrtraMeccanica股份將被視為已發行予該ElectrtraMeccanica的該持有人作為ElectrtraMeccanica股本中的繳足股款股份，惟不會就該ElectrtraMeccanica股份發出證書或記賬結單；(C)每一個Electric Meccanica in-the-Money期權的持有人將立即被取消，而該ElectrtraMeccanica In-Money期權的持有人將不再是該期權的持有人，並不再有任何作為ElectrtraMeccanica in-Money期權持有人的權利；及。(D)每個Electric Meccanica In-Money期權持有人的姓名將從由Electric Meccanica或其代表備存的ElectrtraMeccanica期權登記冊中刪除，而所有與Electric Meccanica In-Money期權有關的協議將會終止，並且不再具有任何效力和效力；及。

(e)

(A)在緊接生效時間前已發行並未償還的每一份Electric Meccanica Out-the-Money期權(定義見下文)，不論是否歸屬，均將立即取消，而不會由該種Electric Meccanica Out-the-Money期權的任何持有人或其代表採取任何進一步行動，而無須為此支付任何款項；。(B)該種Electric Meccanica Out-the-Money期權的任何持有人將不再是該等期權的持有人，並不再享有作為Electric Meccanica Out-the-Money期權持有人的任何權利；。及(C)每一電子機械期權持有人的姓名將從電子機械期權登記冊上除名，而所有與電子機械期權有關的協議將會終止，並且不再具有效力和效力；

2.

由ElectrtraMeccanica持不同意見的股東持有的每一股ElectrtraMeccanica股票，如果ElectrtraMeccanica股東已有效地行使其異議權利，將被視為由該ElectrtraMeccanica持不同意見的股東轉讓給XOS(免去所有留置權，任何性質的收費及產權負擔)根據安排計劃第4.01節，並考慮就根據安排計劃第4條釐定的金額向XOS提出的債務申索，及(I)有關持有人將不再是該ElectrtraMeccanica股份的持有人，並享有除安排計劃第4條所載獲支付公平價值的權利外的任何權利，而該登記持有人的姓名將於生效時間從ElectrtraMeccanica股東名冊中除名；(Ii)其登記持有人將被視為已籤立及交付轉讓及轉讓該ElectrtraMeccanica股份所需的所有同意、解除、轉讓及豁免(法定或其他)；。(Iii)XOS將被視為該等ElectrtraMeccanica股份的受讓人(無任何留置權、押記及任何性質的產權負擔)；及(Iv)XO將記入由Electric Meccanica或其代表備存的Electric Meccanica股東名冊，作為任何該等Electric Meccanica股份的持有人；及。

3.

每股ElecraMeccanica股份（包括根據安排計劃第3.01（a）（i）、3.01（a）（ii）、3.01（a）（iii）和3.01（a）（iv）條發行的ElecraMeccanica股份，但不包括根據計劃第3.01（b）條從ElecraMeccanica異議股東轉讓的任何ElecraMeccanica股份