美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
過渡期從__________到__________
委員會檔案編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（住所的州或其他司法轄區 文件號碼） |
（國税局僱主） (主要 執行人員之地址) |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政編碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據法案第12(b)條註冊的證券:
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
在過去的12個月(或在需要提交這些文件的更短時間內)內，標誌勾選確認是否已經提交了在本章第232.405條規定了需要提交的每個交互式數據文件。
標誌勾選確認該報告人是大型加速提供者、加速提供者、非加速提供者還是較小的報告公司。請參見《交易所法》第12b-2條中關於“大型加速提供者”、“加速提供者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是初創企業，請在檢查標記上勾選，如果註冊人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則提供的延長過渡期以符合合規要求，請在檢查標誌上表示。☐
請勾選適用的圓圈，表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否
截至最新可行日期，每個發行人普通股的流通股數:截至2024年6月14日，普通股共有 股。
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分 | ||
| 項目 1. | 基本報表 | 4 |
| 項目 2. | 分銷計劃 | 15 |
| 項目 3. | 有關市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 項目4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第II部分 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 20 |
| 項目 1A. | 風險因素 | 20 |
| 項目 2. | 未註冊的股票股權銷售和籌款用途 | 20 |
| 項目 3. | 對優先證券的違約 | 20 |
| 項目4。 | 礦山安全披露 | 20 |
| 項目5。 | 其他信息 | 20 |
| 項目 6. | 展示資料 | 21 |
| 簽名 | 22 |
| 2 |
關於前瞻性聲明的警示性聲明
本季度報告包含前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績。在有些情況下，您可以根據術語如“可能”、“應該”、“預計”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他可比術語來識別前瞻性聲明。
這些聲明只是預測，並涉及已知和未知的風險，不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業實際結果，活動水平，績效或成就與未來任何結果，活動水平，績效或暗示這些前瞻性聲明的成就有實質不同。儘管這些前瞻性聲明及其所基於的任何假設都是由我們以誠信、反映我們有關業務方向的當前判斷作出的，但實際結果幾乎總會有所不同，有時會有實質性的不同，不論這裏提出的估計、預測、投射、假設或其他未來表現如何。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除適用法律，包括美國證券法外，我們不打算更新任何前瞻性聲明以使這些聲明符合實際結果。
可能導致或促使這些差異的因素包括但不限於本報告其他部分，包括“風險因素”下述，“風險因素”，以及公司向證券交易委員會（“SEC”或“委員會”）提交的其他報告，包括公司截至2024年1月31日的年度報告10-K（在該報告的“風險因素”和其他部分下）提交的風險因素，這些因素包括：
| ● | 由於自然資源產業的探索性質，這項業務存在重大風險，可能會失敗。 | |
| ● | 如果我們無法成功地爭取融資和合格的管理和技術人員，我們的勘探計劃可能會受到影響。 | |
| ● | 勘探和開採活動受到全面監管，可能會導致相當的延遲或需要超過預期的資本支出，從而對我們公司產生不利影響。 | |
| ● | 我們的礦權中沒有已知的礦物儲量，我們不能保證我們會找到任何商業數量的礦物。 | |
| ● | 由於一個單獨的前景區域具有儲備的概率極小，因此在勘探上花費的任何資金都可能會損失。 | |
| ● | 我們的經營歷史有限，因此不能保證我們能夠以盈利為基礎進行經營。 | |
| ● | 如果我們不能獲得額外的融資，我們的業務將失敗，我們的投資者可能會損失他們的投資。 | |
| ● | 因為我們沒有收入的保證，我們面臨着高失敗風險。 | |
| ● | 我們的採礦權的存在取決於我們資助勘探活動或支付費用的能力。 |
我們的合併財務報表以美元（“US $”）表示，並按照美國普遍公認的會計原則（“GAAP”）編制中期財務報表。本季度報告中出現的以下討論應與我們的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些財務報表和附註出現在本季度報告的其他部分。在本季度報告中所使用的“我們”、“我們公司”和“Liberty Star”等術語均指自由之星鈾金屬公司及其子公司Hay Mountain Holdings，LLC、Earp Ridge Mines LLC和Red Rock Mines LLC，除非另有説明。所有金額均以美元計，除非另有説明。
| 3 |
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
自由之星鈾金屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 4月30日， | 1月31日， | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 資產預付款和其他流動資產的變動 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 非流動資產: | ||||||||
| 資產和設備，淨值 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益不足 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 相關方應付費用 | - | |||||||
| 應付票據 | - | |||||||
| 相關方應付票據 | ||||||||
| 可轉換應付票據，減去未攤銷債務折扣 $ | ||||||||
| 衍生品負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期債務 - SBA，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和不確定事項 | - | - | ||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A類普通股 - $每股面值; 3172175已發行和流通數量 | ||||||||
| 普通股-美元每股面值; 3172175和頁面。已發行和流通數量 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 應收訂閲款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東權益虧損總額 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的合併基本報表的一部分
| 4 |
自由星鈾金屬公司。
綜合損益表
(未經審計)
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 4月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 費用： | ||||||||
| 地質和地球物理費用 | ||||||||
| 工資和福利 | ||||||||
| 專業服務 | ||||||||
| 普通和管理 | ||||||||
| 營業費用淨額 | ||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | - | |||||||
| 衍生負債公允價值變動損益收益 | ||||||||
| 其他收入（支出）合計 | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨收益（基本） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨收益（虧損）-攤薄 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 基本加權平均股本 | ||||||||
| 期末按普通股股份加權平均計算的股本 | ||||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 5 |
自由之星鈾金屬公司
股東權益變動表
截至2024年4月30日止三個月的
(未經審計)
| A類普通股 | 普通股 | 認購 | 其他 實收資本 | 累計 | 總費用 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 應收款項 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 期權無現金行權 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 認購款收款結算 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日止年度淨利潤 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 認購款收款 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 期權無現金行權 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行用於轉換債券 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票為基礎的補償 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 通過債務轉換和未 tainted 的認股權解決衍生負債問題 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日止年度虧損淨額 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分。
| 6 |
Liberty star corp鈾和貴金屬公司。
現金流量表(合併)
(未經審計)
| 截至2023年1月31日三個月的 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨利潤（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 以股票為基礎的補償 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付相關方費用 | - | |||||||
| 經營活動現金流量淨額： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 償還預付款、相關方 | ( | ) | - | |||||
| 來自應付短期借款-關聯方的收益 | - | |||||||
| 應付短期借款的償還 | - | ( | ) | |||||
| 可轉換可贖回票據的收益 | ||||||||
| 應收認購款的收取 | - | |||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 所繳納所得税 | $ | - | $ | - | ||||
| 支付的利息 | $ | $ | - | |||||
| 非現金項目的補充披露： | ||||||||
| 因債務轉換和無引起糾紛權證解決的衍生負債的解決 | $ | - | $ | |||||
| 基於衍生負債的債務折扣 | $ | - | $ | |||||
| 為債務和利息轉換髮行的普通股 | $ | - | $ | |||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | $ | - | $ | |||||
| 由應付短期借款融資的預付保險 | $ | $ | ||||||
| 無現金行權權證 | $ | - | $ | |||||
| 認購和利息應收款的結算 | $ | $ | - | |||||
隨附的註釋是未經審計的合併財務報表的一部分
| 7 |
自由星鈾金屬有限公司
基本報表註釋
(未經審計)
注意 1 - 報告範圍
本公司編制的合併財務報告（下稱“報告”）未經審計，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定編制，在美國通用會計原則（“US GAAP”）下減少特定信息和腳註，因為SEC允許省略，但我們認為所披露的信息已足夠使彙報內容不誤導。經管理層意見，本財務報告反映了截至 2024年4月30日的財務狀況以及所呈現的財務期間的經營和現金流量的正常重複調整。報告應與我們於2024年5月15日向SEC提交的年度報告10-K一起閲讀。
中期財務報告因季節性變化很大，故截止於2024年4月30日的運營結果不一定能反映全年運營結果。
注意 2 - 企業持續經營評估
公司有虧損的歷史和預計將繼續出現股東赤字，運營現金流量為負以及運營損失。進一步勘探活動以及在實現營業收入之前維持其所有要求需要額外的資金。我們的任何資產中都沒有可商業開採的礦物質沉積物。此外，公司可能無法找到足夠的礦石儲量進行商業開採。因此，公司的持續經營存疑。
管理層正在通過行使已發行未行使的認股權、股權融資、債務融資或合資協議等方式來獲得額外的資金。上述情況的結果對編制的合併財務報告未造成任何調整。
注意 3 – 重要會計政策之摘要
公允價值
財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼（ASC）820 定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指買方和賣方在計價日進行有序交易時出售資產或支付債務的價格。在確定公允價值時，將使用與市場方法、收入方法和成本方法一致的估值技術來計量公允價值。 ASC 820專題為輸入建立了公允價值層次結構，該輸入代表買方和賣方根據從公司獨立獲取的市場數據對資產或負債進行定價的假設。這些輸入已進一步定義為可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是那些買方和賣方將根據獨立於公司獲得的市場數據來計算資產或負債的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對輸入的假設，買方和賣方將根據在情況下可獲得的最佳信息來開發或經由相關性或其他方式協作的輸入。（下稱ASC 820）定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並增強了有關公允價值計量的披露。它將公允價值定義為資產或負債在主要或最有利的市場上（出場價）交換時可以收到的交換價格。當測量公允價值時，ASC 820還建立了公允價值層次結構，該結構要求實體在測量公允價值時最大程度地使用可觀察的輸入（即市場價格），並儘可能減少不可觀察的輸入的使用。該標準描述了測量公允價值時可以使用的三個輸入級別：
一級：對於相同的資產或負債，在活躍市場上所記錄的標價（未調整的）。
二級：對於資產或負債,除了其所在市場上所記錄的標價外，其他可以直接或間接觀察得到的信息，包括相似資產或負債在活躍市場上的標價，不活躍市場上相似資產/負債或具有其相似性的標價，其中重要的是，相應的估值輸入可以從或得到了第三方定價服務作證。
| 8 |
三級：為確定那些在測量日，因市場活動很少或沒有而無法確認相應交易價格的資產或負債的公允價值，可依據當時最好的信息，使用合理的輸入和基於假設的預期輸出來衡量其公允價值而產生了一定的成本和出力。
| 披露日期時的公允價值測量: | ||||||||||||||||
| 描述 | 公正價值 | 記錄在 活躍市場上的標價 的相同 負債 （一級） | 重要的其他可觀測量（二級） 輸入 （二級） | 重要 不可觀測 輸入 （三級） | ||||||||||||
| 2024年4月30日權證和可轉換債務衍生的負債 | $ | – | – | $ | ||||||||||||
| 2024年1月31日權證和可轉換債務衍生的負債 | $ | – | – | $ | ||||||||||||
我們的金融工具包括現金及現金等價物、預付費用、應付賬款、應計負債、應付票據、可轉換票據以及衍生工具負債。管理層認為，我們不暴露於這些金融工具帶來的重要利率、貨幣或信用風險。除了衍生工具負債外，這些金融工具的公允價值基於短期到期日，或者對於長期借款，基於我們當前可得到的相似期限和到期日的借款利率，其公允價值近似其賬面價值。對衍生工具負債估算公允價值變化所產生的收益和損失，在其他收益（費用）中報告，作為衍生工具負債公允價值變動的收益（損失）。
基本每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以期間內普通股的平均權重股數。潛在的普通股折算股份使用庫藏股法確定。對於攤薄淨收益（虧損）每股的目的，公司排除了股票期權和其他基於股票的獎勵，包括由於行權受公司回購而發行的股票。
在2024年4月30日結束的三個月中，被認為具有發行潛力的擁有股票期權和權證造成的攤薄效應。在2023年4月30日結束的三個月中，被認為具有發行潛力的擁有和頁面。期權的份額，和頁面。以及權證， 和 和頁面。由可轉換票據發行的股份被排除在計算範圍之外，因為它們可能對股本稀釋形成反作用。
| 截至三個月的時間 | ||||||||
| 4月30日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 每股基本（虧損）收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||
| 每股普通股基本盈利（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋每股收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 移除衍生收益 | - | - | ||||||
| 移除可轉換債務利息 | - | - | ||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||
| 普通股認股權的稀釋效應 | - | |||||||
| 普通股期權的稀釋效應 | - | |||||||
| 調整後的加權平均普通股股份 | ||||||||
| 每股普通股基礎與攤薄收益（損失） | $ | $ | ( | ) | ||||
註釋 4 – 關聯交易
我們的CEO，Brett Gross於2018年12月7日被選為總裁兼首席執行官。 2023年9月29日，Gross先生 辭去了公司總裁和首席執行官的職位。 Patricia Madaris，副總裁財務和首席財務官，將 擔任臨時首席執行官。
應計費用
截至2024年4月30日和2024年1月31日，我們的未付假期餘額為$
| 9 |
應付票據
2023年1月31日，公司與Brett Gross簽訂了一份期票據，金額為$
2024年1月25日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份期票，金額為$，並收到了現金。該票據按
2024年2月13日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份期票，總本金金額為$
2024年4月3日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份期票，總本金金額為$
。截至2024年4月30日和2024年1月31日，應付關聯方款項餘額為$
其他
2024年2月21日，公司收到了行使
普通股
我們的普通股屬於同一類別，具有表決權，並有權獲得董事會宣佈的分紅派息。在清算或解散時，股東有權平等地參與任何淨資產分配。
2023年5月26日，公司與一家投資者關係公司簽訂了一份為期十二個月的股權激勵和認購協議，其中包括髮行股受限制的普通股。在簽署協議後，公司發行了股受限制的普通股，並將在十二個月的服務期內確認費用。受限制的普通股將在發行日起持有期為六個月。在截至2024年4月30日的三個月內，公司確認了與該協議相關的費用。
應收認購款
2022年9月29日，公司向員工授予了期權，用於購買普通股。該期權在發行後十年到期，行權價格為$。該期權於發行後立即行使，總公允價值為$。當天，公司向員工發行了註記協議，總額為$
2023年3月13日，公司授予了股票購買期權給公司前CEO Brett Gross。期權自發行之日起十年到期，行權價為$。期權發放後立即成為無條件行權期權，總公允價值為$。同日，公司向Gross先生發放了一份為期的註腳協議，金額為$，Gross先生行使了期權。該票據年利率為%，於2028年3月15日到期，已被記錄為待收訂閲款。2024年2月12日，公司簽署了一份補充協議，用1月31日2023年之前應收的款項和$應計利息抵消了Gross先生的訂閲款和$的應計利息。
向Brett Gross發放期權購買普通股的期權。期權自發行之日起十年到期，行權價格為$。期權立即無條件行使，總公允價值為$。$的期權發行後無條件授予。$的金額已發放並向Gross先生發放了一份註腳協議。
截至2024年4月30日和2024年1月31日，待收訂閲款為$117,850。 和 $，分別為。
期權
| 期權數量 | 加權 截至2017年6月30日，2002年非員工計劃中授予的基於股份的報酬安排沒有未獲取的股份補償成本。在截至2017年6月30日的財年和財年2016年，分別行使了87,000股票期權和67,500股票期權。在截至2017年6月30日的財年中，行使的87,000股票期權中的80,500股票期權通過交換公司的59,418股普通股解決，這些股票已計入庫存股。在截至2016年6月30日的財政年度中，行使的67,500股票期權通過交換公司的53,868股普通股解決，這些股票已從退役中重新發行。在截至2017年6月30日的財年和財年2016年，從期權行權中獲得的收入分別為39,000美元和0美元。對於這些期間從期權行權中獲得的税收扣除實際實現的税收優惠均為0美元。 價格 價格每股 | |||||||
| 2024年1月31日未行權 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 到期的 | – | – | ||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 傑出的，2024年4月30日 | $ | |||||||
| 可以行使，2024年4月30日 | $ | |||||||
這些期權的加權平均剩餘期限為年，其總內在價值為，截至2024年4月30日，總內在價值是基於每股$的股票價格計算的。
| 10 |
2023年12月4日，公司與一位地質學家簽署了一份提供服務的諒解函。作為補償，公司每月支付$ 並批准該地質學家購買期權，在簽署協議時購買普通股，並授予月度購買股票的期權。這些期權的行權價格等於期權發行當日的收盤價，發放時即可獲得，有效期為在截至2024年4月30日的三個月內，公司授予地質學家購買普通股的期權。期權的行權價格在$到$範圍內。這些期權授予時的總公允價值為$在截至2023年4月30日的三個月內，公司確認與這些期權相關的$的費用。
在截至2024年4月30日和2023年4月30日的三個月內，我們確認了$ 和 $關於向官員、員工和顧問授予的鼓勵性和非合格期權先前授予的補償費用的
截至2024年4月30日，所有基於股份獎勵的未承認股份獎勵補償費用金額為 $所有基於股份獎勵的獎項尚未承認的股份獎勵補償總額為 $
權證
截至2024年4月30日，未行使的權利共有
2024年4月30日未行使的股票認股權證情況如下:
| 認購權證數 | 加權 截至2017年6月30日，2002年非員工計劃中授予的基於股份的報酬安排沒有未獲取的股份補償成本。在截至2017年6月30日的財年和財年2016年，分別行使了87,000股票期權和67,500股票期權。在截至2017年6月30日的財年中，行使的87,000股票期權中的80,500股票期權通過交換公司的59,418股普通股解決，這些股票已計入庫存股。在截至2016年6月30日的財政年度中，行使的67,500股票期權通過交換公司的53,868股普通股解決，這些股票已從退役中重新發行。在截至2017年6月30日的財年和財年2016年，從期權行權中獲得的收入分別為39,000美元和0美元。對於這些期間從期權行權中獲得的税收扣除實際實現的税收優惠均為0美元。 價格 每股價格 | |||||||
| 2024年1月31日餘額 | $ | |||||||
| 已發行 | – | – | ||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||
| 行使 | – | – | ||||||
| 2024年4月30日餘額 | $ | |||||||
| 2024年4月30日可行權 | $ | |||||||
注意 6-隨後事件衍生工具負債
公司發行的可轉債（見注8）中嵌入的轉換特徵，在2024年4月30日之前變為可轉換，基於FASB ASC 815的指引，由於其中可發行的股數是不確定的，所以這些可轉債被視為衍生工具。衍生工具及對衝這些可轉債污染了所有其他的權益相關工具，包括尚未行使的認股權與固定利率可轉債，並且在此時成為了可轉換的股東。
認股權的衍生負債估值採用蒙特卡羅期權定價模型來進行，根據風險中立估值計算認股權的負債，其中認股權的價格是其折現期望價值。該應用技術通過模擬生成大量股票底層價格的可能價值路徑（但隨機），然後計算每個路徑上的認股權“支付”（即“回報”）。這些回報平均化並折現為當前估值日的估值。
可轉債附着的衍生負債估值採用蒙特卡羅模型來進行，用於計算在可轉債內的衍生負債估值。該應用技術生成大量基於模擬的基礎股票價格（或標的物）的可能性路徑，並計算衍生功能的相關支付價值（現金、股票或認股權）。底層股票價格是根據布朗運動幾何模型建模的，其具有恆定漂移和可彈性波動性（隨着股價下降而增加）。股票價格是通過從正態分佈中進行隨機取樣來確定的。由於底層隨機過程相同，因此對於足夠多的價格路徑，從路徑依賴場景和結果中推導出了衍生工具的價值。分析並整合到模型中的是可轉債內的轉換特徵（帶復位條款）、看漲/回售/預付期權以及違約規定。基於這些方面，可能存在六種主要事件：以現金支付；以股票支付；在收到贖回通知後持有人進行轉換；持有人為可轉債進行轉換；發行人贖回可轉債；或公司未能履行合約。該模型模擬了影響這些事件發生的基本經濟因素，以及它們發生的時間和特定條款的概率（即股票價格、轉換價格等）。根據管理層的預測為每個變量分配了概率，如贖回可能性，違約可能性以及剩餘期限內復位事件的時間和定價，從而導致了在債券的期限內進行的現金流模擬。完成每次模擬的折現現金流，並將其與不包含嵌入式功能的債券的折現現金流進行比較，從而確定衍生負債的價值。
| 11 |
用於在可轉債可轉換和在期權過期後進行估值的關鍵輸入和假設如下：
| ● | 股票預測基於每個日期的歷史波動率。% 的波動率基於以往價格相當於歷史區間長度的期望期限。股票價格預測模擬的方式為，從每個估值日期開始的再計算股票價格； | |
| ● | 持有人將在到期時行使期權，如果股價高於行權價格； | |
| ● | 折現率是基於風險免費利率計算的，為%。該利率基於估值和合同剩餘期限的有效期； | |
| ● | 行權價：$ | |
| ● | M/在到期日（行權日）發行和流通的股份數量；期權數量：$ M / 行權價格； | |
| ● | 以太經典其他 | |
| ● | 已發行和流通的股份基於最初的10,888,894股份（截至2021年10月31日）和截至2024年4月30日的49,883,863股份，以及創業板每月的增長率，以及為籌集$ 通過普通股的出售每年的未來融資活動以折扣價格。 股份作為2021年10月31日的基礎，到2024年4月30日的 49,883,863 股份和得到創業板每月的增長率，以及通過以折扣價出售普通股籌集每年 $ 的未來融資活動。股份作為2021年10月31日的基礎，到2024年4月30日的 49,883,863 股份和得到創業板每月的增長率，以及通過以折扣價出售普通股籌集每年 $ 的未來融資活動。增長 |
在截至2024年4月30日的三個月中，公司由於改變衍生負債的公允價值，而錄得851,032美元的收益，以反映截至2024年4月30日認股權證作為衍生負債的公允價值。
在截至2023年4月30日的三個月中，公司錄得收益$0，是因為公司可轉換票據的部分轉換。公司還因改變衍生負債公允價值而錄得$63,102美元的收益，以反映截至2023年4月30日認股權證和可轉換票據的衍生負債的公允價值。
下表列出了公司衍生負債公允價值變化的調節情況：
| 截至4月30日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 總收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結算 | – | ( | ) | |||||
| 被視為債務折扣的附加 | – | |||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 與衍生工具相關的公允價值變動計入收益的衍生工具負債變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注7 - 股東赤字長期債務和可轉換的可贖回票據
以下是可轉換的可贖回票據摘要：
| 2024年4月30日 | 1月31日， 2024 | |||||||
| 8%可轉換票據應付款項，發行日期 | $ | $ | ||||||
| 8%可轉換票據應付款項，發行日期 | – | |||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 減少債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少可轉換票據的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期可轉換債券應付款項 | $ | – | $ | – | ||||
| 12 |
在2024年1月12日，本公司與1800 Diagonal Lending簽訂了一份轉換應付票據，總本金金額為$
於2024年2月23日，公司與1800 Diagonal Lending簽訂了一份總本金為$126,000的本票。
支付給可轉換票據的放貸人的費用;該公司分別將這些折扣攤銷為$45,248
契約負債。
負債
利率為
2024年4月，公司與保險業的保費融資協議總額為$。
其中包括$的長期票據應付款項。
| 13 |
注8-其他重大交易承諾和 contingencies
我們目前以每月＄為基礎在亞利桑那州的墳墓石(Tombstone)租用儲物空間。
我們必須為Liberty Star的聯邦礦權支付墳墓石項目的年度租金。租賃期從9月1日中午開始，一直到次年的9月1日結束。21世紀醫療改革法案租期為期一年，從9月1日中午開始，到次年的9月1日結束。21世紀醫療改革法案租金在租期的第一天到期，年度租金為每個礦權＄。
我們必須為我們在亞利桑那州的墳墓石海山項目擁有的Arizona State Land Department礦業勘探許可證(“AZ MEP”)支付年租金。
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司“教授薩拉·費伯”（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版税，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平臺的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版税條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平臺的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版税。被告已提交其迴應此訴訟的答辯。公司認為本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衞自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。後續事件
公司已評估截至提交此表格10-Q的後續事件，並確定以下後續事件需在財務報表中確認或在附註中披露。
於2024年5月20日，公司與Pete O'Heeron董事會主席簽訂了一張詢酬 Notes，總額為＄。
| 14 |
第2條：“管理層討論與分析財務狀況和經營業績”。
總體來説
下面的討論和我們在本季度報告中包含的合併財務報表的基礎上編制而成，這些財務報表是按照美國通用會計準則編制的。準備這些簡明合併財務報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的應披露的事項。在開展業務過程中，我們通常會做出關於發票支付、應收款項收集等問題的支付決策。這些決策中的每一個都對任何給定期間的財務結果產生一定影響。在做出這些決策時，我們考慮各種因素，包括合同義務、競爭、內部和外部金融目標和預期以及財務計劃目標。我們在持續評估我們的估計，包括與存疑賬户撥備、長期資產（尤其是商譽和無形資產）減值、股權報酬估值和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和對其他合理假設的考慮，其結果構成了對於無法從其他來源明顯獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
下文中使用的某些大寫詞語儘管未在文本中特別定義，但定義在公司本季度財務報表的註釋中，並應該根據該處所給予的含義進行閲讀。
公司將為協助我方瞭解其運營狀況的讀者提供下面的管理層對公司財務狀況和業績的討論和分析。該管理層討論和分析可作為對我們合併財務報表和財務報表附註的補充。應結合財務報表及相應內容一併閲讀。
下文中對於我方和第三方網站的提及僅為信息目的，除非明確説明下列信息被納入本報告中，否則我方不希望引用該網站上的信息。
本報告中如無所指出，“我們”、“我們的”、“註冊股份”、“公司”、“自由之星”和“自由之星鈾與貴金屬股份公司”是指自由之星鈾與貴金屬股份公司。
此外：
| ● | “交易所法”指1934年修訂的證券交易所法； |
| ● | “SEC”或“委員會”指美國證券交易委員會；以及 |
| ● | “證券法”指1933年修訂的證券法。 |
可用信息
我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子報告的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們在https://www.sec.gov提交電子報告的發行人。我們提交給SEC的文件副本（包括附件）也可通過口頭或書面請求免費索取，請求可發送至我們的祕書處，其聯繫方式可在本報告封面頁上找到。
以下公司歷史表現和財務狀況的討論應結合本文件所包含的財務報表和相關注釋進行閲讀。該討論含有我們管理層的觀點和信仰以及我們管理層所作的假設和估計的前瞻性陳述。這些陳述本質上受到各種因素的風險和不確定性的影響。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有明顯差異。請參見本文件所包含的“項目1A.風險因素”以獲取風險因素的討論，並參見下面關於前瞻性陳述的警告聲明以獲取與下文關於前瞻性陳述的信息。
下面的討論基於包含在本10-Q文件中的財務報表，其中按照美國通用會計準則編制。準備這些財務報表要求我們作出影響報告的資源、負債、收入和支出以及相關資料承諾波動的估計和判斷。
介紹
業務發展
下文中的管理層對財務狀況和業績的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我公司的業績及財務狀況。管理層對財務狀況和業績的討論和分析提供了財務報表和附註的補充説明，應結合財務報表及相應內容一併閲讀。
自由之星鈾與貴金屬股份公司曾名為自由之星金屬公司和鈦智能公司（“鈦智能”）。鈦智能於2001年8月20日根據內華達州法律註冊成立。2004年2月5日，我們開始從事採集和勘探礦業物業的業務。Big Chunk公司（“大碎塊”）是我們的全資子公司，於2003年12月14日在阿拉斯加州註冊成立。大塊頭從事在阿拉斯加州礦產業物業的採集和勘探業務。大塊頭於2019年6月3日解散。Redwall鑽探公司（“Redwall”）是我們全資子公司，於2007年8月31日在亞利桑那州註冊成立。Redwall在我們的礦產物業上執行鑽探服務。Redwall於2008年7月停止了鑽探活動，並於2010年3月30日解散。2007年4月，我們將公司名稱更改為自由之星鈾與貴金屬股份公司（“自由之星”），以反映我們當前的基本金屬和貴金屬勘探。我們正處於開發階段的經營，尚未從運營中產生任何收入。
2014年10月，我們成立了全資子公司Hay Mountain Holdings LLC（“HMH”）（前身為Hay Mountain Super Project LLC），擔任開發亞利桑那州Hay Mountain感興趣區域潛在礦石軀體的主要控股公司。2019年4月11日，我們成立了一個名為Earp Ridge Mines LLC的新子公司，完全由Hay Mountain Holdings LLC擁有，旨在與未來的創業夥伴合作。
2020年8月13日，公司成立了自由之星鈾與金屬公司的全資子公司Red Rock Mines，LLC，作為Hay Mountain Holdings的全資子公司。
我們的 現有業務
我們從事在亞利桑那州和美國西南部獲取和探索礦產的收購業務。亞利桑那州的權益以Liberty Star的名義持有。“Super Project” 一詞用於指示已確定多個礦物質目標的項目，其中任何一個或多個都有可能包含商業價值的礦物質量。我們重要的項目如下所述。
| 15 |
Tombstone Super Project (Tombstone)：墓碑是一個巨大而古老（現在之前7200萬年或Laramide時代）的火山結構-火山喉。美國地質調查局火山口專家得出這個結論。隨後，亞利桑那地質調查，美國地質勘探局和其他實體發現亞利桑那州有17個不同年代的火山口。Laramide時代的這些火山口與斑巖蝕變、銅和相關礦化有關；其中許多已成為非常大的銅礦。先進技術表明，Tombstone附近存在的蝕變礦化遠比最初估計的要廣泛得多。這種蝕變大部分位於覆蓋層下，並通過地球化學、地球物理和已知地質學向掩蓋區域投影來指示。
下面總結的所有產權均被視為SK1300定義下的“勘探階段特性”，並被視為“非實質物產權”。
Hay Mountain Property：Hay Mountain Property位於Tombstone東南6.5英里處，我們在那裏持有35個亞利桑那州礦產勘探許可證（MEP），覆蓋（12,878.18英畝）或20.12平方英里，和93個聯邦礦物權申請（Lode Mining Claims），覆蓋（1,594.68英畝）或2.49平方英里，可以通過80號公路、戴維斯路和Wild West Road進入。
在Hay Mountain，我們計劃確定Hay Mountain礦權和亞利桑那州MEP是否具有銅、黃金、鉬、銀、鋅、稀土金屬和其他有價金屬的商業可採量礦牀。我們擁有一個分階段勘探計劃，涉及對通過地球化學採樣和ZTEM電磁和磁力測量分析確定的多個目標進行鑽探。初步的1號鑽孔預計需要大約一年時間。如果結果表明該財產的可行性，附加的分階段工作，包括勘查和開發，將在七年裏進行，以確定任何潛在礦石的性質和規模，並向採礦邁進。任何勘探計劃都取決於獲得合適的資金。目前，並沒有為分階段計劃的任何部分提供資金。
從2023年12月初到2024年3月4日，我們在Hay Mountain Property首個分階段鑽探項目（Phase 1 drilling）中鑽了前兩個鑽孔。孔號HM-23-01深度為1,500英尺，孔號HM-23-02深度為3,437英尺。前兩個孔沒有提供足夠的數據集準備S-K 1300下的礦產儲量估計。這些孔在設計時旨在檢查我們過去進行的先前地球化學和地球物理工作的結果。Hole HM-23-01深度不夠，無法遭遇蝕變和礦化，並將在未來得到加深。孔HM-23-02確實遭遇到了伴隨銅斑巖體的蝕變和礦化，與鑽孔巖石中發現的0.1％以下的銅含量有關。需要在該區域進行進一步的鑽探，以開始瞭解該礦化的範圍和來源。
01孔和02孔是2024年計劃進行的更大鑽孔分階段中的前兩個鑽孔。在第一階段結束時，將準備完整的技術報告。
2020年11月25日，公司獲得了來自亞利桑那州土地部的批准，獲得了涵蓋2,369.15英畝的5個額外MEP，總計16,662.10英畝或26.03平方英里，在我們的海山物業中。
從2020年7月14日至8月5日，在位於亞利桑那州科奇斯縣的海山物業（距墓碑7公里）上進行了野外測繪。測繪的目的是確定與深部推斷斑巖銅系統相關的蝕變和礦脈，確定熱液蝕變的地理範圍，並對礦化的推測形成時間發表評論。測繪比例尺為1：10,000，共取出183個碳酸鹽脈樣品進行XRF分析和紫外熒光響應。th，2020年，在位於亞利桑那州科奇斯縣的海山物業進行了野外測繪，旨在在深度上識別蝕變和脈狀物質，確定熱液蝕變的範圍，並評論礦化的可能時間。測繪比例尺為1：10,000，共取出183個碳酸鹽脈樣品進行XRF分析和紫外熒光響應。
Robbers Roost勘探性物業：2020年6月16日，公司收購了覆蓋Robbers Roost的2個礦產勘探許可證（MEP），佔地240英畝。Robbers Roost MEP區域位於Hay Mountain項目以西5.89英里處。雖然Robbers Roost的MEP區域對公司來説是新的，但在1970年和1990年代，該區域以前已經被幾個勘探公司探索過，並且最近受到了其他在該地區運營的公司的密切關注。ASARCO的鑽探結果表明，在蝕變帶下方存在一種花崗斑巖侵入體。這一侵入體的特點是斑巖銅風格的蝕變和礦化。（JB Nelson，“Robbers Roost概要報告”，1995年，第2頁http://docs.azgs.az.gov/SpecColl/2008-01/2008-01-0103.pdf）
| 16 |
Red Rock Canyon勘探物業：截至2024年3月中旬，公司正在該物業上進行一項統計取樣計劃。使用手持巖石鋸切割jasperrid透鏡，長度和通道間距為測量間距。依據“行業標準”將QA / QC樣品插入樣品流中。結果正在處理中。
2021年8月20日，公司執行了一項融資協議，目的是在亞利桑那州的Red Rock Canyon Gold Property進行鑽探。協議允許購買100萬美元的普通股購買協議（“購買協議”）和100萬美元的認股權協議（“認股權協議”，一起稱為“協議”），並在S-1註冊授權下與聖地亞哥塔裏頓資金有限合夥企業（“Triton”）簽訂。截至2022年12月31日，購買協議已到期。
2021年5月26日，公司宣佈瑞脈/美國公司預備的地球化學化驗結果的公開發布。公司在2021年5月21日發佈的新聞稿中指出結果即將發佈。之前公佈的geo化學化驗結果可以在Liberty Star Minerals網站上查看。這組結果與先前的化驗結果高度吻合，表明Hay Mountain Project的Red Rock部分是一個潛在的金礦產權。
2021年3月15日，公司宣佈了來自Hay Mountain Project內Red Rock Canyon區域的更多巖石芯化驗結果的發佈。向ALS/USA Inc. Tucson地點提交了28個樣品，結果於2021年2月6日返還給公司。這些樣品在原始研究區域內外，擴展了2020年10月在公司的Red Rock Canyon所有權（MEP land）內進行的地球化學採樣。
2020年11月11日，公司宣佈在其最近獲取的亞利桑那州國家土地部礦物勘探許可證中發現了潛在的可開採黃金礦化。紅巖MEP的初步地面探索推動了公司對塔吉特1號附近和北部相鄰區域與磁高相關的斑巖體系標誌的認識，並且代表了在塔吉特1號和預期的黃金暈區進行的生物地球化學、地面巖石採樣和x射線熒光（"XRF"）工作的擴展，這些工作很可能與表明的斑巖中心有關。在最初的觀察性現場工作中，公司發現了多個硅化程度強烈的露頭。這些露頭通常呈現出幾英尺厚的線性特徵，其中多個特徵沿交錯方向排列並伴有各種橫向尺寸的承載巖。這些露頭含有密集分佈的類瑪瑙巖，在採樣時可獲得公司認為具有潛在經濟開採濃度的金屬。共進行了23個代表性（1至2公斤）的巖石樣品分析。這些分析表明，各種草原巖圍繞某些露頭的金屬濃度範圍從0.05 ppm以下到直接去除的巖石樣品中的最高值13.55 ppm。在這23個經過分析的樣品中，有9個顯示出0.95 ppm或更多的金屬濃度。
Tombstone勘探物業：Tombstone勘探物業由9個未開發的申請組成。但是，過去60年內，各方進行了大量的航磁測量、IP（感應極化測量）、美國地質調查局和其他機構的地質測量以及包括土壤、巖石和植被採樣的地球化學調查等。當這些數據編譯和分析時，它們表明了一系列典型的躲藏起來的、覆蓋着土和巖石的斑巖銅系統異常。以下是有關我們Tombstone申請的先前勘探活動的總結：技術報告自2011年3月中旬以來，Liberty Star與SRK簽訂了三份技術研究和報告的合同，形式類似於根據NI 43-101規定的礦產報告。由SRK的工程/科學人員監督，該礦山地質學家Corolla Hoag和地質學家Jan Rasmussen博士先後訪問了Tombstone物業。
礦權涉及某些固有風險，由於難以確定某些權利的有效性，以及由於許多礦產權的轉讓歷史經常具有歧義性而可能引起的問題。我們已經調查了公司所有礦物產權的所有權，並且盡其所知，所有保留的產權的所有權處於良好狀態。
礦產資源業務通常包括三個階段：勘探、開發和生產。處於勘探階段的礦產資源公司尚未以商業開採數量發現礦產資源，並致力於探索土地，以發現這些資源。已確定商業開採數量的礦產資源公司正準備提取該資源的開發階段，而從已知礦產資源中提取的公司處於生產階段。我們沒有發現任何可以商業開採的礦產資源。
| 17 |
並不能保證在我們的任何物業上存在商業可行的礦體，需要進一步的勘探才能評估是否存在這種礦體，以及如果存在的話，開發或開採這些資源是否經濟可行。即使找到了礦體，仍需要在進一步的鑽探和工程研究上花費大量資金，才能知道該礦體是否構成商業可行的礦體儲量，即所謂的“礦石儲量”。
SK 1300規定
Liberty Star在其紅巖峽谷金項目上進行了許多小時的現場工作，進行了地質樣品的映射和採樣，雖然我們沒有鑽探芯來證明結果，但我們通過Geochem採樣分析證實了異常。
到目前為止，我們尚未產生任何收入。我們追求業務計劃和產生收入的能力取決於我們獲得額外融資的能力，我們不能保證我們能夠做到這一點。
業績報告
2024年4月30日和2023年4月30日結束的三個月的營運結果
2024年4月30日的淨收入為311,381美元，而2023年4月30日的淨損失為118,579美元。淨虧損的變化主要是由於衍生負債的變化。
在2024年4月30日結束的三個月中，與2023年4月30日結束的三個月中相比，我們的地質和地球物理費用增加了318,864美元，主要是由於三個月期間地質師費用和申報費用的增加。在2024年4月30日結束的三個月中，我們的薪金和福利支出增加了11,967美元，與2023年4月30日結束的三個月相比，這是由於工資、福利和報銷的增加。在2024年4月30日結束的三個月期間，我們的專業服務支出減少了9,251美元，與2023年4月30日結束的三個月期間相比，主要是由於承包商費用的減少。我們的總部和行政支出在2024年4月30日結束的三個月期間增加了62,831美元，與2023年4月30日結束的三個月期間相比，主要是由於股票補償的減少。我們在2024年4月30日結束的三個月期間的利息費用減少了25,472美元，與2023年4月30日結束的三個月期間相比，主要是由於應付票據和可轉換票據的利息。我們在2024年4月30日的現金和現金等價物餘額為6,109美元。我們的資本不足額為537,289美元。我們在2024年4月30日結束的三個月期間在經營活動中使用了119,913美元。
流動性和資本資源
關於存款：存入資金
| 18 |
有關應付票據的相關方
在2024年1月25日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份保證書，金額為250,000美元，並獲得了現金收益。該票據的利率為10％，到期日為2025年1月25日。
在2024年2月13日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份保證書，總本金為210,000美元。該票據的利率為10％，到期日為2025年2月13日。
在2024年4月3日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份保證書，總本金為75,000美元。該票據的利率為10％，到期日為2025年4月3日。
可轉換保證金票據
我們已向機構投資者發行了以下可轉換保證金票據，這些票據是根據證券法規定的規則506（d）下的豁免進行的私募交易。
在2024年1月12日，公司與1800Diagonal Lending簽訂了一份可轉換保證金票據，總本金為110,000美元（“2024年1月票據”）。該票據的利率為8％，原始發行折扣為10,000美元，另加5,000美元支付貸方的交易費用，到期日為2024年3月24日，可在180天后按75％的折扣轉換為公司普通股的股份。截至2024年4月30日，票據餘額為100,599美元，淨折扣為9,401美元。截至2024年1月31日，票據餘額為95,000美元，淨折扣為15,000美元。
2024年2月23日，公司與1800 Diagonal Lending簽署了一份總額為126,000美元的本票（“2024年2月票據”）。該票據的利率為10%，帶有21,000美元的原始發行折扣以及5,000美元的額外交易費用，該票據在2024年11月30日到期。根據票據的條款，票據上未償還的本金和應計利息將在生效日期後6個月開始進行4個月的現金支付。該票據可以無罰息提前償還。該票據允許發生違約事件，並可按照其規定轉換為公司普通股。在違約事件發生後的任何時間，票據可以以65%的價格轉換為公司的普通股，這是前10個交易日中公司普通股的最低加權平均市價。截至2024年4月30日，票據餘額還有103,577美元，折扣後淨額為22,423美元。
現金流量摘要
經營活動使用的現金
2024年4月30日和2023年4月30日結束的三個月中，經營活動使用的淨現金分別為435,713美元和119,913美元，主要包括為我們的顧問、律師和會計提供的地質和地球物理成本、補償和專業費用。
融資活動提供的現金
2024年4月30日結束的三個月中，融資活動提供的淨現金為375,000美元，涉及可轉換的本票和應付票據的收益，其中包括相關方的預付款的償還。2023年4月30日結束的三個月中，融資活動使用的淨現金約為93,406美元，涉及可轉換的本票的收益和應收訂閲款的收入，其中包括票據應付款的還款。
關鍵會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層進行估計、假設和判斷，這些因素會影響報告的金額，包括附註的金額。我們認為關鍵會計政策是需要進行更重要的判斷和估計的政策，包括長期資產、無形資產價值和所得税價值。管理層依賴歷史經驗和其他合理的假設進行判斷和估計。實際結果可能會與這些估計不符。
管理層認為其會計政策的應用和所固有的估計是合理的。這些會計政策和估計不時地得到重新評估，並在事實和情況需要變化時進行調整。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是按照交換法案第12b-2條定義的較小的報告公司，不需要提供本項所需的信息。
| 19 |
項目4. 控制和程序。
交易計劃規則10b5-1
根據證券交易所法案13a-15和15d-15下規定的“披露控制和程序”一詞的定義，指公司的控制和其他程序，它們旨在確保公司在依據證券交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息在指定的時間內按照SEC的規則和表格記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司必須在其提交或提交的依據證券交易所法案的報告中披露的信息被積累和通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以允許及時決策的控制和程序。
儘管我們上述的主要問題是組織內部控制方面的差錯，管理層認為我們截至2024年4月30日的按照美國公認會計原則編制的財務報表是合理的，其在所有重大方面都是如實陳述的。
財務報告內部控制的變化
在2024年4月30日結束的季度中，我們沒有任何影響或有合理可能影響我們財務報告內部控制的內部控制變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，管理層必須將其判斷應用於評估可能的控制和程序相對於其成本的獲益的事實。
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們的公司沒有任何待定或潛在的法律訴訟。然而，我們可能會從時間到時間捲入各種在業務常規過程中產生的法律訴訟。即使這些索賠沒有價值，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們將來可能會涉及到重大的法律訴訟。
項目1A. 風險因素
請參閲我們2023年年度報告中包括的“風險因素”的第I部分第1A項，獲取有關風險因素的信息，應與本報告的“關於前瞻性信息的警告性聲明”中所述的因素一起閲讀。關於我們的公司面臨的風險，財務狀況或未來結果可能產生重大影響的信息，請仔細考慮2023年年度報告中的這些因素。2023年年度報告中描述的風險並不是我們公司所面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險和不確定性可能也會在未來對我們的業務、財務狀況和/或運營結果造成實質性和不利的影響。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
未登記證券的最近銷售
無。
發行人和關聯購買者的股權購買
無。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
根據《2010年道富法案》第1503(a)條和《S-K法規》第104條，每個煤炭或其他礦業的運營商都必須在其向SEC提交的定期報告中披露有關某些礦山安全結果的信息。在未來可能開發的我司礦山的運營將受到美國聯邦礦山安全和健康管理局（“MSHA”）根據《1977年聯邦礦山安全和健康法案》的監管。我們不在美國擁有任何礦山，因此不需要提供此信息。
項目5. 其他信息。
(c) 規則10b5-1交易計劃我們的董事和高級職員可能不時進入計劃或其他安排，購買或銷售我們的股票，這些股票旨在滿足美國國防航空規則10b5-1（c）的肯定防禦條件，或者可能代表一個交易所法案下的非規則10b5-1交易安排。截至2024年4月30日，公司的任何董事或高管人員（根據規則16a-1（f）定義）均未採用或終止任何用於滿足美國國防航空規則10b5-1（c）的肯定防禦條件或任何“非規則10b5-1交易安排”的公司證券購買或銷售合同，指示或書面計劃。
| 20 |
項目6. 陳列品
| 附錄 編號 | 展品説明 | |
| 3.1 | 公司發起文件（附錄在我們在SEC於2002年5月14日提交的SB-2表註冊聲明展示文本3.1） | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 章程（附錄在我們在SEC於2007年12月14日提交的10-QSB表季度報告展示文本3.2中） | |
| 3.3 | 授權資本變更證書（附錄在我們在SEC於2009年9月2日提交的8-K表當前報告中展示文本3.1） | |
| 3.4 | 合併文件（附錄在我們在SEC於2004年3月31日提交的10-KSB表年度報告展示文本3.4中） | |
| 3.5 | 公司文件的修正案與章程（附錄在我們在SEC於2020年8月10日提交的8-K/A表中展示文本3.8和3.9） | |
| 3.6 | 根據NRS 78.209發放的變更證書，日期為2021年2月25日（附錄在我們在SEC於2021年2月25日提交的10.2表中） | |
| 3.7 | 增加授權股份的證書，日期為2021年10月6日（附錄在我們在SEC於2021年10月6日提交的3.24表中展示） | |
| 3.8 | 增加普通股和A類普通股授權的證書，日期為2022年10月28日（附錄在我們在SEC於2022年10月28日提交的3.25表中展示） | |
| 3.9 | 增加A類普通股的證書，日期為2023年2月6日（附錄在我們在SEC於2023年2月6日提交的3.41表中展示） | |
| 10.1 | 發放給Power Up Lending Group Ltd.的可轉換保證注，日期為2020年10月20日（附錄在我們在SEC於2020年10月27日提交的8-K表中展示文本3.11） | |
| 10.2 | 發放給Redstart Holdings Corp.的可轉換保證注，日期為2021年4月23日（附錄在我們在SEC於2021年4月27日提交的8-K表中展示文本3.14） | |
| 10.3 | 發放給Redstart Holdings Corp.的可轉換保證注，日期為2021年5月11日（附錄在我們在SEC於2021年5月17日提交的8-K表中展示文本3.16） | |
| 10.4 | 發放給Geneva Roth Remark Holdings Inc.的可轉換保證注，日期為2021年10月8日（附錄在我們在SEC於2021年10月14日提交的8-K表中展示文本3.25） | |
| 10.5 | 發放給Sixth Street Lending, LLC的可轉換保證注，日期為2021年11月15日（附錄在我們在SEC於2021年11月23日提交的8-K表中展示文本3.27） | |
| 10.6 | 發放給Sixth Street Lending, LLC的可轉換保證注，日期為2021年12月21日（附錄在我們在SEC於2021年12月29日提交的8-K表中展示文本3.29） | |
| 10.7 | 發放給Sixth Street Lending LLC的可轉換保證注，日期為2022年2月7日（附錄在我們在SEC於2022年2月14日提交的8-K表中展示文本3.31） | |
| 10.8 | 發放給Sixth Street Lending LLC的可轉換保證注，日期為2022年4月25日（附錄在我們在SEC於2022年4月2日提交的8-K表中展示文本3.33） | |
| 10.9 | 發放給1800 Diagonal Lending LLC的可轉換保證注，日期為2022年7月14日（附錄在我們在SEC於2022年7月22日提交的8-K表中展示文本3.33） | |
| 10.10 | 發放給1800 Diagonal Lending LLC的可轉換保證注，日期為2022年9月28日。 （附錄在我們在SEC於2022年10月6日提交的8-K表中展示文本3.35） | |
| 10.11 | 可轉讓的期票發行給1800 Diagonal Lending LLC，日期為2022年11月23日(依據於我們於2022年12月9日向SEC提交的8-K表單中的展覽文物3.37). | |
| 10.12 | 可轉讓的期票發行給1800 Diagonal Lending LLC，日期為2023年2月2日(依據於我們於2023年2月7日向SEC提交的8-K表單中的展覽文物3.39). | |
| 10.13 | 可轉讓的期票發行給1800 Diagonal Lending LLC，日期為2023年3月24日(依據於我們於2023年3月29日向SEC提交的8-K表單中的展覽文物3.42). | |
| 10.14 | 可轉讓的期票發行給1800 Diagonal Lending LLC，日期為2024年1月12日(依據於我們於2024年1月19日向SEC提交的8-K表單中的展覽文物3.44). | |
| 10.15 | 違約轉換的期票發行給1800 Diagonal Lending LLC，日期為2024年2月23日(依據於我們於2024年2月28日向SEC提交的8-K表單中的展覽文物3.46). | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯－奧克斯利法案》第302節，首席執行官和財務總監的認證 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯－奧克斯利法案》第906節，首席執行官和財務總監的認證 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內嵌式XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內嵌式XBRL分類擴展模式 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內嵌式XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內嵌式XBRL分類擴展定義鏈接庫 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內嵌式XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內嵌式XBRL分類擴展演示鏈接庫 | |
| 104* | 本季度10-Q表格的封面的內嵌式XBRL(包括展覽文物101的內嵌式XBRL文檔集) |
隨附提交。
** 隨附的。
| 21 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 豪利儲星鈾金屬corp | ||
| 通過： | /s/ 負責人 Patricia Madaris | |
| Patricia Madaris, | ||
| 臨時CEO和致富金融的首席財務官 | ||
| （負責人執行官和負責人財務官/會計官員） | ||
日期：2024年6月14日
| 22 |