諾貝麗斯 2024 財年年度激勵計劃

1. 所有權和管理。該年度激勵計劃（“2024 AIP”、“AIP” 或 “計劃”）將由諾貝麗斯公司的人力資源部門（及其子公司 “公司”）管理。

2. 績效期限和付款。演出期將從 2023 年 4 月 1 日開始，並於 2024 年 3 月 31 日結束。該計劃下的款項將在業績年度結束後的第一財季一次性支付，減去所需的預扣款（但無論如何都不遲於《美國國税法》第409A條規定的短期延期豁免日期）。

3.資格。工作級別為7及以上的員工，以及在公司和地區總部辦公室工作的所有工段僱員，都有資格參與該計劃。個人必須在符合條件的工作區間工作，或者在業績年度內調或僱用到符合條件的工作區間，才能根據該計劃獲得報酬。在績效期開始後開始在諾貝麗斯工作或轉到合格職位的員工的資格和報酬將由當時由公司人力資源部門維護的 “計劃規則管理” 文件決定。

4. 目標機會。每位參與者的目標機會將由公司人力資源部門或公司董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）（視情況而定）確定。

5. 計劃設計。

(a) 業績計量。以下措施將決定該計劃下的支出。最終表現分數將四捨五入到最接近的整數百分比。

*對於評級為3-DFP、4-OP和5-SP的員工，年度總薪酬將分別上限為170％、190％和200％，評級為1-IP和2-PDP的員工的年總支出將分別限制為目標的0％和75％。

(b) 性能閾值。除非該業績年度的營業息税折舊攤銷前利潤至少為公司設定的目標運營息税折舊攤銷前利潤的75％（在確定75％的息税折舊攤銷前利潤門檻時，將四捨五入至最接近的小數點），否則不會根據該計劃進行支付。閾值級別和最大級別之間的性能結果通過插值確定。

(c) 個人績效修改器。個人表現是每位參與者支付的修改器。根據公司在本計劃中衡量標準的實際表現、參與者的工資和激勵目標，將乘以與參與者個人績效評級相關的係數，以確定總支出。

(d) 某些參與者的額外計算。對於薪酬委員會自行確定的某些參與者，庫存天數修改量將適用於調整後的運營現金流指標。根據庫存天數目標的績效，該措施的支出最多可能增加或減少30％。

6。離職、調動和其他變動。在績效年度內終止僱用或調至不符合條件的職位的參與者將受以下規定的適用條款的約束。向前僱員支付的任何款項將在根據本計劃向在職員工支付款項的同一天或接近同一天支付（但絕不遲於《美國國税法》第409A條規定的短期延期豁免日期），並將基於最終批准的公司績效分數。向以下參與者付款

績效年度內工資、工作範圍或休假的經歷變化將根據計劃規則管理文件確定。

7。定義。以下術語的含義如下；但前提是薪酬委員會可以自行決定批准對任何定義的修改或解釋。

(a) 調整後的營業息税折舊攤銷前利潤通常是指公司截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中使用的 “調整後息税折舊攤銷前利潤”，減去（1）將任何以申報單位本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債減去已實現和未實現的衍生工具所產生的影響；並按（2）對成本的影響進行調整營運資本管理活動，以調整後自由現金流的任何超額或短缺為限下文第7 (b) 段所述以及 (3) 薪酬委員會確定的其他調整。

(b) 調整後的運營現金流（OCF）通常是指我們在截至2023年3月31日的財政年度的10-K表年度報告中使用的 “調整後的自由現金流”，扣除資本支出、營運資本融資和薪酬委員會確定的其他調整。

(c) 全球安全以休假天數（DAFW）為標準，該指標基於職業安全與健康管理局的標準計算，該計算試圖將DAFW大致轉換為粗略值

百分比（使用分子中的20萬小時來計算約100人年），因此1.0的DAFW表示每100個人年有1例DAFW病例。

如果在2024財年公司所在地發生死亡，則部分參與者將不會獲得全球安全措施的報酬。

(d) 庫存天數是指季度末庫存餘額（千噸）除以上一季度的出貨量（千噸）乘以90。庫存天數將在每個季度末進行評估，並根據計劃季度平均值與實際值之間的差異進行衡量。

(e) 退休是指在65歲時從公司離職，或者年齡和服務年齡相加於或等於65歲，最低年齡為55歲。

(f) 控制權變更是指首次發生以下任何事件：(i) 任何個人或實體（不包括與Aditya Birla集團有關聯的任何個人或實體）通過公司的任何母實體或其他方式，直接或間接成為佔公司當時已發行普通股或公司當時已發行證券合併投票權的35％或以上的公司證券的受益所有人（“公司的價值或投票”）；但是，前提是控制權的變更如果 (A) 任何個人或實體通過 (i) 首次公開募股、(ii) 二次發行、(iii) 私募證券、(iii) 私募證券、(iv) 股票交易交易或 (v) 公司或其任何關聯公司發行證券的任何類似股票購買交易（任何此類交易，a）成為佔公司價值或選票50％以下的證券的受益所有人，則不被視為發生 “股票發行交易”）；以及（B）個人或實體在價值中的受益所有權權益或公司的投票權完全因任何股票發行交易而被削弱；或 (i) 在任命、選舉之日之前，公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或 (ii) 公司與任何其他與審計無關的實體的合併或合併的完成 Birla Group，不包括 (a) 可能產生投票證券的合併或合併在此類合併或合併前夕未償還的公司中（通過保持未償還額度或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），再加上本公司員工福利計劃下任何受託人或其他信託持有證券的所有權，即公司或該倖存實體或其任何母公司的有表決權的50％或以上的合併或合併後立即尚未兑現，或 (b) 合併或為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併，其中任何個人或實體都不是或成為受益所有人，直接或

間接涉及公司當時已發行普通股或公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上的公司證券（不包括直接從公司或其關聯公司收購企業的證券）（不包括直接從公司或其關聯公司收購企業的證券）；或（iii）出售或處置公司全部或幾乎全部股份資產，出售或處置除外公司將其全部或基本全部資產轉讓給Aditya Birla集團的一名成員。

儘管如此，如果立即完成任何交易或一系列綜合交易，在此之後公司普通股的記錄持有人在該交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權，則不認為發生了 “控制權變更”。就本節而言，“受益所有權” 將根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-3條確定。

8。口譯。公司將自行決定解釋和解釋該計劃的條款和條件，包括但不限於有關本計劃資格和應付福利金額的所有決定。公司還保留隨時修改或修改本計劃的權利。

9。無權繼續服務。本計劃中的任何內容均未賦予任何參與者繼續在公司工作或服務的權利，也沒有以其他方式幹擾或限制公司或任何關聯公司出於任何原因終止參與者僱用或服務的權利。