美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K/A

（第1號修正案）

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 3 月 31 日，2024

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-32312

（註冊人章程中規定的確切名稱）

加拿大						98-0442987
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
東北桃樹路3550號，1100套房 亞特蘭大， GA						30326
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (404)760-4000

根據該法第12（b）條註冊的證券：無

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐沒有☒

註冊人是自願申報人，不受1934年《證券交易法》第13或15（d）條的申報要求的約束。但是，在過去的12個月中，註冊人已經提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告。

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已根據薩班斯-奧克斯利法案（15 U.S.7262（b））第404（b）條）提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。§

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。§

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的☐不是 ☒

註冊人是一傢俬人控股公司。截至2023年9月29日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日， 不 為註冊人的普通股建立了公開交易市場，因此，無法確定註冊人普通股的總市場價值。

截至 2024 年 6 月 21 日，註冊人已經 600,000,000 已發行普通股。註冊人的所有已發行股份均由註冊人的母公司Hindalco Industries Ltd.間接持有。

以引用方式納入的文件： 無

解釋性説明

本10-K/A表格的第1號修正案（本 “修正案”）修訂了諾貝麗斯公司（“我們”、“我們的”、“我們”、“公司” 和 “諾貝麗斯”）截至年度的10-K表年度報告 3 月 31 日，2024 該文件最初於2024年5月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“原始文件”），旨在提供第三部分第11項所要求的信息。此前，根據10-K表格G（3）的一般指令，原始申報文件中遺漏了這些信息。因此，我們特此修改並完整重申原始文件第三部分的第11項。本修正案中未另行定義的大寫術語應與原始文件中賦予此類術語的含義相同。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》第 12b-15 條的要求，諾貝麗斯首席執行官和首席財務官的認證作為本修正案第四部分第 15 項的證物提交。

本修正案未修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。因此，本修正案應與原始文件以及我們在原始申報之後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。

第三部分

項目 11。高管薪酬。

薪酬討論與分析

本節討論了我們為指定執行官和其他高級管理人員制定的薪酬計劃的背景和目標。我們的指定執行官是根據美國證券交易委員會的規定確定的。

被任命為執行官						標題
史蒂芬費舍						總裁兼首席執行官
Devinder Ahuja						執行副總裁、首席財務官
Tadeu Nardocci						諾貝麗斯北美執行副總裁兼臨時總裁
埃米利奧·布拉吉						諾貝麗斯歐洲執行副總裁兼總裁
HR Shashikant						執行副總裁、首席人力資源官

薪酬委員會和管理層的作用

我們董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責批准我們指定執行官的薪酬計劃，並就向他們支付或發放的具體薪酬做出決定。薪酬委員會根據董事會批准的章程行事。我們的首席人力資源官是薪酬委員會的主要管理聯絡官。我們的人力資源和法律部門協助委員會管理委員會的職責。

我們的指定執行官在制定自己的薪酬方面沒有直接作用。薪酬委員會與我們的管理團隊成員會面，根據預先設定的目標評估績效，管理層就預算、產量和銷售預測以及其他影響特定目標的信息向董事會提出建議。薪酬委員會可能會就個人業績、預期的未來繳款和一般薪酬問題徵求我們的高級管理層的意見。

管理層通過提供薪酬委員會需要或要求的信息（例如我們在預算和目標方面的業績、歷史薪酬、薪酬支出、當前的公司政策和計劃、國別薪酬做法、同行羣體指標和同行羣體目標薪酬水平），以及就薪酬計劃和政策的潛在變化及其對公司及其高管的影響提供意見和建議，為薪酬委員會提供意見和建議。

薪酬委員會 (1) 每年舉行會議，審查前一年的業績，批准上一年度的短期激勵和長期激勵所得支出（如果有）的分配；（2）審查和批准本年度高管的基本薪酬和短期激勵目標；（3）向董事會建議長期激勵獎勵工具的形式和當前計劃週期的績效標準。在這種情況下，薪酬委員會可以在適當時採用其他做法。

在2024財年第四季度，薪酬委員會獨立聘請WTW作為其第三方薪酬顧問，就2025財年的薪酬相關事項提供建議和支持。此外，管理層與美世有限責任公司（一家全球人力資源諮詢公司）合作，對我們的高管薪酬計劃進行了評估和基準，管理層與薪酬委員會分享了美世的分析。管理層還定期審查其他領先的全球人力資源諮詢公司發佈的薪酬調查和其他材料，根據高管職位的範圍和複雜性，幫助確保薪酬機會的內部公平性和外部競爭力。

出於高管薪酬基準的目的，我們重點關注收入超過20億美元的製造業和材料行業的大公司。由於合併和收購活動或相關公司的收入增長將這些公司考慮在內，構成我們同行羣體的公司可能會逐年發生變化。管理層於2024年3月發佈的最新薪酬競爭分析中考慮的同行羣體包括以下公司：

空氣化工產品公司			皇冠控股			信實鋼鐵鋁業公司
美鋁公司			伊士曼化學公司			鋼鐵動力學
鮑爾公司			國際紙業公司			美國鋼鐵公司
克利夫蘭-克利夫斯公司			紐柯公司			WestRock 公司
商業金屬公司			PPG Industries Inc.

考慮到在特定情況下需要靈活性，薪酬委員會保留設定個別高管薪酬的自由裁量權。因此，高管的薪酬可能與調查或同行羣體數據存在顯著差異，並且可能受業績、經驗和潛力、留用需求、工作職位和/或任期的累積影響等因素的影響。此外，宏觀經濟狀況可能會影響薪酬決策，包括激勵性薪酬決策，因為在宏觀經濟力量無法控制的時期，薪酬委員會將重點與企業的財務需求保持一致。

我們的薪酬計劃的目標和設計

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和獎勵有才華的高管，他們將為我們的長期財務和運營成功做出貢獻，從而為我們的股東創造價值。該計劃圍繞三個基本原則組織：

•提供具有競爭力的總現金和總直接薪酬機會：為了使我們能夠吸引、激勵和留住合格的高管以創造長期股東價值，總現金薪酬（基本工資加上年度短期激勵措施）和直接薪酬總額（總現金薪酬加上長期激勵措施的價值）應設定在具有市場競爭力的水平，並在公司內部進行適當的定位，以根據公司設計職位的範圍和複雜性確保內部公平。

•直接薪酬總額的很大一部分應該處於風險之中，因為它是基於績效的：我們認為，高管的實際薪酬應與公司的財務業績和每個人的個人貢獻直接掛鈎。因此，高管的直接薪酬總額中有很大一部分應處於風險之中，支付的金額取決於實際業績以及公司個人和財務目標的預先設定目標。隨着個人業務責任和工作範圍的擴大，基於這些績效目標和財務目標的個人直接薪酬總額的部分應增加。此外，應適當獎勵超過目標的績效，並與普遍的市場慣例保持一致。總目標薪酬中存在風險的部分是：

◦ 首席執行官為 88%

◦ 其他指定執行官平均為 72%

•總直接薪酬的很大一部分應以基於績效的長期獎勵的形式提供：我們認為，諾貝麗斯持續財務業績的長期利益可以有效地協調高管和股東的利益，併為提高股東價值提供動力。總目標薪酬中由長期薪酬組成的部分是：

◦ 首席執行官佔71％

◦ 其他指定執行官平均為 48%

我們薪酬計劃的關鍵要素

我們的薪酬計劃包括三個關鍵要素：基本工資、短期（年度）激勵和長期激勵。薪酬委員會每年審查這些薪酬內容。薪酬委員會還將這些關鍵要素的競爭力與同行集團中的公司和/或現有的薪酬調查市場數據進行比較。我們對指定執行官的目標是根據任職時間、經驗、潛力和績效等因素，在競爭範圍內為所有薪酬要素支付報酬。

基本工資。根據市場慣例，我們認為，以固定形式提供直接薪酬總額的最低部分，並承認個人責任、經驗和績效，是恰當的。基本工資的任何變動通常在7月1日生效，除非高管在本財政年度獲得晉升或擔任新職務。

短期（年度）現金激勵。我們認為，年度激勵機會對於吸引、留住和獎勵我們的高管是必要的。我們關於高管年度激勵計劃設計的理念基於以下指導價值觀：

•年度激勵措施應與董事會批准的戰略優先事項直接聯繫並明確傳達這些優先事項。

•年度激勵措施應主要基於全公司財務目標的實現情況。

•年度激勵措施應處於風險之中，並且應設定最低財務績效門檻才能獲得任何報酬。

•績效目標應足夠雄心勃勃以推動企業價值創造，但也應基於高管可以在年度時間範圍內產生有意義影響的指標，支出不應集中在單一指標上。

•年度激勵措施（佔基本工資的百分比）應與其他基準公司高管的機會支出相當。

•薪酬委員會保留根據公司財務業績或特定財年可能出現的業務不確定性以及薪酬委員會對個人績效的主觀評估來調整獲得的年度激勵的自由裁量權。

根據管理層的意見，我們的薪酬委員會和董事會通常會在財年的第一季度批准我們的財年年度激勵計劃（“AIP”）目標，並將批准的計劃傳達給符合條件的參與者。從歷史上看，績效基準與四個關鍵指標相關：（1）公司調整後的息税折舊攤銷前利潤；（2）公司調整後的自由現金流；（3）公司的全球安全記錄；（4）高管的個人績效，以表彰每個人的獨特工作職責和年度目標。

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 通常是指我們在截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中使用的調整後息税折舊攤銷前利潤，減去了將任何以申報單位本位幣以外貨幣計價、扣除已實現和未實現的衍生工具，並根據任何超額或過剩對營運資本管理活動成本的影響進行調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的自由現金流不足。“調整後的自由現金流” 通常是指我們在截至2024年3月31日財年的10-K表年度報告中使用的調整後的自由現金流，扣除資本支出、營運資本融資和薪酬委員會確定的其他調整。“全球安全” 通常以休假天數（DAFW）為標準，該指標基於職業安全與健康管理局的標準計算。每個AIP指標通常都有門檻、目標和最高支出，並影響年度激勵總額的不同部分，2024財年的激勵措施如下：

測量						加權						閾值									目標									最大值
												佔目標的百分比			支付						佔目標的百分比			支付						佔目標的百分比			支付
調整後 EBITDA						45		%				85		%	60		%				100		%	100		%				110		%	200		%
調整後的自由現金流						45		%				60		%	50		%				100		%	100		%				140		%	200		%
全球安全 (1)						10		%				不適用			50		%				100		%	100		%				不適用			200		%
個人績效倍增器															根據個人的年度評級，介於 0% 和 125% 之間

__________________

（1）對於2024財年，門檻DAFW設定為0.18，目標設定為0.13，最大值設定為0.08。

閾值級別和目標級別之間或目標級別與最大級別之間的性能結果通過直線插值確定。作為另一個壓倒一切的條件，諾貝麗斯本財年調整後的息税折舊攤銷前利潤的總體表現必須至少達到財政年度目標的75％，才能支付激勵措施。薪酬委員會有權根據業績目標的實現情況酌情調整AIP的支付金額，向上或向下調整AIP的支出。

2024財年，公司實現了調整後的息税折舊攤銷前利潤目標，超額完成了調整後的自由現金流目標，並實現了全球安全目標。

對於薪酬委員會確定的某些參與者，庫存天數修改量適用於調整後的自由現金流指標。根據庫存天數目標的績效，該措施的支出最多可能增加或減少30％。薪酬委員會自行決定免除2024財年的庫存天數修改量，因為它注意到庫存管理的靈活性及其帶來的機會遠遠超過了嚴格控制庫存天數的需求。

下表顯示了2024年AIP的績效目標及其權重、目標業績和實際業績，調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流的權重以百萬計。

測量						加權						有針對性的績效						實際表現						成就百分比						支付百分比						加權支出
調整後 EBITDA						45		%				1,966 美元						1,962 美元						99.8		%				99.4		%				45		%
調整後的自由現金流 (1)						45		%				1,318 美元						1,469 美元						111		%				129		%				58		%
全球安全 (2)						10		%				0.13						0.13						100		%				100		%				10		%
總績效得分																																				113		%

__________________

(1) 對於費舍爾先生、阿胡亞先生和布拉吉先生來説，調整後的自由現金流受庫存天數修改量的限制。對於2024財年，薪酬委員會免除了庫存天數修改量，因此，AIP計算中調整後自由現金流部分的支付仍為129％。

(2) 對於費舍爾先生而言，如果在本財年內發生死亡，則死亡所在地區的整個全球安全績效指標的支付將為0％。2024財年沒有人員死亡，因此他獲得了滿分的安全評分。

下表中的 “2024年AIP支出” 列顯示了根據我們的2024年AIP支付的最終金額（基於最終業務績效得分和個人績效乘數），這些金額也顯示在薪酬彙總表中。

姓名						目標激勵佔工資的百分比						目標激勵 ($)						總體業務績效得分						個人乘數之前的付款						個人績效倍增器						2024 年 AIP 派息（美元）
史蒂芬費舍						140		%				1,694,000						113		%				1,914,220						100		%				1,914,220
Devinder Ahuja						85		%				612,850						113		%				692,521						115		%				796,399
Tadeu Nardocci (1)						65		%				592,744						113		%				669,801						115		%				770,271
埃米利奧·布拉吉						65		%				372,851						113		%				421,322						105		%				442,388
HR Shashikant						60		%				364,800						113		%				412,224						100		%				412,224

__________________

(1) 反映了納爾多奇先生的目標激勵措施，即基本工資的65％，外加37.5萬美元的額外目標機會，以表彰他作為北美臨時總裁的額外服務和職責。

AIP規定，在高管死亡、殘疾或退休、公司控制權變更後非自願終止僱用或高管無故非自願離職時，應按比例支付激勵金。在任何其他終止僱用關係時，未歸屬的獎勵將被沒收。

長期激勵措施。我們認為，長期激勵計劃佔每位高管總直接薪酬機會的很大一部分，是獎勵我們的高管所必需的，並且符合市場慣例。我們關於高管長期激勵設計的理念基於以下指導價值觀：

•長期激勵措施應激勵長期戰略和財務目標的實現，並激勵旨在為股東創造可持續價值的行動。

•應設計長期激勵措施以留住寶貴的高管人才。

•長期激勵措施應為創造財富創造一個清晰易懂的平臺，該平臺與諾貝麗斯和我們股東的長期表現密切相關。

•大多數長期激勵獎勵價值應處於風險之中，並與財務業績掛鈎。

•授予計劃應跨越幾年，以獎勵長期服務。

•長期激勵措施佔工資百分比的價值應與其他基準公司高管的機會支出相比具有競爭力。

公司維持長期激勵計劃（“LTIP”）。在之前的財政年度，包括2024財年，薪酬委員會決定，LTIP的支出應繼續與Hindalco的股票表現以及Novelis在三年業績週期內的特定業績表現同等掛鈎。薪酬委員會此前已決定，應根據LTIP使用以下形式的獎勵：Hindalco股票增值權（“Hindalco SAR”）、Hindalco限制性股票單位（“Hindalco RSU”）和諾貝麗斯績效單位（“諾貝麗斯PU”）。

對於歷來佔高管LTIP20％的Hindalco特別行政區而言，2024財年調整後的息税折舊攤銷前利潤的業績超過了75％的門檻。每股Hindalco SAR在行使時均以現金結算，其依據是從授予之日起至行使之日起一股Hindalco股票的升值，以國家證券交易所（NSE）在行使之日公佈的Hindalco股票的收盤價為基礎。自授予之日起，Hindalco SAR在行使時支付的金額限制為獎勵價值的三倍。除非下文另有規定，否則參與者可以在期限結束前行使既得的Hindalco SAR，而美國納税人的既得Hindalco SAR將在達到最大價值時自動行使。

Hindalco的限制性股票單位歷來佔高管LTIP機會的30％，不受績效標準的約束。根據NSE在歸屬之日公佈的Hindalco股票最高價和最低價的平均值，每份Hindalco RSU將在適用的週年歸屬日後的90天內以現金結算。自授予之日起，Hindalco限制性股票單位的支付額也僅限於獎勵價值的三倍。

無論是在授予時還是在結算時，Hindalco SARs和Hindalco RSU都不會將任何股東權利轉讓給參與者，股息等價物在任何時候都不會累積或支付。

諾貝麗斯PU佔高管LTIP的剩餘部分（50％），在獲獎之日後的三週年之際歸屬，前提是該高管在該日期之前繼續在公司任職（下文規定的情況除外）。三年業績期結束後，所得單位數量將根據公司在業績期內的平均動用資本回報率或 “ROCE”（即公司的税後淨營業利潤除以財年平均動用資本，即賬面債務，加上賬面權益，加上商譽減值，減去某些現金以及影響股權的新減值）來計算。閾值級別 (50%) 和目標級別 (100%) 之間或目標級別與最大級別 (200%) 之間的性能結果通過直線插值確定。如果公司在業績期內完成重大戰略交易，薪酬委員會可能會修改投資回報率目標。Novelis PU 在歸屬和薪酬委員會批准業績後的兩個財政季度內以現金結算，但無論如何都不遲於業績期結束後的第二年 3 月 15 日。

Novelis PU 的業績期從 2021 年 4 月 1 日開始到 2024 年 3 月 31 日，其投資回報率目標為 14.3%。薪酬委員會確定，11.9％的ROCE業績未達到12.8％的門檻，因此沒有支付（在下面的薪酬彙總表中報告為 “2022年LTIP”）。目前，諾貝麗斯PU有三個出色的三年績效週期，如下所示：2022年4月1日至2025年3月31日、2023年4月1日至2026年3月31日（這些補助金將在下文2024財年基於計劃的獎勵撥款中報告），以及2024年4月1日至2027年3月31日。

根據2024財年的LTIP，與往年一樣，Hindalco SARs、Hindalco RSU和Novelis PU在高管終止僱傭關係或與控制權變更有關時，將按以下方式對待：

a. 死亡或殘疾。在高管死亡或傷殘後，所有未歸屬的Hindalco SAR將歸屬並繼續行使一年（但不超過Hindalco SAR的任期），所有Hindalco的RSU都將成為既得的，並將在適用的週年歸屬日期後的90天內結算。所有 Novelis PU 將按比例歸屬，並將與所有其他 PU 同時在業績期結束時結算。

b. 退休。在高管在授予日一週年之後 “退休” 時，所有未歸屬的Hindalco SAR將繼續歸屬並繼續行使直至退休之日三週年，所有既得的Hindalco SAR均可在任期結束之前行使。如果高管在撥款日一週年之前退休，則所有未歸屬的Hindalco SAR 將被沒收。所有Hindalco的限制性股票單位將按比例歸屬，所有已歸屬的Hindalco限制性股票單位將在適用的週年歸屬日期後的90天內結算。所有 Novelis PU 將按比例歸屬，並將在績效期結束時結算，但以達到績效閾值為前提。

c. 無因控制權變更而導致的非自願解僱。在控制權變更後的12個月內無故非自願終止僱傭關係時，所有Hindalco SAR都將盡快歸屬並被視為行使和結算；所有Hindalco的RSU將在僱用終止後的90天內歸屬和結算。Novelis PU 將按比例歸屬，並將與其他 PU 同時在績效期結束時結算，但以達到績效閾值為前提。

d. 無故非自願解僱，與控制權變更無關。如果公司在控制權變更後的12個月期限之外無故非自願解僱高管，則所有未歸屬的Hindalco SAR將按比例歸屬，並在90天內繼續行使（但不得超過Hindalco SAR的任期）。所有Hindalco限制性股票單位將按比例歸屬，歸屬的Hindalco限制性股票單位將在適用的週年歸屬日期後的90天內結算。所有 Novelis PU 將按比例歸屬，並在績效期結束時與其他 PU 同時結算，但須視達到績效閾值而定。

e. 在 Aditya Birla 集團內部但在諾貝麗斯之外的公司間轉賬。在高管在公司外部進行公司間調動時，計劃在調動後的六個月內歸屬的所有未歸屬的Hindalco SAR將繼續根據績效目標進行歸屬，並且必須在任期結束前行使。所有其他 Hindalco SAR 將被沒收。計劃在轉讓後六個月內歸屬的所有Hindalco RSU將立即歸屬，並將在適用的週年歸屬日期後的90天內結算。所有 Novelis PU 將按比例歸屬，並將在績效期結束時結算，但以達到績效閾值為前提。

f. 自願終止。高管自願解僱後，所有既得的Hindalco特別股權必須在終止日期後的90天內行使。所有既得的 Hindalco RSU 和 Novelis PU 將保持既得狀態，並分別與其他 Hindalco RSU 和 Novelis PU 同時支付。所有未歸屬的獎勵將被沒收。

g. 有原因的非自願解僱。如果公司因故非自願解僱，所有既得和未歸屬的Hindalco SAR將被沒收。所有既得的 Hindalco RSU 和 Novelis PU 將保持既得狀態，並分別與其他 Hindalco RSU 和 Novelis PU 同時支付。所有未歸屬的 Hindalco RSU 和 Novelis PU 將被沒收。

在任何其他終止僱用關係時，未歸屬的獎勵將被沒收。

就業相關協議

控制權變更離職。我們的每位指定執行官都是諾貝麗斯公司控制權變更遣散計劃（“CIC 計劃”）的參與者。該計劃於2018年7月1日通過。根據CIC計劃，如果高管在公司 “控制權變更” 之前的三個月內或在公司 “控制權變更” 後的24個月內無緣無故地解僱該高管，或者高管以 “正當理由” 解僱該高管，則該高管將有權獲得某些報酬和福利。CIC計劃規定，除了應計金額外，高管還將獲得：

•工資等於高管的應計休假；

•工資等於年度基本工資和高管目標AIP的兩倍；

•支付高管在解僱當年的目標短期激勵金（如適用，按比例分配）；

•支付相當於公司團體醫療計劃下按高管當時的保險水平收取的每月全額保費的24個月保費；

•繼續承保公司的團體人壽保險計劃為期24個月；

•根據公司的納税資格和非合格退休計劃，福利金額等於24個月的額外抵免額，用於福利累積或繳款（如果適用），這等於公司確定的公司在離職後的24個月內向高管參與的合格和非合格退休計劃繳納的預期繳款；以及

•根據公司的退休計劃（如果適用），加速歸屬。

此類遣散費和福利以高管執行有利於公司的索賠為條件。“原因” 通常指：（i）被判犯有任何構成重罪的罪行；（ii）故意和重大違反公司政策的行為，包括但不限於與性騷擾和機密信息有關的政策；（iii）在履行職責時故意不當行為；或（iv）故意不履行或拒絕履行高管的重大職責和責任，在書面要求後的10天內未得到補救。“正當理由” 通常是指，未經高管書面同意，並受公司某些通知和補救權的約束：(i) 高管在公司內部的職位、職責、報告關係、責任、權限或地位的實質性削減；(iii) 實質性降低基本工資並設定短期和長期激勵機會；(iii) 任何要求遷往離高管經常履行職責的地區超過50英里的任何要求公司的職責；或 (iv) 公司的任何重大故障履行其在CIC計劃下的義務。“控制權變更” 通常指：（i）收購公司35％或以上的已發行普通股或公司當時已發行證券的合併投票權；（ii）在任何12個月期間內未經大多數董事會成員批准而更換董事會大多數成員；（ii）將公司與任何不隸屬於Aditya Birla集團的其他實體合併或合併；(iii) 股東批准全面清算或解散公司；或 (iv) 出售或處置公司的全部或幾乎所有資產。

遣散費補償安排。我們已經與費舍爾先生和阿胡亞先生簽訂了錄用書，其中規定，如果公司無緣無故或高管出於 “正當理由”（與公司控制權變更無關）非自願終止其工作，則該高管將有權獲得某些報酬和福利。如果 Fisher 先生或 Ahuja 先生被非自願解僱，那麼他將獲得：

•一次性支付的遣散費金額等於年度基本工資的兩倍（對於費舍爾先生）或1.5倍（對於Ahuja先生）以及高管的目標AIP，均按其在公司任職之日的有效水平確定，減去公司在錄用書之外支付或應付的任何其他留存金或遣散費；

•一次性現金金額，用於協助高管獲得離職後醫療繼續保險，金額等於公司12個月的團體醫療計劃下收取的COBRA保費，按40％的假定税率計算税款；

•延續公司團體人壽保險計劃的承保期為12個月；

•根據公司的納税資格和非合格退休計劃，該福利相當於12個月的額外抵免額，用於福利累積或繳款（如果適用），這等於公司確定的控制權變更後12個月內公司向高管參與的合格和非合格退休計劃繳納的預期繳款；以及

•根據公司的退休計劃（如果適用），加速歸屬。

作為獲得上述付款和福利的條件，高管必須簽署一份對公司的索賠的全面解除聲明。每份協議還包含禁止競爭和不招攬條款，該條款禁止高管在解僱後的24個月內與我們競爭或招攬我們的客户、供應商或員工。

“原因” 和 “正當理由” 的含義通常與CIC計劃中的含義相同，唯一的不同是要求的搬遷不是錄用信中的 “正當理由” 事件。

納爾多奇先生居住在巴西，有權獲得服務保障基金（“FGTS”）下的福利，該基金是政府資助的離職補償基金。根據FGTS，公司必須向納爾多奇先生的福利賬户繳納相當於納爾多奇月工資總額8％的款項。當納爾多奇先生無故被解僱、退休或殘疾時，向FGTS繳納的資金將提供給他。

我們還與埃米利奧·布拉吉簽訂了一份錄用書，其中規定，如果布拉吉先生出於正當理由或由公司選擇終止工作，公司將根據公司的國內和外交政策為布拉吉先生及其家居用品和傢俱支付搬家費用。

有關更多信息，請參閲下方終止或控制權變更時的潛在付款表。

薪酬風險評估

薪酬委員會審查了公司與本財年相關的高管薪酬政策和做法，並確定公司的高管薪酬計劃不太可能對公司產生重大不利影響。我們的薪酬計劃包含設計特徵，可減輕包括指定執行官在內的員工在管理業務時承擔不合理風險的動機，其中包括：

•在多個時間範圍內的短期和長期激勵性薪酬之間取得適當的平衡；

•短期激勵措施，要求最低的財務業績才能實現任何支出，還具有最高支出限額；

•短期激勵支出與多個績效因素掛鈎，沒有一個績效因素的權重過大；

•具有多年歸屬計劃的長期激勵措施，獎勵員工的長期表現；

•並非不合理且由薪酬委員會每年批准的目標，以及在某些績效水平上沒有過多支付機會的目標，這可能會鼓勵短期決策和行動以達到支出門檻；

•由薪酬委員會監督薪酬計劃，監督公司內部的多個職能部門以及各職能部門內部的各個級別，以獲得不同的觀點，防止少數人完全參與薪酬決策；以及

•外部專家顧問關於薪酬計劃設計的建議。

根據審查，薪酬委員會確定，公司的薪酬計劃不鼓勵過度風險，而是鼓勵支持可持續價值創造的行為。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。根據薪酬委員會的審查以及與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入公司2024財年的10-K表年度報告。

上述報告由組成薪酬委員會的以下董事提供：

小託馬斯·康納利博士，主席

Satish Pai 先生

普拉文·馬赫什瓦里先生

薪酬摘要表

下面的 “薪酬彙總表” 列出了有關我們指定執行官在2024財年和前兩個財政年度的薪酬信息（如適用）。經調整後，以外幣支付給我們指定執行官的任何款項均反映在下表和其他以美元計算的款項中 3 月 31 日，2024 匯率。向納爾多奇和布拉吉先生支付的現金分別以巴西雷亞爾和瑞士法郎支付。支付給費舍爾、阿胡亞和沙希坎特先生的所有現金均以美元支付。

__________________

(1) 對於納爾多奇先生來説，這筆款項是他作為北美臨時總統的額外職責的支付。

(2) 這些金額反映了根據我們的LTIP授予的Hindalco限制性股票單位和Hindalco SAR的授予日公允價值，該公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。有關用於估值這些獎勵的假設的信息，可在我們 2024 年表10-K年度報告附註13中的 “基於股份的薪酬” 標題下找到。

(3) 包括根據2024年AIP支付的現金獎勵。根據我們的2022年LTIP（涵蓋2022財年至2024財年）授予的諾貝麗斯PU的價值為0美元，因此不支付與諾貝麗斯PU相關的現金獎勵。

(4) 此列中顯示的金額反映了下面 “所有其他薪酬” 表中的值。

所有其他補償表

姓名						公司對固定繳款計劃和非合格計劃的繳款 ($) (1) (2) (3)						團體人壽保險 ($) (4)						搬遷、受讓人和住房相關付款 ($) (5) (6) (7)						其他津貼和個人福利 ($) (8) (9) (10)						其他付款 ($) (11)						總計 ($)
史蒂芬費舍						208,137						5,040						—						64,445						—						277,622
Devinder Ahuja						85,390						3,555						—						50,624						—						139,569
Tadeu Nardocci						164,979						486						190,035						10,253						—						365,753
埃米利奧·布拉吉						128,226						—						13,366						50,692						6,718						199,002
HR Shashikant						68,794						2,993						6,317						56,131						—						134,235

______________________

(1) 對於費舍爾、阿胡亞和沙希坎特先生而言，該金額包括 (i) 公司向諾貝麗斯儲蓄和退休計劃（一項符合納税條件的固定繳款計劃）繳納的金額，不超過其合格薪酬的 9.5%，以及 (ii) 公司向諾貝麗斯公司固定繳款補充高管退休金計劃繳納的金額，相當於其薪酬的 9.5%，超過美國國税法應計養老金薪酬上限（35美元）2023 日曆年為 30,000 美元）。

費舍爾先生、阿胡亞先生和沙希坎特先生的詳細信息如下：

費舍爾先生——符合納税條件的固定公司繳款32,777美元；補充高管退休計劃公司繳款175,360美元

Ahuja先生——符合納税條件的固定公司繳款14,274美元；補充高管退休計劃公司繳款71,116美元

Shashikant先生——符合納税條件的固定公司繳款19,855美元；補充高管退休計劃公司繳款48,939美元

(2) 對於納爾多奇先生來説，這筆款項代表公司的繳款：（i）固定繳款計劃55,669美元，（ii）FGTS的109,310美元。

(3) 對於布拉吉先生而言，該金額代表：（i）28,456美元，即公司向Gemini Basis計劃繳納的金額，相當於布拉吉先生保險工資的13.8％；（ii）99,770美元，即公司向雙子座補充計劃繳納的金額，相當於布拉吉先生保險工資的23％。

(4) 該金額代表公司在常規員工保險範圍之外為指定執行官支付的額外人壽保險。

(5) 對於納爾多奇先生而言，這筆款項包括91,435美元的外籍人員費用、與納爾多奇先生將以 FY2025 形式報銷的國外派税款相關的67,145美元以及回籍假的22,824美元。剩餘金額用於機票和每日津貼。

(6) 對於布拉吉先生而言，這筆款項包括與國外派遣税款相關的13,366美元。

(7) 對於沙希坎特先生而言，這筆款項包括3,000美元的外籍人員費用和與國外派遣税款相關的3,317美元。

(8) 對於費舍爾先生、阿胡賈先生和沙希坎特先生來説，這筆金額包括（i）高管靈活津貼，（ii）家庭安全系統和（iii）行政人員體檢（如果使用）。費舍爾先生、阿胡亞先生和沙希坎特先生的行政人員靈活津貼金額分別為6萬美元、5萬美元和48,000美元。對於沙希坎特先生來説，這筆金額還包括與税收籌劃/準備相關的費用。其餘金額包括家庭安全系統和行政人員體檢（如果使用）的費用。

(9) 對於納爾多奇先生來説，這筆款項是支付與公司汽車、其他交通、醫療和牙科保險以及税收籌劃相關的費用。

(10) 對於布拉吉先生來説，這筆款項包括19,959美元的汽車租賃費和19,673美元的醫療保險費。剩餘的金額用於支付燃料費用、税收籌劃/準備和汽車保險。

(11) 對於布拉吉先生來説，這筆金額代表瑞士兒童和家庭津貼、公司支付的午餐、長期疾病保險和自願事故保險的款項。對於納爾多奇先生來説，這筆款項包括公司向FGTS繳納的款項。

2024財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關在2024財年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。這些獎項包括：

•根據AIP授予的現金獎勵（獎勵範圍可以介於目標的0％至200％之間）；以及

•根據LTIP在2024財年至2026財年的三年業績期內發放的Hindalco SARs、Hindalco RSU和Novelis PU

表中報告的金額使用贈款日的匯率從印度盧比兑換成美元。

姓名						獎勵類型						授予日期						非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出																		所有其他股票獎勵： 股票數量或股票單位數 (#)						所有其他期權獎勵： 標的證券數量 (#)						期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股）						授予日期股票和期權獎勵的公允價值 (2)
																		閾值 ($)						目標 ($) (1)						最大值 ($) (1)
史蒂芬費舍						AIP						6/6/2023						—						1,694,000						3,388,000						—						—						—						—
						Hindalco 俄勒岡州立大學						6/6/2023						—						—						—						379,176						—						—						1,920,000
						Hindalco SAR						6/6/2023						—						—						—						—						939,739						5.06						1,980,000
						諾貝麗斯 PU						6/6/2023						1,600,000						3,200,000						6,400,000						—						—						—						—
Devinder Ahuja						AIP						6/6/2023						—						612,850						1,225,700						—						—						—						—
						Hindalco 俄勒岡州立大學						6/6/2023						—						—						—						106,644						—						—						540,000
						Hindalco SAR						6/6/2023						—						—						—						—						265,785						5.06						560,000
						諾貝麗斯 PU						6/6/2023						450,000						900,000						1,800,000						—						—						—						—
Tadeu Nardocci						AIP						6/6/2023						—						592,744						1,185,488						—						—						—						—
						Hindalco 俄勒岡州立大學						6/6/2023						—						—						—						41,473						—						—						210,000
						Hindalco SAR						6/6/2023						—						—						—						—						66,447						5.06						140,000
						諾貝麗斯 PU						6/6/2023						175,000						350,000						700,000						—						—						—						—
埃米利奧·布拉吉						AIP						6/6/2023						—						372,851						745,702						—						—						—						—
						Hindalco 俄勒岡州立大學						6/6/2023						—						—						—						47,397						—						—						240,000
						Hindalco SAR						6/6/2023						—						—						—						—						75,939						5.06						160,000
						諾貝麗斯 PU						6/6/2023						200,000						400,000						800,000						—						—						—						—
HR Shashikant						AIP						6/6/2023						—						364,800						729,600						—						—						—						—
						Hindalco 俄勒岡州立大學						6/6/2023						—						—						—						45,028						—						—						228,000
						Hindalco SAR						6/6/2023						—						—						—						—						72,142						5.06						152,000
						諾貝麗斯 PU						6/6/2023						190,000						380,000						760,000						—						—						—						—

______________________

(1) 納爾多奇先生的AIP目標和最高限額包括與其額外擔任北美臨時總裁相關的補充金額。他的主要任務的AIP目標為217,744美元，補充金額為37.5萬美元。他的主要任務的AIP最高限額為435,488美元，補充最高限額為75萬美元。

(2) 數字反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的前幾欄中報告的股票獎勵的授予日公允價值。

截至的傑出股票獎勵 3 月 31 日，2024

下表提供了有關截至我們指定執行官持有的未行使的Hindalco SAR的信息，無論是既得還是未歸屬，以及未歸屬的Hindalco RSU的信息 3 月 31 日，2024。表中報告的金額使用贈款日的匯率從印度盧比兑換成美元。

______________________

(1) FY2024 代表 2023 年 6 月 6 日頒發的獎勵，在 2024 年 6 月 6 日、2025 年 6 月 6 日和 2026 年 6 月 6 日分別等額分期發放。FY2023 代表 2022 年 6 月 3 日頒發的獎勵，分別在 2023 年 6 月 3 日、2024 年 6 月 3 日和 2025 年 6 月 3 日等額分期發放。FY2022 代表 2021 年 6 月 8 日頒發的獎勵，分別在 2022 年 6 月 8 日、2023 年 6 月 8 日和 2024 年 6 月 8 日等額分期發放。

2024財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了有關在本財年內行使的Hindalco特別股權和結算的Hindalco限制性股票單位的信息。表中報告的金額使用裁決結算前一個月最後一天的匯率從印度盧比轉換為美元。

						Hindalco 非典型肺炎												Hindalco RSU
姓名						行使時收購但以現金結算的股份數量 (#)						行使實現的價值 ($) (1)						歸屬時收購但以現金結算的股份數量 (#)						歸屬實現的價值 ($) (2)
史蒂芬費舍						803,886						1,459,995						525,992						2,665,550
Devinder Ahuja						153,121						273,165						118,718						604,330
Tadeu Nardocci						122,932						237,367						72,313						364,253
埃米利奧·布拉吉						179,243						309,987						77,477						390,264
HR Shashikant						77,084						139,998						73,445						370,412

______________________

(1) 行使時變現的美元金額通過將行使的Hindalco SARs標的股票數量乘以行使日Hindalco SARs所依據的Hindalco股票的公允市場價值減去行使價格來確定。Hindalco股票的公允市場價值基於NSE在行使日公佈的Hindalco股票的收盤價。如果在NSE收盤時行使了Hindalco SAR，則使用NSE開盤前一天的收盤價。

(2) 歸屬時已實現的美元金額通過將2024財年歸屬於Hindalco限制性股票單位的股票數量乘以歸屬日Hindalco限制性股票單位的公允市場價值來確定。Hindalco股票的公允市場價值基於NSE在歸屬之日公佈的Hindalco股票最高價和最低價的平均值。如果Hindalco RSU在NSE收盤時歸屬，則每個Hindalco RSU的價值將是下一個可用日最高價和最低價的平均值。

不合格的遞延薪酬

下表彙總了 2024 財年諾貝麗斯公司固定繳款補充高管退休計劃下的繳款和收益。該計劃是用於美國税收目的的無資金的、不合格的固定繳款計劃。該計劃為符合條件的高管提供了在税前基礎上自願推遲75％的基本工資和年度激勵工資（包括AIP支出（不超過目標的100％）和最高已結算PU支出的75％）的機會，否則由於美國國税法的限制，根據公司的納税資格儲蓄計劃，這些工資和年度激勵工資不得延期。該計劃還為符合條件的美國高管提供公司非選擇性和相應的繳款抵免，由於同樣的限制，他們在符合納税條件的儲蓄計劃下無法獲得這些抵免。在 2024 財年，公司向諾貝麗斯公司固定繳款補充高管退休計劃繳納的金額相當於參與者薪酬的 9.5%，超過了美國國税法典應計養老金薪酬上限（2023 日曆年為 330,000 美元）。參與者選擇按名義將賬户餘額投資於一系列資產類別的各種投資選擇，收益基於所選投資期權的等值回報。由於該計劃未提供高於市場水平的報酬，因此該計劃下的固定回報率、收益或虧損不包括在上面的 “薪酬彙總表” 中。賬款應在參與人指定的日期或參與人離職時支付。參與者在註冊時選擇賬户分配的形式，這種分配可以一次性支付，也可以按年分期支付，期限為兩到十年。公司繳款在服務三年後歸屬，但如果參與者死亡或殘疾、控制權變更或永久裁員，公司繳款將變成 100% 的歸屬。歸因於公司繳款的參與者賬户分五年分期支付或一次性支付，具體取決於賬户的價值。

姓名						中的選修性捐款 上個財政年度 ($)						僱主的繳款 上一財年 ($) (1)						總收入在 上一財年 ($) (2)						總提款/ 分配 ($)						最後的總餘額 財政年度末 ($) (3)
史蒂芬費舍						—						175,360						395,472						—						2,987,738
Devinder Ahuja						58,235						71,116						290,623						—						2,671,034
HR Shashikant						—						48,939						274,675						—						2,151,349

______________________

(1) 本欄中報告的金額也包含在上面薪酬彙總表的 “所有其他賠償” 欄中。

(2) 本欄中報告的所有金額均未在薪酬彙總表中列報，因為公司沒有為遞延薪酬支付高於市場的收益或優惠收益。

(3) 如果要求披露指定執行官的薪酬，本列中報告的金額包括薪酬彙總表中報告的金額，以及先前在薪酬彙總表中報告的前幾年的收入金額。此前在此類年份報告的金額可能包括先前賺取但延期的金額、工資、AIP 支出和 Novelis PU。

終止或控制權變更後的潛在付款

本節估算了截至目前將向我們的某些指定執行官支付的款項和福利 3 月 31 日，2024，在：（i）退休時，（ii）公司無故或高管出於正當理由非自願終止僱用，（iii）公司無故或高管出於與控制權變更有關的正當理由非自願終止僱用，（iv）高管死亡或殘廢時，或（v）自願解僱或有原因解僱。但是，本節並未反映將向我們的受薪員工支付或提供的任何款項或福利，通常包括應計工資和休假工資、定期退休計劃福利或正常退休金、死亡或傷殘撫卹金，這些補助金應根據在範圍、條款或運營上不歧視指定執行官的計劃支付。有關我們指定執行官的控制權變更和遣散補償安排的討論，請參閲上面的就業相關協議。

姓名						付款類型						退休金 ($) (9)						無故或有正當理由的解僱 ($)						無故或有正當理由的與 CIC 相關的終止 ($)						死亡或殘疾 ($)						自願終止或有原因終止 ($)
史蒂芬費舍						短期激勵性工資 (1)						—						1,914,220						1,694,000						1,914,220						—
						長期激勵計劃 (2)						—						11,021,075						13,812,560						13,812,560						—
						Severance (3)						—						3,000,000						5,808,000						—						—
						退休計劃 (4)						—						208,137						416,274						—						—
						繼續提供醫療保險 (5)						—						44,497						52,349						—						—
						持續的團體人壽保險 (6)						—						5,040						10,080						—						—
						總計						—						16,192,969						21,793,263						15,726,780						—
Devinder Ahuja						短期激勵性工資 (1)						796,399						796,399						612,850						796,399						—
						長期激勵計劃 (2)						2,695,274						2,845,191						3,641,146						3,641,146						—
						Severance (3)						—						1,320,000						2,667,700						—						—
						退休計劃 (4)						—						85,390						170,781						—						—
						繼續提供醫療保險 (5)						—						32,391						38,107						—						—
						持續的團體人壽保險 (6)						—						3,554						7,108						—						—
						總計						3,491,673						5,082,925						7,137,692						4,437,545						—
Tadeu Nardocci						短期激勵性工資 (1)						770,271						770,271						592,744						770,271						—
						長期激勵計劃 (2)						1,201,759						1,238,319						1,508,609						1,508,609						—
						Severance (3) (7)						755,368						755,368						2,610,837						755,368						—
						退休計劃 (4)						—						—						3,117,188						—						—
						繼續提供醫療保險 (5)						9,607						9,607						19,215						—						—
						持續的團體人壽保險 (6)						—						—						—						—						—
						總計						2,737,005						2,773,565						7,848,593						3,034,248						—
埃米利奧·布拉吉						短期激勵性工資 (1)						442,388						442,388						372,851						442,388						—
						長期激勵計劃 (2)						1,304,990						1,348,331						1,651,971						1,651,971						—
						Severance (3) (8)						—						28,500						1,892,934						—						—
						退休計劃 (4)						—						—						256,452						—						—
						繼續提供醫療保險 (5)						—						—						39,346						—						—
						持續的團體人壽保險 (6)						—						—						—						—						—
						總計						1,747,378						1,819,219						4,213,554						2,094,359						—
HR Shashikant						短期激勵性工資 (1)						412,224						412,224						364,800						412,224						—
						長期激勵計劃 (2)						1,260,467						1,300,418						1,593,088						1,593,088						—
						Severance (3)						—						—						1,945,600						—						—
						退休計劃 (4)						—						—						137,588						—						—
						繼續提供醫療保險 (5)						—						—						34,899						—						—
						持續的團體人壽保險 (6)						—						—						5,985						—						—
						總計						1,672,691						1,712,642						4,081,960						2,005,312						—

__________________

（1）這些金額反映了高管在2024財年的實際AIP付款，或CIC的年度激勵目標。

(2) 這些金額反映了根據我們的LTIP授予的既得Hindalco SAR、Hindalco RSU和Novelis PU的估計價值，如下所示：（i）關於Hindalco SAR 和Hindalco RSU，使用Hindalco股票的每股價格估算 3 月 31 日，2024 以及 (ii) 關於諾貝麗斯 PU，使用適用的目標獎勵進行估算。

(3) 這些金額是根據我們的CIC計劃、高管的錄取通知書或當地法律和慣例（如適用）將要支付的款項的估計值。

(4) 根據我們的納税資格和不合格退休計劃，退休金是指12個月（如果控制權變更，則為24個月）的額外應計福利或繳款抵免（如適用）。該福利等於公司確定的合格和非合格退休計劃的預期繳款，在該計劃中，高管參與的期限為12個月（如果控制權離職金髮生變更，則為24個月）。

(5) 這筆款項旨在幫助高管支付12個月（如果控制權變更離職，則為24個月）的離職後健康保險。

(6) 該金額代表我們的集團和高管人壽保險計劃下額外承保12個月（如果是控制權變動，則為24個月）的估計價值。

(7) 這些金額代表納爾多奇根據FGTS有權獲得的755,368美元的法定遣散費，用於無故解僱、退休或因殘疾而解僱。這些款項將以巴西雷亞爾支付。上述包含的美元金額根據2024年3月31日的巴西雷亞爾匯率進行了調整。

(8) 這筆金額為28,500美元，這是估計的搬家費用，這筆費用可由經理酌情支付給Braghi先生，用於他在解僱後從瑞士搬到意大利。

(9) 這些金額是根據AIP和LTIP相應的計劃文件，對符合退休標準的高管將向他們支付的補助金的估計值。只有 Ahuja 先生、Nardocci 先生、Braghi 先生和 Shashikant 先生有資格退休 3 月 31 日，2024。

作為獲得上述付款和福利的條件，高管必須簽署一份對公司的索賠的全面解除聲明。每份協議還包含禁止競爭和不招攬條款，該條款禁止高管在解僱後的24個月內與我們競爭或招攬我們的客户、供應商或員工。

2024 財年董事薪酬

我們的董事會主席有權獲得相當於每年25萬美元的現金薪酬，我們的審計委員會主席有權每年獲得17.5萬美元。我們的其他每位非僱員董事都有權獲得相當於每年150,000美元的薪酬，如果他們是我們的審計委員會成員，則還有5,000美元的額外薪酬。董事費通常按季度分期支付。自2008年7月以來，我們的董事長比拉先生一直拒絕領取他有權獲得的董事薪酬。

下表列出了我們的董事在2024財年獲得的總薪酬。此外，所有董事均可獲得與參加董事會和委員會會議相關的自付費用報銷。

姓名						以現金賺取或支付的費用 ($)
Kumar Mangalam Birla						—
克拉倫斯·錢德蘭 (1)						129,167
加里·科默福德						155,000
託馬斯·康納利						150,000
Satish Pai						150,000
維卡斯·塞加爾						150,000
唐納德·斯圖爾特						175,000
Praveen Maheshwari (2)						137,500
史蒂芬費舍						—

______________________

(1) 錢德蘭先生於2024年1月從董事會退休，因此，他的所得費用反映了2024財年第四季度的按比例分配的薪酬。

(2) 馬赫什瓦里先生於2023年5月9日被任命為董事會成員，因此，他的所得費用反映了2024財年第一季度的按比例分配的薪酬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在2024財年，在2024年1月離職之前，克拉倫斯·錢德蘭一直擔任薪酬委員會主席。在全年或部分時間裏，薪酬委員會的另一位成員是薩蒂什·派先生。在 2024 財年，我們的執行官均未擔任：

•另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一名執行官曾在我們的薪酬委員會任職；

•另一實體的董事，其執行官曾在我們的薪酬委員會任職；或

•另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，該實體的一位執行官曾擔任我們的董事。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

1。財務報表附表

沒有。

2。展品

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。