修訂和重述
GrafTech國際有限公司。
董事遞延費用計劃
(修訂並重新確定自2023年4月1日起生效)
1.目的不同
本計劃的目的是讓合資格的本公司董事有機會根據本計劃的規定，在其選擇的情況下延遲支付費用，並通過將任何該等遞延補償的價值與本公司普通股的表現掛鈎，增加合資格董事在本公司的專有權益。
2.測試定義。
如本文所用，下列術語應具有下列含義：
“賬户”或“子賬户”是指根據第四節為參與者設立的賬户和子賬户。
“修改/重述日期”應具有第12節中給出的含義。
“受益人”是指參與者根據第6條指定領取因參與者死亡而根據本計劃支付的任何金額，包括任何普通股的人。
“董事會”是指公司的董事會。
“公曆年”是指(A)2023年4月1日至12月31日，以及(B)2023年之後的任何一年，即該年的1月1日至12月31日。
“守則”係指經修訂的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
“委員會”應具有第8節中給出的含義。
“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值為0.01美元，或普通股根據第4(D)節的調整規定應變更為的任何其他證券。
“公司”是指格拉夫泰克國際有限公司，特拉華州的一家公司，及其任何繼承者。
“董事”係指身為董事會成員的任何個人。
“董事年”是指自每一位符合資格的董事在股東周年大會上被選為符合資格的董事之日起至下一屆股東周年大會之日止的期間。
“遞延股份單位”或“遞延股份單位”是指在未來獲得普通股的權利，但不附帶該股份持有人的任何附帶權利，包括但不限於對該股份的投票權或從中獲得股息的權利，除非本協議另有明確規定。
“生效日期”應具有第12節中給出的含義。
“合資格董事”指身為董事會成員而非本公司僱員的任何個人(日期為2018年4月23日，由本公司與BCP IV GrafTech Holding L.P.訂立並由BCP IV GrafTech Holding L.P.訂立並可能不時修訂的股東權利協議所界定的指定董事除外)。
“費用”指，就合資格董事在董事會任職的每個歷年而言，於該歷年內支付予合資格董事在董事會及其任何委員會任職的所有季度現金費用的總和，但不包括任何開支報銷。
對於普通股而言，“市值”是指在確定日在主要證券交易所報告的收盤價，當時普通股在該主要證券交易所上市或允許交易(如果該日市場不開放交易，則為緊接市場開放交易的前一天)。如果普通股的價格不應如此報告，普通股的公平市場價值應由委員會自行決定。
“參與者”是指根據第3條選擇延期支付費用的任何符合條件的董事。
“參與日”是指董事首次成為合格董事之日。
“計劃”應指本修訂和重新啟動的董事遞延費用計劃，經不時修訂或修改和重述。
3.印度推遲選舉
(A)就任何合資格的董事而言，本公司於接獲有關合資格的董事選擇延遲支付有關費用的書面通知後，應延遲向該合資格的董事支付本公司應付的全部或任何部分費用，而該通知須於該延遲支付有關費用的歷年前一年的12月17日內送達本公司(或如董事首次成為合資格的董事，則不遲於該參與日期所在的日曆年合資格的董事參與日期後三十(30)日內)。如果符合條件的董事沒有做出這樣的選擇，那麼根據本計劃，他或她在該日曆年度應支付的任何費用都不應延期。
(B)符合資格的董事根據第3(A)節作出的任何延期選擇，對於根據第4(B)節應支付的涵蓋費用和相關金額而言，應不可撤銷。
4.開通三個賬户
對於每個參與者，應在公司的賬簿和記錄上建立一個單獨的賬户，以反映參與者在本計劃下的利益，僅供簿記之用。每個參與者的賬户應包括一個單獨的子賬户，用於參與者選擇推遲支付費用的每個董事年或日曆年。就根據第3節作出的每一延期選擇而言，如此設立的賬户應按下列規定保存：
(A)在沒有延期選舉的情況下，將向參與者支付作為合資格董事服務的費用的每一天、參與者的賬户和適當的分項
賬户應記入直接付款單位的貸方，其數目應通過以下方式確定：(I)在該日期應支付的費用數額除以(Ii)在該日期一股普通股的市值。
(B)自公司就其普通股支付現金股息的每個日期起，每個參與者的賬户和適當的子賬户應貸記額外的減值單位，其數量應通過(I)將記錄日期參與者賬户和適當的子賬户中的減值單位的數量乘以如此支付的股息的每股金額，以及(Ii)將根據第(I)款確定的金額除以股息支付日普通股的市值來確定。
(C)參與者在其賬户和子賬户中的權益在任何時候都應完全歸屬且不可沒收。
(D)如果由於任何股票股息、資本重組、重組、合併、合併、拆分、合併或交換，或任何以大大低於公允市值的價格購買此類股票的配股要約，或任何影響普通股的類似變化，普通股發生任何變化，則應適當調整DSU代表的股票的數量和種類，以委員會認為適當的方式反映這種變化；但如依據第4(D)條作出的調整會導致任何税項根據守則第409A條到期應繳，則不得依據該條作出任何調整。委員會應將根據第4(D)條作出的任何調整通知每個參與者，該調整對本計劃的所有目的都是有效和具有約束力的。
5.減少賬户餘額的支付
(A)參與者的賬户和子賬户應在參與者因任何原因不再是董事賬户時支付。每個子賬户的付款應在下列情況下支付給參與者或參與者的受益人(視情況而定)：(I)在董事服務終止之日後在切實可行範圍內儘快支付(但在任何情況下不遲於終止服務的歷年的最後一天)；在由(X)相當於截至服務終止之日賬户中的全部DSU總數的普通股的數量和(Y)賬户中任何零碎的DSU的現金支付(通過將該零碎部分乘以服務終止之日的一股普通股的市值來確定)的一次總和中，或(Ii)在參與者服務終止之日的前五個週年紀念日，以大體相等的20%分期支付總額相當於(X)子賬户截至服務終止之日在子賬户中的全部DSU總數的普通股總數和(Y)子賬户中任何零碎DSU的現金付款(通過將該零碎部分乘以服務終止日一股普通股的市值確定)，總金額等於(X)子賬户中參與者根據本計劃規定的適用延期選擇所示的普通股總數。任何以普通股股份結算的分銷單位將根據GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃或任何其他適用的股東批准的公司股權計劃交付。
(B)應從本計劃中要求支付的任何付款的金額中扣除法律要求公司就該付款扣繳的所有聯邦、州和地方税(如果有)。
6.確認受益人的指定和變更
每一參與者應向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，有權獲得任何數額，包括
普通股，根據本計劃因參與者死亡而支付。參與者可不經任何以前指定的受益人同意，通過向委員會提交新的書面指定，不時撤銷或更改其受益人指定。委員會收到的最後一項此類指定應為控制性指定，但除非在參與者死亡前提交委員會，否則任何指定、更改或撤銷均無效，而且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不得自提交日期之前的日期起生效。如果在參與者死亡之日，沒有根據本第6條的規定對該參與者指定有效的受益人，或者如果由於受益人的死亡，該參與者按照本條款指定的受益人沒有幸存下來，則該參與者的遺產應被視為本計劃的受益人。
7.保護參與者的權利
參與者在本計劃下的權益應受以下規定的約束：
(A)參與者在根據本計劃獲得任何付款的權利方面，應具有公司普通無擔保債權人的地位。本計劃僅構成公司對未來支付本計劃中規定的福利的承諾。為税務目的，本計劃所反映的安排應被視為無資金來源。
(B)參與者根據本計劃獲得付款的權利不得以任何方式受制於參與者或其受益人的債權人的預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、扣押或扣押。
8.中國政府行政當局
(A)本計劃應由不時管理GrafTech International Ltd.綜合股權激勵計劃(或任何後續計劃)的同一董事會委員會(“委員會”)管理或在其指導下執行。
(B)委員會根據本計劃作出的所有決定、行動或解釋應是最終的、最終的，並對所有締約方具有約束力。
(C)委員會任何成員均不對與本計劃有關的任何行動、不作為或決定負責，而公司應就與本計劃有關的任何行動、不作為或決定所引起的任何費用或開支(包括律師費)或責任(包括為解決申索而支付的任何款項)向委員會每一名成員以及已獲授權管理或解釋計劃的每名其他董事或公司僱員作出賠償，並使其不受損害，除非在上述任何一種情況下，該等行動、不作為或決定是由該成員作出或作出的，董事，或不守信用且沒有合理理由相信這符合公司最佳利益的員工。
(D)任何文書均可通過掛號信(及/或電子郵件)、要求的回執、寄往本公司主要執行辦事處的委員會收件人的方式交付委員會。投遞於郵寄後第三個營業日視為完成。以同樣方式交付的任何文書的副本應同時郵寄(和/或通過電子郵件發送)給公司祕書。
9.修訂第409a條。
本計劃旨在遵守或豁免遵守守則第409a條的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該規定。儘管本計劃有任何相反規定，但為避免守則第409A條規定的加速徵税和税務處罰，在參與者終止董事服務後的六個月期間，本計劃下應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職六個月週年(或參與者去世，如果更早)後的第一個工資日支付。本計劃項下的每筆付款或分期付款均旨在根據本準則第409a節的規定單獨付款。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動以阻止根據守則第409A條向任何參與者評估任何消費税或罰款，本公司或委員會亦不會就該等税款或罰款向任何參與者承擔任何責任。
10.憲法修正案或終止
董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，具有預期或追溯效力；然而，(A)任何修訂、暫停或終止本計劃不得剝奪任何參與者未經其書面同意而根據修訂前有效的本計劃條款收取應付款項的任何權利，以及(B)任何修訂、暫停或終止不得改變任何參與者賬户下的付款時間和方式，但按照守則第409A節的規定除外。
11.新公司及其繼承人公司
公司在本計劃下的義務對公司合併、合併或其他重組產生的任何後續公司或組織，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。 公司同意，將在其為實現任何此類合併、合併、重組或資產轉讓而可能簽訂或採用的任何協議或計劃中做出適當的規定，以保留參與者在本計劃下的權利。
12. 生效日期
本計劃的生效日期為2018年5月1日（“生效日期”）。 本計劃最後一次修訂和重述於2023年4月1日生效（“修訂/重述日期”）。
13. 管轄法律
本計劃以及本計劃下所有人的權利應根據特拉華州法律解釋和管理，不考慮其法律衝突原則。