GrafTech國際有限公司。
總括股權激勵計劃
遞延限制性股票單位協議
本遞延限制性股票單位協議(“本協議”)由GrafTech International Ltd.(“GrafTech”)和_
鑑於，GrafTech已採用GrafTech International Ltd.綜合性股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)；
鑑於該計劃第7節規定向參與者授予基於股權或與股權有關的獎勵，包括限制性股票單位；以及
鑑於參與者作出了適時適用的延期選擇(“延期選舉”)，參與者已選擇接受本次基於服務的遞延限制性股票單位(根據計劃第7節構成遞延股份單位)的授予，以代替參與者根據上面提到的GrafTech的非員工董事薪酬計劃收到的限制性股票單位的授予。
因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方特此達成如下協議：
1.授予DRSU。GrafTech特此向參與者確認，根據本協議和本計劃規定的條款和條件，_服務遞延限制性股票單位(“DRSU”)的授予於授予之日生效。每個DRSU代表獲得一股普通股的有條件權利。
2.批出日期。DRSU的授予日期為_(“授予日期”)。
3.DRSU的歸屬。在符合本第3款和第5、6和7款規定的情況下，DRSU應在授予之日的六個月週年日全數授予。儘管有本協議第5節的規定，但在遵守本協議第6節的支付條款的情況下，如果參與者在董事會任職期間因永久殘疾而死亡或終止在董事會的服務，則DRSU將在該死亡或因永久殘疾而終止服務的日期立即全額歸屬。就本協議而言，“永久殘障”是指參與者是本守則第409a(A)(2)(C)節所指的“殘障人士”。
4.股息等值單位。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，GrafTech向參與者確認，在授予日之後、DRSU根據本協議第6條結算之日之前，參與者持有的每個DRSU有權獲得等值於普通股普通股支付的任何普通現金股息的股息(“股息等值”)，在本第4節條款的約束下，股息等價物將被視為以本協議項下額外DRSU的形式進行再投資(“股息等值單位”)，通過將受本協議約束的DRSU的總股息等價物的價值除以適用股息支付日普通股的公平市場價值(向下舍入到最接近的完整DRSU)來確定。股息等值也將計入被視為再投資的股息等值單位(並被視為再投資於額外的股息等值單位)。股息等值單位將
在所有情況下，應遵守適用於本協議和本計劃下相應DRSU的相同條款和條件，包括但不限於與歸屬、可轉讓、沒收和和解有關的條款和條件。
5.控制權的變化。(A)如果控制權發生變更(根據本協議的定義)，除非按照本計劃第5款和/或第8款向參與者提供替換獎勵以繼續、更換或接管DRSU(“替換獎勵”)，否則任何當時未償還和未授予的DRSU將在控制權變更之前變得不可沒收，並將根據本協議第6款支付給參與者(即使參與者在董事會的服務在控制權變更之日終止)。
(B)“替換獎勵”是指(I)與被替換獎勵相同類型的獎勵(例如，基於時間的遞延限制性股票(或類似)單位)，(Ii)其價值至少等於被替換獎勵的價值，(Iii)與GrafTech或其控制權變更繼承者(或在控制權變更後與GrafTech或其繼承者有關聯的其他實體)的公開交易股權證券有關的獎勵，(Iv)如果持有被替換獎勵的參與者根據《守則》繳納美國聯邦所得税，(V)其其他條款和條件對持有被替換獎勵的參與者的優惠程度不低於被替換獎勵的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化的情況下適用的條款)。只有在不會導致被替換的裁決或替換裁決未能遵守或豁免《守則》第409a條的情況下，才可授予替換裁決。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前面兩句話的要求，替換裁決可以採取繼續替換裁決的形式。第5(B)條的條件是否得到滿足，將由緊接《控制權變更》之前的委員會自行決定。
(C)如果參與者在收到替換獎勵後，在控制權變更後的兩年內以及替換獎勵的剩餘歸屬期間發生了非自願終止董事會服務的情況，則替換獎勵在該替換獎勵所涵蓋的以時間為基礎的遞延限制性股票單位終止時，應變為不可沒收並根據本協議支付。如果提供了替換獎勵，即使本協議中有任何相反的規定，在控制權變更時未發生“重大沒收風險”(本守則第409a節所指的風險)的任何未償還DRSU將被視為在控制權變更時不可沒收。
(D)為本協定的目的而採取的措施：
(I)在發生下列任何事件時(授權日之後)，“控制權變更”將被視為已發生：
(A)批准任何個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)收購本公司有表決權證券的實益擁有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的規則)，而該項收購導致該人擁有本公司當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的35%或以上的合併投票權(“傑出公司有表決權證券”)；但就本款(A)而言，
下列收購不應被視為導致控制權變更：(1)任何經現任董事會批准的直接來自公司的收購(定義見下文第(B)款)；(2)本公司的任何收購；(3)由本公司或由本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；或(4)任何公司根據符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；此外，如果任何人因上文第(1)或(2)款所述的交易而對傑出公司表決證券的實益擁有權達到或超過35%，而該人隨後取得本公司額外有表決權證券的實益擁有權，則該後續收購應視為導致該人擁有傑出公司表決證券35%或以上的收購；此外，如果現任董事會成員中至少有過半數成員真誠地認定某人無意中獲得了傑出公司表決證券35%或以上的實益擁有權，而該人在切實可行範圍內儘快剝離了足夠數量的股份，使其實益擁有的傑出公司表決證券少於35%，則該人的控制權不會因該人的收購而發生變化；
(B)截至2023年1月1日，組成董事會(經本款(B)項其餘部分修改的“現任董事會”)的至少六名個人因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但在2023年1月1日之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的董事會成員至少過半數投票通過(通過特定表決或批准公司委託書，其中該人被提名為董事會成員，沒有異議)，應視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，不包括由於董事會成員的選舉或罷免的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅的委託或同意徵求意見而首次就職的任何個人；
(C)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置，或收購另一法團的資產或其他交易(“業務合併”)，但不包括以下業務合併：(1)在緊接該業務合併前是未償還公司表決證券實益擁有人的個人及實體，直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，由該企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體)，(2)任何人(不包括本公司、本公司或由該企業合併產生的該實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有當時有權在該實體的董事會成員選舉中投票的未償還證券的35%或以上的合併投票權
因該企業合併而產生的；(3)在簽署關於該企業合併的初始協議或董事會的行動時，該企業合併產生的實體董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或
(D)除非依據符合上文(C)分節第(1)、(2)及(3)款的業務合併，否則須經本公司股東批准將本公司全面清盤或解散。
6.普通股的交付。在符合本條款第10條的情況下，應根據參與者的被視為選擇(只可勾選一股)，向參與者交付每個DRSU的普通股股票如下：_在參與者終止董事會服務之日後在切實可行的範圍內儘快(但無論如何不遲於終止該服務的歷年的最後一天)；或在參與者終止董事會服務之日的前五個年度週年紀念日的前五個年度週年紀念日上，以基本相等的20%分期付款；但條件是，在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，此類股份(以及現金，如有)將在參與者離職後六個月零一天(或如果適用，參與者去世，如果較早)交付。任何部分DRSU的價值應以現金支付給參與者。
7.取消董事會成員資格；終止董事會成員資格。除本協議第3節或第5節所述外，任何未授予的DRSU應在參與者因任何原因終止其在董事會的服務時失效並被沒收，無需任何對價，參與者對此不再有任何權利。
8.可轉讓性。任何DRSU不得出售、質押、質押或以其他方式抵押或受制於參與者對任何一方(GrafTech除外)的任何留置權、義務或責任，或由該參與者轉讓或轉讓；一旦任何DRSU據稱被出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，該等DRSU將被參與者沒收，參與者對該DRSU的所有權利應立即終止，而GrafTech不支付任何費用或對價。
9.計劃成立為法團。本計劃的所有條款、條件和限制均納入本計劃，並作為本計劃的一部分，如同本計劃中所述。如果本計劃的條款和條件與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款和條件為準(除非其中另有説明)。所有使用且未在此定義的大寫術語應具有本計劃中賦予該等術語的含義。
10.税項。參與者應單獨負責因接收、歸屬或結算受本協議約束的任何DRSU而產生的任何適用税費(包括但不限於所得税和消費税)和罰款，以及由此產生的任何利息。
11.協議的解釋。本協議的任何條款(或其中的一部分)在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，但不以任何方式影響其在該司法管轄區的其餘規定，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。不放棄任何條款或違反本條款
GrafTech的同意意味着GrafTech的容忍或未採取行動。在適用範圍內，本協議和本計劃應符合《守則》第409a條的規定，以便《守則》第409a(A)(1)條的收入包含條款不適用於參與者。本協定和本計劃應以與本意向一致的方式實施。
12.延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議任何一方應享有的任何權利、權力或補救措施，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約，也不得將放棄任何單一違約或違約視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方的任何放棄或本協議的任何條款或條件，均應以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。
13.沒有特別服務權；沒有獲獎權。本計劃或本DRSU獎勵中包含的任何內容均不授予參賽者在董事會繼續服務的任何權利。授予參與者這些DRSU的權利或機會不得因以下任何原因而賦予參與者任何獲得補償或損害賠償的權利或額外權利：(A)參與者發出或接收終止其在董事會的服務的通知；(B)因任何原因失去或終止其在董事會的服務；或(C)這種終止(和/或發出通知)最終是否被認為是錯誤或不公平的。
14.股東權利。在向參與者發出代表該等普通股的證書或其他所有權證據以結算該等普通股的日期之前，參與者無權作為GrafTech的股東對本協議所證明的任何DRSU的普通股股份擁有任何權利。為澄清起見，在結算前，參與者不應對DRSU相關的普通股股份擁有任何投票權或分紅權利。
15.數據隱私。通過參與計劃，參與者同意收集、持有、處理和轉移與參與者有關的數據，特別是同意GrafTech為與計劃的運作相關的所有目的處理任何敏感的個人數據，包括但不限於：(A)持有和維護參與者及其參與計劃的詳細信息；(B)將與參與者及其參與計劃有關的數據轉移給GrafTech的註冊人或經紀人、計劃管理人或任何其他相關的專業顧問或服務提供商；(C)向GrafTech的真誠潛在買家(或潛在買家的顧問)披露參與者及其參與計劃的詳細信息；及(D)關於受僱於歐洲經濟區的參與者，根據上述(A)至(C)項，將與參與者及其參與計劃有關的數據轉讓給居住在歐洲經濟區以外的國家或地區的人，而該國家或地區可能無法為數據提供與歐洲經濟區內的國家相同的法律保護。
16.融合。本協議以及本協議所指或依據本協議交付的其他文件(包括任何適用的延期選舉)均包含各方對其主題的完整理解。除本協議和本計劃中明確規定的以外，與本協議標的不存在任何限制、協議、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。
本協定，包括但不限於本計劃，取代雙方之間關於其主題事項的所有先前協定和諒解。
17.追回政策。即使本計劃中有任何相反規定，GrafTech仍有權在適用法律允許或要求的範圍內，按照GrafTech的政策和/或普通股上市交易交易所的要求，在每種情況下，按照不時生效的方式，追回GrafTech或其任何關聯公司在任何時間根據本計劃向參與者支付的任何類型的補償，參與者接受根據本計劃和本協議授予的DRSU，同意遵守GrafTech對此類補償的任何請求或要求。此外，在適用法律的約束下，如果參與者從事有害行為(定義如下)，則參與者與DRSU相關的權利、付款、收益和利益應在委員會唯一善意的判斷下受到扣減、取消、沒收或補償；前提是，DRSU條款的任何變化應導致DRSU被排除在本守則第409a節的適用範圍之外或遵守該條款。就本協議而言，“有害行為”是指根據委員會的唯一善意判斷，已經、正在或將合理地預期會損害GrafTech利益的活動。該等活動包括但不限於，參與者嚴重疏忽或故意及持續拒絕實質履行其對本公司或欠本公司的職責或責任，違反證券、反壟斷、税務或其他法律的違法行為，不當披露或使用本公司機密或專有資料或商業祕密，與本公司任何業務競爭或不當把握公司商機，未能配合有關本公司的任何調查或法律程序，或挪用本公司財產。儘管本協議中有任何相反規定，本協議或任何附屬文件中的任何規定均不得阻止參與者在未事先通知GrafTech的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟(為清楚起見，不禁止參與者根據《交易法》第21F條自願向美國證券交易委員會提供信息)。
18.打擊內幕交易政策通過接受DRSU，參與者承認參與者受GrafTech內幕交易政策的所有條款和條件約束，這些條款和條件可能會不時生效。
19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
20.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋和執行，而不考慮有關法律衝突的規定。
21.參與者致謝。 參與者特此確認已收到該計劃的副本。 參與者特此承認，委員會有關該計劃和本協議的所有決定、決定和解釋均為最終和決定性的。 參與者承認，授予或歸屬DRU或接收或處置普通股相關股份可能會產生不利的税務後果，參與者應在此類授予、接收、歸屬或處置之前諮詢税務顧問。
* * * * *
特此證明，GrafTech已促使其正式授權的官員正式簽署本協議，並且上述參與者已代表其本人簽署本協議，從而代表參與者已仔細閲讀並理解本協議和截至上述第一年的計劃。
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