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要獲得獎金，您必須：(1)滿足連續18個月的僱傭期限(從2022年12月1日開始至2024年5月31日結束(“保留期”))；(2)在保留期內保持在公司的良好地位；(3)滿足有關獎金和本協議所有方面的保密要求；以及(4)滿足競業禁止要求；所有這些都在本協議中進一步描述。

1.正常的獎金收入。如果您在公司保持良好的信譽，並從開始到保留期結束一直受僱於公司或其任何子公司，您將獲得紅利的支付。公司將在合理的基礎上決定您是否滿足良好信譽和連續僱傭的要求。如果您在保留期結束前終止了與本公司及其子公司的僱傭關係，或者如果您在保留期內在本公司不再保持良好的信譽，您將不會獲得任何部分獎金(獎金將被沒收)。然而，如果您的工作場所關閉，您的角色被取消，或者您在保留期內無故終止您在公司及其子公司的僱傭(在這三種情況下，公司完全酌情根據合理的基礎確定)，而獎金沒有以其他方式被沒收，則您將根據您在該保留期內受僱於公司或其任何子公司的天數按比例獲得獎金支付。

2.在控制權變更中賺取獎金。如果控制權變更(如本協議附件A所定義)在您獲得(或喪失)本協議項下的獎金之前發生(但除非按照本協議所述向您提供替換獎金(如本協議附件A所定義)以繼續、替換、替換或承擔獎金機會(“替換獎金”))，則您將被視為在控制權變更之前已根據本條第2款獲得全部獎金(即使您在本公司及其子公司的僱傭在控制權變更之日終止)。

3.發放獎金。根據本協議第1款獲得的任何獎金將在2024年6月1日至2024年6月30日(包括2024年6月30日)期間以現金一次性支付，但須遵守本協議所述的適用扣繳規定。根據本協議第2節獲得的任何獎金將在控制權變更之日後在切實可行的情況下儘快以現金一次性支付，但須遵守本協議所述的適用扣繳規定，但在任何情況下不得晚於發生此類控制權變更的日曆年末；前提是，在避免根據修訂後的1986年國內收入法典(以下簡稱《守則》)第409A條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，此類支付將受到六個月零一天的延遲。

(A)在紅利支付(或沒收)之前或之後的任何時間，直接或間接向除以下人士以外的任何人透露、披露、提供、傳播或提供本協議或紅利(或與該文件或獎勵合理相關的任何東西)的存在或條款：(I)本公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席法務官及/或人力資源主管；(Ii)您的配偶或合夥人；(Iii)您的個人税務、法律或財務顧問；或(4)適用法律或法律程序所要求或強制的(“保密要求”)；以及

(B)未經公司事先書面同意，直接或間接地為自己或代表任何其他合夥、個人、團體或實體，在2025年5月31日前從事製造、分銷、銷售或提供碳或石墨產品、服務、材料或設備的業務，而該等產品、服務、材料或設備的種類或類型與公司於2024年5月31日製造、分銷或出售的產品、服務、材料或設備相同或類似，而該等產品、服務、材料或設備是在公司的簿冊及記錄中描述的(此限制進一步限於由任何國家組成的合理而有限的地理區域，截至2024年5月31日(或該日期之前的兩年內)，公司或其任何附屬公司擁有或擁有辦事處、業務或客户或以其他方式開展業務的地區(如公司的賬簿和記錄所述)(“競業禁止要求”)。

您理解並同意，即使獎金已支付或被沒收，即使您在本公司及其子公司的僱傭關係終止，保密要求和競業禁止要求仍將繼續適用。然而，本協議的任何條款都不阻止您在沒有事先通知公司的情況下向政府當局提供有關可能違法行為的信息，或以其他方式作證或參與任何政府當局關於可能違法行為的任何調查或訴訟(澄清的是，根據1934年修訂的《證券交易法》第21F條，您不被禁止自願向美國證券交易委員會提供信息)。

5.違反保密要求或競業禁止要求的後果。您同意，如果您違反本協議或其任何要求(包括保密要求和競業禁止要求)，此類違反將對公司造成不可挽回的損害，並且此類損害的全部金額將無法估計或確定，也無法得到足夠的賠償。因此，如果您違反本協議的任何規定(包括保密要求或競業禁止要求)，您將喪失對獎金的所有權利(或任何支付)，即使此類違反發生在任何獎金支付之後。

(B)在釐定貴公司或其任何附屬公司所維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下閣下可能享有的任何利益時，不會考慮根據本協議為閣下帶來的任何經濟利益或其他利益，亦不會影響承保本公司或其任何附屬公司僱員的保險計劃下任何受益人可獲得的保險金額。

(C)本協定可簽署一式兩份，每一份均視為正本，但兩份應構成一份且相同的文書。如果本協議的任何條款因任何原因無效，其餘條款不受影響。您和公司同意，如果有管轄權的法院發現本協議中的任何條款在禁止活動、地理或時間方面過於寬泛，法院應對協議進行改革，使該條款在法律允許的最大程度上可執行。本協議不得全部或部分放棄、更改、放棄或終止，除非以書面形式並由公司授權代表簽署。本協議對您和您的個人代表具有約束力，並符合公司、其繼承人和受讓人的利益。本協議可能不是您轉讓的。本協議受俄亥俄州法律管轄。您同意美國俄亥俄州北區地方法院東區法院或俄亥俄州凱霍加縣普通法院在本協議所引起的任何訴訟中擁有專屬地點和管轄權。在適用的範圍內，本協議和獎金應符合或不受本守則第409a節的規定，以便本守則第409a(A)(1)節的收入包含條款不適用於您。本協議和獎金的管理方式應與本意向一致。

*“替換獎金”是指與替換獎金相同類型的獎勵(1)，(2)其價值至少等於替換獎金的價值，(3)如果您根據《守則》須繳納美國聯邦所得税，其税收後果對您的有利程度不低於替換獎金的税收後果，以及(4)其其他條款和條件對您的有利程度不低於被替換的獎金的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不會導致被替換的獎金或替換獎金未能遵守或豁免準則第409a條的情況下，才可授予替換獎金。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前兩句的要求，替換獎金可以採取繼續替換獎金的形式。本公司董事會的人力資源及薪酬委員會將全權酌情決定是否符合該定義的條件，該委員會在緊接控制權變更前成立。

(A)任何個人、實體或團體(經修訂的《1934年證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)(“人”)取得實益擁有權(根據1934年《證券交易法》頒佈的第13d-3條所指者)，經修訂的)本公司的有表決權證券，而該項收購導致該人士擁有當時有權在本公司董事會成員選舉中投票的本公司當時尚未發行的有表決權證券的35%或以上的合計投票權(“傑出公司有表決權證券”)；但就本款(A)而言，下列收購不得被視為導致控制權變更：(1)任何由現任董事會批准的直接來自公司的收購(定義見下文第(B)款)；(2)由公司進行的任何收購；(3)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；或(4)任何公司根據符合以下(C)款第(1)、(2)和(3)款的交易進行的任何收購；此外，如果任何人因上文第(1)或(2)款所述的交易而對未償還公司投票證券的實益所有權達到或超過35%，而該人隨後獲得了本公司額外有表決權證券的實益所有權，則該後續收購應被視為導致該人擁有未償還公司投票證券35%或更多的收購；此外，如果現任董事會成員中至少有過半數成員真誠地認定某人無意中獲得了未償還公司表決證券35%或以上的實益擁有權，而該人在切實可行範圍內儘快剝離了足夠數量的股份，使其實益擁有未償還公司表決證券少於35%的股份，則該人的收購不會導致控制權發生變化；

(B)截至生效日期，組成公司董事會(經本款(B)其餘部分修改的“現任董事會”)的至少六名個人因任何原因至少不再構成公司董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為公司董事會成員的個人，其選舉或提名由公司股東選舉，經當時組成現任董事會的公司董事會成員至少過半數投票通過(通過特定投票或通過公司委託書，該人被提名為公司董事會成員的被提名人，沒有反對提名)，應視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，由於公司董事會成員的選舉或罷免而進行的實際或威脅的選舉競爭，或公司董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果而首次就職的任何個人；

(C)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或以其他方式處置，或收購另一法團的資產或其他交易(“業務合併”)，但不包括以下業務合併：(1)在緊接該業務合併前是未償還公司表決證券實益擁有人的個人及實體，直接或間接分別實益擁有當時已發行普通股的60%以上，以及當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還有投票權證券的合併投票權，由該等企業合併所產生的實體(包括但不限於因該等交易而擁有本公司或本公司全部或實質上所有資產的實體

直接或通過一家或多家子公司)，(2)任何人(不包括本公司、本公司或由該企業合併產生的實體的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接擁有當時有權在該企業合併產生的實體的董事會成員選舉中投票的未償還證券的35%或以上的合併投票權，(3)在簽署初始協議時，由該企業合併產生的實體的董事會成員至少有多數是現任董事會成員，或公司董事會就此類企業合併作出規定的行為；或


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