satl20240617_424b3.htm

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人（“出售證券持有人”）或其允許的受讓人轉售總額不超過25,000,000,000股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），在轉換Nett發行的3,000,000美元浮動利率有擔保可轉換本票（“票據”）後發行 Ar Group Inc.（“借款人”），並於2024年4月12日由Satellogic Inc.（“公司”）等公司提供擔保。

賣出證券持有人在第 10 頁的表格中列出。本公司未在本協議下登記出售任何A類普通股。公司不會從出售證券持有人出售A類普通股中獲得任何收益。參見”所得款項的用途。”賣出證券持有人可以不時通過任何交易公司A類普通股的市場進行市場交易，通過協議交易或其他方式出售其A類普通股的全部或部分股票，其價格和條款將由當時的市場價格決定，也可以直接或通過可充當代理人或委託人的經紀人或經紀人或通過組合此類銷售方式確定。我們在標題為” 的部分中提供了有關出售股東如何出售其A類普通股的更多信息分配計劃” 出現在本招股説明書的其他地方。公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。參見”分配計劃。”

2024年6月3日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股的收盤價為1.10美元。

我們對本招股説明書所涵蓋的A類普通股的註冊並不意味着任何出售證券持有人將發行、發行或出售任何A類普通股。此外，將票據轉換為A類普通股需要獲得CFIUS的批准（定義見下文）。截至本文發佈之日，尚未尋求或獲得CFIUS的批准。參見”摘要—有擔保的可轉換票據—CFIUS 批准條件。”

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則，我們是 “外國私人發行人”，也是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）中定義的 “新興成長型公司”，有資格獲得較低的上市公司披露要求。

投資我們的證券涉及本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息、本招股説明書的任何修正或補充，或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書。任何修正或補充也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類修正案或補充中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。參見”在哪裏可以找到更多信息。”

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日或本招股説明書中規定的其他日期才是準確的，自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入本招股説明書中，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在哪裏可以找到更多信息。”

我們和賣出證券持有人均未在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書中出現的公司名稱、徽標以及公司其他商標和服務標誌均為公司的財產。本招股説明書中提到了我們的商標和屬於其他實體的商標。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Satellogic Inc.” 指的是Satellogic Inc.及其全資子公司，包括Nettar Group Inc.。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額的總和可能不一致。

本註冊聲明及此處以引用方式納入的信息包含有關公司業務和財務計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述基於公司管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但公司無法向您保證這些計劃、意圖或期望將實現或實現。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，並且我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論這些事件或情況是由新信息、未來事件還是其他原因造成的。

此外，公司 “相信” 的陳述和類似的陳述反映了這些當事方對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日該方獲得的信息，儘管該方認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將這些陳述理解為表明公司已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您不應過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。一些可能導致實際結果不同的因素包括：

風險、不確定性和事件可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。上述因素清單並不詳盡。標題下討論了其他重要因素”風險因素” 在我們截至2023年12月31日的財政年度的20-F表年度報告或我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書中的部分信息，並不包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中包含的更詳細信息對本摘要進行了全面的限定。在就我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入的信息。本摘要不包含您在投資公司之前應考慮的所有信息's 證券。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是 ”風險因素” 以及財務報表及其相關附註，以及本招股説明書所指的其他文件。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。參見 ”關於前瞻性陳述的警示説明” 瞭解更多信息。

我們的公司

我們成立於 2010 年，旨在幫助解決我們這個時代的一些最大挑戰：資源利用和分配。從糧食、能源和水供應之間的權衡，到在迫在眉睫的氣候緊急情況中監測自然災害、全球健康和人道主義危機的影響，獲得不斷更新的全球高質量數據來源對於應對世界上一些最關鍵的問題至關重要。我們致力於創建全自動且可搜索的EO目錄，我們相信我們在提供數據方面處於獨特的地位，這些數據對於更好地為旨在應對這些挑戰的決策提供信息至關重要。

我們是第一家垂直整合的地理空間公司，我們正在構建第一個可擴展、全自動的EO平臺，該平臺在擴展後能夠以高頻和高分辨率重繪整個地球，為我們的客户提供可訪問且經濟實惠的解決方案。我們計劃以我們認為是業內最低的成本提供行星見解，從而實現地理空間數據訪問的民主化，最終推動包括農業、林業、能源、金融服務和製圖在內的各行各業做出更好的決策。

我們創建了高度可擴展、垂直整合和具有競爭力的運營模式。我們針對特定任務設計用於開發和製造衞星的核心組件。我們製造許多組件，但我們也與第三方合作，根據我們的設計規格製造某些其他組件。我們在我們的設施中組裝、集成和測試組件和衞星。這種垂直整合提供了顯著的成本優勢，使我們能夠以不到競爭對手的十分之一的平均成本生產和發射衞星。此外，我們擁有所有關鍵知識產權，我們的專利技術使我們能夠捕獲的圖像平均比競爭對手多約10倍。總而言之，我們的單位經濟性比我們在NewSpace領域最接近的同行高60倍以上，單位經濟性比傳統競爭對手提高了100倍以上。此外，我們完全有能力在現有的EO市場中進行有效競爭，該市場目前供應受限，主要由政府和D&I客户組成。2023 年 12 月 31 日，我們有 24 顆商用衞星在軌道上。截至本報告發布之日，我們有25顆衞星在軌道上，其中22顆正在運行，兩顆處於調試階段，一顆正在用於測試。在短期內，我們將採取謹慎的方法來擴大我們的星座，我們的長期願景是達到大約200顆衞星的星座規模，並有能力對整個星球進行每日重繪。

我們的戰略側重於三個不同的業務領域：資產監控、星座即服務（“CaaS”）和太空系統。這些業務領域將使我們能夠為現有的EO市場提供服務，並開始普及許多新的EO客户的渠道。

有擔保的可轉換票據

2024年4月12日，公司、公司子公司Nettar Group Inc.（“借款人”）和作為持有人代表的Acquom Agency Services LLC與泰達投資有限公司（“買方”）簽訂了票據購買協議，根據該協議，借款人同意向買方發行本金總額為3000萬美元的票據。扣除交易費用和其他債券發行成本後，發行票據的淨收益約為2760萬美元。這些票據最初的利率為SOFR加上每年6.50％的利率，如果某些違約事件發生並仍在繼續，則每年額外支付4.0％。這些票據由公司和公司的每家重要子公司（借款人除外）提供擔保，並由公司及其子公司的幾乎所有資產（包括其所有知識產權）擔保。借款人可以根據票據的條款發行額外票據，前提是未償還本金總額不超過5000萬美元。這些票據將於2028年4月12日到期。

這些票據可轉換為公司A類普通股，初始轉換價格為1.20美元（或每1,000美元票據本金為833股A類普通股），但須經過慣例的反稀釋調整。公司使用公司A類普通股結算轉換的能力需要獲得CFIUS的批准（定義見下文）。

如果公司出售資產（在正常業務過程之外），或者發生保險或譴責事件，導致公司的淨收益超過200萬美元，則借款人將被要求提出按面值預付票據，但不得超過此類收益的面值（除非此類收益在六個月內用於購買類似資產）。如果票據因違約事件而加速發行，則借款人必須支付相當於（i）未償還本金和（ii）當時通行轉換價值中較大值的5％的預付款罰款。關於公司控制權的變更（包括公司A類普通股的退市），持有人有權要求公司以現金回購票據，其價格等於（i）票據贖回價值的105％或（ii）當時現行轉換價值的105％，加上應計但未付的利息以及任何其他所欠金額（“看跌價格”），以較高者為準。借款人還有權回購或強制轉換與按看跌價全面收購公司相關的票據。

這些票據包含某些限制性契約，包括對 (i) 負債的限制，但有某些例外情況（包括髮行額外票據的能力；前提是未償還本金總額不超過5000萬美元）；（ii）設定某些留置權，（iii）支付股息或其他限制性付款；（iv）出售、轉讓或以其他方式轉讓某些資產，但須預先支付資產出售款項以上，以及（v）關聯交易。

在本次發行中，公司還簽訂了（i）與買方簽訂了一份附帶信，根據該信函，買方將有權獲得優先購買權，以便在與新籌集資金相同的基礎上維持其轉換後的所有權百分比；（ii）與買方簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意註冊轉售票據轉換後可發行的A類普通股。在本次發行中，本招股説明書中提及的賣出證券持有人可以發行和出售總額不超過25,000,000股A類普通股。

CFIUS 批准條件

如上所述，將票據轉換為A類普通股須經CFIUS批准。

根據附註中的定義，CFIUS批准是指：（a）借款人和持有人（定義見票據）合理地確定包括任何轉換在內的交易不構成1950年《國防生產法》（“DPA”）第七章第721條所定義的 “承保交易”，（b）借款人已收到CFIUS的書面通知，表明CFIUS已確定這些交易，包括任何轉換都不構成《達爾富爾和平協議》中定義的 “承保交易”，(c) 借款人和持有人已收到的CFIUS的書面通知説，CFIUS已確定這些交易不存在未解決的國家安全問題，並已完成根據DPA就這些交易採取的所有行動，或者（d）如果CFIUS已向美國總統提交報告，要求總統就交易做出決定，則（i）總統宣佈決定不採取任何行動暫停或禁止交易或（ii）期限根據《達爾富爾和平協議》，總統可以在該協議中宣佈總統的決定在沒有宣佈、採取或威脅採取任何此類行動的情況下，暫停或禁止交易的行動已經到期。

根據票據的條款，應持有人的書面要求，借款人和持有人將在借款人收到此類請求後盡其商業上合理的努力盡快獲得CFIUS的批准。截至2024年6月3日，尚未尋求或獲得CFIUS的批准。

最近的事態發展

2024年6月，Satellogic Inc.（“公司” 或 “Satellogic”）開始額外裁員約70名全職同等員工（“FTE”），這是該公司先前宣佈並正在進行的降低運營成本和控制開支的努力的一部分。該公司預計，裁員每年將節省約410萬美元，並預計將產生約120萬美元的相關遣散費。此外，該公司預計每年將非薪資運營支出減少約300萬美元，並調整資本支出，以適應收入和客户增長的步伐。

此前宣佈的2024年5月裁員的累積影響，加上2024年6月的運營費用節省和員工裁員，預計每年將節省約960萬美元，預計公司將產生約200萬美元的累計離職相關費用。

隨着公司推進對所有戰略選擇的持續評估，管理層繼續將精力集中在推動公司走向盈利之路上。這些努力包括繼續增加收入和客户羣，降低整體成本結構以及調節資本支出。

該公司最近成功部署和運營了其新的Mark V衞星。由於這次成功部署，該公司預計目前將減少對其星座增長計劃的投資。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

新興成長型公司

作為上一財年收入低於12.35億美元的公司，我們有資格成為《喬布斯法案》所定義的 “新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就有資格利用《喬布斯法案》的以下條款，這些條款包含披露的例外情況和其他要求，否則這些規定適用於進行首次公開募股和向美國證券交易委員會提交定期報告的公司。這些規定包括但不限於：

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無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，對財務報告內部控制的評估，否則該評估將從本註冊聲明生效後的第二份年度報告開始適用；

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減少了我們的定期報告、委託書和註冊聲明（包括本招股説明書）中有關高管薪酬的披露義務；以及

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免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

我們預計，至少在2024財年結束之前，仍將是一家新興成長型公司。我們已選擇使用本招股説明書中某些減少的披露義務，並可能選擇在未來向美國證券交易委員會提交的文件中使用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息不同。

外國私人發行人

根據美國證券法，我們有資格成為 “外國私人發行人”。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們有資格成為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的外國私人發行人，我們就不受美國證券交易委員會的某些法律法規的約束，包括：

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《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券徵求代理人、同意或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士應承擔的責任的條款；以及

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《交易法》的規定要求在發生特定重大事件時向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，或表格8-K的最新報告。

在不再是 “外國私人發行人” 之前，公司可以利用這些報告豁免。如果公司50％以上的已發行有表決權證券由美國持有人直接或間接持有記錄，並且以下任何一項屬實，則公司可能會失去其根據美國證券交易委員會現行規章制度和條例的 “外國私人發行人” 的地位：（i）公司的大多數董事或執行官是美國公民或居民；（ii）公司50％以上的資產位於美國；或（iii）公司的業務是主要在美國管理。

公司可以選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。公司利用了本招股説明書中降低的報告要求這一優勢。因此，本招股説明書中包含的信息可能與您從公司競爭對手（上市公司或您投資的其他上市公司）那裏獲得的信息不同。

作為美國證券交易委員會的定義的 “外國私人發行人”，公司被允許遵循本國的公司治理慣例，而不是交易市場對美國國內發行人要求的某些公司治理慣例，但某些投票和委員會要求除外。公司選擇利用《交易市場規則》第5613（c）條規定的豁免，放棄了（i）要求公司成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；（ii）要求公司成立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。根據第5615條規定的母國規則豁免，公司選擇免於遵守第5635條的要求，即發行公司20％或以上的已發行A類普通股，包括髮行票據轉換後可發行的A類普通股，必須獲得股東批准。第5635條要求每個發行人在某些攤薄事件發生之前獲得股東批准，包括公開發行以外的其他交易，該交易涉及以低於賬面價值或市值的價格出售發行人20％或以上的已發行普通股。但是，作為外國私人發行人，公司可能會採用其母國英屬維爾京羣島的做法，此類發行不需要股東批准。公司將有資格利用交易市場某些公司治理標準的額外豁免。

公司打算採取一切必要行動，保持作為外國私人發行人的合規性，以符合《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會通過的規則以及交易市場公司治理規則和上市標準的適用公司治理要求。

由於該公司是外國私人發行人，因此其董事和高級管理層不受《交易法》第16條規定的空頭利潤和內幕交易報告義務的約束。但是，根據《交易法》第13條和美國證券交易委員會的相關規則，他們有義務報告股份所有權的變化。

企業信息

該公司於2021年6月29日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城馬普爾斯企業服務（BVI）有限公司、金斯敦錢伯斯郵政信箱173號，其主要執行辦公室位於8千米17,500處，Edificio 300 Oficina 324 Zonamérica Montevideo，91600，烏拉圭及其蒙得維的亞電話號碼是 00-598-25182302。該公司的主要網站地址是www.satellogic.com。我們不會將公司網站上包含或可通過公司網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

以下摘要描述了本次發行的主要條款。對本文提供的證券的任何投資都是投機性的，涉及高度的風險。你應該仔細考慮” 中列出的信息風險因素” 在本招股説明書的第6頁上。

投資根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參考我們最新的20-F表年度報告、任何後續的6-K表半年度報告或6-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。此類文件中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合，都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。參見 ”在哪裏可以找到更多信息” 和 ”以引用方式納入” 在本招股説明書的其他地方。

未來大量出售我們的A類普通股可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們已同意自費準備這份註冊聲明並將其提交給美國證券交易委員會，註冊轉售公司最多25,000,000股A類普通股。發行後，根據本註冊聲明註冊的股票佔我們已發行A類普通股的24.5％，佔普通股投票權的20.5％（定義見下文）。註冊聲明生效後以及在不再生效之前，將允許轉售這些股票。在公開市場上轉售、預期或可能轉售我們的大量A類普通股可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，使您更難在自己認為合適的時間和價格出售A類普通股。此外，我們預計，由於將有大量股票根據該註冊聲明進行註冊，因此Selling Securityholder將在相當長的一段時間內繼續發行本註冊聲明所涵蓋的證券，其確切期限無法預測。因此，根據註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。公司證券的交易價格可能會波動，並會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是公司無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對公司證券的投資產生重大的不利影響，公司證券的交易價格可能大大低於您支付的價格。在這種情況下，公司證券的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

無論公司的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對公司證券的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及公司證券的交易價格和估值可能無法預測。無論公司的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股票市場或投資者認為與公司相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低公司的股價。公司證券市場價格的下跌也可能對公司發行額外證券的能力和公司未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人提供的證券出售中獲得任何收益。

公司從未申報或支付過任何現金分紅，也沒有計劃在可預見的將來申報或支付A類普通股的任何股息。該公司目前打算保留任何收益用於未來的運營和擴張。

本招股説明書涉及出售證券持有人或其允許的受讓人不時發行和出售公司不超過25,000,000股A類普通股。根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時發行和出售下述任何或全部A類普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有出售證券持有人在A類普通股中除公開發售之外的任何權益的人。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，出售證券持有人姓名、實益擁有的普通股總數以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的A類普通股總數。我們的所有權百分比基於截至2024年6月3日已發行的77,009,322股A類普通股和13,582,642股B類普通股（連同A類普通股，“普通股”）。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了實益所有權，該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，否則據我們所知，表格中提到的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

將票據轉換為A類普通股須經CFIUS批准。截至本文發佈之日，尚未尋求或獲得CFIUS的批准。參見”摘要—有擔保的可轉換票據—CFIUS 批准條件。”

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類A類普通股。因此，我們無法申報出售證券持有人在進行任何此類出售後將保留的A類普通股數量。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置A類普通股，這些交易不受經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊要求的約束。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人的股票之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外賣出證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份以及代表其註冊的A類普通股的數量。賣出證券持有人可以在本次發行中出售或以其他方式轉讓全部、部分或不轉讓此類股票。參見”分配計劃。”

以下摘要概述了投資我們的普通股的英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税的重大後果，摘要中有時統稱為我們的 ”證券，” 基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本摘要並未涉及與我們的證券投資有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

公司以及公司向非英屬維爾京羣島居民的人員支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、薪酬和其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民因公司任何股份、債務或其他證券而實現的任何資本收益不受英屬維爾京羣島《所得税條例》所有條款的約束。

非英屬維爾京羣島居民無需就公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵税或其他費用。

與向公司轉讓財產或由公司轉讓財產有關的所有文書，與公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與公司業務相關的其他交易有關的所有文書，英屬維爾京羣島免繳印花税。這假設該公司不持有英屬維爾京羣島的房地產權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。

以下是對與收購、所有權和處置普通股相關的美國聯邦所得税對美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税影響的討論。本討論僅針對那些持有《守則》第1221條所指的普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。

本討論並未涉及可能與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收益的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的，實體或安排被視為合夥企業（或其他直通實體或安排），則被視為合夥人（或其他所有者）的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，合夥企業（或其他直通實體或安排）和此類合夥企業（或其他直通實體或安排）中的合夥人（或其他所有者）應諮詢自己的税務顧問，瞭解與下文討論的事項相關的美國聯邦所得税對他們的影響。

就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

此外，就本討論而言，“非美國持有人” 是指A類普通股的任何受益所有人，該股既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排。

下文的討論以《守則》的條款、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋為基礎，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或作不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

此討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國州法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或任何適用的所得税協定下的税收管轄權。

以下文 “—” 標題下討論的PFIC規則為準被動外國投資公司規則，” 根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（為避免疑問起見，包括視作分配）通常應作為股息徵税，用於美國聯邦所得税，但以公司當前或累計收益和利潤支付的範圍為限。超過公司當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按下文 “—” 標題下的説明進行處理普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置。” 任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）預扣的任何金額（如果有）。除非本文明確規定，否則預計公司不會根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤。因此，美國持有人應該預計，分配通常會被視為股息。

公司向作為應納税公司的美國持有人支付的股息被視為股息的金額通常將按正常税率納税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司從其他國內公司獲得的股息扣除的分紅。對於非美國公司持有人，根據現行税法，除下文所述的某些例外情況外，通常只有在普通股可以在美國成熟的證券市場上交易或公司有資格根據與美國簽訂的適用税收協定獲得福利的情況下，分紅通常才會按較低的適用長期資本利得税率徵税，並且在每種情況下，公司當時都不被視為該美國持有人的PFIC 股息已支付或在前一年支付，以及前提是滿足一定的持有期和其他要求。美國財政部的指導方針表明，計劃在納斯達克上市的普通股將很容易在美國成熟的證券市場上交易（只要它們以這種方式上市）。但是，無法保證普通股在以後幾年會被認為可以隨時在成熟的證券市場上交易。不符合最低持有期要求且無法免受損失風險保護的美國非公司持有人，或者出於投資利息扣除限制的目的選擇將股息收入視為 “投資收益” 的美國非公司持有人，無論公司作為合格外國公司的地位如何，都沒有資格享受較低的税率。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則降息將不適用於股息。即使已達到最低持有期限，這種不允許也適用。

作為股息應納税的金額通常將被視為來自美國以外來源的收入，根據美國持有人的情況，將屬於 “被動” 或 “一般” 類別的收入，無論哪種情況，在計算允許此類美國持有人獲得的外國税收抵免時，都將與其他類型的收入分開處理。管理外國税收抵免的規則很複雜，我們敦促美國持有人就外國税收在特定情況下的信用性諮詢其税務顧問。在某些情況下，美國持有人可以在計算應納税所得額時扣除外國税款，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用限制。通常，選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內已繳或應計的所有外國税款。

以下文 “—” 標題下討論的PFIC規則為準被動外國投資公司規則，” 在對普通股進行任何出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或損失金額等於（i）（x）現金金額和（y）此類出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何其他財產的公允市場價值和（ii）美國持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。普通股的出售、交換或其他應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

就計算美國持有人可獲得的外國税收抵免而言，在普通股出售、交換或其他應納税處置中確認的任何收益或損失通常是來自美國的收入或虧損。

如果美國持有人持有普通股的任何應納税年度將公司視為被動外國投資公司或PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。出於美國聯邦所得税目的，在適用某些審查規則後，非美國公司（例如公司）將被歸類為PFIC，在該年度中，（i）該年度的總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入組成，或（ii）該年度的資產價值（根據季度平均水平確定）的50％或以上（按季度平均水平確定）生產或持有用於生產的被動收入。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金（特許權使用費和因積極開展貿易或業務而產生的租金除外）、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。通常，現金被視為用於產生被動收入的持有，因此被視為被動資產。就上述PFIC收入測試和資產測試而言，如果公司直接或間接擁有另一家公司已發行股票總價值的25％或以上，則公司將被視為（a）持有該其他公司的資產的相應份額，（b）直接獲得該其他公司收入的相應份額。

我們認為，我們在2023年或之前的任何應納税年度都沒有被歸類為PFIC。PFIC的地位取決於公司（及其子公司）收入和資產的構成，以及其（及其子公司）資產的公允市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則的解釋可能發生變化或變化。但是，該結論是事實決定，必須每年在每個納税年度結束時做出，因此可能會發生變化。因此，無法保證公司在當前應納税年度或未來應納税年度的PFIC地位。

如果公司是美國持有人擁有普通股的任何應納税年度的PFIC，而美國持有人沒有參加下文討論的合格選舉基金或QEF或按市值計價的選舉（包括如果沒有此類選擇），則公司或此類非美國子公司通常將在該美國持有人擁有普通股的未來所有年份中繼續成為該美國持有人的PFIC，即使其不再擁有普通股滿足上述資產測試或收入測試中規定的門檻，除非美國持有人提出與其普通股有關的 “視同出售” 選擇。如果美國持有人作出 “視同出售” 選擇，則該持有人將被視為已按其公允市場價值出售普通股，此類視為出售的任何收益將受以下段落中描述的規則約束。在視同出售選擇之後，只要公司在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的普通股就不會被視為PFIC的股票，因此，美國持有人就其從公司獲得的任何 “超額分配” 或普通股的實際出售或其他處置所得的任何收益不受下述規則的約束。強烈敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解如果公司現在和之後都不再是PFIC並且可以進行這樣的選擇，則做出視同出售選擇的可能性和後果。

如果公司是美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，則除非美國持有人針對其被視為PFIC的公司的第一個納税年度和隨後的每個應納税年度進行了適用的PFIC選擇（或選舉）（如下文所述），否則該美國持有人在其收到的任何 “超額分配” 和任何收益方面通常都將受到特殊的不利税收規則的約束它通過出售或以其他方式處置（包括某些質押）確認的普通股。為此，在應納税年度收到的分配，如果大於前三個納税年度或美國持有普通股持有期限中較短時間內收到的平均年度分配的125％，則將被視為超額分配。根據這些規則：

如果公司是美國持有人持有普通股的任何應納税年度的PFIC，並且公司擁有股權的任何非美國子公司或其他公司實體也是PFIC，則美國持有人將被視為擁有歸類為PFIC的每個此類非美國實體（每個此類實體，較低級別的PFIC）的相應數額（按價值計算）的股份。與上述和下文所述的規則類似的規則將適用於此類股票。無法保證公司的任何非美國子公司在任何應納税年度都不會被歸類為PFIC。美國持有人應就PFIC規則適用於公司較低級別的PFIC（如果有）諮詢自己的税務顧問。

一般而言，如果公司被確定為PFIC公司，美國持有人可以通過及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），將公司（以及任何較低級別的PFICs）淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收益）的當期收益和利潤（作為普通收益）計入收入，從而避免上述與普通股相關的不利PFIC税收後果無論是否分配，均以美國持有人的第一個應納税年度為基準應納税年度結束以及隨後的每個應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇延遲繳納未分配收入所含税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。

如果美國持有人就其普通股（以及任何較低級別的PFIC）進行了QEF選擇，並且上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為該公司（以及每個較低級別的PFIC）是在其持有（或被視為持有）此類股票的第一個應納税年度作為PFIC的應納税年度進行的，或者PFIC污點的清除根據清算選擇（例如上文所述的視同出售選擇）進行的，出售普通股時確認的任何收益通常都應納税作為資本收益，根據PFIC規則，不會收取額外的利息費用。美國持有人應就清洗選舉的規則適用於其特定情況諮詢其税務顧問。如上所述，如果公司是任何應納税年度的PFIC，則選擇QEF的美國普通股持有人目前將按其在公司收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配在分配給此類美國持有人時，通常不得被視為股息。根據上述規則，美國持有人在QEF中股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但未作為股息徵税的金額。此外，如果公司在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在該應納税年度的普通股方面不受QEF包容制度的約束。

QEF的選舉是逐個股東進行的，一旦作出，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。為了進行QEF選舉，美國持有人必須收到公司（或較低級別的PFIC，如果適用）的PFIC年度信息聲明，其中包括有關公司（或較低級別的PFIC的）普通收益和淨資本收益的信息。

在公司合理認為可能是PFIC的每個應納税年度結束後的120天內，公司將確定其PFIC身份及其每家非美國子公司的PFIC地位，並將這些身份提供給其股東。如果公司確定其在任何應納税年度的PFIC曾經是或可以合理地被視為PFIC，則公司將採取商業上合理的努力，向美國持有人提供必要的税務信息，包括PFIC年度信息聲明，並促使其作為PFIC的非美國子公司向美國持有人提供必要的税務信息，包括PFIC年度信息聲明，以及公司確定其PFIC的義務其每家非美國子公司的FIC狀態和PFIC地位，以及公司的提供税務信息的義務將持續到公司截至2021年12月31日的應納税年度結束後（x）五年中的較晚者，或（y）公司合理確定其連續三（3）個應納税年度不是PFIC的時候。在這段時間之後，公司目前打算繼續確定其PFIC地位及其每家非美國子公司的PFIC地位，並提供上述必要信息（包括PFIC年度信息聲明），但無法保證公司實際上會做出這些決定或提供必要的信息。

美國持有人通常通過在選舉所涉納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報表中附上填寫好的國税局8621號表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表），包括PFIC年度信息報表中提供的信息，來進行QEF選擇。通常，只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能通過在此類申報表中提交保護聲明來進行追溯性QEF選舉。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

或者，如果公司是PFIC且普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）普通股的第一個納税年度和隨後的每個應納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的普通股公允市場價值超出調整後普通股基準的部分（如果有）列為普通收入。這些金額的普通收入沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。美國持有人還將確認其調整後的普通股基準超過其應納税年度末普通股公允市場價值（如果有）的普通虧損（但僅限於先前因按市值計價的選舉而包含的淨收入淨額）。美國持有人的普通股基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税處置普通股時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是定期在包括納斯達克（普通股計劃在納斯達克上市）在內的國家證券交易所上市的股票。如果做出，按市值計價的選擇將在作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度內有效，除非根據PFIC規則，普通股不再有資格成為 “有價股票”，或者美國國税局同意撤銷該選擇。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的普通股按市值計價的選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

在美國持有人在任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（無論是否進行QEF或按市值計價的選擇），並提供美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效，直到向國税局提供此類所需信息為止。

涉及PFIC以及清算、QEF和按市值計價的選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，敦促美國普通股持有人就PFIC規則在特定情況下對公司證券的適用諮詢自己的税務顧問。

除非美國持有人是豁免收款人，否則普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局提交的信息報告。如果美國持有人未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。備用預扣税不是額外税。只要及時向國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為美國持有人的聯邦所得税負債的退款或抵免。

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元閾值的美國國税局持有人（以及在美國國税局指南中規定的範圍內，某些非美國個人持有人）必須向國税局報告與普通股有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股除外），方法是在每年的納税申報表中附上完整的國税局8938表格（特定外國金融資產表）他們持有的普通股。如果未能提交美國國税局8938表格，則將處以鉅額罰款，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收的時限將延長。敦促美國持有人就這些規則對普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

視以下有關備用預扣税的討論而定，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或股息（包括與建設性分配相關的股息）的預扣税，詳見 “—美國持有人— 可能的構造分佈”) 以普通股形式從公司獲得的收入，除非此類股息的收入與非美國持有人在美國的貿易或業務實際上有關，並且根據適用的所得税協定的要求，可歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人將對此類股息繳納常規聯邦所得税，其方式與上一節所討論的相同在” 下美國持有人—普通股的股息和其他分配，” 除非適用的所得税協定另有規定。此外，在扣除某些調整後確定的此類非美國公司持有人歸因於此類股息的收益和利潤可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用所得税協定規定的較低税率。

視以下有關備用預扣税的討論而定，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或普通股出售、交換或其他處置所得收益的預扣税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常將按常規累進税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。經某些項目調整後，作為公司的非美國持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

上述第二個要點中描述的收益將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國持有人（儘管該個人不被視為美國居民）的美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表。此外，在扣除某些調整後確定的非美國公司持有人可歸因於此類收益的收益和利潤可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或適用所得税協定規定的較低税率。

普通股股息的支付以及出售或以其他方式處置普通股所得金額將不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人不具備實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要麼以其他方式規定豁免。但是，無論是否實際預扣了任何税款，都可以向美國國税局提交與支付給非美國持有人的普通股股息或非美國持有人出售或以其他方式處置普通股所收到的金額有關的信息申報表。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或成立的國家的税務機關。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，視您的具體情況而定，可能不適用於您。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置普通股對您的税收影響，包括州、地方、遺產、外國和其他税法和税收協定下的税收後果以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

證券的出售證券持有人及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出證券持有人在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝其所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位出售證券持有人均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至（i）賣出證券持有人無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，或（ii）所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則出售，以較早者為準。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時參與普通股的做市活動。此外，賣出證券持有人將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知其需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

該公司在英屬維爾京羣島註冊成立，通過其子公司Nettar Group Inc. 在美國境外開展大部分業務。公司的大部分資產位於美國境外。公司的大多數高管居住在美國境外，這些人員的很大一部分資產位於美國境外。因此，如果您認為根據適用的證券法或其他規定您的權利受到侵犯，您可能很難或不可能對公司或美國境外的這些人提起訴訟。即使你成功提起了此類訴訟，美國以外的法律也可能使你無法對公司的資產或公司高管的資產執行判決。

A類普通股的有效性已由英屬維爾京羣島的Maples and Calder作為公司的法律顧問。某些法律事務將由喬治亞州亞特蘭大的King & Spalding LLP移交給我們。

Satellogic Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至該年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，獨立註冊會計師事務所Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 在截至2021年12月31日止年度的合併財務報表中，均由獨立註冊會計師事務所Pistrelli、Henry Martin y Asociados S.R.L. 進行了審計，詳見其各自以引用方式納入的相關報告本文其他地方，並根據上提供的此類報告將其包括在內會計和審計專家等公司的權威。

我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束，我們將根據此類要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，該網站位於 www.sec.gov。

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在本次發行終止之前，我們還將以引用方式納入我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告（前提是6-K表中的此類報告以引用方式將其全部或部分納入本招股説明書構成其一部分的註冊聲明）。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

我們已經在F-3表格上提交了一份註冊聲明，要求向美國證券交易委員會註冊本招股説明書中描述的證券的轉售。本招股説明書是該註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。您可以參考註冊聲明以及證物和附表，以獲取有關我們和我們的證券的更多信息。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

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根據《交易法》第3b-4條的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，我們的代理委託不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事進行的股權證券交易不受交易法第16條的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。我們每年發佈一份以20-F表格提交的年度報告，其中包含經過審查和報告的財務報表，並由合格的獨立審計師或註冊會計師發表意見。我們根據美國普遍接受的會計原則以美元編制年度財務報表。如果本招股説明書中的信息與本招股説明書所含F-3表格的任何生效後修正案或任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴生效後的修正案或招股説明書補充文件中的相關信息。您應閲讀本招股説明書和任何生效後的修正案或招股説明書補充文件，以及上面列出的文件中包含的其他信息。包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，提供了有關我們、本招股説明書中提供的證券以及我們其他已發行證券的更多信息。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如上所述”在哪裏可以找到更多信息。”

我們將通過以下地址向我們免費提供本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書（以及此類信息中特別包含的任何證物）一起交付的任何或所有信息的副本，包括本招股説明書的受益所有人，包括任何受益所有人：

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發行的A類普通股賣出證券持有人	25,000,000

所得款項的用途	我們將不會從出售證券持有人發行的A類普通股的出售中獲得任何收益。

股息政策	該公司目前預計將保留所有未來收益用於業務的運營和擴張，並且不計劃在不久的將來為其A類普通股支付任何股息。未來任何股息的申報和支付將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的收益、資本要求、整體財務狀況、適用法律和合同限制。

我們的證券市場	我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SATL”。截至2024年6月3日，我們的A類普通股的收盤價為1.10美元。

風險因素	投資我們的證券涉及重大風險。參見”風險因素” 以描述在投資公司之前應考慮的某些風險。

關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
摘要	1
本次發行的摘要條款	5
風險因素	6
所得款項的使用	8
股息政策	9
出售證券持有人	10
重大税收注意事項	11
分配計劃	19
民事責任的訴訟和強制執行	20
法律事務	21
專家們	22
在這裏你可以找到更多信息	23
以引用方式納入	24