附件3.2

經修訂及重新制定的附例

GRAIL，Inc.

(特拉華州一家公司)

截至2024年6月21日

目錄

頁面

第一條--公司辦公室

 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條--股東會議

 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 須提交會議的事務通知 2

2.5

 董事會選舉提名公告 6

2.6

 對有效提名候選人擔任董事以及在當選後擔任董事席位的附加要求 9

2.7

 股東大會通知 10

2.8

 法定人數 10

2.9

 休會；通知 11

2.10

 業務行為 11

2.11

 投票 11

2.12

 股東會議及其他用途的記錄日期 12

2.13

 代理服務器 12

2.14

 有投票權的股東名單 13

2.15

 選舉督察 13

2.16

 向地鐵公司交付 14

第三條董事

 14

3.1

 權力 14

3.2

 董事人數 14

3.3

 董事的選舉、資格和任期 14

3.4

 辭職和空缺 14

3.5

 會議地點；電話會議 15

3.6

 定期會議 15

3.7

 特別會議；通知 15

3.8

 法定人數 16

3.9

 不開會的董事會行動 16

3.10

 董事的費用及薪酬 16

第四條--委員會

 16

4.1

 董事委員會 16

4.2

 委員會會議紀要 16

4.3

 委員會的會議及行動 17

4.4

 小組委員會 17

第五條--高級船員

 17

5.1

 高級船員 17

5.2

 高級船員的委任 18

i

目錄

(續)

頁面

5.3

 部屬軍官 18

5.4

 高級船員的免職和辭職 18

5.5

 辦公室的空缺 18

5.6

 代表其他法團的股份 18

5.7

 高級船員的權力及職責 18

5.8

 補償 19

第六條--記錄

 19

第七條--一般事項

 19

7.1

 公司合同和文書的執行 19

7.2

 股票憑證 19

7.3

 證書的特別指定 20

7.4

 丟失的證書 20

7.5

 無證股票 20

7.6

 構造；定義 20

7.7

 分紅 20

7.8

 財政年度 21

7.9

 封印 21

7.10

 證券轉讓 21

7.11

 股票轉讓協議 21

7.12

 登記股東 21

7.13

 放棄發出通知 22

第八條通知

 22

8.1

 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 22

第九條--賠償

 23

9.1

 董事及高級人員的彌償 23

9.2

 對他人的賠償 23

9.3

 預付費用 23

9.4

 斷定；主張 24

9.5

 權利的非排他性 24

9.6

 保險 24

9.7

 其他賠償 24

9.8

 繼續進行彌償 24

9.9

 修訂或廢除；解釋 24

第十條--修正案

 25

第十一條--定義

 25

II

經修訂及重新制定的附例

GRAIL，Inc.

第 條I：公司辦公室

1.1註冊辦公室。

GRAIL，Inc.(公司註冊)在特拉華州的註冊辦事處地址及其註冊代理的名稱應與公司註冊證書(公司註冊證書)(公司註冊證書)中所載的地址相同(公司註冊證書)。

1.2其他辦公室。

本公司可根據S公司董事會(以下簡稱董事會)的不時設立或公司業務需要，在特拉華州境內或境外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條--股東大會

2.1會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的地點(如有)舉行。 董事會可全權酌情決定股東會議不得在任何地點舉行，而可僅通過特拉華州公司法(DGCL)第211(A)(2)條授權的遠程通信方式舉行。未作出任何指定或決定的，股東大會應在本公司S主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在年度會議上，應選舉董事，並根據本公司修訂和重述的章程(章程)第2.4節的規定，適當地將其他適當事務提交會議處理。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議。

2.3特別會議。

股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

1

2.4會議前須提交的事務通知。

A)在股東年度會議上，只有在會議上適當提出的事務才能進行。要在年度會議上適當提出，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議上提出，或(Iii)由(A)(1)在發出本條第2.4條規定的通知時和在會議時間都是公司股份的記錄所有者的股東以其他方式在會議前適當地提出，(2)有權在會議上投票，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.4節，或(B)根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《證券交易法》)，在 中根據規則14a-8適當地提出此類建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項為根據第2.3節召開會議的人士發出或在其指示下發出的會議通知內指明的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議 。就本附例第2.4節和第2.5節而言，親自出席是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。？該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權的任何其他 人士，以代表該股東在股東大會上代表該股東，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件的副本。尋求提名人士參加董事會選舉的股東必須遵守本附例第2.5節和第2.6節的規定，除本附例第2.5節和第2.6節明確規定外，第2.4節不適用於提名。

B)在沒有任何限制的情況下，股東必須 (I)以適當的形式及時向公司祕書提供書面通知(如下所述)，並(Ii)在第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東S通知必須在上一年S年會一週年前不少於九十(90)天至不超過一百二十(br})天送達或郵寄至本公司主要執行辦公室；如果是本公司S年度會議完成後的第一次股東年會，其普通股在全國證券交易所上市後的第一次股東年會，上一年S年度會議的日期視為6月3日；然而，前提是，如果年會日期在週年日之前三十(30)天或之後六十(60)天，股東及時發出的通知必須在不超過第一百二十(120)天的時間內送達或郵寄和接收這是（i）第九十屆會議（90這是)該年度會議前一天，或(二)如果晚於，第(Br)十(10這是)公司首次公開披露年會日期的次日(在此期限內發出通知，及時發出通知)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

2

C)為符合第2.4節的規定，股東S向祕書發出的通知應載明：

i.

對於每一位推薦人(定義如下)：(A)該推薦人的姓名和地址 (如適用，包括S公司賬簿和記錄上的姓名和地址)；(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(在《交易法》第13d-3條所指的範圍內)的公司股份的類別或系列及數目，但該提名人在任何情況下均須被當作實益擁有該提名人在未來任何時間有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)該項收購的投資意向及(E)該等建議人士就任何該等股份作出的任何質押(根據上述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；

二、

對於每一提名者，(A)構成催繳等值頭寸(該術語在交易法下的規則16a-1(B)中定義)或看跌期權等價頭寸(該術語在交易法下的規則16a-1(H)中定義)的任何衍生產品(該術語在交易法下的規則16a-1(C)中定義)或與公司的任何類別或系列的股份(合成股權頭寸)直接或間接持有或維護的其他衍生品或合成安排的實質性條款和條件，為該提名人的利益或涉及該提名人而持有的， 包括但不限於(I)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、期貨或類似權利，以及行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自本公司任何類別或系列股份的價值，(Ii)任何衍生工具或合成安排，具有本公司任何類別或系列股份的多頭或空頭頭寸的特徵，包括：股票借貸交易、股票借入交易或股份回購交易，或(Iii)任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，旨在(X)產生實質上與本公司任何類別或系列股份的所有權相對應的經濟利益和風險，(Y)減輕與本公司任何類別或系列股份的所有權有關的任何損失，降低(所有權或其他)經濟風險，或管理本公司任何類別或系列股份的股價下跌風險，或(Z)增加或減少該提名人的公司任何類別或系列股票的投票權，包括但不限於該合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參考公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，無論該票據、合同或權利是否應以公司相關類別或系列股票的結算為條件，通過交付現金或其他財產，或以其他方式，而不論其持有人是否已進行交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或有任何其他直接或間接機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值的增減而產生的利潤；但就合成權益倉位的定義而言，衍生證券一詞亦應包括因任何特徵而不會構成衍生證券的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或將來發生時才可決定，在此情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定，應假設該證券或工具可立即轉換或行使。

3

這樣的決心；此外，只要符合交易法下規則13d-1(B)(1)(1)(1)(E)的任何提名者(不包括僅因交易法下規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)而符合規則13d-1(B)(1)(E)的提名者除外)，無需披露任何直接或間接由其持有或維持、為其利益持有的合成股權頭寸，(B)建議人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開或可分離的；(C)任何重大待決或受威脅的法律程序，而在該法律程序中，提出人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司的任何關聯公司的一方或主要參與者；(D)該提名人一方面與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司之間的任何其他重大關係；。(E)該提名人與地鐵公司或地鐵公司任何聯營公司訂立的任何重大合約或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大權益；。(F)在地鐵公司股份中的任何按比例權益或由普通或有限責任合夥直接或間接持有的合成股權，任何該等提名人(1)是該有限責任公司或類似實體的普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥人或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)是該有限責任公司或類似實體的經理、管理成員，或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益；(G)該提議人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體打算將委託書或委託書交付給持有本公司至少 %的已發行股本以批准或採納該提議或以其他方式向股東徵求委託書以支持該提議的股東，以及(H)與該提議人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或委託書須由該提議人在徵求委託書或同意書時作出，以支持擬提交本公司的業務。)根據《交易法》第14(A)條召開會議(根據上述(A)至(H)條作出的披露稱為可轉讓權益)；提供, 然而，，可撇除權益不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何此等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是受指示代表實益擁有人擬備和提交本附例所規定的通知的股東；及

三、

關於股東提議在年會上提出的每一項事務，(A)對希望在年會上提出的事務的簡要描述、在年會上進行該事務的原因以及每一提名者在該事務中的任何重大利害關係，(B)提案或業務的文本(包括提議審議的任何決議的文本，如果該事務包括修訂附例的提議，則採用擬議修正案的語言)，(C)對所有 協議的合理詳細描述，(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬代理人以支持擬提交會議的業務時，必須在委託書或其他文件中披露的與該業務有關的任何其他信息；提供, 然而，，本第2.4(Iii)條要求的披露不應包括任何

4

任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人純粹因為是股東而被指示代表實益擁有人準備和 提交本附例規定的通知而成為提名人的披露。

就本 第2.4節而言，術語推薦人” 指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)擬在年會前提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果 不同)，以及(3)任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)與該股東 。

D)董事會可要求任何提出建議的人提供董事會合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十(10)天內提供補充信息。

E)提議人應在必要時更新和補充其向公司發出的年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。公司主要執行辦公室的祕書 不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期之前的八(8)個工作日 ，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日需要進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通告的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通告的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議案。

F)即使本附例有任何相反的規定，在年度會議上，如未按照第2.4節的規定將事務提交會議，則不得處理任何事務。如果事實證明有充分理由，會議主持人應根據第2.4節的規定確定該事務未被妥善地提交會議處理，如果他或她認為應如此確定，則應向會議作出聲明，任何未妥善提交會議處理的此類事務均不得處理。

G)本第2.4條明確旨在適用於擬提交股東年會的任何業務，但根據交易法第14a-8條提出幷包含在本公司S委託書中的任何業務除外。除第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定均不得視為 影響股東根據《交易所法》規則14a-8要求將建議納入公司S委託書的權利。

5

H)就本附例而言，公開披露？指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

2.5董事會選舉提名通知書。

A)在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉(但只有在召開該特別會議的人發出的會議通知中規定或在其指示下選舉董事的情況下)，只能在該會議上(I)由董事會或在董事會指示下作出提名，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或個人這樣做，或(Ii)由(A)在發出本第2.5條規定的通知時及在會議時間均為本公司股份的紀錄擁有人出席的股東，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通知及提名遵守本第2.5條及第2.6條的規定。就本第2.5節而言，親自出席 指提名任何人蔘加公司董事會會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。Br}該建議股東的合資格代表應為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或任何其他獲授權代表該股東在股東大會上代表 該股東代為出席股東大會的人士，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠副本或電子文件的可靠副本。上述第(Br)(Ii)條為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名人士加入董事會的唯一途徑。

B)(I)股東在沒有任何資格的情況下提名一人或多人蔘加年度會議的董事會選舉，股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供信息，按照第2.5節和第2.6節的規定與 股東及其提名候選人簽訂的協議和調查問卷，以及(3)按照第2.5節和第2.6節要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充.

(Ii)無限制地，如果董事選舉是由召開特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中規定的事項，則對於股東在特別會議上提名一人或多人進入董事會， 股東必須(I)及時向公司祕書提供書面通知(該通知，特別會議提名及時通知)，並以適當的形式在公司的主要執行辦公室 公司祕書，(Ii)按照第2.5節和第2.6節的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Iii)在第2.5節所要求的時間 以本節第2.5節要求的形式對該通知進行任何更新或補充。要成為特別會議提名的及時通知，股東S關於在特別會議上進行提名的通知必須不早於第一百二十(120)天送達或郵寄到公司的主要執行辦公室這是)在該特別會議前一天但不遲於第九十(90)號這是)在該特別會議之前一天，或如果晚於第十(10這是)首次公開披露該特別會議日期的次日(定義見第2.4節)。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其宣佈，均不會開始如上所述向股東S發出通知的新期間。

6

(Iv)在任何情況下，提名人士就董事候選人發出的及時通知或特別會議提名通知(視情況而定)不得多於股東在適用會議上選出的候選人數目。如本公司在該 通知發出後，增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(I)及時通知或特別會議提名時間(視屬何情況而定)屆滿之日，(Ii)第2.5(B)(Ii)或(Iii)節所述日期(定義見第2.4節)公開披露日期後第十日(以較遲者為準)。

C)為符合第2.5節的規定，股東S致祕書的通知應載明：

i.

對於每個提名人(定義如下)，股東信息(定義見第4(C)(I)節，但就本第2.5節而言，提名人一詞在第2.4(C)(I)節中的所有位置均應以提名人一詞取代)；

二、

對於每個提名者，任何可放棄的利益(如第2.4(C)(Ii)節所定義，但為第2.5節的目的，提名者一詞應取代第2.4(C)(Ii)節中出現的所有地方的提名人一詞，並且應就第2.4(C)(Ii)節中關於將在會議上提出的事務的披露，在第2.4(C)(Ii)節中就董事選舉作出披露)；並且，除包括第2.4(C)(Ii)(G)節規定的信息外，為施行本第2.5節而發出的S提名通知應包括一項陳述，説明提名人是否有意或是否打算加入一個團體，該團體打算髮布委託書並徵求股份持有人，該股份持有人代表有權就董事選舉投票的股份持有人至少67%的投票權，以支持按照根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規定的公司S被提名人以外的公司被提名人；以及

三、

對於提名者建議提名的每一位董事候選人，(A)根據《交易法》第14(A)節的規定，(Br)必須在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有 信息(包括該候選人S同意在委託書和隨附的與S公司有關的委託書中被點名，如果董事當選，該候選人將在下一次股東大會上當選並擔任董事的全部任期)；(B)描述任何提名者與提名候選人或其各自的聯繫人或參與招標的任何其他參與者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益，包括但不限於：根據S-K規則第404項，如果該提名人是該規則中的登記人，而提名候選人是該登記人的董事或高管，則根據該規則第404項須披露的所有信息(根據前述(A)和(B)條的第(Br)項作出的披露稱為提名者信息(C)按照第2.6(A)節的規定填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議。

就本第2.5節而言，術語？提名者？指(I)提供擬在會議上提出的提名通知的股東，(Ii)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的實益所有人(如有不同)，以及

7

(3)在該招標中與該股東的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

D)董事會可要求任何提名者提供董事會合理要求的補充資料。提名人應在董事會提出要求後十(10)天內提供此類補充信息。

E)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，以便根據第2.5節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，公司主要執行辦公室的祕書 不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五(5)個工作日(如果要求在該記錄日期進行更新和補充)，且不遲於會議日期之前的八(8)個工作日 ，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前十(10)個工作日需要進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載更新及補充的義務，不應限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的S權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程第(Br)項下通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名。

F)除了第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守交易法中關於任何此類提名的所有適用要求。 儘管第2.5節前述規定另有規定，除非法律另有規定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非 被提名者遵守了根據交易法頒佈的關於徵集此類代理的第14a-19條規定，包括：(br}及時向公司提供通知；(Ii)如果任何提名者(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，且(2)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括以及時的方式向公司提供其要求的通知)，或未能及時提供足夠的合理證據令本公司信納該提名人已按照以下句子 符合根據交易所法案頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求，則對每名該等提名人的提名應被忽略，即使該被提名人已作為被提名人包括在本公司任何年度會議(或其任何副刊)的S委託書、會議通知或其他委託書材料中，並且即使本公司可能已收到有關該等被提名人選舉的委託書或投票(委託書和投票應被忽略)。如果 任何提名人根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名人應在不遲於適用會議召開前七(7)個工作日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求。

8

2.6有效提名候選人以擔任董事的額外要求，如果當選，則擔任董事。

A)要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會還是由記錄在案的股東提名的，必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)送交公司主要執行辦公室的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用公司應任何記錄股東的書面要求提供的格式)，內容涉及該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及(Ii)書面陳述和協議(採用公司應任何記錄股東的書面請求提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人， 將不會成為(1)與：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果當選為公司的董事， 將如何就任何議題或問題投票(投票承諾)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人S的投票承諾如果當選為公司的董事， 該等建議的被提名人S將如何履行適用法律下的受託責任，(B)不是，也不會成為任何協議的一方，與公司以外的任何個人或實體就董事服務中未披露或向公司披露的任何直接或 間接補償或補償達成的安排或諒解，(C)如果當選為公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並且在該人擔任董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，也是如此，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針供提名)，以及(D)如果當選為公司董事，打算任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議為止。

B)董事會亦可 要求任何提名為董事的候選人在擬就S提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料。 在不限制前述規定的一般性的原則下，董事會可要求提供該等其他資料，以便董事會決定該候選人是否符合成為本公司獨立董事的資格，或符合董事資格標準及根據S公司治理指引訂立的額外遴選標準，包括但不限於背景調查及背景調查。該等其他資料須不遲於董事會要求送交或郵寄及接收提名人後五(5)個營業日內送交或郵寄及由公司主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

C)提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第2.6節提交的材料，以便根據第2.6節提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄日期起，以及截至會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，應真實無誤，並應將更新和補充材料交付、郵寄和 收到。公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如果是自該記錄日期起要求進行的更新和補充)，且不遲於會議日期前八(8)個工作日或在可行的情況下，任何休會或

9

延期(如果不可行，則在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利、延長本附例項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本附例第(br})項通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

D)任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該候選人和尋求提名該候選人的人已遵守第2.5節和第2.6節的規定(以適用為準)。如果事實證明有充分理由，會議主持人應確定提名不符合第2.5節和第2.6節的規定，如果他或她這樣認為，他或她應向會議宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人所投的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人所投的選票無效)無效。

E)儘管本附例有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人都沒有資格獲得公司董事的席位。

2.7股東大會通知。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天按照本附例第8.1節的規定發送或以其他方式發送給每一位有權在該會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄 日期。通知須列明會議地點、日期及時間、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表可被視為 親自出席會議並於會上投票的通訊方式、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開會議的目的。

2.8法定人數。

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，持有已發行和已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席、或通過遠程通信(如適用)或委託代表出席的股東應構成 股東所有會議的法定事務處理法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。然而，如出席股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則 (I)主持會議的人士或(Ii)有權親自出席或以遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的股東擁有過半數投票權，則有權 按本附例第2.9節所規定的方式不時休會或休會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。

10

2.9休會；通知。

當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於舉行延會或以本公司準許的任何其他方式提供的 大會上公佈，則無須就延會發出通知。在任何延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過 三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於延會後為確定有權投票的股東的新記錄日期而定出，則董事會須將決定有關延會通知的股東的記錄日期定為與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，並須向每名有權在該大會上表決的股東發出有關續會的通知。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議，通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的該等規則及規例有牴觸 ，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論因任何理由)休會及/或休會、制定該等規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面作出)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於將破壞性人員逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的其他人士出席或參加會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；及 (V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於關於會議任何規則、條例或程序的管理和/或解釋的決定，不論是由董事會通過或由主持會議的人規定的)， 如果事實證明有充分理由，則應作出決定並向會議宣佈，事務事項未被適當地提交會議，且如該主持人應如此決定，該主持人須向大會作出上述聲明，而任何該等事項或事務如未能妥善提交大會處理或審議，則不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東大會，否則股東大會將不會按照議會議事規則舉行。

2.11投票。

11

除公司註冊證書另有規定外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票即足以選出董事。除公司註冊證書另有規定外， 本附例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規定，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一其他事項，在出席者有法定人數的情況下，應由對該事項投贊成票(不包括棄權票和經紀人否決權)的多數票持有人投贊成票決定。

2.12股東大會及其他用途的記錄日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為召開 會議的前一天的營業時間結束。對有權發出股東大會通知或在股東大會上投票的股東的決定應適用於任何續會；但董事會可為有權在延會上投票的股東確定一個新的記錄日期；在此情況下，也應將有權收到延會通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的日期相同或更早的日期。

為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或就 任何其他合法行動而言，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該 行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。

2.13個代理。

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一位或多位股東通過書面文書或法律允許的轉送(包括根據為會議確定的程序提交的1934年證券交易法修訂後頒佈的第14a-19條規則)授權的代表行事，但該代表不得在自其日期起三(3)年後投票或行事，除非該代表規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性，應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以是電子傳輸的形式，其中陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

12

任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡顏色，並保留給董事會專用。

2.14有權投票的股東名單。

本公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但如確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十(10)天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及登記在其名下的股份數目。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議密切相關的任何股東查閲，為期十(10)天，截止日期為會議日期的前一天：(I)在合理可訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內，在S先生的主要執行辦公室。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是有權審查第2.14節要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

2.15選舉督察。

在召開股東大會之前，公司應指定一名或多名選舉檢查員出席股東大會或其休會，並作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果任何被任命為檢查員或任何替補人員的人不出席或不出席或拒絕採取行動，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(1)確定流通股的數目和每一股的投票權、出席會議的股份數目以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票；

(Iii)點算所有選票並將其列成表格；

(4)確定檢查員(S)對任何決定提出質疑的處理情況，並將其保留一段合理的時間；以及

(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定及其 或其對所有投票權及選票的點算。

每名檢查員在開始履行檢查員職責前， 應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡S所能，忠實履行檢查職責。選舉檢查人員所作的任何報告或證明，均為所述事實的表面證據。

13

其中。選舉督察可委任他們所決定的人士協助他們執行其職責。

2.16交付地鐵公司。

當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(且 非電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號信或掛號信、要求的回執的方式交付，公司不應被要求 接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於本條款第二條所要求的向本公司交付信息和文件的條款。

第三條董事

3.1權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

3.2董事人數。

在公司註冊證書的規限下，組成董事會的董事總人數應不時由董事會決議決定。在董事S任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期。

除本附例第3.4節另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事(包括當選以填補空缺或新設董事職位的董事)的任期至當選的類別任期屆滿(如有)為止，直至該董事的繼任者S獲選並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或免任為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。

3.4辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或電子傳輸後隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或合同規定的事件發生時生效，如果沒有規定時間或事件，則在收到辭呈時生效。當一名或多名董事辭職且辭職於未來日期生效 或未來日期發生事件時，大多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺，其表決於 該辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每一名董事應按第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則因任何董事的死亡、辭職、取消資格或免職而產生的空缺以及由此產生的新設立的董事職位

14

任何增加的法定董事人數應僅由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，且 不得由股東填補，除非董事會決定該新設立的董事職位或空缺將由股東填補。

3.5會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或此等附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此互相聆聽，而根據此等附例參與會議應構成親自出席會議。

3.6定期 會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或旨在記錄和交流信息的其他系統、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式。董事會定期會議無需另行通知。

3.7特別會議；通知。

為任何目的召開的董事會特別會議可隨時由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的過半數召開。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(I)專人、快遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，郵資已付；

(Iii)以傳真或電子郵件方式發送；或

(Iv)以其他電子傳輸方式發送，

將S地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他電子傳輸地址(視情況而定)定向到每個董事，如公司S記錄所示。

如果通知是 (I)專人、快遞或電話遞送，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送，則通知應在會議舉行前至少二十四(24)小時 送達或發送。如果通知是通過美國郵寄的，應在會議舉行前至少四(4)天通過美國郵寄。通知無需説明會議地點 (如果會議在S總公司主要執行辦公室舉行)，也無需説明會議目的。

15

3.8法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的多數應構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上宣佈外，並不另行通知。 直至出席人數達到法定人數為止。

3.9不開會的董事會行動。

除公司註冊證書或此等附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則在董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在無須舉行會議的情況下采取。於採取行動後，與此有關的同意書或同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序記錄一併提交。該書面同意或電子傳輸同意的行動應與董事會一致表決具有相同的效力和作用。

3.10董事的費用和薪酬。

除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事以任何身分為本公司提供服務的報酬，包括費用及報銷開支。

第四條--各委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一(1)個或多個委員會，每個委員會由一(1)名或多名公司董事 組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為 任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，在管理公司的業務及事務方面，具有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或 事項(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要。

各委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

16

4.3各委員會的會議和行動。

各委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.5款(會議地點；電話會議)；

(2)第3.6款(定期會議)；

(3)第3.7節(特別會議；通知)；

(4)第3.9條(董事會不開會而採取行動)；以及

(V)第7.13條(放棄通知)；

在這些附例的上下文中進行必要的修改，以取代董事會及其成員。 然而，:

(I)各委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以 凌駕根據本第4.3節適用於委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.4小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例或董事會指定委員會的決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一(1)名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或所有權力及權力轉授給小組委員會。

第五條--官員

5.1高級船員。

公司高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名和祕書一名。本公司亦可由董事會酌情決定一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名額外總裁、一名或多名高級副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理祕書，以及根據本附例的規定委任的任何其他高級人員。 同一人可以擔任任意數量的職位。高級職員無需是該公司的股東或董事。

17

5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級人員，但根據本附例第5.3節的規定可能任命的高級人員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁(S)或首席財務官委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及執行本附例或董事會不時釐定的職責。

5.4罷免和辭職人員 。

在任何僱傭合約所賦予的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職， 可由董事會免職，或可由獲授予免職權力的任何人員免職，但董事會挑選的高級人員除外。

任何高級人員均可隨時向公司發出書面通知而辭職。辭職應於收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。任何辭職都不會損害公司根據該人員所簽訂的任何合同享有的權利(如果有的話)。

5.5個辦公室空缺。

公司任何職位出現的任何空缺應由董事會或按照第5.2節的規定填補。

5.6代表其他法團的股份。

本公司董事會主席、行政總裁或總裁或董事會授權的任何其他人士、行政總裁或總裁有權投票、代表及代表本公司行使任何其他法團或其他人士以本公司名義持有的任何及所有股份或有投票權的證券的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7高級船員的權力及職責。

本公司所有高級人員在管理本公司業務方面應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在未有規定的範圍內，在董事會的控制下，一般與其各自職位有關的權力和職責。

18

5.8賠償。

公司高級人員的服務報酬應不時由董事會或在董事會的指示下確定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了本公司所有登記在冊的S股東的姓名、以每個該等股東的名義登記的股份的地址和數量，以及根據公司章程第224條規定的本公司的所有股票發行和轉讓，應由 公司或其代表管理。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，只要這樣保存的記錄能在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，所保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息，以及(Iii)按特拉華州通過的《統一商法》第8條的規定記錄股票轉讓。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2股票。

本公司的股份須以股票代表，惟董事會可藉決議案規定，本公司任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票股票(如有)的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。 股票持有人有權獲得由任何兩名獲授權簽署股票的高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股票數量。公司的董事長或副主席、首席執行官、總經理總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應明確 授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該等高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司可以發行全部或任何部分股份作為部分支付，並要求支付剩餘的 對價。為代表任何該等部分繳足股份而發出的每張股票的正面或背面，或如屬以下情況，則為公司的簿冊及紀錄

19

未證明的部分繳足股款，應當説明支付的對價總額和支付的金額。在宣佈繳足股款 股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

7.3證書的特別指定。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，應在公司應發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面(或如為無證書的股票，則在根據DGCL第151條提供的通知中)全文或概述；然而，除本公司細則第202條另有規定外，除上述規定外，本公司發出的代表該等 類別或系列股票(或如屬任何未經認證股份，則包括在上述通告內)的股票背面可列明本公司將免費向每名如此要求權力、指定、 優惠及每類股票或該系列股票的相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

7.4證書遺失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非之前發行的股票已交回本公司並同時註銷。本公司可發行新的股票或無證股票，以取代本公司此前發出的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，本公司可要求遺失、被盜或損毀的股票的擁有人或該等擁有人S的法定代表人給予本公司足夠的保證金，以就因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證書股份而向本公司提出的任何申索作出賠償。

7.5股無證股票

本公司可採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但根據適用法律允許本公司使用該系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

在符合(I)大中華總公司或(Ii)公司註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈及派發其股本股份的股息。股息可以現金、財產或S總公司股本的形式支付。

20

董事會可從公司任何可供派發股息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息持平、維修或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度。

公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9印章。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。本公司可通過將公司印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10股票轉讓。

公司的股份可按法律及本附例所規定的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士批註的一張或多張代表該等股份的股票的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，本公司的股票只可由本公司的記錄持有人或經S授權的書面持有人轉讓，並附有本公司合理要求的有關批註或籤立、轉讓、授權及 其他事項的真實性證據，並附有所有必要的股票轉讓印章。股票轉讓在任何情況下均不對本公司有效，除非已將其記入本公司的股票記錄中，並註明轉讓對象的姓名或名稱。

7.11股票轉讓協議。

本公司有權與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。

7.12登記股東。

地鐵公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利；及

(Ii)不一定要承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益 ，不論是否有明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

21

7.13放棄發出通知。

凡根據《香港政府總部章程》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權書或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式簽署的棄權書，不論是在鬚髮出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。 任何人出席會議，均構成放棄該會議的通知，但如該人在會議開始時為明確表示反對而出席會議，則屬例外。對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東例會或特別會議上處理的事務或目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明 。

第八條告示

8.1通知的交付；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司章程》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄上顯示的股東S的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東S的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，通知寄往美國郵寄時，郵資已付；(2)如果通過快遞服務遞送，在收到通知或將通知留在該股東S地址時，以較早的時間為準；或(3)如以電子郵件方式發出，則以發送至該股東S的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例的任何規定向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或以電子方式向本公司發送任何此類同意。儘管有本款的規定，公司仍可按照本條第一款的規定以電子郵件發出通知，而無需獲得本款規定的同意。

根據上述 段發出的任何通知應視為已發出：

(i)

如果是通過傳真通信，當接到股東同意接收通知的號碼時；

(Ii)

如果通過在電子網絡上張貼，並同時向股東發出關於該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼和(B)發出該單獨通知中的較後者；和

(Iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給股東時。

儘管有上述規定，從(1)公司不能通過電子傳輸連續兩(2)次發送通知的時間起及之後，不得以電子傳輸的方式發出通知

22

(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉該等無能，但無意中未能發現該等無能並不會令任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條：賠償

9.1董事及高級人員的彌償。

對於任何董事或公司高級職員因其或其法定代表人現在或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間是或曾經是公司董事或高級職員，或在擔任董事或公司高級職員期間，被成為或正在成為或被威脅成為一方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或調查(訴訟程序)，公司應在公司目前允許的或可能被修改的最大限度內賠償並使其不受損害。現在或過去 應本公司的要求，作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託、企業或非營利實體的高管、員工或代理人服務，包括就員工福利計劃(承保人員)提供服務，以應對該人因任何此類訴訟而合理地 招致的所有法律責任和損失以及支出(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)。儘管有前述規定，除第9.4節另有規定外，公司只有在特定情況下獲得董事會授權的情況下，才應被要求對與該人發起的訴訟有關的人進行賠償。

9.2對其他人的賠償。

公司有權在現行或以後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對公司的任何員工或代理人以及應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級管理人員、員工或代理服務的任何其他人，包括與員工福利計劃有關的服務，給予賠償並使其不受損害，如果此人不是承保人員，但因以下事實而被使或被使之成為當事人或被威脅成為當事人，或以其他方式參與任何訴訟，或其法定代表人，現為或曾經是本公司的僱員或代理人，或應本公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人而服務的人，包括與僱員福利計劃有關的服務 該人就該人因任何上述法律程序而蒙受的一切責任及損失以及合理招致的開支作出賠償。

9.3預付費用。

公司應在適用法律不禁止的最大程度上支付任何被保險人發生的費用(包括律師費) ，並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；然而，前提是，在訴訟最終處置之前支付的費用只能在收到後才能支付

23

如果最終應確定該人無權根據本第九條或其他規定獲得賠償，則該人承諾償還所有預付款。

9.4決定；主張。

如果根據本條第九條提出的賠償要求(在訴訟最終處置後)在六十(60)天內沒有全額支付，或根據本條第九條提出的預支費用索賠沒有在公司收到書面索賠後三十(30)天內全額支付，索賠人此後(但不是在此之前)可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲得起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司有責任證明索賠人根據適用法律無權獲得所要求的賠償或支付費用。

9.5權利的非排他性。

第IX條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或 其後取得的任何其他權利。

9.6保險。

本公司可代表任何現時或過去為本公司之董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應本公司要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體董事高級人員、職員或代理人身分為另一公司、合夥企業、合營企業、信託企業或非牟利實體服務的任何人士購買及維持保險，以賠償因其以任何該等身份而招致的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，而不論本公司是否有權就本公司條款下的該等責任 向其作出彌償。

9.7其他賠償。

應S要求，向任何曾經或正在作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高管、員工或代理人提供服務的人，賠償或預支費用的義務(如果有)，應扣除該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何賠償或預支費用。

9.8繼續賠償。

即使該人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第九條規定或授予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續存在，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。

9.9修訂或廢除；解釋。

第IX條的規定應構成公司與作為或曾經擔任董事或公司高級職員的每一名個人(無論是在本附例通過之前或之後)之間的合同，以補償S履行該等服務，並且根據本第九條的規定，公司打算在法律上對每個此等現行或

24

前董事或公司高管。就本公司現任及前任董事及高級管理人員而言，本條第IX條所賦予的權利為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即視為已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款授予的權利應為現有的合同權利，該等權利應完全歸屬並被視為已完全歸屬，當該董事或人員開始擔任董事或公司高級職員時。 本條第九條前述條文的任何廢除或修改不應不利影響(I)任何人因在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保障，或(Ii)根據在該廢除或修改之前已生效的任何關於賠償或墊付公司高級職員或董事費用的協議而享有的任何權利或保障。

本條第九條中對公司高級職員的任何提及，應被視為僅指(X)董事會根據本附例第五條任命的首席執行官、高級職員總裁和祕書或其他高級職員，或(Y)董事會根據本附例第五條授權任命高級職員的高級職員，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級人員。 任何人現在或曾經是公司的員工或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司的員工，員工福利計劃或其他企業已經被授予或已經使用總裁副總裁的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管的頭銜 不應導致該人被構成或被視為本公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的高管。

第十條修訂

董事會獲明確授權通過、修訂或廢除公司的附例。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除公司註冊證書或適用法律規定的任何其他表決權外，股東的此類行動還需要公司所有當時已發行的有表決權股票中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

Xi文章--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，以創建可保留的記錄，

25

由收件人檢索和審閲，並可由收件人通過自動化過程以紙質形式直接複製。

？電子郵件是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(電子郵件應被視為包括附加到該電子郵件地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問此類文件和信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息)。

電子郵件地址是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的本地部分)和對互聯網域名的引用(通常稱為 地址的域部分)組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或交付到該地址。

個人指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或協會或任何性質的其他法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者(通過合併或其他方式)。

26