附件3.1

公司註冊證書

的

聖盃公司

第一條

該公司的名稱是GRAIL，Inc.(公司)。

第二條

S公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓縣橘子街1209號，郵編：19801，其註冊代理人的名稱為公司信託公司。註冊公司的名稱和郵寄地址如下：

名字		地址
查爾斯·達斯韋爾		加州聖地亞哥Illumina路5200號，郵編：92122

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州《公司法總則》(DGCL)成立公司的任何合法行為或活動，該法律現已存在，或今後可能予以修訂和補充。GRAIL，LLC是一家特拉華州有限責任公司(The LLC)，公司正在與GRAIL，LLC轉換為公司而註冊，本公司註冊證書與LLC向公司轉換的證書(轉換證書)同時提交。

第四條

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司有權發行的股本總數為15.5億股。公司授權發行的普通股總數為1,500,000,000股，每股票面價值為0.001美元；公司授權發行的優先股股份總數為50,000,000股，每股票面價值為0.001美元。

在轉換證書和本公司註冊證書生效後(生效時間)，在緊接生效時間之前尚未完成的有限責任公司在有限責任公司中的所有權益將被視為31,049,147股已發行、已繳足和不可評估的普通股，而不需要公司或該有限責任公司權益的前持有人採取任何行動。

第五條

本公司各類股本的名稱、權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.普通股。

1

1.一般情況。普通股的投票權、股息、清算和其他權利以及 權力受制於公司董事會(董事會)可能指定的任何系列優先股的權利、權力和優先股以及不時發行的優先股。

2.投票。除本協議另有規定或法律另有明文規定外，普通股的每位持有人均有權就提交股東表決的每一事項投票，並有權就該持有人於記錄日期所持有的每股普通股股份投一(1)票，以確定有權就該事項投票的股東。除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(本證書)(包括任何指定證書(定義見下文))的任何修訂投票，而該等修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關，而受影響系列的持有人須單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起，根據本證書(包括任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂投票。

根據任何已發行優先股系列的任何持有人的權利， 普通股的法定股數可由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

3.分紅。在適用法律及任何已發行系列優先股持有人的權利及優先權的規限下，普通股持有人在董事會根據適用法律宣佈時有權獲派發普通股股息。

4.清盤。在任何已發行系列優先股的任何股份的任何持有人的權利和優先權的規限下，如果本公司發生任何清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，本公司可合法分配給 S股東的本公司資金和資產將按照每個股東持有的普通股數量按比例分配給當時的已發行普通股持有人。

B.優先股

優先股股份可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列須具有以下所述或明示的條款及董事會通過的有關設立及發行該等系列的一項或多項決議案中所規定的條款。

特此明確授權董事會不時發行一個或多個 系列的優先股，並就任何此類系列的創建，通過一項或多項關於發行優先股的決議，並根據DGCL(指定證書)提交與此相關的指定證書，以確定和確定該系列的股票數量和投票權。

全面或有限或無投票權，以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制， 包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先，以及在該等決議案所載及表述的任何 系列股份數目中增加或減少(但不低於當時已發行股份數目)，一切於該等決議案現時或日後所允許的範圍內。在不限制上述一般性的情況下，有關設立及發行任何系列優先股的一項或多項決議案可規定，在法律及本證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該等系列優先股應高於或同等於或低於任何其他優先股系列(包括任何指定證書)。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有人僅有權享有本證書(包括任何指定證書)明確授予的投票權(如有)。

優先股的授權股份數量可通過擁有公司大多數股份的持有人的贊成票增加或減少（但不低於 當時已發行的股份數量），而不考慮DGCL第242（b）（2）節的規定。

第六條

為了管理公司的業務和處理公司的事務，還規定：

A.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，本公司的 董事應根據其各自任職的時間分為三類，分別指定為I類、II類和III類。第一類董事的任期應於S普通股根據1934年修訂的《證券交易法》首次登記後召開的第一次股東年會上屆滿；第一類II類董事的任期應在登記後的第二次股東年會上屆滿；而最初的第III類董事的任期應在註冊後的第三次週年會議上屆滿。自生效時間後的第一次股東周年大會起舉行的本公司股東周年大會上，除一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的任何特殊權利外，在該會議上任期屆滿的董事類別的繼任者應被選舉任職，任期至其當選年度後第三年舉行的股東年會上屆滿。每名董事的任期直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職、取消資格或免職為止。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。 董事會被授權將已經任職的董事會成員分配到I類、II類和III類。

除本證書或本證書另有明確規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不定期通過的一項或多項決議確定。

C.在遵守一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或任何個人董事可隨時被免職，但前提是必須獲得持有有權在董事選舉中投票的公司當時所有已發行優先股至少三分之二投票權的持有人的贊成票。

D.根據一個或多個已發行系列優先股持有人選舉董事的特殊權利， 除非法律另有規定，董事會因死亡、辭職、喪失資格、退休、罷免或其他原因以及因 董事會成員由過半數的董事長選舉產生，過半數的董事出席方可連任。或由唯一一位董事（通過一個或多個 發行在外的優先股系列單獨投票選出的任何董事除外），且不得由股東填補。根據前一句任命的任何董事應任職至該董事 應被任命的類別的任期屆滿或直至其提前死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職。

E.當本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東年度會議或特別會議上分別投票，或作為一個系列或一個或多個其他系列的類別單獨投票時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵須受本公司註冊證書(包括任何指定證書)的條款所規限。儘管第(Br)條第(六)款有任何相反規定，任何該等優先股系列持有人可選出的董事人數，須附加於根據本細則第(六)條B段釐定的董事人數，而組成整個董事會的董事總人數將自動相應調整。除指定證書(S)就一個或多個優先股系列另有規定外，每當有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書(S)的規定被剝奪該項權利時，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免職而選出填補任何空缺的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具備 資格，並停止：A董事)，公司的授權董事總數將自動相應減少。

F.為促進但不限於法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。除適用法律或本公司註冊證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有當時已發行股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票。

G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉。

第七條

答：要求或允許公司股東採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，包括作為一個系列單獨投票或與一個或多個其他優先股系列單獨投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知和表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該系列優先股擁有不少於授權或在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上採取行動所需的最低 票數，並應根據DGCL的適用規定交付本公司。

B.在一個或多個系列優先股持有人享有特殊權利的情況下，為任何目的或目的，本公司股東特別會議只能由首席執行官、董事會或董事會主席或首席獨立人士 董事在任何時間或在其指示下召開，其他任何人不得召開。

C.股東擬在本公司股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告，應按本公司章程規定的方式發出。

第八條

董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為該豁免或限制是現有的或以後可能修改的。對本條的任何修改、廢除或修改，或採用與本條不符的證書任何規定，均不應對董事或公司高管在此類修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。如果經第八條股東批准後對《董事》進行修改，以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事或高管的個人責任，則公司的董事或高管的責任應在修訂後的《公司控股公司》允許的最大限度內予以免除或限制。

第九條

公司有權向其現任和前任高級管理人員、董事、僱員和代理人提供賠償和墊付費用的權利

任何現在或過去應本公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高管、員工或代理人提供服務的人。

第十條

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序的唯一和排他性法院，聲稱違反公司任何董事、高級職員或股東對公司或公司S股東的受信責任的任何訴訟或法律程序，(Iii)根據東方匯理任何條文或公司章程或本證書(兩者均可不時修訂)而產生的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)根據內部事務原則向公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；和(B)在符合本條款X的前述規定的情況下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年《證券法》提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的(外國訴訟)，該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對任何向該法院提起的強制執行上一句(A)款的規定的訴訟的個人司法管轄權，以及(Y)通過向該股東送達涉外訴訟中的S律師作為該股東的代理人而在任何該等訴訟中向該股東送達法律程序文件。

任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司任何證券的任何 權益，應被視為已知悉並同意本條第X條。本第X條旨在使本公司受益，並可由本公司、其高級管理人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業人士或實體(其專業授權該人士或實體作出的聲明，並已編制或認證發售文件的任何部分)予以執行。儘管有上述規定，本條款X的規定不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。

如果第X條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第X條其餘條款(包括但不限於， 包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被視為無效的條款的任何部分，(B)不應以任何方式影響或損害該等規定對其他個人或實體及情況的適用。

第十一條

A.儘管本證書有任何相反的規定，但除適用法律要求的任何表決外，本證書中的下列規定可全部或部分修改、更改、廢除或撤銷，或任何與此或本證書不一致的規定可予採納，但須經有權對其進行表決的公司當時所有已發行股票總投票權的至少662/3%的持有者投贊成票，並作為一個單一類別進行表決：第五條B部分、第六條、第七條、第八條、第九條、第十條、而這篇文章 xi

B.如果本證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行：(I)該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本證書的其餘條款(包括但不限於本證書任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)，在適用法律允許的最大範圍內不得；(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本證書的規定(包括但不限於本證書任何段落中包含被認定為無效、非法或不可強制執行的任何規定的每一部分)應被解釋為允許公司在法律允許的最大範圍內保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人就其向公司提供誠信服務或為公司的利益承擔個人責任。

茲證明，簽署本證書的發起人已於2024年6月21日簽署了本證書，以根據特拉華州公司法組建公司。

[Signature Page to GRAIL, Inc. Certificate of Incorporation]