美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 項目 1.01 | 簽訂實質性的最終協議。 |
分離與分配
2024年6月24日(“分銷日期”)，東部時間上午12：01，之前宣佈的GRAIL，Inc.(前身為GRAIL，LLC)(“GRAIL”，“公司”，“WE”，“我們”或“OUR”)與Illumina，Inc.(“Illumina”)的分離(“分離”)完成。GRAIL與Illumina的分離是通過Illumina按比例將GRAIL普通股流通股的85.5%分配給截至2024年6月13日(“記錄日期”)交易結束時Illumina普通股的記錄持有人實現的。每個Illumina普通股的記錄持有人在記錄日期交易結束時，每持有6股Illumina普通股，就會獲得1股GRAIL普通股(“分配”)。關於分拆，Illumina向本公司一次性支付了約932.30美元的出售資金。分離完成後，GRAIL成為一家獨立的上市公司。2024年6月25日，GRAIL的普通股將在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)開始交易，股票代碼為“GAL”。
關於分居，本公司於2024年6月21日與Illumina訂立分居及分銷協議及其他數項與分居相關的協議，包括税務事宜協議、僱員事宜協議、股東及登記權利協議及經修訂及重訂的供應及商業化協議第四修正案(“供應協議修訂”)，其中包括為分立後本公司與Illumina的關係提供框架。
《分離與分配協議》、《税務事項協議》、《員工事項協議》、《股東和登記權協議》以及《供應協議修正案》的某些實質性特徵摘要可在GRAIL《信息聲明》中題為《某些關係和相關人交易--與Illumina達成的協議》一節中找到，該部分作為GRAIL於2024年6月3日提交給美國證券交易委員會的《GRAIL註冊聲明》表格10(文件編號：0001-42045)第99.1號修正案的附件。這些摘要通過引用全文併入本項目1.01。
分居和分配協議
分離和分配協議規定，除其他事項外，公司和Illumina之間關於實現分離和分配所需的主要交易的協議。它還規定了在分離和分配完成後管理我們與Illumina正在進行的關係的某些方面的其他協議。本第1.01項規定的分離和分配協議的描述通過參考作為本協議附件2.1提交的分離和分配協議的完整條款和條件進行整體限定，並通過引用將其併入本文。
《税務協定》
税務協議規定了我們和Illumina在税務責任和利益、税務屬性、準備和提交納税申報單、控制審計和其他税務程序以及某些其他與税收有關的事項方面各自的權利、責任和義務。本第1.01項所述的税務協議的描述，通過參考作為本協議附件10.1提交的税務協議的完整條款和條件進行整體限定，並以引用的方式併入本文。
《員工事務協議》
除其他事項外，《員工事務協議》規定了我們和Illumina對每家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並通常分配與僱傭事宜以及員工薪酬和福利計劃和計劃有關的責任和責任。本項目1.01項下對《員工事項協議》的描述通過參考作為本協議附件10.2提交的《員工事項協議》的完整條款和條件進行整體限定，並通過引用併入本文。
股東與註冊權協議
股東和註冊權協議規定了Illumina和GRAIL在Illumina繼續擁有GRAIL普通股方面各自的權利、責任和義務。本第1.01項所載之股東及登記權協議之描述，乃參考作為本文件附件10.3所載之股東及登記權協議之完整條款及條件而有所保留，並以引用方式併入本文件。
《供應協議修正案》
供應協議修正案規定，除其他事項外，公司與Illumina之間在分離和分銷完成後持續的供應和商業化關係，包括許可、特許權使用費支付和知識產權。本第1.01項規定的《供應協議修正案》的描述通過參考作為本協議附件10.4提交的《供應協議修正案》的完整條款和條件進行整體限定，並通過引用將其併入本文。
賠償協議
本公司已與每位董事及行政人員訂立賠償協議。除某些例外情況外，賠償協議在適用法律允許的最大範圍內向每個上述董事或官員提供賠償，以對抗因該人是或曾經是董事或官員(視情況而定)而產生的任何索賠所產生的費用、判決、罰款和其他金額，並規定了預支費用的權利。本條款1.01項下提出的賠償協議的描述通過參考賠償協議的完整條款和條件進行限定，賠償協議的形式作為本協議的附件10.5存檔，並通過引用併入本文。
| 項目 3.03 | 對擔保持有人權利的實質性修改。 |
在表格8-K第3.03項要求的範圍內，本報告關於表格的第5.03項所載資料8-K通過引用併入本項目3.03中。
| 項目 5.01 | 註冊人控制權的變更。 |
在分銷之前，該公司是Illumina的全資子公司。分拆完成後，本公司現在是一家獨立的上市公司，其普通股在納斯達克上的交易代碼為“GAL”，Illumina保留了本公司14.5%的所有權權益。
分配給了截至記錄日期的Illumina的記錄持有人，他們在記錄日期每持有六股Illumina普通股，就會獲得一股GRAIL普通股。Illumina的股東將獲得現金，而不是零星的股份。在本報告的表格8-K的1.01項下包括的對分離的描述通過引用併入本文。
| 項目 5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
董事的離任
於二零二四年六月二十一日，就轉換生效事宜(定義見下文)而言，Charles Dadswell、Ankur Dhingra及William(Bill)Chase不再擔任本公司前身GRAIL，LLC的董事。
董事和高級官員任命
2024年6月21日，在轉換之後，董事會的規模立即確定為四名董事，威廉(比爾)蔡斯、史蒂夫·米澤爾、格雷戈裏(格雷格)薩姆和羅伯特·拉古薩被任命為董事會成員。
董事會每一位成員的履歷信息可以在信息聲明中的“管理層”一節中找到，該聲明通過引用結合於此。
董事會分為三個類別，分別為第I類、第II類和第III類。每一類別的成員將交錯任職三年。這三個班級如下：
| • | 第I類：威廉(比爾)大通是第I類董事，其任期將於分銷完成後我們的第一次股東年會上屆滿，公司預計該年會將於2025年召開。 |
| • | 第II類：米澤爾先生是第II類董事，其任期將於分派完成後我們的第二次股東周年大會上屆滿，公司預計該年會將於2026年舉行。 |
| • | 第III類：Ragusa先生和Summe先生是第III類董事，他們的任期將在分配完成後我們的第三次股東年會上屆滿，公司預計將於2027年舉行該年度會議。 |
於加入董事會時，本公司若干董事獲委任為董事會審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(“委員會”)的成員，即時生效。
| 委員會 | 成員 | |
| 審計委員會 | 威廉(比爾)蔡斯(主席) 史蒂夫·米澤爾 格雷戈裏(格雷格)薩姆 | |
| 薪酬委員會 | 史蒂夫·米澤爾(主席) 威廉(比爾)·蔡斯 格雷戈裏(格雷格)薩姆 | |
| 提名和公司治理委員會 | 格雷戈裏(格雷格)薩姆(主席) 威廉(比爾)·蔡斯 史蒂夫·米澤爾 | |
此外，董事會於2024年6月21日作出以下幹事任命，立即生效：
| 名字 |
標題 |
第16條指定 | ||
| 羅伯特·拉古薩 | 首席執行官 | 首席執行幹事 | ||
| Aaron Freidin | 首席財務官 | 首席財務官和首席會計官 | ||
| 喬希·奧夫曼 | 總裁 | — |
題為“管理”和“行政人員薪酬”兩節下的“情況説明”載有上述官員的履歷信息和薪酬信息。這種信息通過引用併入本項目5.02中。
聖盃，Inc.2024年獎勵計劃
GRAIL，Inc.2024年激勵獎勵計劃(《2024年計劃》)於2024年6月21日生效。對2024年計劃的實質性條款的描述可在《信息聲明》中題為《高管薪酬安排-2024年股權激勵計劃》一節中找到，該聲明通過引用併入本文。通過參考2024計劃來對其整體進行限定，該2024計劃作為本申請的附件10.6提交，並通過引用結合於此。
Grail，Inc.2024年員工股票購買計劃
GRAIL，Inc.2024員工股票購買計劃(ESPP)於2024年6月21日生效。關於ESPP的實質性條款的描述可以在信息聲明中的“高管薪酬安排-2024年員工股票購買計劃”一節中找到，該聲明通過引用併入本文。本説明書通過參考ESPP整體來限定，該ESPP在此作為附件10.7提交併通過引用併入本文。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
在分拆之前，2024年6月21日，特拉華州有限責任公司和公司的前身GRAIL，LLC根據提交給特拉華州國務卿的轉換證書(“轉換”)被轉換為公司，並更名為特拉華州的GRAIL，Inc.。轉換後，公司的公司註冊證書和章程立即生效。公司註冊證書和章程摘要包含在《信息説明》中，標題為《我們的股本説明》，通過引用併入本項目5.03中。
本公司的公司註冊證書、章程和轉換證書的前述描述並不完整，受公司註冊證書、章程和轉換證書的完整文本的約束，並受完整的註冊證書、章程和轉換證書的限制，這些完整文本與本當前報告中的表格8-K一起存檔，如附件3.1、3.2和3.3所示，每一項均通過引用併入本第5.03項。
| 項目 9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之間的分離和分配協議，日期為2024年6月21日。 | |
| 3.1 | GRAIL公司註冊證書。 | |
| 3.2 | GRAIL，Inc.附則 | |
| 3.3 | 轉換證書 | |
| 10.1 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之間於2024年6月24日簽署的税務協議。 | |
| 10.2 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之間的員工事項協議，日期為2024年6月24日。 | |
| 10.3 | 2024年6月24日，Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.之間的股東和註冊權協議。 | |
| 10.4 | Illumina，Inc.和GRAIL，Inc.於2024年6月24日修訂和重新簽署的供應和商業化協議的第四修正案。 | |
| 10.5 | 賠償協議書表格(引用自GRAIL於2024年6月3日提交的表格10註冊聲明第10.11號修正案第2號修正案) | |
| 10.6 | Grail，Inc.2024年獎勵計劃(通過引用附件10.8併入GRAIL於2024年6月3日提交的表格10註冊聲明第10.2號修正案) | |
| 10.7 | Grail，Inc.2024年員工股票購買計劃(通過參考附件10.12併入GRAIL於2024年6月3日提交的表格10註冊聲明第10.2號修正案) | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Grail，Inc. | |||||
| 日期：2024年6月24日 | 作者： | /s/艾布拉姆·巴斯 | ||||
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艾布拉姆·巴斯 | ||||
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總法律顧問兼公司祕書 | ||||