如 於2024年6月20日向美國證券交易委員會提交的
註冊編號333-
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 S-4
註冊 語句
在……下面
1933年《證券法》
基本 Global Inc.
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
內華達州 | 6331 | 46-1119100 | ||
(州 或其他司法管轄區 公司或組織) | (主要
標準行業 分類代碼號) |
(I.R.S.僱主 識別碼) |
108 Gateway BlAvenue,204套房
莫登維爾, NC 28117
(704) 994-8279
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
D. Kyle Cerminara
首席執行官
轉交 Fundamental Global Inc.
108 Gateway BlAvenue,204套房
莫登維爾, NC 28117
(704) 994-8279
(服務代理的名稱、 地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
將 拷貝到:
艾米 投球手 荷蘭 &Hart LLP 第17街555號,套房3200 丹佛,CO 80202 (303) 290-1086 |
辛迪 拉瓦爾 高齡 WLG(加拿大)LLP 套房 2300,本託爾5 550 Burrard Street 温哥華 BC V6 C 2B5 加拿大 (604) 891-2712 |
開始擬議向公眾出售證券的大約 日期:在本登記聲明宣佈生效後,在可行範圍內儘快 並在本文所述的合併完成後。
如果 本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約,並且符合一般説明G,請選中以下框:☐
如果根據證券法下的規則462(B),本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的,請選中以下 框,並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
非加速 文件服務器 | 較小的報告公司 | |
新興的成長型公司☐ |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果 適用,請在框中打上X以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐
交易所 法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約)☐
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期,以延遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8(A)條生效,或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本初步聯合委託書/招股説明書中的 信息不完整,可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行 。本初步聯合委託書/招股説明書 不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請 。
初步 聯合委託書/招股説明書
主題 完成-日期為2024年6月20日
代理 語句
Strong 環球娛樂,Inc.
招股説明書 最多300,000,000股
基礎 全球公司
我們謹代表基本環球公司和Strong Global Entertainment,Inc.董事會,根據下文所述的安排協議和安排計劃,提供有關這兩家公司擬議合併的 委託書/招股説明書。
業務組合
基本環球公司(內華達州的一家公司)各自的特別委員會和董事會(“最終聚集) (及其間接子公司Strong Global Entertainment,Inc.,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 ()SGE)),已一致批准本聯合委託書/招股説明書中描述的這些公司的合併。 每股上海證券交易所A類普通股(“SGE普通股“或”SGE普通股 股票“)在緊接生效時間(定義見下文)前發行和發行的股份(FG持有的某些 股除外)將轉換為1.5股FG普通股(”FG普通股”).
2024年5月30日,根據魁北克省法律存在的公司SGE和FG Holdings Québec Inc.將在企業合併(定義如下)之前繼續存在,並根據不列顛哥倫比亞省法律 轉換為無限責任公司,名稱為“Funic Global Holdings BC ULC”(“FG魁北克)、 和魁北克集團新成立的子公司1483530 B.C.Ltd.(“蘇普科),簽訂了《安排協議》(安排協議“)及安排圖則(”佈置圖“), 根據該協議,自《安排協議》生效之日起(”有效時間),(I) 緊接生效時間前已發行的SGE普通股將被其持有人視為轉讓給FG魁北克,以換取安排對價(“安排注意事項)由FG普通股組成,(Ii)SGE和Subco將合併並繼續作為一個法人實體(阿馬爾科“)、 及(Iii)由FG QUEBEC持有的每股SGE普通股及Subco股份將交換一股AMalco普通股。見 標題為“安排協議和安排計劃瞭解更多信息。
如果《安排協議》和《安排計劃》獲得通過,並且計劃進行的其他交易獲得批准,包括收到不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令(“法院)根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第291條和根據該條制定的現行條例和可能頒佈或不時修訂的條例(BCBCA)批准《安排協議》和《安排計劃》(統稱為 佈置“或”業務合併),(A)在業務合併結束前(結業),及(B)上海證券交易所的可轉換證券(統稱為SGE 可轉換證券“),包括(I)根據上海證券交易所2023年股票補償計劃(以下簡稱”計劃“)發放的限制性股票單位、股票期權和其他獎勵。2023年股份薪酬計劃“)及(Ii)SGE授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證,以購買最多150,000股SGE普通股(”里程碑式認股權證“) 並考慮購買總計50,000股SGE普通股(”思考權證“ 並與地標認股權證一起”認股權證“)在生效時間之前已發行的股票將在生效時間進行調整 ,以便可行使或結算於FG普通股。
建議的業務合併將創建一個運營效率更高的合併組織。SGE目前是FG的間接子公司,其財務信息與FG的財務信息合併。FG和SGE都相信,擬議的業務合併將消除目前與運營兩家獨立的 上市公司相關的大量重複成本和低效率。此外,擬議的業務合併預計將簡化運營 並顯著降低上市公司的管理成本,使管理層能夠專注於執行運營計劃和創造股東價值。SGE、FG和FG Québec還認為,每個此類實體的股東都將受益於Business 與才華橫溢的管理團隊、相似的核心價值觀以及對服務客户和社區的堅定承諾的結合,並 創造長期股東價值。
安排完成後,SGE將成為AMalco的前身,並繼續作為AMalco,但SGE普通股將從紐約證券交易所退市 美國證券交易所,並將根據《交易所法案》取消註冊。
SGE會議
SGE 將召開股東大會(“SGE股東大會“)對批准業務合併和某些其他事項所需的提案進行表決。
在北卡羅來納州摩斯維爾204號Gateway Blvd 108Gateway Blvd舉行的SGE股東大會上,郵編:28117[●],2024,在[●]除非推遲或延期至較後日期,否則SGE將要求其股東:(I)批准安排協議和安排計劃及相關交易,從而批准業務合併;(Ii)選舉董事;(Iii)批准選擇獨立註冊會計師事務所;及(Iv)考慮及處理在大會或其任何延期或續會之前可能適當到來的其他事務 。要參加會議,SGE登記在案的股東需要在股東委託書上包括 12位控制號碼或隨附股東委託書的説明 材料。如果SGE股東以“街道名義”持有他/她或其股票,這意味着他/她或其股票由經紀商、銀行或其他被指定人 記錄持有,該SGE股東應與其經紀人、銀行或被指定人聯繫,以確保與其實益擁有的股份相關的 投票得到適當計算。在這方面,該SGE股東必須向其股票的登記持有人提供如何投票的指示,或者,如果該SGE股東希望親自出席SGE股東會議並投票,則須從其經紀人、銀行或被指定人處獲得委託書。
FG的以下每種證券目前都在納斯達克股票市場有限責任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)公開交易。納斯達克): (I)每股FG普通股,交易代碼為“FGFPP”;及(Ii)每股A系列股票累計優先股8.00%,每股面值25.00美元,交易代碼為“FGFPP”(FG系列A優先“)。 每股SGE普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易(”紐交所“),交易代碼為”SGE“。”
本聯合委託書/招股説明書結合了FG和SGE向美國證券交易委員會提交的其他文件中有關FG和SGE的重要業務和財務信息,這些文件沒有包含在本聯合委託書/招股説明書中或與本聯合委託書/招股説明書一起交付。 有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件列表,請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息“在第61頁。您可以通過美國證券交易委員會的 網站免費查看這些信息Www.sec.gov.
您 可以免費通過書面或電話請求將本聯合委託書/招股説明書、通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的任何文件或FG或SGE提交給美國證券交易委員會的其他信息的副本 發送給相應公司的以下代理律師聯繫人。為使您能在會議前收到及時送達的文件,您必須在不遲於[●], 2024.
如果您對SGE普通股的投票有任何疑問或需要幫助,請聯繫ir@strong-Entertainment.com。 或北卡羅來納州摩爾斯維爾,Suite204,Gateway Blvd,28117或(704)471-6784。 隨附的聯合委託書/招股説明書和SGE股東大會通知將在 www.strong-Entertainment.com上查閲
SGE 股東應記住,FG和SGE的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於FG股東或SGE股東的利益,或與他們作為FG股東或SGE股東的利益不同,或與之衝突。股東應查看第10頁標題為“FGH和SGE董事和高管在安排中的利益”的章節,以瞭解更多信息。
隨附的 聯合委託書/招股説明書為您提供了業務合併的詳細信息和將在SGE股東大會上審議的其他事項 。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個聯合委託書/招股説明書,包括財務報表和所有附件,以及其中提到的其他文件。
尤其是,您應該仔細考慮從第13頁開始的“風險因素”中討論的事項 隨附的聯合委託書/招股説明書。
美國證券交易委員會或任何州或加拿大省級證券監管機構均未批准或不批准所附聯合委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務組合中發行的任何證券 ,傳遞業務組合或相關交易的優點或公平性,或傳遞所附聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性 。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為2024年,這是第一份於2024年左右郵寄給SGE證券持有人的 。
Strong Global Entertainment,Inc.
股東大會通知
茲通知 Strong Global Entertainment, Inc.的股東大會(“SGE股東大會”)SGE“)將在[●]對 [●],2024年於[●]上午([●]時間),至:
1. | 批准《安排協議》、《安排計劃》及相關交易,從而批准企業合併; | |
2. | 收到截至2023年12月31日的財政年度經審計的上交所財務報表,以及其中獨立的註冊會計師事務所的報告; | |
3. | 確定 董事人數為五人; | |
4. | 選舉 下一年的上港辦主任; | |
5. | 批准任命Haskell&White LLP(The“SGE審計師“)擔任下一年度的核數師,並授權上交所董事釐定其酬金;及 | |
6. | 考慮 並處理可能在會議或其任何延期或休會之前適當提出的其他事務。 |
假設業務合併完成,上述有關年度股東大會事項的建議3、4和5的結果將不再重要,因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司,並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。
只有截至2024年6月26日收盤時登記在冊的股東有權親自或委派代表通知SGE股東大會並在會上投票。請填寫、簽名、註明日期並寄回隨附的代理卡,或按照卡上的説明 進行電話或互聯網投票。你也可以親自出席會議並投票。
本會議通知的內容及其郵寄給股東的內容已得到上海證券交易所董事會的授權。
真誠地 | |
馬克·D·羅伯遜 | |
首席執行官 | |
強 環球娛樂公司 |
有關代理材料的可用性的重要通知
股東 會議即將召開 [●], 2024:
本 通知和隨附的代理聲明首先在以下日期或前後分發或提供(視具體情況而定) [•], 2024年,以及公司針對SGE股東大會的委託聲明和截至2023年12月31日年度的10-K表格年度報告請訪問: [●].
目錄表
關於本文檔 | 1 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
問答 | 3 |
聯合委託書/招股説明書摘要 | 9 |
未經審計的備考合併財務信息 | 13 |
風險因素 | 13 |
SGE股東會議 | 19 |
建議書 | 19 |
安排協議和安排通知 | 24 |
FG證券的描述 | 36 |
FG股東和SGE股東的權利比較 | 37 |
FG證券的受益所有權 | 45 |
SGE證券的受益所有權 | 47 |
某些關係和關聯人交易 | 49 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 53 |
持不同意見的權利 | 58 |
法律事務 | 60 |
在那裏您可以找到更多信息 | 61 |
附件A-1--安排圖 | A-1-1 |
附件A-2-安排協議 | A-2-1 |
附件B-公平意見 | B-1 |
附件C--《生物多樣性保護法》第237-247節 | C-1 |
i |
關於 本文檔
本文件是FG向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分,構成了FG根據修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)提交的招股説明書。證券法“),關於根據安排協議將向SGE股東發行的FG普通股。根據交易所法案第14(A)節,本文件還構成SGE的會議通知和委託書。
您 應僅依賴本聯合委託書/招股説明書中包含的信息,或通過引用將其併入本聯合委託書/招股説明書。沒有人 被授權向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息 。本聯合委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。您不應 假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應 假設通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息在除該已合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。向SGE股東郵寄本聯合委託書/招股説明書或FG發行與業務合併相關的普通股都不會產生任何相反的影響。
本聯合委託書/招股説明書所載有關FG及其業務、營運、管理及其他事宜的資料 由FG提供 ,而本聯合委託書/招股説明書所載有關SGE及其業務、營運、管理及其他事項的資料則由SGE提供。
通常,除非另有説明,否則關於FG和SGE的財務數據以美元(“美元)。 此外,某些財務數據可能使用加元(“CAD“)。如果沒有明確註明美元或 加元,則$參考是指美元。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書或同意。
1 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本聯合委託書/招股説明書中包含的部分 屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了FG和SGE目前對FG和SGE的計劃、戰略和財務前景的看法。
這些 陳述基於FG和SGE管理層的信念和假設。同樣,本文中包含的財務報表以及所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述:“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”大約、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目,“ ”預期“或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。
本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了FG和SGE對未來事件的當前看法, 會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。FG和SGE都不能保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外,以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同:
● | FG、FG魁北克和SGE在企業合併前滿足企業合併結束條件的能力,包括獲得法院和企業合併;的SGE股東的批准 | |
● | 企業合併後被兼併公司實現企業合併;效益的能力 | |
● | 業務合併後FG普通股的市場價格變化 ,可能受到與目前影響FG普通股;股價的因素不同的因素的影響 | |
● | 發生可能導致《安排協議;》終止的任何事件、變更或其他情況 | |
● | SGE獲得臨時訂單和最終訂單的能力; | |
● | 業務合併;後,FG維持FG普通股在納斯達克上市的能力 | |
● | 未來 業務合併;後的財務業績 | |
● | 任何已知和未知訴訟的結果對;的影響 | |
● | 合併後的公司能夠預測和保持足夠的收入增長率,並適當地規劃其支出; | |
● | 關於合併後公司在業務合併;後未來支出的預期 | |
● | 業務合併;後未來的收入組合和對合並後公司毛利率的影響 | |
● | 利率或通貨膨脹率;變化 | |
● | 業務合併;後吸引和留住合併後公司合格的董事、高級管理人員、員工和關鍵人員 | |
● | 合併後的公司在多個競爭行業中有效競爭的能力; | |
● | 保護和提升FG在各行業的企業聲譽和品牌的能力; | |
● | 對FG附屬公司與第三方;的關係和行動的期望 | |
● | 合併後的公司將運營;的多個行業未來監管、司法和立法變化的影響 | |
● | 來自合併後公司將運營;的行業中其他公司的激烈競爭和競爭壓力 | |
● | FG董事會和SGE董事會的財務和其他利益,這些利益可能影響了這些董事會批准業務合併;的決定 | |
● | FG普通股和FG;和其他證券的市場價格和流動性的波動性 | |
● | 其他 在標題為“風險因素.” |
雖然前瞻性陳述反映了FG和SGE的誠信信念,但它們並不是對未來業績的保證。FG和 SGE不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或 因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務,除非適用法律另有要求。關於這些和其他風險和不確定性的進一步討論,請參閲標題為“風險因素 在FG於2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的FG截至2023年12月31日的年度報告、FG於2024年5月20日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告中,以及在其他報告了FG提交給美國證券交易委員會的FG文件和SGE於2024年3月29日提交給美國證券交易委員會的FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中 ,該報告經美國證券交易委員會提交的Form 10-K/A修訂2024年(“政府特別行政區政府年報”),以及在其他 報告政府特別行政區與美國證券交易委員會的文件。您不應過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅基於FG和SGE(或作出前瞻性陳述的第三方)可獲得的信息。
2 |
問題 和答案
以下是您可能對企業合併和SGE股東大會有疑問的一些問題,以及對這些問題的簡要回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分,因為本部分 中的信息並未提供可能對您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通過引用併入本委託書/招股説明書的文件 中。請參閲第61頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息” 一節。
關於提案的問題和答案
為什麼我會收到這些材料?
在SGE股東大會上,SGE普通股持有人將按照本委託書/招股説明書所附會議通知中所述事項行事,包括業務合併。您之所以收到本委託書/招股説明書,是因為您在2024年6月26日收盤時持有SGE普通股 股票(“記錄日期“),以及SGE的董事會(”上海上港集團董事會“或”SGE董事會“)正在徵集您的 代理人在SGE股東大會上投票。您被邀請出席SGE股東大會以對提案進行投票;但是,您不需要出席會議來投票您的股票。相反,您可以按照 標題下更詳細的説明對您的股票進行投票我該怎麼投票?“下面。
這些材料將在什麼時候郵寄?
通知、本委託書/招股説明書以及面向登記在冊的股東的代理卡從以下日期開始分發[●], 2024,並可在[●].
誰 有權投票?
在記錄日期收盤時登記在案的股東有權親自或委託代表在SGE股東大會上投票。截至記錄日期,已發行的SGE普通股為7,918,285股。每位股東有權就在記錄日期持有的每股普通股 投一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。在正常營業時間內,在SGE股東大會召開前十天內,任何股東都可以在與SGE股東會議相關的任何目的下,查閲所有記錄在案的股東的完整名單。
誰 可以參加SGE股東會議?
截至備案日的所有股東或持有其正式指定的代理人的個人均可出席SGE股東大會。委派代表不影響股東出席SGE股東大會和親自投票的權利。請注意,如果 您以“街道名稱”(換句話説,通過經紀商、銀行或其他代理人)持有您的股票,您需要從記錄持有人(經紀商、銀行或其他代理人)出具以您為受益人的委託書,才能獲準參加SGE股東大會 。
登記在冊的股東和受益所有人之間的區別是什麼?
如果 您的股票直接以您的名義在SGE的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.註冊,則您 是“記錄的股東”。隨附的代理卡已由SGE直接提供給您。您可以在SGE股東大會上以投票方式投票,也可以由代理人投票。代表投票,請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡,或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您的股票是由經紀商、銀行或其他指定人以街道的名義為您持有的,則您不是記錄在案的股東。相反,經紀人、銀行或其他被提名人是記錄在案的股東,而您是股票的“受益所有者”。在這種情況下,您應遵循該經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示。如果您是股份的實益擁有人,並希望親自在SGE股東大會上投票,則 您必須從記錄持有人(經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書。
3 |
什麼 構成法定人數?
截至記錄日期有權投票的多數股份的持有人 必須親自出席或由委託代表出席,才能舉行SGE股東大會。如果您投票,您的股票將成為法定人數的一部分。在確定 是否滿足法定人數要求時,由正確簽署的代理卡 標記為“棄權”或在沒有投票指示的情況下返回的股票將被視為已存在。此外,經紀人、銀行或其他被提名人持有的未收到股票實益所有人的投票指示的股票,以及在沒有酌情授權的情況下就有關事項進行投票的股票(“經紀人 無投票權“)將被視為出席會議的法定人數。但是,儘管出於確定法定人數的目的,經紀人的反對票和棄權票被視為在座,但它們不會被視為對提案投贊成票或反對票。一旦一股股份出席SGE股東大會,就整個SGE股東大會(包括其任何延期或延期,除非或必須為該等延期或延期設定新的記錄日期)的法定人數而言,該股份將被視為出席。
會議的目的是什麼?
SGE股東大會的主要目的是:(I)批准安排協議和安排計劃以及相關的交易,從而批准業務合併;(Ii)收到SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表和審計師報告;(Iii)將董事人數確定為五人;(Iv)選舉下一年的SGE董事;(V)批准任命Haskell&White LLP(“SGE審計師”)為下一年的獨立註冊會計師事務所;及(Vi)考慮及處理在大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。假設業務合併完成,上述建議(Ii)、(Iii)和(Iv)將與年度股東大會事宜無關,因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司,並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。
我如何投票?
如果您是記錄持有人,您可以親自在SGE股東大會上投票,也可以通過代理投票,而無需參加SGE股東會議 。我們敦促您委託代表投票,即使您計劃參加SGE股東大會,以便我們儘快知道將有足夠的票數出席我們舉行的會議。如果您親自出席會議並投票,您之前提交的 委託書將被吊銷,並且不會被計算在內。
您 可以使用以下任一方法通過代理投票:
● | 通過電話或互聯網進行投票。如果您是記錄持有者,您可以使用電話或互聯網投票方式進行代理投票 。通過電話或互聯網提交的委託書必須由[東部時間晚上11:59]vt.上,在.上[●],2024年。 有關如何訪問電話和互聯網投票系統的説明,請參閲代理卡。 | |
● | 通過代理卡進行投票。每一位記錄在案的股東都可以通過填寫、簽署、註明日期並迅速將附帶的委託書 放在所提供的寫有地址、蓋有郵票的信封中進行投票。當您退回正確簽署的代理卡時,您的 代理所代表的股票將按照您在代理卡上指定的方式進行投票。您的代理卡必須在SGE股東會議之前收到,才能進行 計算。 |
如果 委託書表面看來有效,則以隨附的委託書形式指定的 代理人及其代理人將投票表決隨附委託書表格所代表的股份,如果通過在委託書表格上的投票方式指定選擇,則將按照所作的每項説明投票。
如果您以“街道名義”持有您的股票,您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票, 或從以您為受益人的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書,以便在會議上投票。有關投票方法的具體説明,請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票人指導卡,包括通過電話或使用互聯網。
4 |
如果我收到多張代理卡,意味着什麼?
當您以不同方式持有股票時,您 將收到單獨的代理卡。例如,您可能以聯名承租人的身份在個人退休賬户、信託或一個或多個經紀賬户中擁有股份。您應填寫、簽名、註明日期並退回收到的每張代理卡,或者按照每張卡上的電話或互聯網投票説明進行投票。每個代理卡上的説明可能不同。 請確保按照每個卡上的説明進行操作。
我可以更改投票或指示嗎?
可以。 如果您是記錄在案的股東,您可以撤銷您的委託書或更改您的投票,無論以前是通過郵件還是通過互聯網或電話提交的,方法是:(I)向SGE公司祕書提交一份簽署的書面通知,説明您撤銷您的委託書,地址為108Gateway Blvd,Suite204,Mooresville,North Carolina 28117, 日期晚於您要撤銷的委託書的日期,並且是在SGE股東大會之前收到的,(Ii)通過互聯網或電話提交有效的、日期較晚的委託書[東部時間晚上11:59]vt.上,在.上[●]2024年,或通過在SGE股東大會之前收到的郵件,或(Iii)出席SGE股東會議(或,如果SGE股東會議被推遲或延期,則出席推遲或延期的會議)和親自投票,這將自動取消之前指定的任何委託,或親自撤銷您的委託,但您單獨出席SGE股東大會不會撤銷先前指定的任何委託 。
如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票,您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以通過新的投票指示更改您的投票,或者,如果您希望親自在SGE股東大會上更改您的投票, 請從銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得書面法律委託書來投票您的股票。
如果我提交了代理卡而沒有給出具體的投票指示,會發生什麼情況?
如果您是登記在冊的股東,並在代理卡上簽名並退回,但沒有指明您的投票指示,您的股票將根據SGE董事會的建議進行投票。對於提交給 會議的任何其他事項,委託書持有人將按照SGE董事會的建議進行表決,如果沒有給出任何建議,則由他們自行決定。 截至本委託書的提交日期,SGE董事會不知道有任何其他事項將在SGE股東大會上提出。
如果我不提交代理卡,不通過電話或互聯網投票,或者不向我的經紀人、銀行或其他被提名者提交投票指示,會發生什麼情況?
如果您是登記在冊的股東,並且您既沒有指定代表,也沒有出席SGE股東會議,則您的股票將不會代表您出席會議。如果您是實益所有人,並且沒有向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示,則根據適用規則,持有您“街名”股份的經紀人、銀行或其他被指定人一般可以就“例行公事” 事項投票,但不能就“非例行”事項投票。如果持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何就“非常規事項”投票的指示,該經紀商、銀行或其他被提名人將通知 SGE股東大會的選舉檢查員,它無權就您的股票進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。
哪些 投票事項被認為是“常規”或“非常規”?
我們 認為,根據適用規則,關於批准安排和安排計劃的提案1和董事選舉提案4是“非例行公事”。因此,經紀人、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人的投票指示的情況下不能對此類提案進行投票,而且可能存在與提案1和4相關的經紀人不投票的情況。
我們 認為,根據適用規則,提案2涉及接收SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表,提案3涉及確定董事人數,提案5涉及批准任命Haskell&White LLP 為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所,被視為“例行”事項。因此,經紀人、銀行或其他被提名人通常可以就這些事項投票,但提案2除外,因為提案2不需要投票,而且不會有經紀人對提案3和提案5投反對票。
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批准每個項目需要多少 票?棄權票和中間人反對票將如何計算?
對於提案1、《安排協議》和《安排計劃》的審議和批准,普通股持有人可以 對提案投贊成票或反對票,也可投棄權票。批准需要在SGE股東大會上以三分之二(2/3)的適當票數投贊成票。標有“棄權”和中間人非投票的委託書不會被視為對提案1投贊成票或反對票,也不會對提案的結果產生任何影響。
提案2不需要 投票。關於SGE財務報表的任何問題都可以在SGE股東會議上提出。
關於確定SGE董事會董事人數的提案3,普通股持有人可以“贊成”或“反對”批准或“棄權”該提案。批准需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數票的持有者的贊成票。標有“棄權”的委託書不會被視為對提案3投贊成票或反對票,也不會對提案的結果產生影響。
與提案4(董事選舉)一樣,普通股持有人可以投票支持董事會提議的每一位被提名人的選舉,或者“不”授權投票給一位或多位被提名人。董事的選舉需要 在上交所股東大會上對董事選舉投下適當的多數贊成票。“多數票” 是指獲得最多票數的個人當選為董事,最多當選的董事人數不得超過在會議上當選的最高董事人數。至於建議4,標有“扣留”和經紀人非投票權的代理人將不會對董事選舉 產生影響。
關於提案5,批准Haskell&White LLP作為SGE的獨立註冊會計師事務所,普通股持有人可以對該提案投“贊成”或“反對”票或“棄權”票。 批准需要在SGE股東大會上適當投票的多數票的持有人投贊成票。標有“棄權”的代理人 不會被視為對提案5投贊成票或反對票,也不會影響提案的結果。
董事會的投票建議是什麼?
董事會建議對提交給SGE股東會議批准的所有事項進行投票。
截至本委託書/招股説明書發佈之日,預計間接持有SGE普通股約76%的FG以及某些SGE董事和高級管理人員將投票支持提案1、3、4和5。
代理材料的準備和郵寄費用由誰支付?將如何進行徵集?
SGE 將支付徵集代理的費用。委託書可由SGE的董事、官員或員工親自或通過郵寄、電話、傳真或電子傳輸方式徵集。SGE不賠償這類人招攬代理人的費用。SGE 已要求經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向受益所有人轉發徵集材料,並已同意償還這些機構的自付費用。
在安排中會發生什麼 ?
在 該安排中,自生效時間開始,(i)生效時間之前發行的SGE普通股將 被視為由其持有人轉讓給FG Québec,以換取由FG 普通股組成的安排對價;(ii)SGE和Subco將合併並繼續更名為Amalco,和(iii) FG Québec持有的每股SGE普通股和Subco股份將交換為Amalco的一股普通股。該安排完成後,SGE將成為FG的間接全資子公司,SGE普通股將從紐約證券交易所美國退市,並將根據《交易所法》註銷。請參閲 標題為“”的部分安排協議和安排計劃瞭解更多信息。
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SGE股東將在該安排中獲得什麼?
在 安排中,SGE股東將獲得1.5股FG普通股,換取緊接安排完成前持有的每股SGE普通股(FG持有的若干股份除外)。FG普通股將不會因此安排而發行任何零碎股份。就每名SGE股東而言,該SGE股東有權享有的安排代價將向上舍入至FG普通股的最接近整體股份。根據安排公佈前最後一個交易日,即2024年5月30日,FG普通股在納斯達克的收盤價1,15美元,換股比例相當於每股上海通用電氣普通股價值約1.725美元。基於FG普通股在納斯達克的收市價[●],2024年,所附聯合委託書聲明/招股説明書日期之前的最後一個實際交易日,為$[●],兑換率約為$[●]以每股SGE普通股的價值計算。安排完成時的FG普通股價值可能大於、小於或等於隨附的聯合委託書聲明/招股説明書日期的FG普通股價值。 我們敦促您獲得FG普通股(交易代碼為“FG”)和SGE普通股(交易代碼為“SGE”)的當前市場報價。
安排對價的價值是否會在本委託書的日期和安排完成的時間之間發生變化?
是的。 雖然SGE股東將獲得的FG普通股的股份數量是固定的,但安排對價的價值將在本委託書發表之日至安排完成之日之間根據FG普通股的市值而波動。在本委託書發表之日後,FG普通股的市場價格的任何波動都將改變SGE股東將獲得的FG普通股的價值。FG和SGE不得因FG普通股或SGE普通股的市場價格的任何增減而終止協議。
這一安排將如何影響SGE股權獎勵?
所有已發行股權獎勵及其他SGE可換股證券將根據安排協議確立的交換比例轉換為收取FG普通股股份的權利 。
是否已獲得與《安排協議》下擬進行的交易相關的第三方估值或公平意見?
是的。 Intrative,LLC從交易所SGE普通股持有人的財務角度提供了對公平性的意見 比率和安排對價。2024年5月30日的公平意見,由Intrtral提供,作為附件B附在本文件之後。
SGE股東是否有權進行評估或持不同意見?
是的。 根據BACA,SGE股東有權持不同意見。有關詳細信息,請參閲第58頁開始的標題為“持不同政見者權利” 一節。
在決定是否批准企業合併時,我是否應該考慮任何風險?
是的。 您應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素“從第13頁 開始。您還應閲讀並仔細考慮通過引用併入的文件中包含的FG和SGE的風險因素。
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這一安排對SGE股東產生的重大美國聯邦所得税後果是什麼?
出於美國聯邦所得税的目的,該企業合併將(I)被視為單一的綜合交易,(Ii)符合《守則》第368(A)節的含義,符合 重組的要求。
SGE普通股的持有者在將其持有的SGE普通股換成企業合併中的FG普通股時,將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。
有關這一安排對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論,請參閲標題為“材料:美國聯邦所得税後果“從第53頁開始.
業務合併預計何時完成?
FG 和SGE預計業務合併將於2024年第三季度完成。然而,FG和SGE都無法預測業務合併將完成的實際日期,也無法預測業務合併是否將完成,因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。
如果業務合併未完成,將會發生什麼情況?
如果業務合併未完成,SGE股東將不會因其持有的SGE普通股獲得任何代價。 相反,SGE仍將是一家獨立的上市公司,SGE普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市,而FG將 不根據安排計劃完成FG普通股的發行。
誰 可以幫助回答我的問題?
如果您對提交給SGE股東審批的業務合併或其他事項有任何疑問,或者您有任何關於如何提交您的委託書的問題,或者如果您需要本文件的其他副本或隨附的代理卡,您應該通過IR@Strong-Entertainment.com聯繫SGE的投資者關係 團隊。或在北卡羅來納州摩爾斯維爾,204套房,網關大道108號 28117或(704)471-6784.
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聯合委託書/招股説明書摘要
此 摘要以及標題為“問題和解答”的部分彙總了本聯合 委託書/招股説明書中包含的某些信息,可能不包含對您重要的所有信息。為了更好地瞭解會議將審議的業務合併和其他提案,您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文,包括附件。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的小節。
企業合併的 方
基本 Global Inc.
FG 及其子公司從事各種業務活動,包括再保險、資產管理、商業銀行、製造業 和託管服務。2022年12月9日,FG 完成了從特拉華州公司到內華達州公司的重新註冊。2024年2月29日,FG的前身FG金融集團與FG集團控股公司合併為全股票交易,根據該交易,FG集團控股公司的每個持有者獲得一股FG金融集團公司的普通股,由此產生的公司更名為 基本全球。目前,FG普通股和FG系列A優先股分別在納斯達克上上市,代碼分別為“FGF”和“FGFPP”。FG主要執行辦公室的地址是北卡羅來納州摩爾斯維爾204室Gateway Blvd108Gateway Blvd,郵編:28117,電話號碼是(704)-323-6851。
FG 控股魁北克公司
FG 魁北克(前Strong/MDI Screen Systems,Inc.)是根據魁北克省法律成立的公司,是內華達州有限責任公司FG Group LLC的全資子公司,而FG Group LLC是FG的全資子公司。FG魁北克 目前擁有6,000,000股SGE普通股,約佔SGE已發行和已發行普通股的76%。在企業合併之前,FG魁北克將根據不列顛哥倫比亞省的法律轉換為一家無限責任公司,名稱為“Funic Global Holdings BC ULC”。
Strong Global Entertainment,Inc.
SGE 是娛樂業的領導者,90多年來一直為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務 。SGE製造和分銷優質大屏幕投影屏幕,提供全面的託管服務、技術支持及相關產品和服務,主要面向影院展商、主題公園、教育機構和類似的 場館。除了傳統的投影屏幕外,SGE還製造和分銷其日食曲線屏幕,專門為主題公園、身臨其境的展覽和模擬應用程序而設計。SGE還為主要在美國的影院運營商提供維護、維修、安裝、網絡支持服務和其他服務。SGE於2021年11月9日根據BCBCA註冊成立。政府特別行政區政府主要執行辦事處的地址為北卡羅來納州摩爾斯維爾,204室,網關大道108號,郵編:28117,電話:(7044716784.
安排協議
見 標題為“安排協議和安排計劃.”
根據安排協議及安排計劃,自安排協議生效時起,(I)緊接安排協議生效時間前已發行的SGE普通股 股份將被其持有人視為轉讓予FG魁北克 ,以換取安排代價,即每股1.5股SGE普通股換1股SGE普通股;(Ii)SGE 與Subco將合併並繼續作為一個法人實體AMalco,及(Iii)由FG 魁北克持有的每股SGE普通股及Subco股份將交換一股AMalco普通股。交易結束後,SGE將不復存在,SGE普通股將 從紐約證券交易所美國證券交易所退市,並根據《交易所法案》取消註冊。
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預期的業務合併時間為
FG 和SGE預計業務合併將於2024年第三季度完成。然而,FG和SGE都無法預測業務合併將完成的實際日期,也無法預測業務合併是否將完成,因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。
股權獎勵的待遇
所有 已發行股權將轉換為根據安排協議確定的交換比例獲得FG普通股股份的權利 。
企業合併的會計處理
與SGE的合併是對FG一家合併子公司的非控股權益的收購,並將根據ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作為 股權交易入賬。非控股權益的賬面金額將作出調整,以反映SGE所有權權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額將在權益/APIC中確認,並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人 。
材料:美國聯邦所得税後果
出於美國聯邦所得税的目的,SGE和FG魁北克打算將企業合併(I)視為單一的綜合交易,(Ii)符合守則第368(A)節的“重組”資格。
SGE普通股的持有者在將其持有的SGE普通股換成企業合併中的FG普通股時,將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。
本聯合委託書/招股説明書中關於企業合併的美國聯邦所得税後果的討論 僅提供一般性摘要,並不是對企業合併的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析或描述 。本討論不涉及可能因個別情況而異或視具體情況而定的税收後果。 此外,本討論不涉及任何非美國、州或地方税法的影響。
有關企業合併對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論,請參閲標題為“材料:美國聯邦所得税後果“從第53頁開始。
材料 證券持有人權利的差異
如果業務合併完成,SGE股東將獲得FG普通股,他們將不再是SGE的股東 。FG是根據內華達州的法律組建的。SGE是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的。(1)FG股東在內華達州法律和FG管理文件下的現有權利和(2)SGE股東在不列顛哥倫比亞省法律和SGE管理文件下的現有權利的實質性差異摘要 包含在標題為“FG股東與SGE股東權利之比較“從第37頁開始。
董事和高管
預計FG的現任高管和董事將保持不變,只是現任SGE首席財務官(在FG與FG合併前曾擔任FG Group Holdings Inc的首席財務官)的託德·梅傑預計將擔任首席執行官以及FG的首席會計官和首席會計官。
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FG的業務合併原因
在作出採納及批准業務合併的決定時,FG董事會特別委員會及FG董事會在與FG管理層及FG顧問磋商後,評估安排協議、安排計劃及其他擬進行的交易,並考慮多項因素。FG管理層及FG董事會在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後,並根據FG董事會特別委員會的建議,相信業務 合併可為FG提供更低的合規及間接成本,加強對具吸引力回報的活動的關注,以及增加其業務盈利擴張的機會,從而令FG股東受惠。有關FG進行業務合併的原因的更詳細討論,請參閲標題為“安排協議和安排計劃-FG進行業務合併的原因“從第28頁開始.
企業合併的原因;上海企業董事會的建議
SGE董事會建議SGE股東批准企業合併,通過並批准安排協議、安排計劃和其他擬進行的交易,以及提交SGE股東批准的其他事項。SGE董事會特別委員會和SGE董事會認為,對SGE股東的安排審議是公平的、可取的,符合SGE及其股東的最佳利益。SGE及SGE董事會管理層在仔細研究及評估經濟、財務、法律及其他因素後,並根據SGE董事會特別委員會的建議,相信業務 的合併可為FG提供更低的合規及間接成本,以及增加其業務盈利擴張的機會,進而令成為FG股東的SGE股東受惠。有關SGE進行業務合併的原因和SGE董事會建議的更詳細討論,請參閲第11頁開始的題為“業務合併-SGE進行業務合併的理由;SGE董事會建議”的章節。
異議 權利
SGE 股東有權根據BACA享有異議權利。有關詳細信息,請參閲第58頁開始的標題為“持不同政見者權利” 部分。
SGE董事和高管在企業合併中的利益
當SGE股東考慮SGE董事會支持業務合併的建議以及提交給SGE股東的其他提案時,SGE股東應記住,SGE董事和高級管理人員可能在業務合併中擁有與其利益不同或與其利益不同(或與之衝突)的利益。請參閲標題為 的部分。“風險因素“和”某些關係和關聯人交易“請參閲本聯合委託書 聲明/招股説明書,以進一步討論這些利益和其他風險。
SGE財務顧問意見
SGE 聘請Intrintive,LLC作為SGE的財務顧問,與業務合併相關。關於這項活動,Intrative, LLC於2024年5月30日向SGE董事會提交了一份書面意見(公平意見“), 大意是,於公平意見發表之日,基於並受制於該意見所載的假設、條件及限制 ,從財務角度而言,業務合併對SGE普通股持有人公平。
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《公允意見》全文闡述了所作的假設、遵循的程序、考慮的事項和對與《公允意見》有關的審查的限制,全文如下附件B附於本聯合委託書/招股説明書 ,並以引用方式併入本文。本聯合委託書/招股説明書中對公平意見的描述完全受該公平意見全文的限制。提供公平意見是為了供SGE董事會(以其身份,而非以任何其他身份)在評估業務合併時使用和受益(並且,在其聘書《內在》中,LLC同意將公平意見文本作為本聯合 委託書/招股説明書的一部分)。SGE董事會成員在評估業務合併時考慮了各種因素,包括公平性意見。內在,有限責任公司的唯一意見是正式的書面意見 內在,有限責任公司已表示,截至該意見的日期,企業合併是否從財務角度對SGE普通股的持有者公平。
公平意見不構成繼續進行業務合併的建議。公平意見不涉及業務合併的任何其他方面或影響,也不構成關於SGE的任何證券持有人應如何在會議上投票的意見、建議或建議 。此外,公平意見沒有以任何方式説明FG的證券在完成業務合併後或在任何時間將以何種價格進行交易。
新興的 成長型公司
SGE 目前是證券法中定義的、經JumpStart Our Business Startups Act修改的“新興成長型公司”(“《就業法案》“)。SGE利用了適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求(“薩班斯-奧克斯利法案“), 減少了SGE定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,並免除了 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此,SGE的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。SGE沒有選擇退出這種延長的 過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果一項標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,SGE作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使SGE財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則存在潛在差異。
最近的發展
2024年4月16日,FG以650萬美元的收益完成了其數字點火大樓和全資子公司的出售。在支付成交成本和償還成交時的490萬美元房地產貸款後,FG收到了約130萬美元的現金收益淨額。就出售土地及樓宇而言,本公司錄得約140萬美元的非現金減值費用,以將資產的賬面價值調整至公平市價減去出售成本。
2024年5月3日,SGE達成協議,將其Strong/MDI子公司轉讓給特殊目的收購公司FG Acquisition Corp(“FGAC”)。如FGAC成功完成MDI收購,SGE將收到:(I)現金,金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%,(Ii)FGAC優先股,初步優先股贖回金額為900萬美元,及(Iii)FGAC普通股相當於(A)30,000,000美元(根據MDI收購協議調整) 減去(X)現金代價及(Y)優先股,除以(B)10.00美元。如果對MDI的收購沒有完成,SGE將 繼續擁有和運營其強大的/MDI子公司。有關STRONG/MDI交易的其他信息,請參閲 標題為“某些關係和相關人員交易--MDI收購.”
風險因素
在評估安排計劃和安排,包括安排中FG普通股的發行時,您應 仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書,並特別考慮題為 的章節中討論的因素。風險因素“請參閲標題為 的部分。“在那裏您可以找到更多信息“從本聯合委託書/招股説明書第61頁開始,查找通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
持有者
截至記錄日,共有107名FG普通股記錄持有人、1名FG系列A優先股記錄持有人和34名SGE普通股記錄持有人。登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其FG普通股、FG系列A優先股和SGE普通股的“街名”持有人或受益持有人。
分紅政策
FG 迄今尚未就其FG普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前或之後支付現金股息 。FG有894,580股FG 8.00%的累計已發行優先股,FG每季度支付股息。
SGE 迄今尚未對其SGE普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。
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未經審計的 形式合併財務信息
於2024年5月31日,FG與SGE訂立安排協議,FG將收購SGE剩餘24%的非控股權益 ,SGE為FG的合併附屬公司。該交易將導致FG發行約290萬股普通股,以換取FG尚未擁有的190萬股SGE股票。
於安排協議前,FG擁有SGE約76%的已發行普通股,並在其 歷史綜合財務報表中合併SGE。由於SGE的結果已計入財務集團的合併財務報表 ,因此,對歷史財務報表的唯一兩項調整是將資產負債表中的權益內的非控股權益和損益表中非控股利益持有人應佔的收入重新分類。因此,形式上的財務信息以敍述性格式列報,其效果如下 段所述
截至2024年3月31日的預計合併資產負債表使合併生效,就像它已於2024年3月31日完成一樣。預計合併資產負債表將反映一項調整,以消除180萬美元的非控股權益餘額,並 以相同金額增加普通股和額外繳入資本。總資產、總負債或總股東權益不會發生變化。
截至2024年3月31日的三個月的預計綜合收益表使合併生效,就像交易發生在2024年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映調整,將17,000美元非控股權益應佔淨虧損重新歸類為控股權益應佔淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月裏,可歸因於控股權益的預計淨虧損將變化1.7萬美元至440萬美元。在截至2024年3月31日的三個月裏,預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損將保持不變。
截至2023年12月31日的年度的預計綜合收益表使合併生效,就像交易發生在2023年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映一項調整,將非控股權益應佔淨虧損56.4萬美元重新歸類為控股權益應佔淨虧損。在截至2023年12月31日的年度,可歸因於控股 權益的預計淨虧損將從1,410萬美元增加到1,460萬美元。在截至2023年12月31日的一年中,預計每股普通股基本和稀釋虧損將變化0.03美元。
風險因素
在決定是否或如何投票或指示您的 投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的建議之前,您 應仔細考慮以下所有風險因素,以及本聯合委託書/招股説明書中引用的所有其他信息 ,包括財務信息。
業務合併完成後,您投資的價值將受到重大風險的影響,其中包括影響合併後公司的業務、財務狀況或運營結果。如果發生下列任何事件, 業務合併後的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致FG證券的交易價格大幅下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。 以下描述的風險因素不一定是詳盡的,我們鼓勵您針對FG和SGE的業務進行您自己的調查。
與業務合併相關的風險
SGE股東在安排中以SGE普通股股份交換FG普通股股份而投資FG普通股涉及一定的風險。以下討論與安排計劃及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素,包括FG普通股的安排及所有權。此外,FG和SGE討論了與FG普通股所有權和FG業務有關的其他重大風險,以及分別與SGE普通股和SGE業務所有權有關的其他重大風險。在其最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中出現的“風險因素”標題下,可能包括已經提交給美國證券交易委員會或可能在本委託書/招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的或可能在本委託書/招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的後續 季度報告和當前的Form 8-K報告中對此類重大風險的額外或更新披露,這些報告已經或將通過引用併入本委託書/招股説明書。
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您 應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息,包括 通過引用併入的文件中對風險因素的討論。通過引用併入本文和那些文件中的風險可能會對您作為現有SGE股東在安排完成後將持有的FG普通股的價值產生不利影響,並可能導致FG普通股的價值大幅下降,並導致當前FG股東和SGE股東在FG普通股中的全部或部分投資損失。
與安排相關的風險
由於交換比例是固定的,FG普通股的市場價格可能會波動,FG股東無法確定他們將獲得的安排對價的市值 。
在 安排中,緊接生效時間前發行及發行的每股SGE普通股(FG持有的若干股份 除外)將轉換為1.5股FG普通股。此交換比率是固定的,不會因FG普通股或SGE普通股的市場價格變化而進行調整。安排前FG普通股價格的變動將 影響SGE股東在安排中獲得的價值。FG和SGE均不得因FG普通股或SGE普通股市場價格的任何增減而終止安排協議或安排計劃。
股票價格變化可能由多種因素引起,包括一般市場和經濟狀況,監管考慮因素,包括美國貨幣政策的變化及其對全球金融市場和利率的影響,FG或SGE業務、運營和前景的變化,重大災難,如地震、洪水或其他自然災害或人為災難,包括傳染性疾病爆發,以及對當地、地區和全球經濟活動和金融市場的任何相關幹擾,以及上述任何因素可能對FG或SGE或FG或SGE的客户或其他羣體產生的影響,其中許多因素超出了FG或SGE的控制範圍。因此,在SGE委託書徵集懸而未決期間以及在安排完成之前的任何給定時間,FG股東和SGE股東將不知道SGE股東在有效時間將收到的對價的市場價值 。你應該獲得FG普通股和SGE普通股的當前市場報價。
安排後FG普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響FG普通股或SGE普通股的因素的影響。
在該安排中,SGE股東將成為FG股東。FG的業務不同於SGE的業務。因此,FG在完成安排後的經營業績 以及FG普通股在安排完成後的市價 可能受到與目前影響FG和SGE各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。有關FG和SGE的業務以及與這些業務相關的需要考慮的某些因素的討論,請參閲通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中的文件 ,並在在那裏您可以找到更多信息“ 從第61頁開始。
FG 和SGE預計將產生與安排和整合相關的鉅額費用。
FG 和SGE已經並預計將產生與該安排相關的某些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費用、保險、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷成本 和其他相關成本。其中一些費用由FG或SGE支付,無論安排是否完成。
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合併後的公司還可能產生與業務整合相關的費用。有許多因素可能會影響 總金額或整合成本的時間。此外,由於其性質,許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致FG在安排完成後從收益中計入費用, 目前還不確定此類費用的金額和時間。
這項安排能否成功,部分取決於能否通過將FG和SGE合併而實現預期的成本節約和協同增效。如果FG和SGE不能成功實現這些目標,該安排的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外,這一安排的實際成本節約和預期收益可能低於預期,整合可能會導致額外的不可預見的費用。
FG 和SGE已經運營,並將繼續獨立運營,直到安排完成。這項安排的成功將在一定程度上取決於FG能否成功地合併和整合兩家公司的業務,同時不會對現有業務造成實質性幹擾,也不會導致收入減少或聲譽受損。整合過程 可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司的持續業務中斷、難以集成運營 和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部 控制系統),或者標準、控制、程序和政策不一致,從而對公司與客户、客户和員工保持關係或實現安排的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。 兩家公司之間的整合努力還可能分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在此過渡期內以及在完成對FG的安排後的一段不確定的時間內對FG和SGE產生不利影響 。
安排完成後,FG、SGE和合並後公司各自的業務和運營可能會以多種複雜的方式受到不利影響,包括不利的經濟狀況、自然災害和人為災難或其他國際或國內災難。
FG和SGE的每一項業務和運營都對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。 聯邦財政貨幣政策和相關政策、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他超出FG和SGE控制範圍的因素的影響。
此外,美國和國外的不利經濟、社會和政治狀況,包括自然災害、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國內或國際災難、流行病和流行病,以及FG和SGE無法控制的其他事項造成的不利條件,以及政府對這些情況的政策反應,可能會對FG和SGE在安排懸而未決期間的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生不利影響。所有這些因素 都可能對FG、SGE和合並後的公司的業務不利,這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。
在安排懸而未決或安排完成後,FG 可能無法成功保留當前的FG或SGE人員。
業務合併的成功將在一定程度上取決於FG能否留住FG和SGE目前聘用的關鍵員工和管理人員的人才和奉獻精神。這些僱員和管理人員可能會決定在安排懸而未決期間不留在FG或SGE, ,或在安排完成後繼續留在FG(或其各自的子公司)。如果FG和SGE無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工,包括管理層 ,FG和SGE可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術以及意想不到的額外招聘成本。此外,如果關鍵員工終止聘用,FG在完成安排後的業務活動可能會受到不利影響,管理層的注意力可能會從成功整合FG和SGE轉移到招聘合適的繼任者上,所有這些都可能導致FG的業務受到影響。此外,FG和SGE 可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。
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本聯合委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明綜合財務資料為初步資料,FG於安排後的實際財務狀況及經營業績可能與本公司的實際財務狀況及經營業績有重大差異。
本聯合委託書/招股説明書中未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用 ,並不一定顯示倘若於指定日期完成安排,FG的實際財務狀況或經營業績將會如何。未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映預期的協同效應、營運效率及可能產生的安排或整合成本所節省的成本。因此,實際結果可能與本聯合委託書/招股説明書所反映的形式上的調整大不相同。有關更多信息, 請參閲標題為“未經審計的備考合併財務信息“從第13頁開始.
FG和SGE的某些董事和高管可能在該安排中擁有與FG股東和SGE股東的利益可能不同或可能是 的利益。
FG股東和SGE股東應該意識到,FG和SGE的一些董事和高管可能在該安排中擁有利益,並且他們的安排與FG股東和SGE股東的一般利益或安排不同或不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。FG董事會及SGE董事會在作出批准及採納安排協議、安排計劃及其他預期交易的決定時,以及在建議SGE股東批准及採納業務合併時,已知悉該等各自的利益,並考慮該等利益及其他事項。有關這些興趣的更完整描述, 請參閲標題為“某些關係和關聯人交易“從第49頁開始。
安排協議和安排計劃可能會根據其條款終止,安排可能無法完成, 這可能會對FG和/或SGE產生負面影響。
如果安排因任何原因未能完成,包括由於SGE股東未能批准業務合併, 可能會產生各種不利後果,FG和/或SGE可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如,FG或SGE的業務可能因管理層專注於安排而未能 追求其他有利機會而受到不利影響,而沒有實現完成安排的任何預期 好處。此外,如果安排協議和安排計劃終止,FG普通股或SGE普通股的市場價格 可能會下跌至當前市場價格反映市場假設將完成安排的程度。
此外,FG及SGE各自已產生及將會產生與磋商及完成安排協議及安排計劃所擬進行的交易有關的大量一次性開支,以及提交、印製及郵寄本委託書/招股章程的成本及開支,以及就安排向美國證券交易委員會支付的所有提交文件及其他費用。如果安排沒有完成,FG和SGE將不得不支付這些費用,而沒有實現該安排的預期好處。
在安排懸而未決期間,FG 和SGE將受到業務不確定性的影響。
有關安排對員工和客户的影響的不確定性 可能會對FG和SGE產生不利影響。這些不確定性可能會削弱FG或SGE在安排完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能導致客户 和其他與FG或SGE打交道的人尋求改變與FG或SGE的現有業務關係。
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由於這項安排,SGE股東將收到的FG普通股 股票將擁有與SGE普通股 不同的權利。
在該安排中,SGE股東將成為FG股東,他們作為FG股東的權利將受FG的管理文件 管轄。與FG普通股關聯的權利不同於與FG普通股關聯的權利。見 標題為“FG股東與SGE股東權利之比較“從第37頁開始用於 討論與FG普通股相關的權利。
達成協議後,SGE 股東對FG的所有權和投票權將減少,並且對管理層的影響力將減少。
FG股東和SGE普通股目前分別在董事會選舉和影響FG和SGE的其他事項上有投票權。安排完成後,持有SGE普通股的每一位持有FG普通股的人將 成為FG普通股的持有人,其FG的所有權百分比小於持有人對SGE的所有權百分比。正因為如此,SGE股東對FG的管理層和政策的影響力可能比他們現在對SGE的管理層和政策的影響力要小。
因有關安排而發行FG普通股所導致的攤薄,可能對FG普通股的市價 造成不利影響。
在支付安排代價方面,根據目前已發行的SGE普通股數量,FG預計將向SGE股東發行約290萬股FG普通股。這些FG普通股新股的發行造成的稀釋可能會導致FG普通股的市場價格波動,包括股價下跌。
SGE董事會的獨立成員已從獨立第三方獲得關於交換比例對SGE普通股持有人是否公平的意見 。
由SGE董事會獨立成員組成的 特別委員會從Intrtrative獲得了一項意見,該委員會從財務角度支持交易所 比率對SGE普通股持有人公平。不能保證本報告的準確性 ,因這一安排而獲得FG普通股的SGE普通股持有者可能會因股價下跌而蒙受損失 。本刊於2024年5月30日發表的書面意見全文,除其他事項外,説明瞭所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素和對所進行的審查的限制。附件B至 本聯合委託書/招股説明書,並通過引用將其全文併入本文。
參見 “聯合委託書/招股説明書摘要--SGE財務顧問的公允意見“在本聯合委託書/招股説明書第9頁上,瞭解更多信息。
SGE 股東將擁有對該安排的異議權利。
持不同意見 權利是法定權利,如果法律適用,證券持有人可以對特殊交易持異議,如作為一種安排,並要求公司為其股票支付司法程序中法院裁定的公允價值 ,而不是接受與非常交易相關的向證券持有人提出的對價。
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根據《BCBCA》第237-247條,SGE股東將有權獲得與該安排相關的評價權或異議權利。 如果任何SGE股東選擇行使其異議權利,將要求FG將可歸因於已行使異議權利的普通股的FG股份 部分作廢。此外,它可能會減緩或阻礙 該安排的預期協同效應。見標題為“”的部分不同意見者權利“從第58頁開始有關與SGE普通股和安排相關的異議權利的更多信息。
與安排有關的訴訟 可能會阻止或推遲安排的完成,或以其他方式對FG和SGE的業務和運營產生負面影響 。
FG 和SGE可能產生與就該安排提起的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。 此類訴訟可能會對FG和SGE的財務狀況和運營結果產生不利影響,並可能阻止或 推遲安排的完成。
如果該企業合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”,則SGE普通股的美國持有者可能被要求繳納美國聯邦所得税。
雖然SGE和FG魁北克打算將該企業合併定義為《守則》第368(A)節所指的“重組”,但美國國税局可能會斷言該企業合併不符合此定義。如果國税局在任何此類爭辯中獲勝,或如果由於任何其他原因,該安排未能符合“重組”的資格, SGE普通股的每個持有人將根據(I)收到的FG普通股的公允市值和(Ii)該持有人在該SGE普通股中的納税基礎之間的差額,確認與所有該持有人的SGE普通股有關的損益。對於美國持有者,任何此類收益通常將按資本利得税徵税,任何此類損失的扣除將受到限制 ;對於非美國持有者,確認的任何收益僅在與美國貿易或企業(如果適用,可歸因於美國常設機構)有關,或者非美國持有者是在納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人的情況下,才需繳納美國聯邦所得税。 有關企業合併不符合 重組資格的美國聯邦所得税後果的其他信息,“請參閲標題為”美國聯邦所得税的重大後果“ 從第53頁開始。
與FG業務相關的風險
您 應閲讀並考慮FG業務特有的風險因素。這些風險在標題為“”的章節中介紹。風險因素 在FG截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告、FG截至2024年3月31日的Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。 請參閲題為在那裏您可以找到更多信息“從本聯合委託書/招股説明書第61頁開始 ,瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
與SGE業務相關的風險
您 應閲讀並考慮特定於SGE業務的風險因素。這些風險在標題為“”的章節中介紹。風險因素 “在SGE年度報告和通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件中。 請參閲題為”在那裏您可以找到更多信息“從本聯合委託書/招股説明書第61頁開始 ,瞭解通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置。
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SGE股東大會
建議書
提案 1-批准安排協議、安排計劃和相關交易
SGE董事會正在向被要求批准業務合併並通過和批准安排協議和安排計劃以及由此預期的交易的SGE股東提供這些代理徵集材料(“SGE安排建議”),投票支持安排建議。有關《安排協議》和《安排計劃》的更多信息,請參閲標題為“安排協議和安排計劃“ 從第24頁開始.
業務組合
SGE董事會根據SGE董事會特別委員會的建議,批准並建議SGE股東批准安排協議和安排計劃,具體如下:
1.1依據本條例第288條作出的安排(下稱“安排”)《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)涉及Strong Global Entertainment,Inc.(“本公司”)、FG Holdings Québec Inc.和 1483530 B.C.Ltd.(“Subco”),如該公司、Subco和FG Holdings Québec Inc.於2024年5月30日簽訂的安排協議(“安排協議”)中所設想的,所有這些都在上海通用電氣日期為2024年5月30日的聯合委託書/招股説明書中進行了更詳細的描述和闡述。[●]隨同本次會議通知(因該安排可根據其條款不時修訂、重述、補充或更新),茲授權、批准和通過。
1.2已經或可能根據《安排協議》及其條款修改、補充或修改的安排計劃(《安排計劃》),其全文如下附件A-2聯合 委託書/招股説明書,現授權、批准並通過。
1.3安排協議及其擬進行的所有交易、本公司董事批准安排及安排協議的行動、本公司董事及高級管理人員籤立及交付安排協議及其任何修改、補充或修訂的行動,現予批准及批准。
1.4本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(“法院”)申請最終命令,以按安排協議及安排計劃(視情況而定,或可能已根據其條款不時作出、修改、補充或修訂)所載條款批准有關安排。
1.6現授權並指示任何一名董事或本公司高管代表本公司籤立或 安排以本公司印章或其他方式籤立和交付或安排交付所有該等其他文件和文書,並執行或促使進行該人認為為全面執行上述決議及由此授權的事項而需要或適宜的所有其他作為和事情。根據《安排協議》的條款和授權事項完成《安排協議》和《安排計劃》, 包括:
(a) | 需要由公司或代表公司採取的所有行動,以及所有必要的備案,並獲得適當監管機構的必要批准、同意和接受;以及 |
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(b) | 本公司簽署《安排協議》或以其他方式要求的證書、同意書和其他文件或聲明。 |
在每種情況下,通過簽署和交付該等其他文件或文書或作出任何其他此類行為或事情來證明該等確定。
所需的 票
SGE安排提案的批准 需要在SGE股東大會上正確投票的三分之二(2/3)贊成票。 標有棄權票和經紀人反對票的代理人不會被視為對提案1投贊成票或反對票,並且不會對提案結果產生 影響。
SGE董事會建議
SGE董事會建議SGE股東投票支持對安排和安排計劃的批准。
SGE 股東異議權利
SGE 股東有權根據BCBCA享有評價權或異議權。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“異議 權利“從第58頁開始。
提案 2--收到政府專家組2023年12月31日終了財政年度的經審計財務報表
SGE截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告將於SGE股東大會上提交予SGE股東審議,並與股東報告一併送交該等股東,作為隨附的聯合委託書/招股説明書的一部分。SGE股東大會將不會採取正式行動批准財務報表,該財務報表已由SGE董事會根據適用的公司和證券法規批准。有關財務報表的任何問題可在SGE股東大會上提出。
提案 3--董事人數
SGE董事會目前由五名董事組成,每名董事的任期為一年。提名和公司治理委員會和董事會建議董事人數定為五人,並在SGE股東大會上選舉五名董事,任期至2025年年會或其繼任者正式選出並具備資格為止。
所需的 票
要批准將董事人數定為五人的提議,需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數贊成票。因此,標有“棄權”的代理人將不會對結果產生影響。除非另有説明,否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書 將投票支持確定委託書上標明的董事數量。
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董事會建議股東投票支持將董事人數固定在五名。
儘管如此,假設業務合併完成,本提案的結果將不再相關,因為SGE將 成為FG的全資間接子公司,並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。
提案 4--選舉董事
SGE董事會目前由五名董事組成,每名董事的任期為一年。根據提名委員會和公司治理委員會的建議,董事會已提名馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈維尼翁、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾在上海特別行政區政府特別行政區股東大會上競選,每名董事的任期分別為一年和 ,直至其繼任者正式當選並符合資格為止,或直至其去世、退休、辭職或被免職。
董事 和董事提名人蔘選:
以下是本公司每位董事和高管的信息,包括截至2024年6月26日的年齡。
名字 | 年齡 | 位置 | ||
董事: | ||||
標記 羅伯森 | 59 | 董事 和首席執行官 | ||
D. 凱爾·塞米納拉 | 46 | 董事會主席 | ||
Richard e.小戈維農 | 47 | 主任 | ||
瑪莎 G.國王 | 57 | 董事 | ||
約翰 W.斯特魯布爾 | 48 | 主任 |
每位董事的簡歷 信息可在SGE年度報告的第10項中找到,該報告通過引用併入本文。
法律訴訟
標題為“”的部分中包含的 信息法律訴訟“在第三部分中,SGE年度報告的第10項 通過引用併入本文。
相關 人員交易和政策
'中包含的 信息某些關係和關聯人交易“在本聯合委託書 聲明/招股説明書的第49頁以及題為“關聯人交易審批政策“在第三部分中,SGE年度報告第10項以引用的方式併入本文。
第16(A)節實益所有權報告合規性
標題為“”的部分中包含的 信息第16(A)節實益所有權報告合規性“在第三部分中,SGE年度報告第10項以引用的方式併入本文。
公司治理
關於上海特區政府董事獨立性和上海特區政府董事會及其委員會的 信息,載於標題為“董事 獨立和受控公司例外在第三部分,特別行政區政府年度報告第13項和題為“董事會 ,” “審計委員會,” “薪酬委員會,“和”提名 和公司治理委員會“在第三部分中,政府諮詢小組年度報告第10項通過引用併入本文。
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2023年,SGE董事會召開了8次會議(包括定期會議和特別會議),SGE審計委員會召開了4次會議,SGE薪酬委員會召開了2次會議,SGE提名和公司治理委員會召開了1次會議,且每個董事至少出席了(I)他/她擔任董事期間我們董事會的會議總數和(Ii)他/她在他/她任職期間我們董事會所有委員會 召開的會議總數的75%。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策,但我們鼓勵但不要求我們的董事 出席。
內幕 交易政策
SGE 根據其《商業行為和道德準則》採取了內幕交易政策,禁止所有SGE員工、董事和 代理人從違反內幕交易或其他法律的與SGE或任何其他公司有關的未披露信息中獲利。SGE《商業行為和道德準則》全文已發佈在SGE網站的投資者關係欄目中。
所需的 票
選舉董事需要獲得適當投票的過半數贊成票。“多數票”是指 得票最多的個人當選為董事,最多不超過會議將選出的最多董事人數 。因此,標有“扣留”和經紀人不投票的委託書不會對董事選舉產生影響。 根據本邀請函提交的正確簽署的委託書將投票支持在委託書上標明的董事選舉 ,除非另有説明。
董事會建議股東投票支持馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈維格諾、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾當選為董事。
儘管如此,假設業務合併完成,本提案的結果將不再相關,因為SGE將 成為FG的全資間接子公司,並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。
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建議 5-批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所
在SGE股東大會上,股東將被要求批准Haskell&White LLP的任命(“哈斯克爾和 懷特“)作為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。SGE董事會審計委員會已任命Haskell&White為SGE 截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Haskell&White還在截至2023年12月31日的年度內擔任SGE的獨立註冊會計師事務所,並自2021年以來一直擔任SGE的獨立註冊會計師事務所。如果股東 不批准Haskell&White的任命,董事會可能會考慮選擇截至2024年12月31日的年度的其他獨立註冊公共會計事務所,但不會被要求這樣做。
股東 不需要批准Haskell&White的任命。然而,SGE董事會將Haskell&White的任命提交給股東批准,這是一個良好的公司治理問題。即使任命獲得批准,如果董事會認為這樣的變化將最符合SGE及其股東的利益,SGE董事會仍可酌情指示在2024年任命一家不同的獨立註冊會計師事務所 。
在 考慮重新委任Haskell&White為SGE的獨立註冊會計師事務所時,審計委員會 考慮了Haskell&White作為獨立註冊會計師事務所的資格、經驗、獨立性、任期,以及它對SGE的業務、運營和系統的相關深入瞭解。審計委員會和董事會認為,繼續保留Haskell&White作為SGE的獨立註冊會計師事務所是目前SGE及其股東的最佳利益。
所需的 票
批准 需要在SGE股東大會上適當投票的多數票投贊成票。因此,標記為“棄權”的代理不會對結果產生影響。除非另有説明,否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書將被投票支持批准Haskell&White LLP的任命。
董事會建議股東投票支持批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
儘管如此,假設業務合併完成,本提案的結果將不再相關,因為SGE將 成為FG的全資間接子公司,並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。
委託人 會計師費用和服務
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表已由Haskell&White作為獨立的註冊會計師事務所進行審計。SGE審計委員會要求管理層事先獲得審計委員會的批准 Haskell&White提供的所有審計和允許的非審計服務。Haskell& White提供的所有服務的費用都是由審計委員會預先批准的。
2023 | 2022 | |||||||
審計費(1) | $ | 329,900 | $ | 170,200 | ||||
審計相關費用(2) | 32,000 | 83,100 | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總 | $ | 361,900 | $ | 253,300 |
(1) | 包括在財政年度內為審計SGE年度財務報表和審查其Form 10-Q季度報告中包括的財務報表而提供的專業服務費。 |
(2) | 包括通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的服務的費用,包括 慰問函、同意書和審查提交給美國證券交易委員會的註冊聲明。 |
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安排 協議和安排計劃
安排 協議和安排計劃
以下 是對該安排的主要方面的描述。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息。 您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件,以更完整地瞭解安排,包括安排協議和安排計劃的全文。此外,我們還通過參考將我們每個人的重要業務和財務信息合併在一起。您可以按照第61頁開始的標題為“Where You Can For More Information”一節中的説明,免費獲取引用的信息 .
安排對價清單 ;上海證券交易所普通股退市和註銷
安排中擬發行的 FG普通股將在納斯達克掛牌交易。安排後, FG普通股將繼續在納斯達克上市。此外,在這項安排完成後,上海通用電氣普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市,並根據《交易法》取消註冊。
業務合併背景
FG和SGE各自的管理層及其各自的董事會(我們在本節中稱為“FG板“ 和”SGE董事會,“)定期審查和評估各自公司的業績、戰略、競爭地位、挑戰、機遇和前景,每種情況下都以提高各自股東的價值為目標。這些審查包括定期考慮其他公司,並不時與其他公司討論潛在的戰略選擇,包括業務合併、收購和處置,以推動公司的戰略目標 。作為這些審查的一部分,每家公司的管理層成員不時與其他公司的管理層成員進行非正式討論,討論趨勢和發展,有時還討論各自公司的戰略替代方案,包括潛在的業務合併和其他戰略交易。收購MDI就是這種持續尋求戰略替代方案的一個例子。
FG和SGE目前的所有權和控制權包括大量重疊。FG股份約佔已發行SGE普通股的76%的投票權和處置權。此外,還存在行政幹事和董事職位重疊的情況,如“某些 關係和相關人員交易“在第49頁。
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這一安排的主要原因之一是減少管理費用,實現協同效應,簡化行政和監管事項, 並提高兩家公司的效率。鑑於兩家公司在所有權和管理方面的重疊以及財務信息的合併,兩家公司的資產和業務都為兩家實體的董事會所熟知。這兩家公司的董事會還相信,鑑於他們非常熟悉每個實體的事實和情況以及業務結構,這一安排可以迅速且具有成本效益的方式完成。
以下年表概述了導致簽署《安排協議》和《安排計劃》的主要事件。本摘要 並不是要對FG董事會、SGE董事會、其各自的特別委員會和管理團隊、或FG和SGE的代表以及其他各方之間的每次對話進行分類。
在正常業務過程中,FG董事會和SGE董事會與各自的高級管理團隊一起,定期審查和評估其近期和長期戰略、戰略方向、財務業績和業務,以期創造 長期股東價值。
作為這一過程的一部分,FG董事會和SGE董事會(每個董事會的大多數成員都是美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克規則和法規所定義的“獨立”成員)及其高級管理團隊 會不時評估潛在的戰略選擇,其中包括繼續作為獨立的上市公司或執行第三方交易,以此作為提高股東價值的最佳機會。SGE董事會、FG董事會及其各自的管理團隊也考慮了與每個此類行動方案相關的潛在好處和風險。在正常的業務過程中,FG和SGE的管理層成員就他們的業務進行了交談,並討論了潛在合併的可能性 和其他合作方式,以實現公司的互惠互利。此外,FG和SGE的股東都詢問 管理層和各自的董事會是否考慮過合併公司的好處。
在2024年3月期間,FG和SGE各自聘請了獨立律師,在潛在的安排交易中代表各自的當事人,評估潛在的行動方案,並開始起草安排協議和安排計劃。FG聘請了Holland&Hart LLP,SGE聘請了Gowling WLG(加拿大)LLP。在接下來的幾個月裏,這些討論和評估在每家公司的董事會和管理層繼續進行。
2024年5月2日,SGE董事會召開會議,討論了日常和戰略事項,包括討論擬議的安排以及合併兩家公司的潛在成本節約和其他戰略好處。管理層簡要介紹了擬議的安排。管理層表示,這一安排預計將是有利的,因為這兩家公司在一個共同的平臺上運營節省了成本,從而消除了目前管理安排中的成本重複和效率低下的情況。
與外部顧問和法律顧問合作,並在與各自的董事會討論後,FG和SGE的管理層確定安排協議和安排計劃中反映的結構是 公司合併的推薦結構。在每次SGE和FG董事會會議上,有特殊利益的董事確定了這些利益,並表示他們將相應地放棄就擬議交易進行的任何投票。此類權益 在“某些關係和關聯人交易“在第49頁.
2024年4月30日,上海通用電氣董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,對交易進行評估,並就業務合併向FG董事會提出建議,並聘請Intrative擔任其財務顧問,並從財務角度向SGE普通股持有者提供將在安排計劃中提供的交換比例的公平性意見。
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2024年5月2日,SGE董事會召開會議,討論了常規和戰略事項,包括討論擬議的安排和建議的結構。
Inherent 及其附屬公司從事諮詢、研究以及其他金融和非金融活動,併為各種個人和實體提供服務。SGE董事會的獨立成員選擇INTRANTIAL作為其財務顧問是因為它是一家國家認可的估值、諮詢和財務盡職調查公司,在類似於安排協議和安排計劃所設想的交易方面擁有豐富的交易經驗。T SGE董事會的獨立成員聘請Intrtrative從財務角度評估安排考慮的公正性。Inherent開始與SGE和FG的管理層會面,審查關於SGE和FG的基本業務和持股的財務信息,並從交換比率和安排考慮的財務角度準備他們對公平性的意見 。對擬議安排的討論和評估繼續在每家公司的董事會和管理層進行。
2024年5月13日,FG董事會定期召開董事會會議,會上管理層向董事會通報了實施擬議安排的各種工作流程的最新進展。要求管理層隨時向聯委會通報在確定匯率方面的進展情況和編制最終文件的進展情況。
2024年5月20日,FG董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會來評估交易,並就業務合併向FG董事會提出建議。
2024年5月30日,FG董事會和FG特別委員會舉行會議,審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款。FG特別委員會和FG董事會根據幾個指標評估交換比率,包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司普通股在 最近20-90天期間的成交量加權平均股價(VWAP)。他們還討論了收購計量吸入器的潛在影響以及擬議安排可能節省的成本和其他協同效應。
財務小組特別委員會審議了提交的資料,並經過長時間的討論,一致表決通過了《安排協議》和《安排計劃》以及由此計劃進行的交易,並建議財務小組董事會批准這項安排。財務小組理事會考慮到所提交的資料和財務小組特別委員會的建議,也核準了這一安排。
此外,SGE董事會和SGE特別委員會於2024年5月30日舉行會議,審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款,並提交了其公平意見的結果。SGE 特別委員會和SGE董事會根據幾個指標評估交換比率,包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司在最近20-90天期間的普通股VWAP。他們還討論了潛在的戰略契合和成本節約以及擬議安排的其他協同效應。
SGE特別委員會審議了提交的信息,並經過徹底討論,一致投票批准了安排協議和安排計劃以及由此擬進行的交易,並建議SGE董事會批准這一安排。SGE董事會考慮到提交的信息和SGE特別委員會的建議,也一致 批准了這一安排,並決定建議SGE股東批准這一安排。
SGE的業務合併原因;SGE董事會的推薦
在決定採納和批准業務合併,並建議其股東批准業務合併時,SGE董事會與SGE管理層以及SGE的財務和法律顧問協商,評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易,並考慮了一系列因素,包括以下因素:
● | SGE和FG的每個業務、運營、財務狀況、資產質量、收益、 和前景。在審查這些因素時,SGE董事會考慮了其評估,即FG的業務、運營、文化、風險狀況和機會與SGE相輔相成,和 該安排和《安排計劃》考慮的其他交易將導致合併後的公司具有更大的規模和市場存在、精簡的管理 以及比獨立的SGE更多、更多樣化的資產,並因此使SGE保持持續增長、降低成本和增強創造股東價值的潛力; |
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● | SGE董事會相信,這一安排將創造並使SGE股東 成為一個更大、財務更強大的公司的股東,併為未來的增長提供增強的平臺 ; | |
● | SGE董事會相信,FG的收益和前景,以及擬議安排中潛在的協同效應,將使合併後的公司有機會 擁有比SGE的獨立收益和前景更好的未來收益和前景 ; | |
● | SGE董事會相信兩家公司擁有相似的文化,包括尊重戰略重點,以及SGE董事會相信互補的文化將促進交易的成功完成和交易完成後的整合 ; | |
● | 能夠利用合併後公司的規模和財務能力來加快對業務的投資。 | |
● | 從交易中節省成本的預期; | |
● | 安排的條款和交換比例是固定的事實,在不調整安排的情況下 由於安排公佈後SGE普通股或FG普通股的交易價格可能增加或減少而將由SGE股東收到的對價 ; | |
● | 安排對價的100%將以FG普通股的形式進行,這將使SGE股東能夠參與合併後公司的未來增長和機會 以及安排的預期形式影響; | |
● | 合併後公司的公司治理; | |
● | SGE董事會熟悉和了解FG和SGE的業務、運營結果、資產質量、財務和市場狀況以及對各自未來收益和前景的預期 ; | |
● | SGE董事會對SGE和FG當前和未來運營環境的瞭解,包括經濟狀況、利率環境、監管和合規任務導致的運營成本增加,競爭環境和作為一個獨立機構面臨的挑戰,除其他外,包括繼續改善資產質量所需的成本,以及這些因素在有和沒有這種安排的情況下對特別行政區可能產生的影響; | |
● | SGE董事會在管理層和SGE財務和法律顧問的協助下,對SGE的獨立計劃和SGE可用於提高長期價值的其他戰略選擇和潛在風險進行評估。與SGE的獨立計劃和此類其他替代方案相關的回報和不確定性,以及SGE董事會認為擬議的安排提供了更大的好處,降低了風險,與可合理預期從sge的獨立計劃和sge;可用的其他替代方案中獲得的價值相比 | |
● | SGE董事會相信,合併後的公司將更好地應對SGE目前面臨的許多關鍵挑戰,包括推動有機增長所需的費用和時間,包括通過提高資產質量, 與SGE相比,以及SGE董事會相信合併後的公司將能夠加速解決這些問題; | |
● | SGE董事會與SGE管理層和顧問就FG的運營、財務狀況、合規計劃和前景進行的審查和討論; | |
● | SGE董事會在管理層和SGE財務和法律顧問的協助下,在較長一段時間內進行廣泛分析並考慮SGE可用的替代方案的過程,包括對其他潛在戰略合作伙伴的考慮,以及任何其他方提供優於擬議安排的財務和其他條款的可能性,以及對SGE的獨立計劃進行評估和測試,並確定沒有一種替代方案在戰略和財務上像與FG的交易那樣令人信服。和 |
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● | 與交易相關的任何 合同、監管和其他審批,以及預期此類審批(如果有)將及時收到且沒有 不可接受的條件。 |
SGE董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險,但得出結論認為,這一安排的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括:
● | 與該安排相關的合同、法規和其他審批所需的 ,以及此類審批可能無法及時收到或根本無法收到或可能施加不可接受的條件的風險; | |
● | SGE預計將產生的某些與安排有關的預期成本,包括與該安排有關的一些非經常性成本,即使該安排沒有最終完成; | |
● | 在估計的數額或預期的時間範圍內,在實現預期的協同增效和節省費用方面遇到困難的可能性 ; | |
● | 在成功維護現有客户、供應商、 和員工關係方面遇到困難的可能性; | |
● | 在成功整合兩家公司的業務、運營和員工方面遇到困難的可能性。 | |
● | 在安排懸而未決期間以及之後失去任何一家公司關鍵員工的風險; | |
● | 可能將管理層的注意力和資源從上海特別行政區的業務運營或其他戰略機會轉移到安排的完成; | |
● | 挑戰這一安排的法律索賠的潛在可能性;以及 | |
● | 標題為“風險因素“從第13頁開始”有關前瞻性陳述的警告性聲明 “從第2頁開始。 |
上述關於SGE董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺,而是包括SGE董事會考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時,SGE董事會沒有對所考慮的因素進行量化或 賦予任何相對權重,個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。 SGE董事會整體考慮了所有這些因素,包括通過與SGE的管理層和財務顧問以及 法律顧問進行討論。
基於上述原因,SGE董事會認為業務合併是可取的,並且符合SGE及其股東的最佳利益。
本 對SGE董事會的解釋和本節中提供的所有其他信息具有前瞻性,因此,閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明“第2頁的 。
基於上述原因,上海證券交易所董事會一致建議上海證券交易所股東批准該企業合併。
FG的業務合併原因
在作出採納和批准業務合併的決定時,FG董事會與FG管理層和FG的法律顧問協商,評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易,並考慮了 多個因素,包括:
● | FG、SGE和合並後公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景; |
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● | 在審查這些因素時,FG董事會認為FG已經擁有SGE已發行普通股的76%,SGE作為一家上市公司正在產生額外的成本,並且FG及其股東,作為SGE的大股東,SGE將從潛在地降低SGE的運營成本和增加其價值中獲得有意義的好處; | |
● | 這一安排的戰略理由,包括節省成本和簡化財務小組和政府特別工作組的整體組織結構; | |
● | FG董事會相信,SGE的收益和前景,以及擬議安排中潛在的協同效應,將為合併後的公司創造機會,使其未來收益和前景優於FG的獨立收益和前景 ; | |
● | 兩家公司文化的互補性,包括在公司宗旨、管理理念和戰略重點方面的互補性,這將促進交易的成功整合和實施; | |
● | 擴大了增長和價值創造的可能性; | |
● | 預期通過減少將SGE作為獨立上市公司運營的法律、審計、税務和其他行政成本而節省大量成本; | |
● | 安排的條款和交換比例是固定的事實,在不調整安排的情況下 由於安排公佈後SGE普通股或FG普通股的交易價格可能增加或減少而將由SGE股東收到的對價 ; | |
● | 合併後公司的執行管理團隊將代表一支經驗豐富的管理團隊,擁有更強大的實力和潛力,能夠以更具成本效益的結構創造價值; | |
● | 它對FG和SGE當前和未來運營環境的瞭解,包括國家、地區和地方經濟狀況、利率環境,增加了監管和合規任務導致的運營成本,總體上的競爭環境,以及這些因素在有無安排的情況下對FG的可能影響; | |
● | 預期可及時獲得安排和《安排計劃》所設想的其他交易所需的任何合同、監管和其他批准; | |
● | 與FG的外部法律顧問對安排條款進行審查;以及 | |
● | FG整合類似交易和實現預期財務目標的過去記錄以及這些交易的好處,以及FG的管理和基礎設施在完成安排後成功完成整合過程的實力 。 |
FG董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險,但得出結論認為,這一安排的預期好處 可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括:
● | 與 安排有關的任何合同、監管和其他審批可能不能及時收到或根本不能收到,或可能施加不可接受的條件的風險; | |
● | 在實現預期協同增效方面遇到困難的可能性 估計的數額或預期的時間範圍; | |
● | 在成功整合FG和SGE的業務、運營和勞動力方面遇到困難的可能性。 | |
● | 在安排懸而未決期間及之後失去關鍵的FG或SGE員工的風險; | |
● | 某些與安排有關的預期費用,包括與安排有關的一些非經常性費用,即使安排最終沒有完成; | |
● | ||
● | 將管理層的注意力和資源從FG業務的運營轉移到安排的完成上。 | |
● | 從第13頁開始的“風險因素”部分和從第2頁開始的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分中描述的其他風險。 |
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前述關於FG董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺,而是包括FG董事會所考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時,FG董事會並沒有量化或賦予所考慮的因素任何相對權重,個別董事可能給予不同因素不同的權重。FG董事會作為一個整體考慮了所有這些因素,包括通過與FG的管理層和法律顧問進行討論。
基於上述原因,FG董事會認為業務合併是可取的,且符合FG及其股東的最佳利益,並採納並批准了業務合併。
應當指出,本部分對FG董事會的理由和本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的 ,因此,閲讀時應參考第2頁標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”一節中討論的因素。
公正性 上海證監會財務顧問意見
於2024年5月30日,SGE董事會的獨立成員(Cerminara先生、Govinon先生及Roberson先生退席)投票決定聘請Intrative作為他們的財務顧問,並就安排協議將提供的交換比例的財務觀點對SGE普通股持有人的公平性向SGE董事會提供意見,併為SGE董事會的唯一利益而提供意見。
INTRANTIAL的意見全文載列(其中包括)INTRANTIAL在提出其意見時所作的假設、考慮的事項及審查範圍的限制,作為附件B,並以參考全文併入本聯合委託書/招股説明書內。鼓勵SGE普通股持有人仔細閲讀本意見全文。本意見已提供給特別委員會和SGE董事會獨立成員,以供其參考評估企業合併的價值,僅涉及從財務角度對SGE普通股持有人的公平性 將在安排協議中規定的交換比例,不涉及擬議企業合併的任何其他方面 ,也不構成向任何股東建議該股東應如何投票 或就與擬議企業合併有關的任何事項採取行動。本聯合委託書/招股説明書中的內部意見摘要 參考意見全文予以保留。
內在 向特別委員會及SGE董事會的獨立成員提出意見,認為於2024年5月30日,根據 及受安排協議所載因素及假設的規限,從財務角度而言,SGE普通股持有人根據安排協議的交換比率是公平的。
在 得出其意見時,除其他事項外,內在的:
● | 在2024年5月29日或前後審查《安排協議》草案(該草案實質上和實質上是已簽署協議的形式); | |
● | 與SGE(“管理層”)高級管理層討論業務合併條款; | |
● | 審查並分析了SGE、FG、FG金融集團的遺留業務、FG集團控股公司的遺留業務、FG集團控股公司的遺留業務的某些已審計和未審計的財務和其他數據。Firefly Systems Inc.(“Firefly”), 和GreenFirst森林產品公司(“GFP”),以及位於加拿大佐治亞州Alpharetta和魁北克省Joliette的商業地產。SGE、FG、Legacy FGF、Legacy{br>FGH、Firefly和GFP中的每一個都是“主題公司”,並且共同是“主題公司”; | |
● | 審查 在2023年11月提供給Intrative的某些預測,隨後在2024年4月26日左右由管理層重申; | |
● | 與管理層討論了安排協議預期的交易可能帶來的成本節約。 | |
● | 與管理層成員就SGE的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行 討論; |
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● | 與FG高級管理層成員就主題公司的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行 討論; | |
● | 為被視為相關的公司審查了 某些可公開獲得的財務數據和其他信息; | |
● | ||
● | 進行其他財務研究、分析和調查,並考慮本質上認為適當的其他信息。 | |
● | 審閲 管理層寫給內部的管理代表信函,説明提供給內部的信息的準確性和完整性。 |
在陳述其意見時,Intrintive在未經獨立驗證的情況下,依賴並假設了管理層提供或以其他方式向Intrintive提供的所有 數據、材料和其他信息的準確性和完整性(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層向Intrintive提供的任何材料)、由管理層或代表管理層與Intrintive討論的、或由Intrintive審查的、或可公開獲得的,Intrative不對該等數據、 材料或其他信息承擔任何責任。Inherent沒有被要求,也沒有對目標公司的任何資產或負債(或有或有)進行獨立評估、實物檢查或評估。Inherent進一步依賴於管理層的陳述,即管理層不知道會使此類信息不準確或具有誤導性的任何事實或情況。Inherent未對標的公司是或可能是當事人或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析,或對標的公司是或可能是當事人或 或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行政府 調查。在依賴向Intrative提供的財務分析及預測時,Intrative經SGE董事會的獨立成員 同意,假設該等分析及預測已在反映有關標的公司管理層對該等標的公司未來財務表現的最佳可用 估計及判斷的基礎上作出合理準備,且Intrative對該等分析及預測或該等分析及預測所依據的假設概不承擔責任,亦不表示任何意見。Inherent進一步依賴管理層的保證,即他們不知道任何會使此類業務前景和財務前景不完整或具有誤導性的事實。
Inherent 還假設安排協議在所有重要方面都將符合Intrative審閲的最新可用草案; 業務合併將按照安排協議所載條款及時完成,並將與管理層討論,而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議;且消費業務合併所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得,不會對FG、SGE、目標公司或業務合併的預期利益造成任何 重大不利影響。
Inherent 在未經獨立核實的情況下,一直依賴並假設目標公司的業務、資產、負債、財務 狀況、運營結果、現金流或前景自最近財務報表的日期起沒有發生變化 ,以及向Intrintive提供的其他財務或其他信息,在每種情況下,這些信息都將對其分析Intrative的 意見具有重大意義。
Intrative的意見必須基於其意見發表之日起有效的財務、經濟、市場和其他條件以及Intriness 可獲得的信息。INTERNAL未承諾更新、重申、修訂或撤回其意見或以其他方式評論其意見之日後發生或引起INTRANCENT注意的任何事件,並且沒有義務 更新、修改或重申其意見。
內在意見僅從財務角度闡述截至2024年5月30日對安排協議規定的SGE普通股持有人的公平性,而不涉及與業務合併有關的任何其他條款或協議或與FG或SGE或任何其他個人或實體有關的任何其他事項。內在未獲授權,亦沒有(I)就業務合併或業務合併的任何替代方案或與FG或SGE的任何相關交易徵詢其他 潛在交易方;(Ii)協商業務合併或任何相關交易的條款;或(Iii)就業務合併或任何相關交易的替代方案向SGE董事會或任何 其他方或實體提供意見。
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INTERNAL的意見僅供特別委員會和SGE董事會的獨立成員在考慮企業合併時使用和受益(僅以其身份),不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施,未經INTERNAL的 明確的事先書面同意,不打算也不得用於任何其他目的。INTERNAL的意見不應被解釋為對INTERNAL的 部分對任何一方產生任何受託責任。Inherent的意見不打算也不構成對SGE董事會的獨立成員、任何證券持有人或任何其他個人或實體關於如何就與業務合併有關的任何事項採取行動或投票的建議。
INTERNAL的意見不構成法律、法規、會計、保險、税務或其他類似的專業建議,也不涉及或表達以下方面的意見:(I)SGE董事會獨立成員或SGE證券持有人進行或實施業務合併的基本業務決定;(Ii)業務合併的任何部分或方面的公平性,而不是INTERNAL的意見中明確提及的 ;(Iii)企業合併的任何部分或方面對FG或SGE的債權人(意見中所列者除外)的公平性;(Iv)與FG或SGE可能存在的任何替代業務戰略相比,企業合併的相對優點,或FG或SGE可能參與的任何其他交易的影響;(V)企業合併對FG、SGE或其各自證券持有人的税收或法律後果;(Vi) 任何證券持有人應如何就企業合併採取行動或投票(視情況而定);(Vii)任何主體公司或參與企業合併的任何其他參與者根據任何有關破產、無力償債或類似事項的適用法律的償付能力、信譽或公允價值;(Viii)FG普通股或SGE普通股或FG或SGE的任何其他股權或FG或SGE的任何資產的未來價格或價值;或(Ix)相對於向FG或SGE的其他證券持有人的補償而言,向FG或SGE的任何人員、董事或員工支付的補償金額或性質是否公平。Intrative的 意見已得到Intrative意見委員會的批准。
內部對特別委員會和SGE董事會獨立成員的意見是SGE董事會獨立成員在決定批准業務合併時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對Intrative執行的與其意見相關的分析的完整描述,而是通過參考作為附件B所附的Intrative的書面意見來對其全文進行限定。
FG和SGE董事和執行人員在安排中的利益
FG和SGE的某些 董事和高管可能在業務合併中或與SGE相關的權益中擁有與SGE股東的一般利益不同或不同的權益。FG和SGE的每個董事會都知道這些利益,並在評估和談判業務合併時考慮了這些利益和其他事項。這些興趣在 中進行了描述“某些關係和關聯人交易“從第49頁開始。
SGE股權獎的待遇
緊接生效時間前由SGE董事和高管持有的SGE股權獎勵將以與一般其他員工持有的SGE股權獎勵相同的方式 處理。在安排完成後,將按以下方式處理尚未完成的SGE股權獎勵:
● | 購買緊接生效時間前已發行的SGE普通股的每個 期權,將於生效時間 轉換為期權,以獲得反映交換比率的FG普通股的股份數量(向上舍入至最接近的整股)。每個假定的股票期權的條款、歸屬時間表和所有其他條款將保持不變和相同,但FG有權根據其條款和適用的法律修訂或修改任何該等假定的股票期權。 |
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● | 於緊接生效時間前尚未發行的每一次受限股份單位(“RSU”)獎勵,將於生效時間的 日轉換為可轉換為反映交換比率的FG普通股股份數目(向上舍入至最接近的 整體股份)的RSU。每個假定的RSU的條款、歸屬時間表和所有其他條款將保持不變和相同,但FG有權根據其條款和適用法律修改或修改任何該等假定的RSU。 |
現有的 SGE僱傭協議
SGE 是與其指定的執行幹事簽訂的現有僱用協議的當事方,在某些情況下,這些協議規定在 終止僱用後支付與控制權變更有關的款項。預計政府特別行政區政府官員不會因這一安排而被解僱。這些僱傭協議在SGE年度報告的第11項中描述,該報告以引用的方式併入本文。
賠償; 董事和高級職員保險
自 起及在生效時間之後,合併後的公司一般可就因 任何人士現在或過去是或曾經是上海政府或其任何附屬公司的董事或行政人員,以及與 或生效時間之前存在或發生的事宜有關的事宜,包括安排協議及安排計劃所擬進行的交易,向包括上海政府特別行政區董事及高管在內的人士(包括在有效時間之前或之前所招致的開支)作出彌償及維持無害及墊付開支。合併後的 公司可獲得尾部保單或其他保險,用於董事和高級管理人員因在生效時間或之前發生的事實或事件而產生的索賠 ,同時考慮到與 尾部保險單的適當承保限額相關的成本和收益。
FG董事會和管理層
截至安排生效時,FG的董事會和管理層將與FG的現任董事和管理層 相同。
安排後對FG的治理
在本安排完成後,在緊接生效時間之前有效的FG公司章程和章程將繼續作為FG的公司章程和章程。作為FG的股東,在安排完成後,前SGE股東的所有權權益將於 生效時間起受FG的章程文件管轄。
會計處理
與SGE的合併是對FG一家合併子公司的非控股權益的收購,並將根據ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作為 股權交易入賬。非控股權益的賬面金額將作出調整,以反映SGE所有權權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額將在權益/APIC中確認,並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人 。
監管審批
FG 和SGE認為,這一安排不會引起重大的監管擔憂,他們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而,不能保證將獲得所有監管批准,如果獲得批准,也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或 沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外,不能保證此類批准不會施加條件或要求,即在安排完成後,個別或總體上將或可以合理地預期對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。
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股票 交易所上市
FG普通股在納斯達克上報價,代碼為“FG”,FG系列A優先股在納斯達克上報價,代碼為“FGPP”。SGE普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,代碼為“SGE”。在該安排中,SGE普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市,並根據《交易法》取消註冊。
FG 將通過提交上市 增發股份通知表,導致FG普通股作為安排代價發行,獲準在納斯達克上市。如該等股份未獲授權上市,FG或SGE均不會被要求完成安排 ,但須受正式發行通知所規限。安排完成後,FG普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。
安排協議
以下説明以《安排協議》全文為準,其副本附於隨附的聯合委託書/招股説明書。
聖約
安排協議包含SGE和FG魁北克各自關於(其中包括)使用一切商業上的合理努力和採取一切合理所需的事情以使安排於生效日期生效的契諾。
最終訂單
安排生效的條件
安排受一系列特定條件的制約,其中包括:
1. | 臨時訂單和最終訂單的形式和實質應符合SGE和FG魁北克的要求; | |
2. | 安排,修改或不修改,將根據BCBCA和臨時命令在SGE股東大會上獲得批准 ,並在SGE股東大會上以不少於三分之二的多數票通過該決議。 | |
3. | 不會頒佈或制定 適用法律(也不會修改適用法律) 將完成安排定為非法,或禁止或以其他方式限制(臨時或永久)特別行政區政府或魁北克政府完成安排; | |
4. | 將獲得、收到或完成所有監管批准;以及 | |
5. | 安排協議將不會根據其條款終止。 |
根據上述條件(1),臨時訂單已於[●],2024年。上述條件是為了《安排協議》雙方的共同利益,經雙方書面同意,可隨時放棄。
此外, 該安排受制於FG Québec的若干特定條件,包括(其中包括)持有5%或以上已發行SGE普通股的持有人在生效日期前不得行使異議 權利。
34 |
終端
經雙方書面同意,《安排協議》可在生效時間前的任何時間終止。此外,如果將頒佈、修訂或使《安排協議》適用於任何法律,或者將存在使完成安排成為非法的任何禁令或法院命令,或者存在禁止或禁止SGE或FG魁北克完成安排的禁令或法院命令,則任何一方均可在生效時間之前的任何時間終止《安排協議》,且該適用法律、禁令或法院命令將成為最終且不可上訴。
此外,FG魁北克可在生效時間前的任何時間終止《安排協議》,前提是FG魁北克當時沒有重大違反其在《安排協議》項下的義務,如SGE在《安排協議》項下的任何陳述或擔保有重大失實或不正確,或將成為不真實或不正確,或SGE重大違約 或《安排協議》項下的義務,在任何情況下,SGE將無法滿足其成交條件。此外,如果魁北克在《安排協議》項下的任何陳述或擔保存在重大失實或不正確,或將變得不真實或不正確,或者如果魁北克在《安排協議》項下重大違約,在任何情況下,如魁北克不能滿足其終止條件,則 魁北克政府可以在有效時間之前的任何時間終止《安排協議》,前提是該公司沒有實質性地違反《安排協議》規定的義務。 SGE可以經魁北克政府董事會決議終止《安排協議》,而不另行通知:SGE股東及本協議或安排計劃中明示或暗示的任何事項,將被解釋為限制SGE董事會基於其認為適當的任何理由選擇終止安排協議並停止實施安排的絕對決定權 。
於《安排協議》終止後,除《安排協議》明確規定外,本協議任何一方均不對任何其他方負有任何責任或進一步義務。
修正案
《安排協議》和《安排計劃》可在SGE股東大會召開之前和之後的任何時間和不時,但不遲於生效時間,經雙方書面同意修改,但須受臨時命令和最終命令及適用法律的約束,無需以任何理由進一步通知或授權SGE股東;但條件是,儘管有上述規定,在SGE股東大會之後,根據安排計劃向SGE股東分發的FG普通股不得減少,除非SGE股東以批准安排所需的相同方式或法院可能下令的相同方式 批准。法院還可在最後命令中修訂《安排協定》和《安排計劃》。
安排費用
除安排協議另有明確規定外,各方同意支付各自與安排協議的談判、準備及籤立有關的安排的成本、費用及開支,以及根據安排協議籤立或交付的所有文件及文書,以及所產生的任何費用及開支。
進行 會議和其他審批
安排生效的程序
這項安排建議在《商業及期貨事務監察委員會》第9部第5分部下進行。為使安排生效,必須按順序 採取以下程序步驟:
1. | 該安排必須以臨時命令和BCBCA中規定的方式獲得SGE股東的批准; | |
2. | 如果該安排以臨時命令規定的方式獲得SGE股東的批准,則BCBCA和假定安排協議中規定的該安排的所有先決條件均由適當的一方滿足或放棄。必須在法院進行聽證,以獲得批准這一安排的最終命令;和 |
35 |
3. | 如果最終命令是由法院批准的,則必須按照《BCBCA》的要求向司法常務官提交文件、記錄和資料,包括已錄入的最終命令的副本,以便司法常務官實施該安排。 |
股東 審批
根據 臨時命令的條款,根據法院的進一步命令,安排決議必須得到至少三分之二的批准 (66 2/3%)由SGE股東投票,作為單一類別投票,親自或委託代表出席SGE股東大會。
魁北克已表示,它將投票支持其持有的所有SGE普通股。FG魁北克 已告知SGE,其目前持有6,000,000股SGE普通股,約佔SGE已發行及已發行普通股的76%,而FG魁北克持有的SGE普通股將投票贊成安排決議案。因此,魁北克FG擁有足夠數量的SGE普通股,以確保安排決議案由親自出席或由受委代表出席並有權在SGE股東大會上投票的SGE普通股持有人以不少於 662/3%的票數批准。
儘管有上述 ,安排決議案授權上交所董事酌情決定:(I)在彼等的 條款許可的範圍內,修訂或修改安排協議或安排計劃;及(Ii)在符合安排協議條款的情況下,不得進行安排及任何相關交易。
如果 超過5%的已發行和已發行SGE普通股成為異議權利的標的,則FG魁北克可能終止該安排 。
法院批准了這項安排
根據BCBCA,SGE必須獲得法院對SGE股東會議的召集和安排的批准。 [●]2024年,在郵寄與會議有關的材料之前,SGE獲得了臨時命令,規定召開和舉行SGE股東大會和其他程序事項。
關於最終命令的法庭聽證會定於#時舉行。[●]上午(温哥華時間)[●],2024年,或之後法院可能指示的儘快或SGE的律師可在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院聽取意見 V6Z 2E1,但須經SGE股東會議批准安排決議。任何政府特別行政區的股東或任何其他有利害關係的當事人,如經法院許可,意欲支持或反對該項申請,可(親自或由律師代表)出席聆訊,並就最終命令的申請提出陳詞,但該人必須以《最高法院民事規則》所規定的格式,向法院提交一份呈請書的答辯書,並連同該人在聆訊申請時擬依賴的所有材料的副本,送交法院登記處,地址為:温哥華史密斯街800號。 致SGE的律師:Gowling WLG(Canada)LLP,2300-550 Burrard Street,Vancouver,British Columbia V6C 2B5,收件人:Cyndi Laval,中午12:00(温哥華時間)或之前[●]、2024年或按法院另有指示。
SGE 從其加拿大律師Gowling WLG(Canada)LLP獲悉,法院在《BCBCA》下就安排作出命令時擁有廣泛的自由裁量權 ,法院除其他外,將從實體和程序的角度考慮安排的公平性和合理性。法院可按其指示的任何方式批准建議或經修訂的安排,但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質,特別行政區政府可採取合理行動,決定不繼續進行該安排。
FG證券簡介
FG 正在發行與該安排相關的普通股。有關FG普通股相關權利的説明, 請參閲FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4的《證券説明》,通過引用將其併入本文。
36 |
FG股東與SGE股東權利比較
如果業務合併完成,SGE股東將獲得FG普通股,他們將不再是SGE的股東 。FG是根據內華達州的法律組建的。SGE是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的。以下是(1)FG股東在內華達州法律和FG的管理文件下的當前權利和(2)SGE股東根據不列顛哥倫比亞省法律和SGE的管理文件所享有的當前權利之間的重大差異的摘要。 本摘要的全文以FG和SGE的管理文件為參考,我們建議您仔細閲讀 並完整閲讀這些文件。FG和SGE的管理文件副本已提交給美國證券交易委員會。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本,請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第 61頁開始.
SGE | 最終聚集 | |||
授權 和 未償還資本 庫存: |
SGE的 法定股份結構包括(I)150,000,000股A類普通股;(Ii)100股B類有限投票權股份; 及(Iii)150,000,000股優先股。
截至記錄日期,有7,918,285股A類普通股流通股和100股B類有限表決權股流通股。 |
FG的公司章程 授權FG發行最多2億(200,000,000)股,分為三(3)類,包括:(1)1億(100,000,000)股普通股,每股面值0.001美元;(Ii)9900萬(99,000,000)股將被指定為優先股,每股面值0.001美元;以及(Iii)100萬股(1,000,0000股)優先股 ,每股票面價值25.00美元,累計優先股8.00%,系列A(“累計優先股”)。
截至記錄日期,FG普通股流通股為28,592,356股,FG優先股為零,FG累計優先股流通股為894,580股。 | ||
優先股 股票: | 上交所章程授權董事會在任何特定系列的優先股均未發行的情況下,修改章程,並授權修改上交所章程公告,以進行下列一項或多項工作:(A)確定上交所被授權發行的該系列股票的最大數量,確定沒有該最高數量,或更改 任何此類確定;(B)為該系列股票創建一個識別名稱,或更改任何該識別名稱;以及(C) 對該系列股票附加特別權利和限制,或更改任何該等特別權利或限制,但不得 該等特別權利或限制與《BCBCA》或上海特別行政區章程的規定相牴觸。 | FG公司章程細則授權董事會規定發行一個或多個該等股票系列的優先股,設立或更改該系列股票的名稱、每個該等系列的股份數目,以及 確定每個系列股份的指定、權力,包括投票權、全部或有限投票權、或無投票權、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利,以及其任何資格、限制及限制。
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累計 優先股
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不適用 | FG公司章程授權董事會增加或減少累計優先股的數量,因此 只要累計優先股的任何額外股份不被視為 國税法第1059條所指的“不合格優先股”,並且該等額外的累積優先股在其他方面被視為可與在此為美國聯邦所得税目的提供的累計優先股互換。累計 優先股的額外股份將與已發行累計優先股形成單一系列。FG將有權發行累計優先股的零碎 股。 |
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分紅
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A類普通股的持有人 有權於指定的支付日期收取上交所董事可按其唯一及絕對酌情決定權不時宣佈的股息。該等董事可宣佈及支付A類普通股的股息,或將A類普通股的股息撥備以供支付,獨立於任何一種或多種其他類別股份的股息,而無須同時宣佈或支付或撥備 以支付任何其他類別的股份;並宣佈及支付或預留A類普通股股份以外任何一個或多個類別股份的股息 ,獨立於A類普通股股份的任何股息 ,且並不同時宣示或支付或預留A類普通股股份的任何股息以供支付。 | 公司章程授權累計優先股持有人於董事會宣佈時,自最初發行日期起,按每股累計優先股25.00美元的清算優先股金額的8.00%,從可用於支付股息的合法可用資金中收取累計現金股息。累計優先股於任何股息支付日期應支付的股息 將以 形式支付給累計優先股記錄持有人,該等股息將於適用的記錄日期,即緊接適用的股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(視何者適用而定),或董事會釐定的不多於該股息支付日期前60天或不少於該等股息支付日期10天的其他記錄日期,支付予累計優先股的持有人。
就FG於2018年2月28日公開發售累積優先股而發行的累積優先股的股息 將按日累計,自2018年2月28日(包括該日)開始累加,並於每年3月、6月、9月和12月的15日(自2018年6月15日開始)按季度支付。
否 累積優先股股份的股息將由董事會授權,或支付或指定支付 任何時候,FG的任何協議(包括與FG的任何債務相關的任何協議)的條款和條款禁止 授權、付款或指定付款或提供授權、付款或指定付款 這將構成違反協議,或者授權、付款或付款安排將受到限制 或法律禁止。 | ||
投票 權利: | 除了 根據法律或SGE章程的要求,A類普通投票權股份的持有人有權收到每一個通知 SGE的股東會議,並有權親自或委託代理在這些會議上投票。 | FG普通股的每一位持股人都有權投票選舉FG的董事,並就需要股東採取行動的所有其他事項 投票,每一股流通股使其持有人有權就每一項正式提交給FG股東表決的事項投一票,但除非法律另有要求,否則普通股持有人,如:將無權就更改或更改一個或多個已發行優先股 系列的權力、優先權、權利或其他條款的任何公司章程修正案(或任何系列優先股指定證書的任何修正案)投票,前提是受影響系列的持有人有權根據FG公司章程或內華達州修訂的法規,單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起就該修正案投票,無論《國税法》78.390(2)節的規定如何。 |
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董事資格 : | 上海市政府章程並不要求董事持有上海市政府的股份作為其任職資格,但必須符合銀監會的要求 才能成為、擔任或繼續擔任董事。 | FG的章程規定,董事不必是FG的股東。
FG 不是納斯達克規則下的“控股公司”。 | ||
董事會規模: | 作為一家上市公司,SGE必須至少有三名董事。上交所股東可以通過普通決議確定董事人數。
SGE董事會目前有五名成員。 |
FG的章程規定,FG董事會的人數將完全由董事會不時正式通過的決議確定。
目前,FG董事會有七名成員。 | ||
選舉 和董事類別: | 在上海證券交易所每次年度股東大會上,在該年度股東大會上任期屆滿的所有董事應在緊接該年度股東大會董事選舉之前停止任職,有權在會上投票的股東應選舉加拿大任何省或地區、美國聯邦管轄範圍內或美國任何州適用於上海證券交易所的任何證券立法所允許的董事進入董事會,以及根據該法律和所有行政政策聲明制定和頒佈的所有法規和規則。綜合命令和根據該法律任命的證券委員會或類似機構發佈的裁決、通知和其他行政指示,如下所述。卸任的董事有資格連任。
每名董事 可於當選時以普通決議案規定的任期為一年或以上。沒有此類普通決議的,董事的任期為一年。董事的任期不得超過五年。股東可以不少於 四分之三的票數通過決議,更改任何董事的任期。
當選或獲委任填補空缺的董事,其任期於緊接其所填補職位的董事任期屆滿時,於緊接上交所股東周年大會董事選舉 前屆滿。 |
FG的公司章程和章程規定,在2022年股東年會上任期屆滿的董事的繼任者的任期將在2023年股東年會上屆滿。在2023年股東年會上,在該次會議上任期屆滿的董事的繼任者的任期將在2024年股東年會上屆滿。於2024年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上,於每次股東周年大會上任期屆滿的董事繼任者的任期將於其當選後的下一屆股東周年大會上屆滿。儘管有上述規定,董事將任職至其繼任者被正式選舉並符合資格為止,或直至其先前辭職或被免職為止。
儘管 如上所述,當根據FG公司章程細則第四條,一個或多個系列優先股的持有人將有權在 股東周年大會或特別大會上單獨投票或與其他此類系列的持有人一起投票選舉董事時,該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特點將受FG公司章程細則的條款及任何適用於該等董事的指定證書所規限。
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董事會職位空缺 : | SGE的 股東可以選舉或任命填補董事會任何空缺所需的董事,最多可達最近確定的 個。
如果SGE的股東沒有選舉或任命填補董事會空缺所需的董事,直至最近與該數字的確定同時確定的人數 ,則董事可以任命或股東可以選舉或任命董事來填補該等空缺,但由董事任命的董事人數不得超過由董事選舉或任命為董事的現任董事的三分之一 。 |
FG ' s 章程規定,在不違反當時發行的任何一個或多個優先股系列持有人的權利的情況下,任何和所有 除非法律或董事會決議另有要求,否則董事會的空缺將予以填補 僅由當時在任的其餘董事的多數票通過,即使低於法定人數(而不是股東)。
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刪除 個控制器: | 上交所章程第 條規定,上交所股東可在其任期屆滿前以不少於四分之三(3/4)票數的決議 罷免任何董事。 | FG的附例規定,在任何一個或多個當時已發行的優先股的持有人權利的規限下,FG的任何董事 或整個董事會可由當時有權投票選舉董事的股份的持有人投贊成票而罷免,不論是否有理由。 | ||
對組織文件的修訂 : | BCBCA規定,SGE章程可以通過BCBCA中規定的決議類型進行修訂,如果BCBCA沒有規定決議類型,則可以通過SGE章程中規定的類型進行修訂,或者如果SGE章程沒有規定決議類型,則通過特別決議,這需要股東三分之二的投票(或一致書面同意) 才能通過。
上交所章程允許上交所股東通過普通決議案或董事通過董事決議案對上交所的法定股權結構進行 某些變更,但須符合BCBCA的規定。這些變更包括設立或取消一個或多個類別或系列股票,增加、減少或取消SGE被授權發行的任何類別或系列股票的最大數量,減少或增加類別股票的面值,更改其任何股份的識別名稱 ,細分或合併其全部或任何股份,或在BCBCA要求或允許時以其他方式更改其股份或授權股票結構 ,並在適用的情況下相應地修改其章程和章程。
董事還可以授權更改SGE的章程通知,以更改其名稱或採用或更改該名稱的任何翻譯 。 |
根據內華達州修訂章程(“NRS”)第78.207條,對公司公司章程的修訂 需要董事會通過的決議,以及有權對修正案進行表決的持有多數投票權的股東的批准 ,除非公司的公司章程需要更大的投票權比例。
FG的公司章程規定,其公司章程可在任何股東會議上修改,條件是如適用,在股東會議的通知中已發出關於擬議變更的通知;此外, 所有當時有權在董事選舉中投票的已發行FG股票的至少過半數投票權的持有人將需要獲得贊成票,作為一個單一類別一起投票,股東 將需要修改FG公司章程細則的任何條款。
FG的公司章程細則進一步規定,FG的所有當時有權在董事選舉中投票的流通股,作為一個單一類別一起投票,將需要至少擁有FG投票權的至少多數投票權的持有人投贊成票,以供股東制定、修改、更改、增加或廢除FG章程的任何規定。 | ||
股東 書面同意的行動: | BCBCA規定,股東的同意決議被視為(A)該等股東大會的議事程序;及(B)其效力及作用猶如該決議是在股東大會上通過的,且符合BCBCA及BCBCA下的規例的所有要求,以及SGE章程中與股東會議有關的所有要求。 | FG的章程規定,FG的股東要求或允許採取的任何行動都可以通過該股東的書面同意 來實施。
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股東特別會議 : | SGE的條款規定,董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。
根據BCBCA,股東特別大會可以在任何情況下召開,以處理召開會議的通知中規定的一般性質的任何業務。此外,根據BCBCA,持有公司至少5%(5%)已發行股份且有權在會議上投票的持有人有權要求董事為申請書中所述的目的 召開股東大會。股東可以隨時要求召開會議。在滿足BCBCA規定的技術要求後,除某些例外情況外,董事必須在收到申請後不超過 個月召開股東大會。如果董事在收到申請後21天內沒有發出召開此類會議的通知,提出申請的股東或持有公司已發行股份總數超過1/40的股東或任何一名或多名有權在股東大會上投票的股東,可以發出召開會議的通知,以處理申請中所述的業務 。 |
FG的章程規定,除非法規另有要求,並且在任何系列優先股持有人的權利(如有)的約束下,FG的股東特別會議將(I)由董事會根據由在任董事以多數贊成票通過的決議召開,或(Ii)由首席執行官召開。總裁或祕書應任何一名或多名有記錄的人士的書面要求,有權就擬於該建議舉行的特別會議上審議的任何問題投票的FG股票股份總數不少於50%(50%),該書面要求將具體述明該會議的目的或目的。只有特別會議通知中所列事項才可在FG股東特別會議上審議或採取行動。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
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法定人數: | 在受上交所任何類別或系列股份所附帶的特別權利及限制的規限下,上交所股東大會的業務交易法定人數為兩名股東或其受委代表,而該兩名股東合共持有至少5%的已發行股份有權在會上投票。
如果 只有一名股東有權在股東大會上投票:(1)法定人數為一人,該股東是或由其代表 ,以及(2)該股東可以親自或委託代表出席會議。 |
根據FG的章程,任何股東會議的法定人數都需要有多數有權投票、親自出席或由代表代表出席的股份,除非FG的章程或公司章程或法律要求更多的股份。
如出席會議的人數不足法定人數,則出席會議的有表決權股份持有人或主持會議的人員可不時將會議延期,而無須另行通知 ,但如立法會附例第I條第3節所規定的延期超過30天,則不在此限。 | ||
股東行動/會議通知 : | 上交所 必須以上交所章程細則規定的方式,或以普通決議規定的其他方式(不論以前是否已發出決議案通知),向有權出席會議的每名股東、每一位董事及上交所的核數師發出有關任何股東大會的日期、時間及地點的通知。由於SGE是一家上市公司, 此類通知必須至少在會議召開前21天發出。
股東大會審議上交所章程規定的特殊事項的,會議通知必須:(一)説明特殊事項的一般性質;以及,(2)如該特別事務包括考慮、批准、批准、採納或授權任何文件或簽署任何文件或使任何文件生效,須附上該文件的副本或述明該文件的副本將可供股東查閲:(A)在SGE的檔案處,或在通知所指明的位於不列顛哥倫比亞省的其他合理可到達的地點;以及(B)在法定營業時間內,在指定舉行會議的日期之前的任何一個或多個指定日期。 |
FG的 章程規定,除非法律另有規定,否則每次會議的通知,無論是年度會議還是特別會議,將在會議前不少於 天至不超過60天,發給自記錄日期起有權在該會議上投票的每位股東,以確定有權獲得會議通知的股東。任何通知如果以電子傳輸的形式發出,則將生效。 收到通知的股東同意以符合內華達州修訂章程的方式發送通知。 所有會議的通知將説明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如果有)、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式,以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。特別會議的通知還應説明召開會議的目的。
股東周年大會或股東特別大會的通知 如股東在股東周年大會或特別會議之前或之後簽署了放棄通知的書面文件,或該股東出席該會議,則無須向該股東發出通知,除非該等出席是為了在會議開始時反對任何業務的交易,因為該會議並非合法地 召開或召開。 |
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股東提名和其他提議的提前通知要求: | 只有按照以下程序被提名的人才有資格當選為特別行政區政府的董事。可在任何年度股東大會上或在任何股東特別會議上提名選舉上海特別交易所董事會成員的人選,如果召開特別會議的目的之一是選舉董事:(A)由董事會或根據董事會的指示 ,包括根據會議通知;(B)由或應一名或多名股東依據 按照《商業及期貨條例》第5部第7分部提出的“建議”或按照《商業及期貨條例》第167條提出的股東要求而作出的指示或要求;或(C)任何人士(“提名股東”):(I)於提名股東發出下述通告當日的營業時間結束 及於該會議通告記錄日期的營業時間結束時 ,作為一股或多股股份持有人載入上海證券交易所證券登記冊,該等股份附有在該大會上投票的權利或實益擁有有權在該大會上投票的股份;及(Ii)遵守以下通告程序。
除適用法律規定的任何其他要求外,提名股東必須及時(根據上交所章程)並以適當的書面形式(根據上交所章程)向上交所總部的上交所企業祕書發出有關提名的通知。
要做到及時,必須向上海證券交易所的公司祕書發出提名股東的通知:(A)如果是股東年會,則在股東年會日期前不少於30天但不超過65天;但條件是,如果年度股東大會的召開日期不到於首次公佈年度會議日期的日期(“通知日期”)後50天,提名股東可在通知日期後第10天內作出通知。及(B)如為選舉董事而召開的股東特別大會(並非年度大會)(不論是否為其他目的而召開),則不得遲於首次公佈股東特別大會日期 日期的翌日第15天收市。
上述發出提名股東通知的期限在任何情況下均應以適用的股東周年大會或股東特別大會的原定日期為基準,而股東大會的任何延期或延期或其公告在任何情況下均不得開始發出該等通知的新期限。 |
FG的章程規定,董事提名的通知可於股東周年大會上發出(A)根據本公司的會議通知,(B)由董事會或在董事會的指示下作出,或(C)由發出通知時已登記在冊的本公司任何股東作出,有權在會上投票,出席(親身或委派代表出席)並符合FG章程所訂的通知程序。
股東應在年度會議前及時發出提名通知。股東必須及時以書面形式將提名通知給財務總監祕書。為了及時,股東通知將不遲於第90天的營業結束,也不早於前一年年會一週年前120天的營業結束,在FG的主要執行辦公室 送達祕書;然而,倘若股東周年大會日期提前30天以上或延遲60天以上,股東必須在股東周年大會前第120天的營業時間收市前,或在股東周年大會日期首次公佈後的第10天 收市前,向股東發出適時通知。儘管本協議另有相反規定 ,就FG首次公開發售普通股後舉行的第一次股東周年大會而言,股東通知如不遲於該股東周年大會預定日期前第90天的較後營業時間 或FG首次公佈或發出該等股東周年大會日期的翌日起計10天內送交祕書,則股東通知將會及時送達祕書。
股東通知將符合FG章程中規定的信息要求。
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42 |
董事和高級管理人員的責任限制: | 在符合《商業、商業、商業和商業法案》的情況下,政府特別行政區政府章程規定,政府特別行政區政府必須賠償政府特別行政區政府董事、前董事或替代董事及其繼承人和法定代表人負有責任或可能承擔的所有合格罰款,並且特別行政區政府特別行政區政府必須在符合資格的法律程序最終處置後,支付該人實際和合理地就該法律程序所發生的費用。合格訴訟是指由特區政府的董事、前董事或代董事(“合資格一方”)或合資格一方的任何繼承人和法定遺產代理人,由於符合資格的一方是或曾經是特區政府的董事或代董事 而進行的法律程序或調查行動,無論是當前的、受威脅的、未決的還是已完成的。或(B)對或可能對該法律程序中的判決、罰款或罰款或與該法律程序有關的開支負法律責任。 | FG的公司章程規定,在NRS允許的最大範圍內,FG的任何董事高級職員不會因任何行為或未能以董事或高級職員的身份行事而對FG或其股東承擔損害賠償責任。
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選區: | SGE 董事有信託責任以SGE的最佳利益行事,同時考慮到股東的利益以及 與其他相關利益的平衡。 | FG的公司章程及其章程都不包含明確允許FG董事會在評估某些要約時考慮FG股東以外的其他羣體的條款。 | ||
反收購條款 條款: | SGE的 條不包含任何反收購條款。 | FG的公司章程和章程都不包含反收購條款。 |
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業務 合併法規 | 不適用 | 《股東權益法》一般禁止有利害關係的股東在首次成為有利害關係的股東後的兩年內與至少有200名登記在冊的股東的公司進行商業合併,除非合併或交易在該人成為有利害關係的股東之前事先得到董事會的批准,或者該合併得到了董事會的批准,並得到了代表當地居民公司至少60%的剩餘投票權的股票持有人的贊成票,而不是由利益股東實益擁有。該禁令不適用於自該人首次成為有利害關係的股東起計的4年後。
有利害關係的股東是(1)直接或間接實益擁有公司已發行 有表決權股份的10%或以上投票權的人,或(2)在過去兩年內的任何時間 是公司有利害關係的股東的公司的關聯公司或聯營公司。
內華達公司可以在其原始公司章程中選擇不受這些條款的管轄,或者它可以通過對其公司章程的 修正案,明確選擇不受這些條款的管轄,前提是該修正案以有權投票的多數無利害關係股份的贊成票獲得批准。
《FG公司章程》和《FG附則》不包含任何偏離《國税法》規定的具體規定。 | ||
控制 股份收購: | BCBCA賦予收購人強制收購的權利,收購人在出價後四(4)個月內,根據收購出價或發行人出價收購不少於90%的目標證券,但收購人或其關聯公司的代名人在出價之日持有的證券除外。 | 根據《國税法》78.378至78.3793條,除非《公司章程》或在收購人收購控股權後第10天有效的發行公司章程中另有規定,否則,如果根據國税法賦予控制權股份全部投票權,且收購人以全部投票權的多數或以上收購了控制權股份,則除收購人外的任何股東,未投票贊成授予控制權的股份可以按照《國税法》的規定提出異議,並獲得其股份公允價值的支付。
然而,FG的章程明確選擇不受NRS第78.378至78.3793條(獲得控股權)的規定管轄,這些條款可能隨後被修訂或擴大,或其任何後續法規。 |
44 |
持不同意見的股東的權利: | BCBCA規定,公司股東有權就某些事項行使異議權利,並獲得與此相關的股份的公允價值。異議權利適用於以下情況:公司決心(I)修改其章程,以改變對公司權力或其獲準經營的業務的限制;(Ii)批准某些 合併;(Iii)在安排的條款或與之相關的法院命令允許異議的情況下批准安排; (Iv)出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有業務;或(V)將公司繼續轉移到另一司法管轄區。
如果決議授權,也可以允許持不同意見 。法院還可以發佈命令,允許股東在某些情況下持不同意見。 |
NRS 第92A.380條規定,如果發生某些公司行為,包括某些合併和股票交換,股東有權提出異議並獲得股票付款。然而,在合併的情況下,股東異議權利不適用於下列任何類別或系列的股東:(A)根據修訂後的《1933年證券法》第18(B)(1)(A)或(B)條 ,15 USC第77r(B)(1)(A)或(B)條規定的擔保證券;或(B)在有組織的市場交易,擁有至少2,000名股東 ,市值至少20,000,000美元,不包括公司子公司持有的此類股份的價值,擁有此類股份10%(10%)以上的高管、董事和實益股東,除非發佈該類別或系列的公司的公司章程或批准合併、轉換或交易所計劃的董事會決議另有明確規定。
FG的章程和公司章程都沒有規定股東持不同意見的權利。 | ||
獨家 論壇: | SGE的 條不包含獨家論壇條款。 | FG的公司章程和章程均不包含獨家論壇條款。 |
FG證券的受益所有權
下表列出了截至2024年6月26日FG普通股的實益所有權的某些信息,具體如下:
● | 已知實益擁有FG普通股5%以上的每個 個人(或關聯人集團); | |
● | 每個 董事和指定的首席執行官;以及 | |
● | 所有 現任董事和高管作為一個小組。 |
實益擁有的股份數量和百分比基於截至2024年6月26日的28,592,356股已發行普通股。持有FG 5%以上普通股的每一位董事高管和實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,並要求這些人對證券擁有投票權或 投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時,於2024年6月26日起60天內可行使或歸屬的該等人士所持有的普通股相關認股權證、期權及RSU的股份視為已發行股份,但在計算任何其他人士的持股百分比 時並不視為已發行股份。除下文另有説明外,在符合適用的社區財產法的情況下,被點名的人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除下文另有説明外,每個受益人的地址為c/o基本全球公司,北卡羅來納州摩爾斯維爾,28117。
45 |
實益擁有 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股份 | 股份百分比 | ||||||
5%實益擁有人 | ||||||||
基礎全球GP,有限責任公司(1) 北卡羅來納州摩斯維爾,204套房,網關大廈108號,郵編:28117 | 8,049,136 | 28.2 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
D.Kyle Cerminara,首席執行官兼董事會主席(1) (2) | 8,959,462 | 31.2 | % | |||||
小拉里·G·斯威茨。招商銀行業務主管(3) | 507,824 | 1.8 | % | |||||
首席財務官馬克·D·羅伯遜(4) | 254,279 | * | ||||||
邁克爾·C·米切爾,董事(5) | 312,422 | 1.1 | % | |||||
恩達木空蘇,董事(6) | 138,413 | * | ||||||
羅伯特·J·羅斯曼,董事(7) | 201,826 | * | ||||||
麗塔·海耶斯,董事(8) | 53,133 | * | ||||||
斯科特·D·沃爾尼,董事(9) | 62,294 | * | ||||||
理查德·E·戈維尼翁,Jr.董事(10) | 32,299 | * | ||||||
現任高級管理人員和董事(8人)(11) | 10,521,952 | 36.4 | % |
* 低於1.0%
(1) | 基本 Global GP,LLC(這裏稱為“FGG”)股份對8,049,136股普通股的投票權和處分權。Cerminara先生是FGG的首席執行官。由於Cerminara先生在FGG及其聯營實體的職位,Cerminara先生可能被視為FGG直接擁有的已披露的FGG普通股股份的實益擁有人。Cerminara先生的營業地址是28117,北卡羅來納州摩爾斯維爾204室Gateway Blvd.108號。 |
(2) | 包括Cerminara先生直接擁有的771,690股普通股、Cerminara先生的401(K)計劃持有的7,540股、Cerminara先生的妻子和子女持有的15,440股、在記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的35,656股以及根據記錄日期起60天內可行使的股票期權可購買的80,000股。亦包括由FGG實益擁有的普通股 8,049,136股,FGG及其聯屬公司為本公司最大股東。 Cerminara先生作為FGG的行政總裁、聯合創辦人及合夥人,被視為對FGG實益擁有的股份擁有共同投票權及處分權。Cerminara先生否認對FGG實益擁有的股份的實益所有權。 |
(3) | 包括斯威茨先生直接擁有的485,447股普通股,以及在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的22,377股普通股。 |
(4) | 包括羅伯遜先生直接擁有的172,279股普通股和根據可在記錄日期起60天內行使的股票期權購買的82,000股普通股。 |
(5) | 包括Mitchell先生直接擁有的291,589股普通股和20,833股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(6) | 包括徐先生直接擁有的117,580股普通股和20,833股可能在記錄日期後60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(7) | 包括Roschman先生直接擁有的180,993股普通股,以及在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的20,833股普通股。 |
(8) | 包括海耶斯女士直接擁有的43,518股普通股,以及在記錄日期60天內歸屬RSU時可能發行的9,615股普通股。 |
(9) | 包括Wollney先生直接擁有的52,679股普通股和9,615股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(10) | 包括戈維尼翁先生直接擁有的25,970股普通股和6,329股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(11) | 包括 所有現任董事及行政人員作為一個集團直接擁有的2,141,745股股份、Cerminara先生的 401(K)計劃持有的7,540股股份、Cerminara先生的妻子及子女持有的15,440股股份、於記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的146,091股股份、根據記錄日期起60天內可行使的購股權可購買的162,000股股份、以及FGG實益擁有的8,049,136股股份。 |
46 |
受益的SGE證券所有權
下表列出了現任管理層和其他人提供的關於截至2024年6月26日SGE 普通股和B類股的實益所有權的某些信息,包括(I)SGE所知的持有SGE普通股或B類股超過5%的實益所有者的每個人;(Ii)所有董事和NEO;以及(Iii)董事和高管作為一個集團。以下百分比基於截至2024年6月26日的總計7,918,285股普通股和100股已發行B類股。
除非另有説明,下面列出的每個持有者的地址是c/o Strong Global Entertainment,Inc.,108 Gateway大道,Suite204,Moresville,North Carolina 28117。
A類 | B類(2) | |||||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) | 股份數量 | 股份百分比 | 股份數量 | 股份百分比 | ||||||||||||
Mark D.羅伯森 | 29,650 | (4) | * | - | - | |||||||||||
託德·R·梅傑 | 24,707 | (5) | * | - | - | |||||||||||
D.凱爾·瑟米納拉 | 36,250 | (6) | * | - | - | |||||||||||
小理查德·E·戈維尼翁 | 26,250 | (7) | * | - | - | |||||||||||
約翰·W·斯特拉布爾 | 26,250 | (8) | * | - | - | |||||||||||
瑪莎·G·金 | 26,250 | (9) | * | - | - | |||||||||||
被任命為一組的行政主管和董事(六人) | 169,357 | (10) | 2.1 | % | - | - | ||||||||||
FG魁北克(3) | 6,000,000 | 75.8 | % | 100 | 100 | % |
*少於 不到1%
(1) | 此表基於高管、董事和主要股東提供的信息,並被認為是準確的。除本表附註另有註明外,吾等相信本表所列各股東對列明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定,一般包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可兑換、或可於本表格日期起計60天內可行使或可兑換、或可行使或可兑換的 期權、認股權證或其他轉換特權所規限的普通股,在計算持有該等期權、認股權證或其他可轉換工具的人士的百分比時視為已發行,但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行。如果多於一人 擁有同一股份的實益所有權權益,則該等股份的實益所有權的分享見本表的腳註 。 |
(2) | 除法律規定外,B類股份持有人 無權就任何其他事項投票,只要B類股份持有人 繼續直接或間接持有至少30%的已發行和已發行普通股,則 將有權選舉或任命至少50%的董事(四捨五入至最接近的整數)。 |
(3) | 作為FG魁北克的母公司,FG Group Holdings Inc.可被視為由Strong/MDI直接持有的普通股的間接實益擁有人,並分享與該等普通股相關的投票權和處置權。 |
(4) | 包括羅伯遜先生直接擁有的普通股。 |
(5) | 包括 梅傑先生直接擁有的普通股。 |
(6) | 包括Cerminara先生直接擁有的普通股。 |
47 |
(7) | 包括 戈維尼翁先生直接擁有的普通股。 |
(8) | 包括 斯特魯布爾先生直接擁有的普通股。 |
(9) | 包括 Ms.King直接擁有的普通股。 |
(10) | 包括 所有現任董事和高級管理人員作為一個集團直接擁有的普通股。 |
業務後組合
下圖 列出了有關FG普通股的預期實益擁有權的某些信息 持有FG普通股5%或以上的持有人、FG的每名董事、安排後的每一位指定高管以及作為一個整體遵循該安排的所有董事和指定高管。完成安排後FG普通股的預期股份百分比是基於安排完成後預計發行和流通股的FG普通股31,469,784股。
實益擁有 | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 數量 股份 | 股份百分比 | ||||||
5%實益擁有人 | ||||||||
基礎全球GP,有限責任公司(1) 北卡羅來納州摩斯維爾,204套房,網關大廈108號,郵編:28117 | 8,049,136 | 25.6 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||
D.Kyle Cerminara,首席執行官兼董事會主席(1) (2) | 9,013,837 | 28.5 | % | |||||
小拉里·G·斯威茨。招商銀行業務主管(3) | 507,824 | 1.6 | % | |||||
首席財務官馬克·D·羅伯遜(4) | 298,754 | * | ||||||
首席會計官託德·R·梅傑(5) | 106,772 | * | ||||||
邁克爾·C·米切爾,董事 (6) | 312,422 | 1.0 | % | |||||
恩達木空蘇,董事(7) | 138,413 | * | ||||||
羅伯特·J·羅斯曼,董事 (8) | 201,826 | * | ||||||
麗塔·海耶斯,董事(9) | 53,133 | * | ||||||
斯科特·D·沃爾尼,董事 (10) | 62,294 | * | ||||||
小理查德·E·戈維尼翁,董事(11) | 32,299 | * | ||||||
現任高管和董事(9人)(12) | 10,727,574 | 33.4 | % |
(1) | 基本 Global GP,LLC(這裏稱為“FGG”)股份對8,049,136股普通股的投票權和處分權。Cerminara先生是FGG的首席執行官。由於Cerminara先生在FGG及其聯營實體的職位,Cerminara先生可能被視為FGG直接擁有的已披露的FGG普通股股份的實益擁有人。Cerminara先生的營業地址是28117,北卡羅來納州摩爾斯維爾204室Gateway Blvd.108號。 |
(2) | 包括Cerminara先生直接擁有的826,065股普通股、Cerminara先生的401(K)計劃持有的7,540股、Cerminara先生的妻子和子女持有的15,440股、在記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的35,656股以及根據記錄日期起60天內可行使的股票期權可購買的80,000股。亦包括由FGG實益擁有的普通股 8,049,136股,FGG及其聯屬公司為本公司最大股東。 Cerminara先生作為FGG的行政總裁、聯合創辦人及合夥人,被視為對FGG實益擁有的股份擁有共同投票權及處分權。Cerminara先生否認對FGG實益擁有的股份的實益所有權。 |
(3) | 包括斯威茨先生直接擁有的485,447股普通股,以及在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的22,377股普通股。 |
(4) | 包括羅伯遜先生直接擁有的216,754股普通股,以及根據記錄日期起60天內可行使的股票期權可購買的82,000股普通股。 |
48 |
(5) | 包括梅傑先生直接擁有的100,772股普通股和6,000股可根據可在記錄日期起60天內行使的股票期權購買的普通股。 |
(6) | 包括Mitchell先生直接擁有的291,589股普通股和20,833股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(7) | 包括徐先生直接擁有的117,580股普通股和20,833股可能在記錄日期後60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(8) | 包括Roschman先生直接擁有的180,993股普通股,以及在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的20,833股普通股。 |
(9) | 包括海耶斯女士直接擁有的43,518股普通股,以及在記錄日期60天內歸屬RSU時可能發行的9,615股普通股。 |
(10) | 包括Wollney先生直接擁有的52,679股普通股和9,615股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(11) | 包括戈維尼翁先生直接擁有的25,970股普通股和6,329股可能在記錄日期起計60天內歸屬RSU時可能發行的普通股。 |
(12) | 包括 所有現任董事及行政人員作為一個集團直接擁有的2,341,367股股份、Cerminara先生的 401(K)計劃持有的7,540股股份、Cerminara先生的妻子及子女持有的15,440股股份、於記錄日期起60天內歸屬RSU時可能發行的146,091股股份、根據記錄日期起60天內可行使的購股權可購買的168,000股股份、以及FGG實益擁有的8,049,136股股份。 |
某些 關係和相關人員交易
董事和官員
某些高管和董事在FG和SGE方面有重疊的利益:
● | Cerminara先生擔任FG首席執行官和董事董事,可能被視為直接或間接持有FG約31%(31%)的流通股,並在SGE董事會任職,並持有SGE不到1%的直接所有權權益。 |
● | 羅伯遜先生擔任FG的首席財務官和首席執行官,以及上海通用電氣的董事董事,在這兩個實體中持有不到1%的所有權權益。 |
● | 戈維尼翁先生同時在FG和SGE董事會任職,並在這兩個實體中持有不到1%(1%)的股權 。 |
● | 梅傑先生是FG Québec和SGE的高管,在這兩個實體中持有不到1%的所有權權益。 |
SGE與FG的關係
所有權
FG直接和間接控制着SGE總計約76%的所有權權益。因此,FG可以對SGE進行控制 。FG的所有權地位還可能具有推遲、防止或阻止SGE控制權變更的效果,可能 剝奪SGE股東作為SGE出售的一部分獲得普通股溢價的機會,並最終可能 影響SGE普通股的市場價格。
49 |
SGE從FG Group Holdings Inc.分離
2023年5月18日,上海特別行政區政府簽訂了管理分居的各種協議(“分離傳統FGH“),FG的前身,從Legacy FGH並將該業務轉移到SGE,作為一家獨立的上市公司運營。
主資產購買協議
SGE, 通過其子公司Strong/MDI(“STRONG/MDI“),與SGE的全資附屬公司FG魁北克就完成分拆訂立主資產購買協議及知識產權轉讓 協議。《主資產購買協議》和《知識產權轉讓協議》規定將構成魁北克集團經營業務的資產從魁北克工廠轉讓給STRONG/MDI,Joliette工廠和若干其他除外資產除外。
IP 分配協議
在 為了確認FG魁北克根據主資產購買協議將某些知識產權轉讓給STRONG/MDI的效果 STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂了知識產權轉讓協議。
SGE 資產轉讓協議
《SGE資產轉讓協議》規定從SGE向Strong Technology Services,Inc.轉讓。STS“根據《美國國税法》第351條,在免税轉讓中,在娛樂業中使用的有限數量的合同和知識產權。
關於SGE資產轉讓協議,STS已同意賠償並保持SGE不受任何未來損失(如果有),這些損失與 在美國銷售或分銷的產品產生的當前、產品責任或人身傷害索賠有關,涉及分離結束前在分離中轉移給我們的業務的運營 。
SGE IP分配協議
在 SGE根據SGE資產轉讓協議將某些知識產權轉讓給STS的效力中,STS與SGE簽訂了SGE知識產權轉讓協議。
共享 轉讓協議
關於分立,SGE與FG魁北克簽訂了股份轉讓協議。股份轉讓協議規定將STRONG/MDI的100%已發行普通股和STS的100%已發行股本的100%轉讓給SGE。
管理 服務協議和共享合同
SGE 與FG就完成分離和SGE的首次公開募股(“首次公開募股(IPO)“),於完成分拆及首次公開招股後生效,據此,上交所與其附屬公司及上交所及其附屬公司互相提供若干服務,包括資訊科技、法律、財務及會計、人力資源、税務、金庫及其他服務。根據《管理服務協議》,除非另有約定,否則這些服務的收費通常將基於其實際成本(如有必要,可加價,以符合加拿大和美國税務法規下適用的轉讓定價原則)。服務收費預計將使提供服務的公司能夠完全收回與提供服務相關的所有自付成本和實際發生的費用,在某些情況下,還包括分配的提供服務的間接成本,通常是不盈利的。
50 |
如果SGE和FG根據《管理服務協議》發生糾紛,雙方的總法律顧問和雙方指定的其他 代表將在一段合理的時間內協商解決任何糾紛。如果雙方無法以這種方式解決爭議,則除非雙方另有約定,且除非主資產購買協議、知識產權轉讓協議、SGE資產轉讓協議、SGE知識產權轉讓協議、股份轉讓協議和Joliette廠房租賃另有規定,否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。
在 管理服務協議之外,根據主資產購買協議和SGE資產轉讓協議,轉讓或修訂了若干共享合同,以促進SGE業務與FG的分離。如果此類合同 不能完全轉讓或修改,或者此類合同的轉讓出現延遲,各方應採取合理的 行動,使適當的一方在分離完成後獲得合同利益。
Joliette 廠房租賃
關於分離,SGE通過STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂Joliette工廠租賃,於完成分離和IPO後生效,據此STRONG/MDI長期租賃Joliette工廠。Joliette 工廠包括建築(包括所有建築、增建、改善和修改)以及與該物業相關的所有土地。
Joliette工廠租賃是為期十五(15)年的三重淨租賃,可選擇Strong/MDI續訂五(5)個連續五(Br)期,每次五年,如果FG Québec希望在未來將該物業出售給第三方,則有優先購買權購買Joliette工廠。Joliette工廠租賃頭五年的基本租金為每年415,000美元,在15年租約的剩餘部分中, 將自第六年起每年增加1.5%。
Joliette工廠租賃是三重淨租賃,這意味着房東FG Québec將不負責與該場所有關的任何成本、費用、支出或支出。根據租賃條款,STRONG/MDI負責所有此類成本、費用、支出或支出,包括但不限於所有房地產税、公用事業成本、維修、維護和改善 以及運營Joliette工廠的所有許可證、許可證和批准的成本。
與IPO相關的成本
在分拆之前,SGE與IPO相關的成本為100萬美元,由SGE支付。SGE向FG報銷了2023年第四季度與IPO相關的費用。
營運資金預付至避風港2022
SGE 成立了Safeaven 2022,Inc.來管理這部避風港電視連續劇的製作和融資,這是從 Landmark Studio Group LLC(“地標“)。Safeaven 2022獲得了70萬美元的營運資本預付款,其中60萬美元由SGE提供資金。
里程碑式的 交易
2022年3月,SGE的子公司Strong Studios,Inc.從Landmark手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權,並已獲得第三方內容版權,用於全球多平臺發行。SGE在2023年向FG 償還了60萬美元。
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MDI 收購
2024年5月3日,上海通用電氣簽訂了一項收購協議(計量吸入器採購協議與FG Acquisition Corp.,一家特殊目的收購公司(FGAC)、Strong/MDI、FGAC Investors LLC和CG Investments VII(與FGAC Investors LLC一起,贊助商“)。FGAC目前已發行和已發行的A類限制性投票權股票(“A類限制投票股票”)和股份購買證(“認股權證“) 在多倫多證券交易所上市(“多倫多證券交易所”).此外,FCOG擁有約290萬股 B類股票(“B類股份”)已發佈且未完成。
根據 的Millennium收購協議,FGAC打算直接或間接收購Strong/Millennium資本中的所有已發行股份 (““MD收購”).由於收購Millennium,Strong/Millennium將成為FGAC的全資子公司 。Millennium收購對Strong/Millennium的預投資估值為3,000萬美元(根據Millennium收購協議進行調整, 'EDI股權價值”).
與完成Millennium Acquisition(“計量吸入器關閉“),FGAC打算更名為Saltire Holdings,Ltd.(“Saltire”). MDI收盤的一個條件是FGA的普通股(“FGA 普通股“)上市,而該等證將繼續在多倫多證券交易所上市。
結束時,FGAC將滿足“購進價格(按計量吸入器收購協議的定義):(I)現金, ,金額相當於同時私募所得淨額的25%,如有(現金對價“), (二)向上交所發行優先股(”優先股“)初始優先股贖回金額為900萬美元,以及(Iii)向SGE發行該數量的FGA普通股等於(A)MDI股權價值減去(X) 現金對價和(Y)優先股除以(B)10.00美元。
完成MDI交易的條件包括(其中包括)完成交易不存在任何法律障礙,以及已發生或已提交或獲得(如適用)完成交易所需的所有授權、同意和批准,FGA普通股有條件地在證券交易所上市交易,A類有限制投票權股份持有人在與MDI收購相關的股東大會上批准MDI收購,初步和最終招股説明書 已獲得收據,以及此類交易的其他慣常和慣例條件。SGE於成交時的責任亦取決於(Br)此類交易的其他慣常及慣常條件,(A)FGAC的陳述及保證的真實性及準確性,(B)FGAC遵守及/或履行其收購協議下的契諾,及(C)FGAC並無 任何重大不利變化。計量吸入器的成交還取決於此類交易的其他常見和慣例條件 以下條件:(A)SGE和STRONG/MDI的陳述和保證的真實性和準確性,(B)SGE和MDI遵守和/或履行其在MDI收購協議下的契約,(C)完成所有必要的第三方授權、同意和批准,以及(D)對於STRONG/MDI或其業務沒有重大不利變化,也沒有事件發生。將會導致或可合理預期導致對Strong/MDI或其業務產生重大不利 變化的事實或情況。
預期於完成MDI收購後,按非攤薄原則,並假設完成1,000萬美元的非公開配售及向CG Investments VII Inc.發行338,560股FGA普通股作為其遞延承銷費的代價, SGE將持有Saltel約29.6%的所有權權益。如果對MDI的收購未能完成,SGE將保留其對Strong/MDI的所有權和運營。
董事 獨立和受控公司例外
FG 間接持有有資格在董事選舉中投票的SGE普通股的多數投票權。因此,上海通用電氣是紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些紐約證券交易所美國公司治理標準,個人、集團或另一家公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括 (1)董事會多數由獨立董事組成的要求,(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ,並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任 和(3)董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任。特別行政區政府並未利用這些例外。
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材料:美國聯邦所得税後果
此 部分介紹企業合併對SGE普通股受益者產生的重大美國聯邦所得税後果 這些受益者將其SGE普通股換成企業合併中的FG普通股。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定,所有這些均在本聯合委託書/招股説明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變化,可能具有追溯力,任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性 。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費 税產生的任何税收後果,也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。
以下討論 僅適用於持有守則第1221節 所指的資本性資產並於2023年5月16日或之後收購該等股份的SGE普通股的實益擁有人。此外,本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與受益所有人的特殊情況有關,不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人,包括證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、 遵守守則替代最低税額規定的持有人、合夥企業、S公司或其他傳遞實體或其中的投資者,受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有上海通用電氣普通股的持有人、 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、根據 行使員工股票期權購買上海通用電氣普通股的持有人,通過符合税務條件的退休計劃或以其他方式作為補償,實際或 擁有超過5%的SGE普通股的持有人,實際或建設性擁有SGE和FG的股份的持有人,或在安排前五年內的任何時間直接或建設性地(根據守則第958條的歸屬規則)擁有SGE普通股10%或以上總投票權的任何美國 持有人。
在本討論中,術語“美國持有者”是指在美國聯邦 所得税目的下的SGE普通股的實益所有人,(1)美國的個人公民或居民,(2)在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或其他實體,在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的, (3)符合以下條件的信託:(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策,或者(B)該信託具有有效的選舉 在美國聯邦所得税方面被視為美國人,或者(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何。
在本討論中,術語“非美國持有人”指的是SGE Commons Stock的實益所有者,該股東既不是美國的持有人,也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或安排持有SGE普通股,則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言,任何持有SGE普通股的合夥企業以及此類合夥企業的任何合夥人都應就企業合併對其具體情況的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
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SGE 已收到SGE美國税務律師Holland&Hart LLP的税務意見,大意是,根據目前適用的美國聯邦所得税法,並受本文所述和作為本準則附件8.1提交的意見中所述的限制、資格和假設的約束,(I)企業合併將符合《法典》第(Br)368(A)節的含義,(Ii)美國持有人或非美國持有人在安排中接受FG普通股股份以換取其SGE普通股將不會確認交易所的損益,(Iii)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股股份的總計税基數將等於為交換FG普通股股份而交出的SGE普通股的總計税基數。以及(Iv)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股的持有期將包括為換取FG普通股股份而交出的SGE普通股的持有期。
SGE 和FG魁北克沒有也不會尋求美國國税局就與業務合併有關的任何事項作出任何裁決,因此,不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下結論中的任何 相反的立場。此外,如果這些結論所基於的任何陳述或假設 與實際事實不一致,企業合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
確定 業務合併對您造成的實際税務後果可能很複雜,並且將取決於您的具體情況以及不受SGE、FG Québec或FG控制的因素。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解業務合併在您的特定情況下的具體税務後果 ,包括替代最低税以及 任何州、地方、外國和其他税法以及這些法律的變更(如果有)的適用性和影響。
美國 業務合併的聯邦所得税後果
在 常規中
以下是該安排對持有SGE普通股的美國持有者和非美國持有者所產生的重大美國聯邦收入 税收後果。
● | 美國持有人或非美國持有人以FG普通股換取其SGE普通股的安排 將不確認交易所的損益。 | |
● | 由美國 持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股股份的 合計計税基數將等於以FG普通股股份換取的SGE普通股交出的合計税基。 | |
● | 由美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股的持有期 將包括通過 交換FG普通股而交出的SGE普通股的持有期。 |
對持不同意見的股份支付
美國 持有者
就美國聯邦所得税而言,因行使異議權利而獲得SGE普通股付款的美國持有者將確認損益,其金額等於美國持有者在其SGE普通股中實現的金額(代表利息的付款的任何部分除外)與美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是分別計算的。 個人在出售持有一年以上的SGE普通股時確認的資本收益通常 有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。
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非美國持有者
出於美國聯邦所得税的目的,因行使異議權利而收到SGE普通股付款的非美國持有者將確認損益,其金額等於非美國持有者實現的金額(除 代表利息的付款的任何部分)與非美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失將構成資本收益或損失。每一塊SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是單獨確定的。根據非美國持有人行使異議權利而出售SGE普通股所確認的任何收益,將不繳納美國聯邦所得税,除非:
● | 非美國持有者實現的收益實際上與在美國;或美國境內進行貿易或業務有關(如果適用美國所得税條約,則可歸因於維持的常設機構)。 | |
● | 在 非美國持有者是個人的情況下,該個人在銷售的納税年度內在美國的逗留時間為183天或更長時間,並且滿足某些其他條件 。 |
以上第二個要點中描述的非美國持有人將對收益徵收30%的統一税率(或適用的所得税條約指定的較低税率),這可能會被美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民),前提是該非美國持有人已及時就此類損失向 提交了美國聯邦所得税申報單。
PFIC 注意事項
儘管企業合併被視為守則第368(A)節所指的“重組”,
本討論的其餘部分假定,在這些應税的 期間,特別行政區政府不是,也不會是公共部門會計準則。
鼓勵擁有SGE普通股的美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問,以瞭解SGE可能被視為A PFIC的可能性以及這種處理的後果。
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美國 與非美國股東持有和處置FG普通股有關的聯邦所得税後果
分配
就其FG普通股向非美國持有者分配的現金或財產一般將被視為從FG當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果這樣的分配超過了FG當前和 累計的收益和利潤,超出的部分將首先被視為此類FG普通股中非美國持有者的納税基礎的免税回報,然後被視為資本利得,受上文“持異議股份的支付 -非美國持有者”中所述的税收處理。
支付給非美國持有者的股息 通常需要按30%的税率預扣美國聯邦所得税,或適用税收條約規定的較低税率。即使非美國持有者有資格享受較低的條約利率,扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳,除非非美國持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他文件證據),證明非美國持有者有權享受較低的條約利率,並且扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道相反的情況。根據適用的所得税條約,有資格享受美國聯邦所得税税率降低的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何超額預扣金額的退款。如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關,股息將免徵上述預扣税,並按淨收入計算繳納 美國聯邦所得税。
出售、交換或其他處置FG普通股
以應税處置方式處置其FG普通股的非美國持有者通常將受到上文題為“為持不同意見的股份支付-非美國持有者”一節中所述的税收待遇。此外,如果非美國持有者持有的FG普通股被視為美國不動產的權益,則非美國持有者 將被視為美國不動產的權益,而FG根據守則被視為“美國不動產控股公司”(“美國不動產控股公司”)。 FG不是,也不期望成為美國不動產控股公司;,然而,即使它是美國不動產控股公司,只要其普通股繼續 在適用的財政部法規的含義下在美國的既定證券市場定期交易, 如果非美國持有人 在處置日期之前的五年期間或該非美國持有人的持有期較短的期間內,在任何時間持有的FG已發行普通股未超過5%(實際或建設性地),則該非美國持有人在處置FG普通股股份時不需繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者超過前一句中描述的5%的限制,並且FG是USRPHC,則非美國持有者通常將按適用於美國人的常規税率對出售此類股票時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 。這類非美國持有者 一般也將對不被視為股息的股票進行的任何分配繳納此類税,如果非美國持有者是美國持有者的話(即,不被視為股息的金額將根據非美國持有者在進行分配的FG普通股的 基礎上應用,然後作為出售該股票的收益徵税)。任何非美國持有者如前述句子所述應納税,將被要求向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。
信息 報告和備份扣繳
美國 持有者
根據業務合併向美國持有人支付的款項 在某些情況下可能需要進行信息報告和備份 扣繳。為避免備用扣繳,美國持有者應及時填寫並返回美國國税局W-9表格,證明該美國 持有者是本守則定義的“美國人”,所提供的納税人識別號是正確的,並且 該美國持有者不受備用扣繳的約束。某些類型的美國持有者(就某些類型的付款而言,包括 公司)通常不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。
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非美國持有者
非美國持有者可能需要進行與業務合併相關的信息報告和備份預扣,以便繳納美國聯邦所得税。但是,如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或沒有理由知道持有者是美國人,並且非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份,或者以其他方式確立豁免,則備用扣繳將不適用。有關FG普通股支付給非美國持有人的任何股息,將每年向美國國税局提交信息申報單。根據特定税收條約或其他協議的規定,這些信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有人所在國家的税務機關。
境外 賬户代扣代繳税款
守則第(Br)1471至1474節(該等節通常稱為“FATCA”)規定,向未能符合規定資料的股東支付股息(包括根據贖回股票而收取的推定股息),扣繳30%的股息 報告或證明要求。一般來説,對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及時提供所需證明的美國持有人或個人 ,不需要這樣的扣繳。可能受到扣繳的 持有者包括“外國金融機構”(為此目的廣義定義,一般包括投資工具)和“非金融外國實體”,除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與在這些實體中有利害關係或與這些實體的賬户有關的美國人的所有權有關),或者 適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳, 非外國金融機構或非金融外國實體的受益所有人通常有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額 (這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規則。
本 討論某些重要的美國聯邦所得税後果不是也不應被解釋為税務建議。 建議SGE普通股的持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。
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持不同意見 權利
登記股東可以行使持不同意見的權利(“不同意見者權利“)關於根據《BCBCA》第237-247條規定並以《BCBCA》第237-247條規定的方式持有普通股的安排 臨時命令、最終命令和第[●]《安排計劃》,但儘管《安排計劃》第242條另有規定,《安排計劃》第242條第(2)款所述的書面反對書必須在不遲於 收到上級行政當局。[●](東部標準時間),即緊接SGE股東大會之前的兩個工作日。《BCBCA》第237-247節的案文 載於附件C本聯合委託書/招股説明書。
擬行使異議權利的登記股東必須遞交通知(“異議通知“) 至加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2300-550的SGE註冊辦事處,V6C 2B5,不遲於 收到[●](東部標準時間)[●],2024年,不得對其持有的任何普通股(“持異議的 股”)投贊成票。非登記股東行使異議權利,必須安排持有其普通股的登記股東(S) 送達異議通知書。異議通知必須包含《BCBCA》第237-247條規定的所有 信息。投票反對該安排決議案並不構成異議通知 ,如股東投票(或指示或 提交任何不完整的委託書而被視為已指示其委託持有人投票),或如為實益 持有人促使或被視為已促使登記股東在大會上投票贊成該安排,則該股東無權就其普通股行使異議權利。
如果安排決議在會議上獲得通過,SGE必須在確定的最終命令聽證日期 之前,以掛號信方式向每一名持不同意見的股東發送一份通知(意向通知書“)述明,待收到最終訂單及滿足安排協議所載其他條件後,上交所擬完成有關安排,並告知持不同意見的股東,如持不同意見的股東有意繼續行使其持不同意見的權利,則必須於發出意向通知日期後一個月內,向上交所遞交載有《商業及期貨事務監察條例》第237至第247條所指明的資料的書面陳述,連同代表持不同意見的股份的證書(S)。
提交該書面聲明的持不同意見股東不得退出其異議,並且在生效時將被視為已將其所有異議股份轉讓給SGE(無任何留置權、索賠或產權負擔)。SGE將向每位持不同意見的股東支付SGE與持不同意見的股東商定的金額購買持不同意見的股份。如果未就異議股份的支付金額達成協議,SGE或持不同意見的股東可向 法院申請,法院可:
1. | 確定 在緊接安排決議通過之前持不同意見的股份的公允價值 ,不包括預期安排的任何升值或貶值 ,除非這種排除是不公平的,或命令通過仲裁或提交法院書記官長或仲裁人確定該公允價值; |
2. | 將其他持不同意見的股東加入申請,但尚未與 上交所就持不同意見的股份的支付金額達成協議;或 |
3. | 作出 相應的命令並給出其認為適當的指示。 |
持不同政見者 最終有權就其普通股獲支付公允價值的股東將有權獲得該等公允價值,而 將無權獲得任何其他付款或代價,包括根據安排計劃 應支付的任何款項或代價(如果他們沒有行使其異議權利的話)。
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如果持不同意見的股東未能嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第237-247條所載並經臨時命令、最終命令和安排計劃修改的異議權利的要求,該股東將失去其異議權利,SGE將向持不同意見的股東退還代表已交付給SGE的持不同意見的股份的證書(如有),如果安排完成,該持不同意見的股東將被視為以與所有其他非持不同意見股東相同的條款參與了安排 。在生效日期或之後,上海特別行政區政府或任何其他人士均不需要承認持不同意見的股東為普通股的登記股東或實益擁有人,而在生效日期起,該等持不同意見股東的姓名或名稱將從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股持有人名冊中刪除。
希望行使異議權利的註冊股東應諮詢他們的法律顧問,瞭解他們可享有的與協議和異議權利有關的法律權利。註冊股東應注意,行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的程序。
經臨時命令、最終命令及安排計劃修訂的BCBCA第 237-247節概述了持不同政見者 權利將停止適用的若干事件,而該等事件在向持不同意見的股東支付其已交出的普通股的公允價值之前發生(包括如安排決議案未獲通過或以其他方式不繼續進行)。在此情況下,持不同意見的 股東將有權退還適用的股票(S)(如有),並將恢復作為股東對適用普通股的權利。
如果股東行使異議權利但沒有適當遵守異議程序,或在發出異議通知後做出與該異議不一致的行為,則SGE將按比例向該股東分配基本全球股票。如果股東正式遵守異議程序,則SGE將保留可歸屬於該股東的基本Global 股票部分(“非分佈式共享“),而未分派股份將由董事會酌情決定處理。
如果正式行使異議權利的股東持有的普通股數量超過緊接生效日期前已發行普通股總數的5% ,安排各方可選擇不完成安排。
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法律事務
Holland &Hart LLP已將本聯合委託書/招股説明書提供的FG普通股的有效性傳遞出去。
專家
FGH於2023年及2022年12月31日及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表併入本聯合委託書/招股説明書 已由獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP審核,該報告以引用方式併入,該報告表達了無保留意見。此類財務報表 是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而編入的。
併入本 聯合委託書/招股説明書的上交所於2023年及2022年12月31日及截至2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Haskell&White LLP審計,該報告以引用方式併入其報告中,該報告表達了無保留意見。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告合併而成的。
轉接 代理和註冊商
FG證券的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer,LLC。
SGE證券的轉讓代理和註冊商為Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.
將文檔交付給證券持有人
根據美國證券交易委員會的規則,允許上海證券交易所及其向其證券持有人提供通信的服務機構向兩個或更多擁有相同地址的證券持有人交付本聯合委託書/招股説明書的單一副本。應書面或口頭請求,上海證券交易所將把本聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的任何證券持有人,該證券持有人已收到本聯合委託書/招股説明書的單一副本 ,並希望在未來收到單獨的副本。證券持有人 收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本後,同樣可以要求SGE在未來交付委託書的單份副本 。證券持有人可以致電或寫信至FG的主要執行辦公室,通知FG他們的請求,地址為28117北卡羅來納州摩斯維爾套房204 Gateway Boulevard 108號。證券持有人可以通過致電或寫信至SGE的主要執行辦公室來通知SGE他們的請求北卡羅來納州摩斯維爾,Gateway Blvd,Suite204,28117。
提交證券持有人提案
SGE董事會不知道在SGE股東大會之前可能會提出的任何其他事項。然而,如果提案或相關事項以外的任何其他事項應提交該會議,則所附委託書中點名的人將根據其對該等事項的判斷投票表決委託書。
未來 證券持有人建議書
如果業務合併完成,SGE股東將有權出席和參與FG的年度股東大會。 FG將提供2024年年會的通知或以其他方式公開披露召開日期。
股東 根據《交易法》第14a-8條的規定,FG董事會有資格將提案納入2024年股東年會的委託書中。提交此類提案的截止日期為2024年9月7日,除非2024年FG年會的日期在2023年12月6日舉行的2023年FG年會的一週年紀念日之前或之後30天以上,在這種情況下,提案必須在FG印刷其2024年FG年會的代理材料 之前的合理時間提交。提交股東提案並不保證該提案將包含在FG的委託書中 。
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希望在交易法第14a-8條流程之外提交2024年FG年會提案或提名個人進入FG董事會的股東 必須遵守FG章程第一條第四節的提前通知和其他規定。 為了及時,FG祕書必須在2024年8月8日至2024年9月7日之間收到提案通知,但,如2024年FG股東周年大會日期較2023年FG股東周年大會日期提前30天或延遲60天以上,股東必須在不早於2024年FG股東周年大會前第120天的營業時間收市 及不遲於(I)2024年FG股東周年大會日期前第90天或(Ii)首次公佈該等會議日期 的翌日收市 之後的第10天發出通知。
股東應向基本全球公司提交建議書,地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd,Suite204,Moresville,NC 28117。提交股東建議書的具體要求 載於FG《章程》第一條第四節。
安全持有人 通信
股東和相關方可以寫信給基本面環球公司的董事會或委員會主席,與FG董事會或SGE董事會或任何委員會主席或非管理董事進行溝通,該董事會或委員會主席負責管理基本全球 Inc.,地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd,Suite204,Moresville,NC 28117。根據主題,每一份通信都將轉發給 適當的董事會、委員會主席或非管理董事。
披露證監會對證券法責任賠償的立場
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許FG的董事、高級管理人員和控制人 或根據前述條款,FG已被告知,在美國證券交易委員會看來,此類賠償違反證券法中表述的公共政策,因此無法強制執行。
此處 您可以找到詳細信息
FG 已提交S-4表格登記聲明,向美國證券交易委員會登記將向SGE股東發行的與企業合併有關的FG普通股 。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分,並構成FG的招股説明書 ,此外還是FG和SGE的會議委託書。登記説明,包括附件 和附件,載有關於FG和SGE的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許FG和SGE在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。
FG 和上海證券交易所根據需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,包括FG和SGE(視情況而定),您可以在以下地址訪問該網站Www.sec.gov。此外,您還可以訪問FG和SGE在美國證券交易委員會的網站,免費獲取 FG和SGE文件的副本,包括S-4表格中的註冊聲明,本聯合委託書/招股説明書 是其中的一部分Https://fundamentalglobal.com/investor-relations/和Https://strong-entertainment.com/investor-relations/,分別為 。FG和SGE的網站僅作為非活躍的文本參考。FG和SGE網站上包含的或可通過其獲取的信息(以下列出的通過引用併入本文的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分,也不以引用方式併入本説明書。
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本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的關於任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整,每項此類聲明通過參考該合同或作為證據提交給美國證券交易委員會的其他文件的全文而受到限制。美國證券交易委員會允許FG和SGE(視情況而定)在本聯合委託書/招股説明書中通過附上次要文件作為證據, 將FG和SGE向美國證券交易委員會備案的次要文件作為證物, 或使次要文件成為本申請的一部分,包括要求包括在採用S-4表格的登記聲明中的某些信息,本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。這意味着FG和SGE可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入本文的信息被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分,FG和上海證券交易所向美國證券交易委員會提交的後續信息將更新和取代該信息。FG 及SGE均以引用方式併入以下文件及其後根據交易所法令第13(A)、13(C)、 14或15(D)條提交併於其適用會議日期前提交的任何文件(但在每一情況下,視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或文件或證物的部分除外)。此類文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分,自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突,則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。這些文件包含有關FG和SGE的業務和財務業績的重要信息。
為了將本聯合委託書/招股説明書提交給美國證券交易委員會,以及對於居住在美國或以其他方式受美國適用證券法約束、接收或查看本聯合委託書/招股説明書的人士,以下文件包含關於我們的重要信息,我們通過引用將其併入本文件(不包括已提供但未根據《交易所法案》歸檔的此類文件的任何部分):
向美國證券交易委員會提交備案的日期 | ||
表格10-K年度報告 | 提交日期:2024年3月14日 | |
提交日期:2024年5月20日 | ||
當前表格8-K上的 報告 | 提交日期:2024年1月4日、2024年2月29日、2024年4月3日、2024年6月4日和2024年6月20日 | |
2014年3月19日向美國證券交易委員會提交的FG表格8-A中包含的FG普通股説明, 由FG截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.4中包含的FG普通股説明更新,以及為更新此類説明而向美國證券交易委員會提交的所有修訂和報告 | 2014年3月19日和2024年3月14日 |
此類 文件被視為本聯合委託書/招股説明書的一部分,自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息發生衝突,則應將最新歸檔文件中的信息視為正確。
本文件通過引用併入了上海政府專家組此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件:
上海證券交易所 備案文件(美國證券交易委員會第001-41688號文件) | 向美國證券交易委員會提交備案的日期 | |
表格10-K年度報告 | 2024年3月29日提交(經2024年4月29日提交的10-K/A表格修訂) | |
表格10-Q的季度報告 | 提交日期:2024年5月14日 | |
當前表格8-K上的 報告 | 提交日期:2024年1月5日、2024年1月23日、2024年5月7日和2024年6月4日 | |
SGE於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A中所載的SGE普通股説明,該説明已由截至2023年12月31日的SGE 10-K年報附件4.1中所包含的SGE普通股説明進行更新,以及為更新此類説明而向美國證券交易委員會提交的所有修訂和報告 | 2023年4月13日和2024年3月29日 |
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FG 提供了與FG有關的本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入的所有信息,以及所有形式上的財務信息,SGE提供了與SGE有關的所有此類信息。
FG股東或SGE股東(視情況而定)可免費通過美國證券交易委員會網站索要本聯合委託書/招股説明書、本聯合委託書/招股説明書中引用的任何文件或有關FG或SGE的其他信息。Www.sec.gov 或通過書面或電話請求:
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63 |
A-1-1 |
附件 A-1-安排圖
第288條下的安排
的圖則
《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)
文章
1
解讀
1.1 | 定義 |
在本安排計劃中,下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義:
“阿馬爾科”具有第3.1(D)款給予該詞的涵義;
“阿馬爾科普通股”是指阿馬爾科法定股權結構中沒有面值的普通股;
“安排” 指根據《BCBCA》第5分部第9部的條款涉及SGE和FG魁北克的安排,並受本安排計劃中所列條件的約束,但須受按照安排協議或本安排計劃作出的任何修訂或更改的限制,或在法院的指示下經SGE和基本全球同意在最終命令中作出的安排,兩者均合理行事;
“安排協議”是指政府特別行政區政府與魁北克聯邦政府於2024年5月30日簽訂的安排協議,包括所有附表和展品,以及根據協議條款對協議進行補充、修改、修改、重申或以其他方式確認的所有文書;
“安排 對價”是指每一(1)股普通股換1.5股基本全球股票;
“安排決議”是指將由SGE股東在SGE股東大會上審議並在認為合適的情況下通過的特別決議,基本上採用安排協議附表“B”的形式和內容,並經SGE和基本環球同意的更改 ,各自合理行事;
“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省),包括根據其制定的、不時頒佈或修訂的所有條例;
“營業日”指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市正常營業的任何日子,但星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市或魁北克省蒙特利爾市法定假日除外;
“普通股 股”是指上海證券交易所A類普通股;
“法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院;
A-1-2 |
“加拿大税務局”指加拿大税務局;
“存託憑證”(Depositary)指各方以書面約定的任何信託公司、銀行或其他金融機構,其目的除其他事項外,包括交換普通股證書,以換取與該安排有關的股份安排;
“異議權利”是指上交所股東對本安排第四條所述安排可行使的異議權利;
“持不同意見的股東”是指嚴格遵守本“安排計劃”第四條所述的異議權利而就該安排正式有效行使異議權利,且在生效時間前未撤回或被視為已撤回異議權利的股東;
“生效日期”是指本安排計劃規定的安排生效日期;
“生效時間”是指生效日期當天的開始時間(温哥華時間)或魁北克聯邦政府與魁北克聯邦政府和法國政府特別工作組以書面商定的其他時間;
“魁北克集團”是指魁北克集團控股有限公司,這是一家在《蒙特利爾議定書》下繼續存在的無限責任公司;
“最終命令”是指法院依據《BCBCA》第291條,以魁北克政府和魁北克政府均可接受的形式作出的法院最終命令,法院可在生效日期之前的任何時間(經魁北克政府和魁北克政府均同意,均合理行事)對該命令作出修訂,但如上訴,則除非上訴被撤回或駁回(但政府特別行政區政府和魁北克政府均合理行事,但任何此類修訂均可接受) 。
“基本全球”指基本全球公司,一家受內華達州法律管轄的公司;
“基本面全球股票”是指基本面全球資本中的普通股;
“政府實體”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局或機構、國內或國外(包括紐約證券交易所美國交易所);(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人或機構;或(C)任何準政府機構或私人機構,包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織,行使任何監管、根據上述任何一項或為前述任何一項而徵收或徵税當局;
“持有人” 指普通股的登記持有人,如由上海特別行政區政府或其代表就普通股而保存的登記冊所示;
“臨時命令”是指法院在根據《安排協議》第2.2條的規定提出申請後發出的臨時命令,其形式應為特別行政區政府和魁北克政府均可接受,並規定召開和舉行特別行政區政府特別工作組會議,法院可對該命令作出修訂、補充或更改(經特別行政區政府和魁北克政府均同意,雙方均合理行事);
A-1-3 |
“Landmark 認股權證”指上海證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證,最多可購買150,000股普通股;
財產或證券,並來自對一方或多方或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人;
“傳送函”在必要的範圍內,是指與規定將代表普通股的證書交付給託管機構的安排有關的、可發送給普通股持有人的傳送函;
“留置權”是指任何抵押、抵押、留置權、押記、擔保權益、質押、債權、產權負擔和不利的權利或債權, 其他任何形式的第三方權益或產權負擔,無論是或有的還是絕對的,以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權 ,但不包括(I)擔保權益、留置權、押記 或在正常業務過程中或法律實施過程中產生的其他產權負擔或不完善之處,(Ii)擔保權益, 留置權,在正常業務過程中與第三方簽訂的帶有所有權保留條款或設備租賃的銷售合同所產生的費用或其他產權負擔,以及(Iii)政府實體未到期和應支付的或此後可不受處罰地支付的擔保權益、留置權、收費或其他債務負擔。
“締約方” 統稱為特別行政區和魁北克聯邦政府,“締約方”是指特別行政區或魁北克聯邦政府;
“個人”包括個人、有限責任或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人團體、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體,不論是否具有法律地位;
“安排計劃”是指本安排計劃和根據安排協議的規定、本安排計劃的適用規定或法院在最終命令中的指示,經特別行政區政府和魁北克政府同意,各自合理行事的本安排計劃和對本安排作出的任何修改或變更;
“公司註冊處處長”指根據“香港公司條例”第400條委任為公司註冊處處長的人;
“SGE” 指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的Strong Global Entertainment,Inc.;
A-1-4 |
“SGE可轉換證券”統稱為SGE RSU、SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證;
“SGE 會議”是指SGE股東的年度股東大會和特別會議,包括其任何延期或延期, 將根據臨時命令召集和舉行,以審議和在認為合適的情況下批准安排 決議;
“SGE 期權”是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權;
“SGE RSU”是指根據《2023年股份補償計劃》發行的SGE已發行的限制性股票單位。
“股東”指普通股的持有者;
“Subco”指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公元前1483530年有限公司;
“分包商 股”是指分包商法定股權結構中無面值的普通股;
“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等條文訂立的規例;
“Think 權證”是指由上海證券交易所授予Think Equity購買總計170,500股普通股的認購權證;
“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法;以及
“美國税法”指美國1986年國税法,經修訂。
“2023年股份補償計劃”是指上海證券交易所採用的股份補償計劃,其中包括髮行SGE RSU和SGE期權。
1.2 | 安排協議中的定義 |
本《安排計劃》中使用的所有術語如未在第1.1節或本協議其他部分中定義,且已在《安排協議》中定義,則應具有《安排協議》中規定的相應含義。
1.3 | 某些 解釋規則 |
在 本安排計劃中:
(a) | 時間。 時間在本安排計劃和本安排計劃中至關重要。 |
(b) | 時間的計算 。除另有規定外,在 期間內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限,應通過排除 期間開始之日而包括期間結束之日來計算。如果該期限的最後一天不是營業日,則該期限應延至本應終止之日之後的下一個營業日。 |
A-1-5 |
(c) | 營業天數 天。如果根據本安排計劃採取的任何行動或支付的款項需要在非營業日的日期進行,則應在該 日之後的第一個營業日採取行動或支付款項。 |
(d) | 貨幣。 除非另有説明,否則本安排計劃中提及的所有金額均指美國的合法貨幣。 |
(e) | 標題。 本安排計劃中文章和章節前面的描述性標題僅為方便參考而插入,並非對該等文章或章節內容的完整或準確的 描述。將本安排計劃劃分為條款和章節以及插入目錄不應影響本安排計劃的解釋。 |
(f) | 包括。 在本安排計劃中使用“包括”或“包括”一詞時,意思是“包括但不限於”或“包括而不限於”。 |
(g) | 複數 和性別。使用單數或複數,或指代特定的性別,不應限制或排除本安排計劃 的任何規定適用於上下文另有允許的人員或情況。 |
(h) | 法定的 引用。對法規的任何提及應指在本《安排計劃》之日有效的法規(連同根據該方案頒佈的所有法規),因為該法規可能會不時被修訂、重新制定、合併或替換,以及任何後續法規。除非另有明確規定。 |
第 2條具有約束力
2.1 | 安排 協議 |
《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的,並構成《安排協議》的一部分,但構成《安排協議》的步驟順序除外,按本協議規定的順序進行。
A-1-6 |
2.2 | 綁定 效果 |
本安排計劃應於生效時間生效,並在生效時間及之後對以下各項具有約束力:
(a) | SGE; |
(b) | SGE股東(包括所有持異議的股東和魁北克聯邦政府);以及 |
(c) | Subco, |
在 任何情況下,除非本合同另有明文規定,否則不得由任何人另行授權、採取任何行動或履行任何手續。
第三條本安排
3.1 | 佈置 |
除非 另有説明,否則以下情況應發生,並應視為發生,從生效時間開始,按以下 順序,且除本合同明確規定外,任何人無需進一步授權、採取任何行動或履行任何手續:
(a) | 持異議股東在緊接生效時間之前持有的每一股普通股應 由其持有人 轉讓(無任何留置權) 轉讓給SGE,並且: |
(i) | SGE 有義務向每個持不同意見的股東支付(資金應來自SGE的資金,而不是由FG魁北克直接或間接提供),金額根據第4.1節確定; |
(Ii) | 每名持不同意見的股東將不再是該等普通股的持有人,並 不再擁有作為該等普通股持有人的任何權利,但根據第4.1節確定的該等普通股的收受金額除外; |
(Iii) | 每一名持不同意見的股東的姓名應作為該普通股的持有人從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股登記冊中除名。 |
(Iv) | 此類普通股應在上海證券交易所或代表上海證券交易所保存的普通股登記簿上註銷;以及 |
(v) | 魁北克應被視為該等普通股的持有人(無任何留置權),並應作為該等普通股的持有人登記在由SGE或代表SGE保存的普通股登記冊上; |
A-1-7 |
(b) | 在緊接生效時間之前已發行的每股普通股(不包括FG魁北克持有的普通股 ,並進一步不包括根據第3.1(A)節被視為轉讓的持異議股東持有的普通股 )並應被視為已由其持有人(無任何留置權)轉讓給魁北克聯邦儲備銀行,並且: |
(i) | 除第5條規定外,魁北克有義務向每個此類持有人出具和交付安排對價; |
(Ii) | 除第5條所述的權利外,該等持有人將不再是該等普通股的持有人,並不再擁有作為該等普通股持有人的任何權利。收到(A)根據第3.1(B)(I)節以換取該等普通股的安排代價,以及(B)根據第5.2節就基本環球股票支付的任何股息或其他分派,以及,在每一種情況下,減去根據第5.6節要求扣繳的任何 金額; |
(Iii) | 每一名該等持有人的姓名或名稱應從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股登記冊中除名;以及 |
(Iv) | 魁北克應被視為該等普通股的持有人(無任何留置權),並應作為該等普通股的持有人登記在由SGE或代表SGE保存的普通股登記冊上; |
(c) | SGE 將為税法的目的向CRA提交一份停止作為上市公司的選舉; |
(d) | SGE 和Subco應合併並繼續作為一個法人實體(“AMalco”) ,其效力如同它們已根據BCBCA第282條和 合併一樣,如果且出於任何原因,在前面的步驟之後,除了 FG魁北克之外,還有任何普通股持有人,則該等 持有人(魁北克銀行除外)所持有的所有普通股應並應被視為由其持有人在合併(無任何留置權)時交換,以換取安排對價; |
(e) | 自 生效日期起,在第3.1(D)款規定的步驟實施時, 下列規定應適用於AMalco: |
(i) | 阿馬爾科的授權股份結構應由不限數量的阿馬爾科普通股組成; |
A-1-8 |
(Ii) | Subco和SGE的所有財產、權利和利益(Subco從SGE應收的任何款項或SGE從Subco應收的任何款項除外)將成為阿馬爾科的財產、權利和權益,阿馬爾科將擁有和持有所有此類財產、權利和利益; |
(Iii) | AMalco 將繼續對SGE和Subco的所有債務和義務負責(SGE向Subco或Subco向SGE支付的任何款項除外); |
(Iv) | 任何現有的訴因、索賠或起訴責任不受影響; |
(v) | 任何由Subco或SGE或針對Subco或SGE起訴或待決的法律程序可被起訴, 或其起訴可由AMalco或對其繼續進行,視情況而定; |
(Vi) | 對SGE或Subco的定罪,或有利於或不利於SGE或Subco的裁決、命令或判決,可由AMalco執行或針對AMalco執行; |
(Vii) | 阿馬爾科的名稱應為“Strong Global Entertainment,Inc.”; |
(Viii) | 阿馬爾科的首任董事應為馬克·羅伯遜和託德·梅傑; |
(Ix) | 阿馬爾科章程公告應採用本安排計劃附表A所附的格式;阿馬爾科章程應採用本安排計劃附表B所附的格式;以及 |
(f) | 於 上文第3.1(D)節所述的合併後,FG Québec持有的每股普通股及每股Subco 股份將交換為一股AMalco普通股。 |
第3.1條所述的交換、付款和取消應被視為在生效日期發生,儘管與此相關的某些程序直到生效時間之後或生效日期之後才完成。
3.2 | SGE 可轉換證券 |
為獲得更大的確定性,就2023年股票補償計劃而言,普通股交換安排對價是將普通股改變為基本的全球股票,並根據2023年股票補償計劃第6.3節以及管理SGE期權和SGE RSU的協議以及代表地標權證和Think Equity認股權證的證書的條款,在安排完成後,SGE可轉換證券的持有人將有權在行使或授予(視情況而定)相同總對價的情況下獲得SGE可轉換證券。在符合根據2023年股份補償計劃生效時間後適用的任何限制、限制或後續調整的規限下,安排代價 有關持有人將有權收取代表地標權證及Think Equity認股權證的有關購股權協議或有關證書,以代替每股普通股,條件是緊接該等變更後的任何SGE可換股證券的價值 不得超過該等SGE可換股證券之前的價值。
A-1-9 |
第四條持不同政見的權利
4.1 | 持不同意見的權利 |
(a) | 根據臨時命令,經本條例第4條、臨時命令或最終命令修改的《BCBCA》第8部分第2分部規定,每一登記股東可行使異議權利(“異議權利”)。關於與安排有關的普通股,條件是BCBCA第242條規定的異議通知必須由SGE收到,c/o Gowling WLG(Canada)LLP,550 Burrard Street,Suite 2300,Bentall 5 Vancouver,不列顛哥倫比亞省V6C 2B5注意:Cyndi Laval,下午4點(温哥華時間) 在SGE會議日期之前兩個工作日的日期,或SGE會議可以推遲或延期的任何日期 ,並進一步規定正式行使該等異議權利的持有人和: |
(i) | 對於其行使異議權利的普通股, 最終有權獲得支付公允價值,該公允價值應為緊接安排決議批准之前該普通股的公允價值 ,應由SGE支付相當於該公允價值的金額 (資金應來自SGE的資金,而不是由FG魁北克直接或間接提供),公允價值應按照《商業行為準則》第244條和第245條規定的支付價值適用的程序確定;和 |
(Ii) | 是 最終無權因任何原因就其普通股獲得公允價值的報酬 他們已行使異議權的,應被視為參與了 在本安排中,自生效時間起,與SGE股東相同的基礎上, 尚未行使異議權利,僅有權獲得安排對價 第3.1(b)小節中設想了該持有人根據 本應收到的信息 如果該持有人未行使異議權利,則該安排。 |
(b) | 在 中,不要求FG魁北克、SGE或任何其他人承認在緊接生效時間之前的時間 之後行使異議權利的普通股持有人為普通股持有人,持不同意見的股東的姓名應於生效時作為普通股持有人從上海證券交易所證券登記中心刪除 。 |
(c) | 除《商業公司法》第238條下的任何其他限制外,任何普通股持有人 投票或已指示委託持有人投票贊成該安排的普通股 決議案無權行使異議權利。 |
A-1-10 |
第 5條股票和零碎股份
5.1 | 交換基本全球股票證書 |
(a) | 在生效時間之後,直至按照第5.1節的規定交回註銷為止,在緊接生效時間之前代表一股或多股已發行普通股(持不同意見股東持有的普通股除外)的每張股票,除第5條另有規定外, 在任何時候均應視為僅代表獲得 (I)根據第(Br)節3.1(B)款可發行的基本全球股票的證書,及(Ii)根據第5.2節就該等基本環球股票而應付的任何股息或其他分派,減去根據第5.6節規定須扣留的任何金額,以及如此交回的任何股票應立即註銷。 |
(b) | 在生效時間之前,FG魁北克應為緊接生效時間之前的普通股持有者(持不同意見的股東除外)的利益,向託管人交存或安排交存。一份或多份證書,代表根據第3.1(B)節規定可用來換取該等普通股的基本全球股票總數。 |
(c) | 在 (I)根據第3.1(B)款將代表一股或多股已按3.1(B)款兑換為基本全球股票的已發行普通股的證書交由託管人註銷時,連同一份填寫妥當的遞交書,以及根據該等證書、BCBCA或上海證券交易所章程的條款,進行該等證書所代表的普通股轉讓所需的其他文件和文書。以及託管人或魁北克銀行可能合理要求的其他文件和文書,或(Ii)託管人可能以電子記賬方式完成的其他文件和文書,該普通股的持有人有權獲得,並且在 有效時間後,託管機構應按照第3.1(B)節的規定,在實際可行的範圍內儘快向該持有人交付或以賬簿記賬方式登記,該證書或賬簿記項訂單代表可在 換取該普通股的基本全球股票,減去根據第5.6節扣留的任何金額。 |
(d) | 如果在生效時間之前發生普通股所有權轉讓,且該普通股所有權未登記在上海證券交易所或其代表所保存的普通股登記簿上,按照第3.1(B)款規定,代表可用於交換此類普通股的基本全球股票數量的一張或多張證書可以受讓人的名義登記並頒發給受讓人,條件是代表受讓人的證書普通股連同根據第5.1(C)節 須交付的所有文件及文書,以及證明及實施該項轉讓所需的所有文件及文書,一併交予託管人。 |
A-1-11 |
5.2 | 關於未交出證書的分發 |
對於在生效日期之前代表已發行普通股的任何未交回股票的持有人,不得向該股票持有人支付、宣佈或作出任何股息或其他分派,除非及直至該股票持有人已遵守第5.1節的規定。在符合適用的法律和第5.5節的規定的情況下,在持有人已遵守第5.1節的規定時(或在以下第(B)款的情況下,在適當的付款日期),應向該人支付(A)股息或記錄日期之後的其他分派金額,該股息或其他分派的記錄日期在該人根據本條款有權獲得的基本環球股票的生效日期之後,以及(B)在適當的付款日期,股息或其他分派的金額 記錄日期在生效日期之後,但在該人遵守第5.1節的規定之日之前,以及 在該合規之日之後的付款日期,並應就該基本全球股票支付。
5.3 | 無 小部分股份 |
在 任何情況下,普通股的任何持有人均無權獲得零碎的基本全球股票。如果根據本安排或因此安排而向SGE股東發行的作為對價的基本全球股票總數將導致可發行基本全球股票的零頭 ,則該SGE股東將收到的基本全球股票數量應 向下舍入為最接近的整個基本全球股票,SGE股東將無權獲得關於 零碎基本全球股票的任何補償。
5.4 | 丟失了 個證書 |
如果 在緊接生效時間之前代表根據第3.1(B)款交換的一股或多股已發行普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬,在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書,並在該人以其他方式遵守第5.1節的規定後,該人 有權根據本條第5條的規定獲得該人根據第5.1節有權獲得的代表基本全球股票的任何證書。該人根據第5.2節有權獲得的任何股息或其他分配,在每種情況下減去根據第5.6節扣留的任何金額;但作為任何此類發行和付款的先決條件,該人應已提供一份令FG魁北克和託管銀行滿意的保證書,金額由FG魁北克銀行或託管銀行指定,或以FG魁北克銀行滿意的方式賠償SGE和FG魁北克銀行,以應對針對FG魁北克銀行或FG魁北克銀行就所聲稱的證書已丟失、被盜或銷燬而提出的任何索賠。
A-1-12 |
5.5 | 權利的消亡 |
在緊接生效日期前代表根據第 3.1(B)節交換的已發行普通股的任何證書,如在生效日期六週年當日或之前未按第5.1節所規定的方式存放,則將停止 代表任何種類或性質的申索或權益,包括作為基本環球的證券持有人。於該日期,持有該證書的人士原本有權獲得的基本全球股份將被視為已以 不向FG QUEBEC或其繼任者支付代價的方式交出。根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律,SGE、FG魁北克或其各自的任何繼承人(包括AMalco)或託管人將不對任何人負責任何安排代價(包括託管機構以前以信託形式為任何該等前持有人持有的任何代價),或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律被沒收給SGE、FG Québec或其各自的任何繼承人 (包括AMalco)或交付給任何公職人員。
5.6 | 預扣税 權利 |
SGE、Subco、AMalco、FG Québec、FG Québec、FG Québec和託管機構有權扣除或扣留任何對價、股息或以其他方式支付給任何SGE股東、前SGE股東或基本全球股票持有人的其他分配, 根據本安排計劃(包括向持異議的SGE股東支付的任何款項),SGE、Subco、Amarco、FG Québec、FG Québec、Foundation Global或託管機構合理決定、根據加拿大或美國税法或任何其他適用法律,要求或允許對此類付款進行 扣除或扣繳。在如此扣除或扣留金額的範圍內,就本協議的所有目的而言,此類扣除或扣留的金額應被視為已支付給被扣減或扣留的人,原因是 有義務向該人付款 ,前提是此類已扣除或扣繳的金額實際上匯給了適當的政府實體。在必要的範圍內,該等扣減或扣留可透過出售任何該等人士根據安排計劃而有權獲得的任何基本環球股票而實施,而出售、扣減或匯款後的任何剩餘款項須在合理可行範圍內儘快支付予有權享有該等股份的 人士。
5.7 | 利息 |
在任何情況下,Fundamental Global或存管人均不得向根據 第5.1條存入證書的人員產生利息或支付利息,無論就此類Fundamental Global股票支付第5條所述的任何付款是否存在任何延遲。
5.8 | 美國證券法合規性 |
儘管 本協議有任何相反的規定,SGE和FG魁北克同意,該安排的實施目的是: 在完成安排計劃後向SGE股東發出的所有安排代價將在美國證券交易委員會登記,或在豁免美國證券法登記要求的情況下發行。
A-1-13 |
第 條修正案
6.1 | 安排計劃修正案 |
(a) | SGE和FG魁北克可在生效時間之前的任何時間和不時對本安排計劃進行修改、修改和/或補充,但每次此類修改、修改和/或補充必須(I)以書面形式列出,(Ii)經SGE及FG魁北克書面同意,(Iii)向法院提交,如在SGE會議後作出,則經法院批准,及(Iv)在法院要求時通知SGE股東。 |
(b) | 對本安排計劃的任何修改、修改或補充可在召開特別工作組會議之前的任何時間由特別工作組提出(但魁北克聯邦政府應對此給予書面同意),並可事先發出或不發出任何其他通知或通知。如果按臨時命令要求的方式提出並在SGE會議上獲得批准,則在所有目的下均應成為本安排計劃的一部分。 |
(c) | 在SGE會議之後,法院批准對本安排計劃的任何修改、修改或補充,只有在以下情況下才有效:(I)得到FG魁北克和SGE每個成員的同意,以及(Ii)如果法院要求,它由SGE 股東以法院指示的方式投票批准。 |
(d) | 對本安排計劃的任何修改、修改或補充,可由魁北克集團在生效時間後單方面作出,前提是魁北克集團認為,屬於行政性質,需要 更好地實施本安排計劃,並且不會損害在緊接生效時間 之前為普通股持有人的任何人的財務或經濟利益。 |
(e) | 根據《安排協議》的條款,本《安排計劃》可在生效時間前撤回。 |
第7條進一步保證和調整
7.1 | 進一步的 保證 |
儘管 本安排計劃中預期的交易應按第3.1節規定的順序發生並被視為發生,並將在無需任何進一步行為或手續的情況下生效,但SGE和FG魁北克中的每一方應作出、作出和籤立或促使作出、作出和籤立任何他們可能合理地 需要的所有進一步的行為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件,以進一步記錄或證明本文所述的任何交易或事件。
7.2 | 累贅 |
根據《安排計劃》進行的任何證券交換或轉讓均不受任何形式的第三方的任何留置權或其他債權的影響。
7.3 | 至上 |
從 起並在生效時間之後:(A)安排計劃應優先於在生效時間之前發行的任何和所有基本全球股票,(B)SGE股東、SGE、FG魁北克、託管機構和與此相關的任何轉讓代理或其他託管機構的權利和義務,應完全符合安排計劃的規定,以及 (C)所有行動、訴訟原因、基於任何基本環球股份或以任何方式與任何基本環球股份有關的索償或法律程序(實際或有或有,不論是否先前斷言)應視為已達成和解、妥協、解除及裁定,且除安排計劃所載者外,概不承擔任何責任。
附件 A-2-安排協議
[根據S-K法規第601(B)(2)(Ii)項,本附件中的某些術語已被省略,因為它們都不是實質性的,並且屬於註冊人視為私人或 機密的類型。如有要求,本展品未經編輯的副本將作為美國證券交易委員會的補充提供。]
[根據S-K規則第601(A)(5)項,本附件的展品和附表已被 省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。]
安排 協議
在以下情況之間:
FG HOLDINGS QUÉBEC Inc.
- 和-
Strong 環球娛樂,Inc.
- 和-
1483530 BC LTD
A-2-2 |
目錄表
文章 1解釋 | A-2-4 | |
1.1 | 定義 | A-2-4 |
1.2 | 某些 解釋規則 | A-2-12 |
1.3 | 附表 | A-2-13 |
文章 第二章安排 | A-2-14 | |
2.1 | 佈置 | A-2-14 |
2.2 | 臨時 秩序 | A-2-14 |
2.3 | SGE通函 | A-2-15 |
2.4 | SGE會議 | A-2-16 |
2.5 | 最終訂單 | A-2-17 |
2.6 | 法院 會議記錄和材料 | A-2-17 |
2.7 | 結業 | A-2-17 |
2.8 | 付款 代價 | A-2-18 |
2.9 | 公告 和股東通訊 | A-2-18 |
2.10 | 税務 事項 | A-2-18 |
2.11 | SGE 可換股證券 | A-2-18 |
文章 3 SGE的陳述和保證 | A-2-19 | |
3.1 | 陳述 和保證 | A-2-19 |
3.2 | 生存 代表和義務 | A-2-23 |
文章 4 FG Québec的代表和保證 | A-2-24 | |
4.1 | 代表性 和魁北克省FG的忠誠度 | A-2-24 |
4.2 | 生存 代表和義務 | A-2-27 |
文章 5雙方的公約 | A-2-27 | |
5.1 | 可卡因 SGE | A-2-27 |
5.2 | 可卡因 魁北克省FG | A-2-29 |
5.3 | 相互 有關安排的服裝 | A-2-29 |
5.4 | 準備 立案 | A-2-31 |
5.5 | 訪問信息 | A-2-31 |
5.6 | 保險 和賠償 | A-2-31 |
文章 6期限、解釋、修正和豁免 | A-2-32 | |
6.1 | 術語 | A-2-32 |
6.2 | 終端 | A-2-32 |
6.3 | 注意事項 和治療規定 | A-2-33 |
6.4 | 終止的影響 | A-2-34 |
6.5 | 修正案 | A-2-34 |
6.6 | 豁免 | A-2-34 |
文章 7個條件 | A-2-34 | |
7.1 | 相互 先決條件 | A-2-34 |
7.2 | 額外的 FG Québec義務的先決條件 | A-2-35 |
7.3 | 額外的 SGE義務的先決條件 | A-2-36 |
7.4 | 滿意度 條件 | A-2-36 |
文章 8一般條款 | A-2-37 | |
8.1 | 隱私 | A-2-37 |
8.2 | 公共 通知 | A-2-37 |
8.3 | 通知 向締約方 | A-2-37 |
8.4 | 治理 法律 | A-2-38 |
8.5 | 進一步的 保證 | A-2-38 |
8.6 | 費用 | A-2-38 |
8.7 | 禁令 救濟 | A-2-38 |
8.8 | 完整的 協議 | A-2-39 |
8.9 | 作業 和測量 | A-2-39 |
8.10 | 無責任 | A-2-39 |
8.11 | 可分割性 | A-2-39 |
8.12 | 豁免 | A-2-39 |
8.13 | 無 第三方受益人 | A-2-40 |
8.14 | 施工規則 | A-2-40 |
8.15 | 對應者; 執行 | A-2-40 |
A-2-3 |
安排 協議
本安排協議自2024年5月30日起生效。
在以下情況之間:
FG魁北克控股有限公司,這是一家根據魁北克省法律成立的公司
(“FG 魁北克”)
- 和-
Strong 環球娛樂公司,一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司
(“SGE”)
- 和-
1483530公元前有限公司,根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司
(“Subco”)
鑑於:
A. | FG魁北克目前擁有,除其他外,6,000,000股A類普通股(“普通股”),約佔已發行及已發行普通股的76%。 |
B. | 魁北克希望根據BCBCA (定義見本文)的安排計劃,收購所有尚未由FG魁北克擁有的已發行及已發行普通股。 |
C. | 特別委員會(在此定義)一致認為該安排對SGE股東(在此定義)是公平的,並且符合SGE的最佳利益,並一致決定向董事會建議批准該安排(已在此定義),董事會建議SGE股東投票贊成安排 決議案(已在此定義)。 |
D. | 董事會在收到特別委員會的建議後,在收到財務諮詢意見並在收到和審查公平意見(如本文定義的 )後,已決定,從財務角度來看,SGE股東根據(此處定義的)安排將收到的對價(如本文定義的)是公平的,並且該安排符合SGE的最佳利益,董事會已決定建議 SGE股東投票贊成該安排,但須受本協議所載條款及 所載條件的規限。 |
A-2-4 |
現在 因此,考慮到本合同所載的公約和協定,雙方同意如下:
第1條解釋
1.1 | 定義 |
在本協議中,下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義:
(a) | “2023年股份補償計劃”是指上交所採用的股份補償計劃,除其他事項外,該計劃包括髮行上交所股票補償單位和上交所股票期權。 |
(b) | “附屬公司” 具有《BCBCA》中規定的含義; |
(c) | “本協議”、“本協議”及類似的表述是指本安排協議,包括所有附表和附件,以及根據本協議條款對本協議進行補充、修改、修改、重申或以其他方式確認的所有文書,以及對“條款”、 “章節”、“附表”和“展品” 指並指本協議的具體條款、章節、附表或展品; |
(d) | “安排”指BCBCA第5分部第9部分規定的涉及SGE、Subco和FG Québec的安排,符合安排計劃中規定的條款和條件,根據本《協議》或《安排計劃》或法院在最終命令中的指示對其進行的任何修訂或更改,只要該等修訂或更改均為特別行政區政府和魁北克政府均可接受,且各自合理行事。 |
(e) | “決議安排”是指擬審議的SGE股東的特別決議,如認為合適,由SGE股東在SGE會議上以所要求的投票方式通過, 實質上採用本協議附表“B”的形式和內容。按SGE和FG魁北克可能同意的 更改,各自合理行事; |
(f) | “BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)及根據該等條例訂立的條例, 現行及可能不時頒佈或修訂的條例; |
(g) | “董事會”指上海特別行政區的董事會; |
(h) | “營業日”指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市正常營業的任何日子,但不包括星期六、星期日或温哥華市法定假日,不列顛哥倫比亞省或魁北克省蒙特利爾市; |
(i) | “加拿大帝國商業銀行”指加拿大帝國銀行; |
(j) | “B類股”是指上海證券交易所授權的股份結構中的B類普通股,按目前的構成授權發行; |
(k) | “結案” 具有第2.8節中賦予它的含義; |
(l) | “結賬日期”是指結賬的日期; |
(m) | “税法”指經修訂的1986年美國國税法; |
A-2-5 |
(n) | 對任何一方而言,“商業上的合理努力”或“合理的商業努力”是指該方使用符合 合理商業慣例的合理努力,而不支付或招致任何重大責任或 義務; |
(o) | “普通股 股”是指在上海證券交易所授權的 股結構中無面值的A類普通股,由上海證券交易所按現行構成授權發行; |
(p) | “對價” 指上海特別行政區股東根據《安排計劃》將收取的對價,作為其普通股的對價,每持有一股普通股,包括1.5股基本全球股票 ; |
(q) | “延續”是指魁北克聯邦政府根據“不列顛哥倫比亞省延續法”提出第302(1)(A)條所指的延續申請,以便根據該協定進入不列顛哥倫比亞省; |
(r) | “轉換” 指魁北克集團(在延續後)提交變更通知,使魁北克集團變更為一家無限責任公司,並根據《商業銀行法》第51.31條將其名稱變更為魁北克集團有限公司; |
(s) | “合同”指任何合同、協議、許可、特許經營、租賃、安排、承諾、諒解或其他權利或義務(書面或口頭)及其任何修改; |
(t) | “法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院; |
(u) | “存託憑證”指各方當事人以書面同意的任何信託公司、銀行或其他金融機構,其目的除其他外,包括交換代表普通股的證書,以換取與該安排有關的股份安排; |
(v) | “異議權利”是指上交所股東對《安排方案》所述安排可行使的異議權利; |
(w) | “EDGAR”指電子數據收集、分析和檢索系統; |
(x) | “生效日期”是指《安排計劃》中規定的安排生效日期; |
(y) | “有效時間”具有《安排計劃》中規定的含義; |
(z) | “公正性意見”是指財務顧問向董事會提交的書面意見,大意是截至該意見發表之日起,在符合其中規定的假設和限制的情況下,從財務角度看,SGE股東根據該安排將獲得的對價對SGE股東是公平的。 |
(Aa) | “魁北克”是指在延續之前,魁北克FG控股有限公司, 在延續之後,在轉換前,受魁北克省法律管轄的公司。受不列顛哥倫比亞省法律管轄的公司,轉換後為受不列顛哥倫比亞省法律管轄的無限責任公司FG Holdings Québec ULC。 |
A-2-6 |
(Bb) | “魁北克信貸安排”是指魁北克銀行作為借款人,加拿大帝國商業銀行作為貸款人,與魁北克銀行簽訂的日期為2024年1月13日的經修訂和重述的信貸協議(可不時修訂)。 |
(抄送) | “最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的最終命令,採用SGE和FG魁北克都能接受的 形式,各自採取合理行動,批准該安排, 該命令可由法院修訂(經SGE和FG魁北克雙方同意,在生效日期之前的任何時間,或在上訴的情況下,除非該上訴被撤回或駁回、經確認或經修訂(但任何此類修訂均為特別行政區政府和魁北克政府均可接受,且均屬合理行事); |
(Dd) | “財務顧問”指內部有限責任公司,董事會的財務顧問; |
(EE) | “基本全球”指的是基本全球公司,內華達州的一家公司; |
(FF) | “基礎性全球2021股權激勵計劃”是指基礎性全球2021年12月15日的股權激勵計劃; |
(GG) | “基本全球財務報表”具有4.1(E)節規定的含義; |
(HH) | “根本的重大不利影響”是指任何單獨或與其他此類變化、影響、事件、事實或事件一起發生的變化、影響、事件、情況、情況、事實或事件(A)是或將合理地預期是、 對基本環球及其子公司的業務、事務、經營結果、資產、財產、 資本、狀況(財務或其他)、權利、負債或義務(無論是絕對的、應計的、有條件的或其他)具有重大不利影響, 作為一個整體,或(B)重大損害或延誤,或可以合理地預期 重大損害或延誤安排的完成或全球履行本協議項下義務的能力 除任何變化、影響、事件、情況外, 由於(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融、銀行、商品或貨幣市場(包括加拿大或美國)的變化而導致的事實或事件,(Ii)影響全球經營的根本行業的變化,(Iii)任何自然災害或任何戰爭的開始或繼續, 武裝敵對行動或恐怖主義行為,(Iv)適用法律或美國公認會計原則的任何變化,在本合同日期之後首次提出的每個案例中,或(V)基本面環球股票交易價的任何下降或交易量的任何下降(不言而喻,交易價或交易量發生這種變化的原因( 條款(I)除外))至(四)在確定是否發生了根本性的全球重大不利影響時可予以考慮);除非第(I)、(Ii)、(Iii)或 (Iv)款中提及的事實、情況、變化、效果、事項、行動、條件、事件或事件對基本環球及其子公司有重大不成比例的不利影響, 整體而言,與基本面環球及其子公司作為整體運營的行業中類似規模的其他人相比; |
(Ii) | “基本面全球期權”是指根據魁北克2021年股權激勵計劃發行的普通股期權; |
(JJ) | “基本全球優先股”是指基本全球資本中的A系列累積優先股,基本全球目前已獲授權發行; |
A-2-7 |
(KK) | “基礎全球公開披露記錄”是指在2022年12月31日之後、本協議日期之前,由基礎全球或代表基礎全球向美國證券交易委員會提交的所有文件; |
(Ll) | “基本面 全球限制性股票”指根據2021年股權激勵計劃發行的限制性股票單位; |
(毫米) | “基本面全球股票單位”是指根據基本面全球2021股權激勵計劃發行的限制性股票單位; |
(NN) | “基本面全球股票”是指基本面全球公司目前被授權發行的普通股,每股面值0.001美元; |
(面向對象) | “政府實體”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、地區、市政、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、局或機構,國內或國外, (B)上述任何機構的任何分支機構、代理人或當局,或(C)任何準政府機構或私人機構,包括任何審裁處、委員會、監管機構或自律組織(包括紐約證券交易所美國或其他適用的證券交易所),根據上述任何一項或為其賬户行使任何監管、徵收或徵税權力; |
(PP) | “負債”就任何人而言,指(A)該人因借入有擔保或無擔保的款項而欠下的債務,(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的每項債務,(C)該人在購買貨幣抵押、有條件出售協議或其他類似文書下與所購買的財產或資產有關的每項義務,(D)該人的每項資本化租賃義務,(E) 該人在利率上限、掉期、套匯或類似交易, 商品價格對衝交易或貨幣對衝交易(以其終止價值計),(F)該人欠下的財產或服務的延期購買價 ,包括所有賣方票據和“賺取”付款,無論是否重要,為更明確起見,不應包括與正常業務過程中發生的費用有關的應付賬款,而應包括與超過50,000美元的資本支出有關的應付賬款,(G)就上述任何類型的債務而言,所有應計和未付的利息、保費、罰款、損毀費用、平倉費用、費用、終止費用、贖回費用、費用和其他費用。以及(H)任何其他人的上述類型的每項債務,而該人已擔保付款或該人在其他方面負有責任或法律責任; |
(QQ) | “知識產權”是指任何發明、專利申請、專利、商標(包括已註冊和未註冊)和商標註冊申請、商號、版權(已註冊和未註冊)、商業祕密、數據庫、專有技術、URL、網站、算法、 設計、發明(無論是否可申請專利,也不論是否已付諸實施)、口號、標識和所有其他專有信息或技術; |
(RR) | “臨時命令”是指法院在第2.2節所設想的申請之後發佈的臨時命令,其形式應為特別行政區政府和魁北克政府所接受,每個臨時命令均合理行事,除其他事項外,還規定:召開和舉行法院可修改、補充或更改的特別法庭會議(經特別法庭和魁北克特別法庭同意,均合理行事); |
A-2-8 |
(SS) | “Landmark 認股權證”指上海證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證,最多可購買150,000股普通股; |
(TT) | “法律”或“法律”係指所有法律(包括普通法)、附例、成文法、規章、規章、法律和公平原則、命令、裁決、條例、判決、禁令、裁決、裁決、法令或其他要求,任何政府實體的批准、許可、授權或許可的 條款和條件,以及關於此類法律和在涉及一方或多方的上下文中適用的術語。指適用於該方或其業務、業務、財產或證券的法律,並由對該方或其業務、業務、財產或證券具有管轄權的人發出; |
(UU) | “法律行為”具有第3.1(I)節規定的含義; |
(VV) | “留置權”指任何抵押、抵押、留置權、押記、擔保權益、質押、債權、產權負擔和不利權利或債權、其他第三方權益或任何 種類的產權負擔,不論是或有還是絕對的,以及任何協議、選擇權、能夠成為上述任何一項的權利或特權(無論是通過法律、合同或其他方式),但排除(I) 擔保權益、留置權、押記或其他產權負擔或所有權上的瑕疵 在正常業務過程或法律實施過程中,(Ii)擔保權益、留置權、費用或其他產權負擔,包括所有權保留條款的銷售合同 或在正常業務過程中與第三方簽訂的設備租賃以及擔保權益、留置權、來自政府實體的未到期和應支付的費用或其他税費或收費負擔,或此後可以支付而不受懲罰的費用或其他保留款; |
(全球) | “大流行應對法”指《2021年綜合撥款法案》或根據《2021年美國救援計劃法案》頒佈並不時修訂的適用規則和條例。L.117-2(第117叢)(2021年3月11日),冠狀病毒援助、救濟, 和經濟安全法,酒吧。L.116-136(第116叢)(2020年3月27日),《家庭首個冠狀病毒應對法案》,出版。L.第116-127號(116叢)(2020年3月18日)、 以及任何其他類似、未來或附加的美國聯邦、州、地方或非美國法律, 針對或旨在使納税人受益的行政指導,以應對新冠肺炎大流行和相關的經濟低迷 。 |
(Xx) | “締約方” 統稱為特別行政區和魁北克聯邦政府,“締約方”是指特別行政區或魁北克聯邦政府; |
(YY) | “許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何許可證、許可證、證書、特許經營權、同意、命令、授予、地役權、契約、批准、分類、登記或其他授權; |
(ZZ) | “個人”包括個人、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體,不論是否具有法律地位; |
(AAA) | “安排計劃”是指基本上採用本協議附表“A”形式的安排計劃,以及根據本協議的規定對其進行的任何修改或變更。經特別行政區政府和魁北克政府同意,《安排計劃》的適用條款或法院在最終命令中的指示,各自合理行事; |
A-2-9 |
(Bbb) | “簽署後 退貨”具有5.1(D)節規定的含義; |
(CCC) | “監管批准”是指(I)任何政府實體的制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可和其他批准,以及(無異議)失效,豁免或免除任何法律規定的規定時間,該法律規定,在發出通知或提供附表“C”所列的信息或文件後規定的時間過後,交易才能實施。以及(Ii)任何政府實體的此類 其他制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可和其他批准,以及(無異議)失效,豁免或放棄任何法律規定的任何規定時間,除非在發出通知或提供信息或完成安排計劃所需的 文件後規定的時間過後,交易才能實施,但僅在(Ii)的情況下除外, 對於這些制裁、裁決、同意、豁免、命令、豁免、許可和其他批准, 未能獲得單獨或總體上不合理地預期會導致SGE重大不利影響或FG魁北克重大不利影響的情況; |
(DDD) | “某人的代表”,是指董事、高級職員、僱員、顧問、代理人或其他代表或代表該人行事的人(包括律師、會計師、財務和其他專業顧問); |
(EEE) | “所需的 投票”具有第2.2(B)(3)節規定的含義; |
(FFF) | “申報單”是指所有報告、表格、文件、選舉、指定、通知、附表、報表、預算、估計税額申報、信息報表、申報單和其他文件(不論是有形、電子或其他形式),幷包括任何修訂、附表、 與政府實體有關或需要向政府實體備案或準備的與税收有關的附件、補充材料、附錄和證物; |
(GGG) | “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會; |
(HHH) | “SGE” 表示Strong Global Entertainment,Inc.; |
(Iii) | “SGE 通告”是指將與SGE會議相關的SGE會議通知和隨附的委託書,包括所有時間表、附件和附件。根據本協議條款 修改或補充的; |
(JJJ) | “SGE可轉換證券”統稱為SGE RSU、SGE期權、Landmark權證和Think Equity認股權證; |
(KKK) | “SGE信貸安排”是指由SGE(作為借款人)、加拿大帝國商業銀行(作為貸款人)和FG Québec Inc.(Strong/MDI Screen Systems)簽訂的、日期為2024年1月19日(可不時修改)的特定信貸協議。和Strong Technology Services,Inc.作為擔保人; |
(11) | “SGE 員工”是指SGE及其子公司的所有員工; |
(MMM) | “SGE財務報表”具有3.1(F)節規定的含義; |
A-2-10 |
(NNN) | “重大不利影響”是指任何變更、效果、事件、情況、事實或 事件單獨或與其他此類變更、效果、事件、 情況、事實或事件(A)是或合理地預期是、對SGE及其子公司的業務、事務、經營結果、資產、財產、資本、 狀況(財務或其他)、權利、負債或義務(無論是絕對的、 應計的、有條件的或其他的),作為一個整體,或(B) 嚴重損害或延誤,或可合理地預期將對延誤造成實質性損害, 除任何變更、影響、事件、情況外,因(I)一般經濟或政治條件或證券、信貸、金融、銀行、一般商品或貨幣市場(包括加拿大或美國)的變化而引起的事實或事件,(Ii)影響行業SGE總體運作的變化,(Iii)任何自然災害或任何戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為的開始或繼續,或(Iv)(Br)適用法律或美國公認會計原則的任何變更,在每種情況下,在本合同日期後首次提出; 除非第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中提及的事實、情況、變化、效果、事項、行為、條件、事件或 事件對上海通用電氣及其子公司造成重大不成比例的 不利影響,作為整體,與SGE及其子公司作為整體運營的行業中類似規模的其他人相比 ; |
(OOO) | “SGE 材料合同”是指: |
(A) | 任何有效且不是在SGE或其任何子公司的正常業務過程中籤訂的合同,無論是書面、口頭、明示或默示的,根據該條款,SGE或其任何子公司有義務每年支付總額超過100,000美元的款項; |
(B) | SGE或其任何子公司作為承租人對房地產的任何租賃,第三方提供 年租金100,000美元或更多; |
(C) | 在SGE的正常業務過程中籤訂的任何合同(包括賠償合同、向SGE或SGE的全資子公司以外的任何人提供擔保或其他類似承諾或義務),根據該承諾或義務,SGE或其任何子公司有義務每年支付總額超過200,000美元的款項; |
(D) | 任何 合夥企業、有限責任公司協議、股東協議、合資企業、聯盟 與形成、創建有關的協議或其他類似協議或安排, 任何個人、合夥企業或合資企業的運營、管理、業務或控制 不是SGE的全資子公司(除與以下事項相關的任何此類協議或安排外) 與正常過程中財產的運營或業務無關 就此類財產而言); |
(E) | 任何 合同(與全資子公司或與全資子公司之間的合同除外),根據該合同,超過200,000美元的債務尚未償還或可能發生,或根據該合同,上海通用電氣或其任何子公司的任何財產或資產被抵押、質押或以其他方式受留置權約束, 或任何限制上海證券交易所或任何子公司產生債務的合同,或對子公司證券產生留置權或限制股息支付的任何合同; |
(F) | SGE或其任何子公司簽訂的合同,涉及資本支出總額超過200,000美元的任何未償還承付款。 |
A-2-11 |
(G) | 任何旨在限制SGE或其任何子公司或附屬公司在任何實質性方面(I)從事任何業務或(Ii)與任何 人競爭或在任何地點經營的權利的任何合同; |
(H) | 在過去12個月內簽訂的任何合同,或其適用交易 尚未完成,直接或間接(通過合併、合併或其他方式)進行收購或處置,其他人的資產、股本或其他股權 ,在每種情況下都不是在正常業務過程中; |
(I) | 任何目前限制SGE或其任何子公司提出購買或購買他人資產或股權證券的能力的停滯或類似合同 ; |
(J) | 向企業或從企業許可材料知識產權的任何協議;以及 |
(K) | 與SGE員工或SGE的任何其他服務提供商或其任何子公司簽訂的規定遣散費、控制權變更、交易獎金或其他類似付款的任何 合同; |
(PPP) | “SGE 會議”是指根據本協議和臨時命令召開和舉行的SGE股東年會和特別會議,包括根據本協議和臨時命令召開的任何休會或延期 ,以審議並在認為合適的情況下批准、《安排決議》; |
(QQQ) | “SGE 期權”是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權。 |
(RRR) | “上海特別行政區政府公開披露記錄”是指政府特別行政區政府或其代表在2023年5月1日之後至本協議日期之前向 美國證券交易委員會提交的所有文件; |
(SSS) | “SGE RSU”是指根據《2023年股份補償計劃》發行的限制性股份單位; |
(TTT) | “股東”指普通股的持有者; |
(UUU) | “證券機構”指美國證券交易委員會或美國任何州的證券機構; |
(VVV) | “證券法”指經修訂的1934年《美國證券交易法》、經修訂的1933年《美國證券法》以及所有其他適用的美國聯邦和州證券法律。 |
(WWW) | “SPAC 交易”是指SGE和FG Acquisition Corp.之間的交易,根據該交易,FG Acquisition Corp.將收購Strong/MDI Screen Systems Inc.的100%股權,如SGE在2024年5月3日的新聞稿中披露的那樣; |
(Xxx) | “特別委員會”是指董事會就本協議擬進行的交易而設立的獨立董事特別委員會; |
(YYY) | “Subco”指公元前1483530年的有限公司; |
(Zzz) | “分包商 股”是指分包商按現行構成授權發行的、在分包商授權股權結構 中無面值的普通股; |
A-2-12 |
(AAAA) | “附屬公司”(Subsidiary)就指明法人團體而言,指通常有權選舉董事會多數成員的流通股超過50%的任何法人團體(無論其他任何類別的股份是否有權或可能有權在任何事件或意外事件的發生)在當時由該指定法人團體直接或間接擁有,幷包括任何法人團體,合夥企業、合資企業或該指定法人團體對其實施指導或控制的其他實體或與子公司有類似關係的其他實體; |
(Bbbb) | “税法”是指《所得税法》(加拿大); |
(CCCC) | “税收”是指(A)任何政府實體徵收的任何和所有國內和國外(包括美國)聯邦、州、省、市和地方税、評税和其他政府收費、關税、徵收、徵税、扣繳、費用、保險費和債務, 包括加拿大養老金計劃和省級養老金計劃繳費、分期付款、失業保險繳費和就業保險繳費、工人補償和來源扣除,包括根據毛收入、收入、 利潤、銷售、資本、使用、遣散費和職業,包括商品和服務、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、海關、工資、特定方式使用資金的承諾、收繳、就業、營業執照、消費税和財產税,連同所有利息、罰款、罰款、以及(B)作為“受讓人”(税法第160條所指的範圍內)支付前一(A)款所述類型的任何款項的任何責任 。守則或任何其他類似的適用法律)或另一實體的繼承人或 相關的、非獨立的、附屬的、合併的、統一的或合併的 集團的成員; |
(Dddd) | “Think 權證”是指由上海證券交易所授予Think Equity 購買總計50,000股普通股的認購權證; |
(EEEE) | “第三方”指除特別行政區政府或魁北克政府或其任何代表外的任何人,或其各自的任何附屬機構及其附屬機構的各自代表; |
(FIFF) | “美國交易法”係指1934年美國證券交易法; |
(綠) | “美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則; |
(HHHHH) | “美國證券法”係指1933年美國證券法及 |
(三) | “美國財政部條例”是指根據《守則》頒佈的美國財政部條例,對任何特定《財務條例》條款的任何引用應被解釋為包括該條款的任何最終或臨時修訂或後續版本,而無論其編號或分類如何 。 |
1.2 | 某些 解釋規則 |
在 本協議中:
(a) | 時間。 時間在本協議中和本協議中至關重要。 |
(b) | 時間的計算 。除另有規定外,在 期間內或之後支付任何款項或採取任何行動的期限,應通過排除 期間開始之日而包括期間結束之日來計算。如果該期限的最後一天不是營業日,則該期限應延至本應終止之日之後的下一個營業日。 |
A-2-13 |
(c) | 營業天數 天。如果根據本協議採取的任何行動或支付的任何款項需要在非營業日以外的日期進行,則應在該日之後的第一個營業日採取行動或支付款項。 |
(d) | 貨幣。 除非另有説明,本協議中提及的所有金額均指加拿大的合法貨幣。 |
(e) | 標題。 本協議條款和章節之前的描述性標題僅為方便參考而插入,並不是對此類條款或章節內容的完整或準確描述。將本協議分為條款和 節以及插入目錄不應影響對 本協議的解釋。 |
(f) | 包括。 在本協議中使用“包括”或“包括”一詞時,意思是“包括但不限於”或“包括 而不限於”。 |
(g) | 複數 和性別。使用單數或複數,或指特定的性別,不應限制本協議任何條款的適用範圍,也不排除本協議的任何條款適用於上下文另有允許的人員或情況。 |
(h) | 法定的 引用。對法規的任何提及應指在本協議之日有效的法規(連同根據該協議發佈的所有法規、規則和已公佈的政策),並可不時對其進行修訂、重新制定、合併或替換,以及任何後續法規,除非另有明確規定。 |
(i) | 普通的 課程。任何人在正常過程中採取的行動是指 該人採取的行動與該人過去的做法一致,並且是在該人的正常日常業務和運營的正常過程中採取的;但在任何情況下,此類行為不得無理或不尋常。 |
(j) | 知識。 任何提及SGE的知識都是指SGE首席執行官馬克·羅伯遜和託德·梅傑以董事和/或SGE及其子公司高管的身份,而不是以個人身份,SGE首席財務官經過合理詢問,並提及“對魁北克集團的瞭解”是指以魁北克集團董事和/或高管的身份,而不是以個人身份,對馬克·羅伯遜的實際瞭解。 魁北克FG的總裁,FG魁北克的財務主管託德·梅傑,經過 合理的詢問。 |
(k) | 會計 很重要。除非另有説明,本協議中使用的所有會計術語應具有美國公認會計原則下的含義,所有需要作出的會計性質的確定應以符合美國公認會計原則的方式作出。 |
1.3 | 附表 |
以下附表作為本協議的附件,並作為參考納入本協議並構成本協議的一部分:
附表 “A” | - | 安排計劃 |
附表 “B” | - | 安排 解決方案 |
附表 “C” | - | 監管審批 |
A-2-14 |
第二條本安排
2.1 | 安排 |
安排將按照本協議和安排計劃 中包含的條款和條件實施。
2.2 | 臨時 訂單 |
(a) | 在符合本協議條款的情況下,政府特別行政區政府應在本協議簽訂之日起,在合理可行的情況下,根據《蒙特利爾議定書》第291條的規定,以魁北克聯邦政府合理接受的方式和形式,準備並向法院提交臨時命令申請。 此後,努力以這種形式尋求臨時命令。 |
(b) | 第2.2(A)節所指申請的動議通知應要求臨時命令除其他事項外: |
(i) | 就該項安排和特別行政區政府會議而須向其發出通知的類別人士,以及發出通知的方式; |
(Ii) | 確認專家諮詢小組會議的記錄日期; |
(Iii) | 為審議安排而召開的特別工作組會議 決議; |
(Iv) | 該安排決議的必要批准應為不少於66票的贊成票2/3由 SGE股東在SGE會議上親自出席或由代表 作為一個類別一起投票的安排決議的投票(“所需投票”); |
(v) | 在所有其他方面,特別工作組章程的條款、限制和條件,包括法定人數要求,應適用於特別工作組會議; |
(Vi) | 對於 將異議權利授予作為註冊股東的SGE股東; |
(Vii) | 關於向法院提出申請以作出最終命令的聽證的通知要求; |
(Viii) | 政府間專家組可根據本協定的條款 不時休會或推遲政府間專家組會議,而無需法院的額外批准; |
(Ix) | 有權在股東大會上通知和表決的股東登記日期不會因股東大會的任何延期(S)或延期(S)而改變。 |
(x) | 對於此類其他事項,魁北克政府可在徵得政府特別行政區政府同意的前提下,合理地要求此類同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。 |
A-2-15 |
2.3 | 《SGE通函》 |
(a) | 在簽署和交付本協議後,政府特別工作組應在合理可行的情況下,與魁北克政府協商,迅速編制特別工作組通函以及適用法律要求的與特別工作組會議相關的任何其他文件。SGE應 向FG魁北克及其代表提供合理的機會,以審查SGE通告和此類其他文件並提出意見。包括在郵寄給SGE股東並根據臨時命令和適用法律進行備案之前,及時 提供FG魁北克需要提供的任何信息的描述,以納入SGE通函。並將合理考慮FG魁北克及其代表提出的所有意見,但有關FG魁北克或SGE通函所載基本環球股份的所有資料 均須符合FG魁北克的格式及內容。 |
(b) | FG魁北克將及時向SGE提供SGE合理要求或臨時命令要求包括在SGE通函中的有關FG魁北克及其關聯公司的所有信息。FG魁北克還應採取商業上合理的努力,以獲得其任何審計師、合格人員和任何其他顧問對使用任何財務、技術或其他 專家信息需要包括在SGE通告中以及每個此類顧問的SGE通告中的身份信息。 |
(c) | 由於 臨時命令發佈後在合理可行的情況下,上海證券交易所將安排將《上海證券交易所通函》和其他文件發送給上海證券交易所股東,並向相關證券管理機構提交。在每種情況下,根據適用法律和臨時命令的要求。SGE通告應包括(I)董事會已收到公平意見,(Ii)公平意見的一般條款,(Iii)董事會對安排的批准,(Iv)董事會決定,在審查了財務和法律意見後,認為該安排對SGE股東公平並符合SGE的最佳利益,(V)董事會建議SGE股東投票贊成安排決議,除非該批准或建議已被撤回,根據本協議的條款修改或修改,以及(Vi)公正性意見的副本。 |
(d) | SGE 應確保SGE通告在所有重要方面都符合臨時命令和所有適用法律,並且在不限制前述一般性的情況下,SGE通告在郵寄時不包含對重大事實的任何不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實,或根據作出陳述的情況而使其中包含的陳述不具有誤導性所必需的陳述(與FG魁北克有關的任何信息除外,基本全球或其各自的關聯公司,包括根據安排將發行或由FG魁北克提供的基本全球股票 。魁北克集團應提供與之相關的信息,本公司及其聯屬公司及基本環球股份將於本通函內列載該等資料,並將確保該等資料不包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏為使其中所載陳述不具誤導性 所必需的事實。 |
(e) | 如果每一方在生效前的任何時間 意識到SGE通知包含對重要事實的不真實陳述或遺漏 陳述需要在通知中陳述的重要事實,應立即通知另一方這是必要的,以使其中包含的聲明 根據其作出的情況不具誤導性, 或以其他方式需要對SGE通告進行修訂或補充,雙方應合作準備任何此類修訂或補充,如果適用法律或法院要求,SGE將導致將其分發或以其他方式傳播給SGE股東和/或向適用的證券管理機構備案。 |
A-2-16 |
(f) | SGE 將及時通知FG魁北克證券監管機構 就SGE通告提出的任何要求或意見。 |
2.4 | SGE會議 |
受本協議條款和臨時訂單收據的約束:
(a) | 根據《臨時命令》和適用法律,政府特別行政區政府應在本協議簽訂之日起,在合理可行的範圍內儘快召開特別行政區政府特別工作組會議,以審議《安排決議案》。 |
(b) | 除非(Br)(I)適用法律要求,(Ii)為了獲得法定人數或(Iii)通過有效的SGE股東訴訟,SGE不得延期、推遲或取消(或提議休會,未經魁北克政府事先書面同意,推遲或取消)特別工作組會議。 |
(c) | SGE 應盡其合理的最大努力向SGE股東委託書徵集支持批准安排決議案以及反對任何 SGE股東提交的與安排決議案不一致的任何決議案的委託書。 |
(d) | SGE應應FG Québec不時提出的要求,向FG Québec提交:(I)SGE所有註冊股東和SGE其他證券持有人的基本名單,顯示每個持有人的名稱和地址,以及每個持有人持有的上海證券交易所的普通股或其他證券的數量,所有這些都顯示在上海證券交易所的記錄中,該日期不超過該名單交付日期的 個工作日,(2)在政府特別行政區政府擁有或可合理獲得的賬面結算系統參與者名單範圍內,SGE的登記股東或其他證券的被提名人以及普通股和證券頭寸的非登記受益者,以及(Iii)應FG魁北克的要求,更新或補充清單,列出本第2.5(D)節第(I)款中提到的清單(S)的任何變更。 |
(e) | SGE 應向FG Québec提供建議,因為FG Québec可能合理地要求SGE就安排決議收到的委託書的合計總數。 |
(f) | SGE 應立即將SGE收到的任何SGE股東行使或聲稱已行使的與安排決議有關的任何異議權利以及SGE收到的任何異議權利的撤回通知給FG魁北克,並在符合適用法律的情況下,由SGE或代表SGE向行使或聲稱行使與安排決議案有關的異議權利或以其他方式反對(通過 普通股投票)的任何SGE股東發出的任何書面通信。 |
(g) | 未經魁北克FG事先書面同意,SGE 不得在異議權利生效時間 之前提出任何付款或和解要約,或同意任何付款或和解。 |
(h) | 特別行政區政府將通知魁北克聯邦政府召開特別工作組會議,並允許魁北克聯邦政府的代表和法律顧問出席特別行政區政府特別工作組會議。 |
A-2-17 |
2.5 | 最終訂單 |
如果 (A)獲得臨時命令,(B)根據臨時命令的規定和適用法律的要求,安排決議案在SGE股東大會上獲得通過,以及(C)根據本協議的條款,SGE獲得監管部門的批准,在任何情況下,SGE應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不少於三(3)個工作日)將安排 提交法院,以獲得最終命令,並在此後努力申請最終命令。
2.6 | 法院 訴訟和材料 |
(a) | 在遵守本協議條款的前提下,魁北克FG將與尋求臨時訂單和最終訂單的SGE合作、協助和同意。包括及時 向FG魁北克提供與此相關的任何信息。SGE將為FG QUEBEC及其法律顧問提供合理的機會,以審查 並對所有提交材料的草案提出意見與法院就 安排進行談判,包括在該材料送達和歸檔之前,及時提供FG魁北克必須提供的任何信息的説明,以便納入該材料,並且政府諮詢小組將合理考慮FG魁北克及其代表提出的所有意見。特別行政區政府將確保向法院提交的與該安排有關的所有材料在所有實質性方面都與 本協議和安排計劃的條款一致。SGE還將及時向FG魁北克提供與臨時命令、最終命令或與本協議有關的任何其他程序的申請有關的任何通知和證據的副本。該安排或該安排或對其提出的任何上訴,以及SGE收到的任何書面通知,表明有意 反對授予臨時命令或最終命令或對臨時命令或最終命令提出上訴 。 |
(b) | 在符合適用法律的情況下,SGE不會向法院提交與本協議、安排或對其提出的任何上訴相關的任何材料,也不會 同意修改或修改如此提交或送達的材料,除特此預期或經魁北克聯邦政府事先書面同意外,不得無理拒絕、附加條件或延遲同意;但本協議的任何規定均不得要求魁北克同意或同意任何增加的購買價格或其他對價,或對此類已提交或送達的材料進行的其他修改或 修改,以擴大或增加本協議中規定的FG魁北克的義務。 |
2.7 | 結業 |
安排的完成(“結束”)應在生效日期發生,生效日期應為符合或豁免(受適用法律約束)第7條所列條件(不包括按其條款直到生效日期才能滿足的條件,但須在生效日期滿足或在允許的情況下放棄這些條件)後的第二個工作日,除非各方以書面形式商定另一個日期,否則雙方應在生效時間實施安排計劃,自生效時間起及之後,根據其條款完全生效, 將具有包括《BCBCA》在內的適用法律規定的所有效力。該安排將於生效日期 生效,根據該安排執行的步驟將按照《安排計劃》中規定的順序在生效日期生效。結算將以電子方式在生效日期或雙方商定的其他地點或時間進行。
A-2-18 |
2.8 | 對價付款 |
FG魁北克將於收到最終訂單後及成交前,向託管機構交存足夠的基本環球股份,以支付根據安排鬚支付予SGE股東的代價。
2.9 | 公告 和股東通信 |
在公開披露本協議或本協議預期的交易,或向美國證券交易委員會、任何法院、 或與此相關的適用證券交易所提交材料之前,SGE應與基礎環球進行磋商,並應在發佈之前向基礎全球提供 審查和評論所有此類書面聲明和材料的合理機會。基本環球 將成為本協議的第三方受益人。第2.10節中的義務應受制於每一方根據適用法律或證券交易所規則或上市協議要求進行任何披露或備案的壓倒一切的義務,進行披露的一方應盡最大努力事先口頭或書面通知另一方,並提供合理的機會 審查或評論披露或備案,如果無法提前發出通知,則應在做出披露或備案後立即發出通知。
2.10 | 税 事項 |
根據本協議,託管機構和SGE有權從根據本協議支付給任何人的任何代價或以其他方式交付的任何代價中扣除或扣留,並從支付給任何SGE股東、前SGE股東或任何SGE可轉換證券的持有人或前持有人的所有股息(包括視為股息)、利息或其他金額中扣除或扣留,包括任何已行使異議權利的個人,根據適用法律關於税收的任何規定,可能需要從該金額中扣除或扣留該金額。在此類金額被扣除、扣繳和匯出的範圍內,根據本協議的所有目的,此類金額應被視為已支付給以其他方式支付此類金額的人。 魁北克銀行、託管機構和特別行政區政府代扣代繳税款的權利不得減損或限制任何可能適用於如此支付的金額的總債務。如果魁北克聯邦政府、託管人或政府特別行政區政府依據第2.11節的規定匯出一筆款項,則魁北克聯邦政府、託管人或政府特別行政區政府應在可行的情況下,儘快向扣留該筆款項的人交付一份由被匯款的政府實體簽發的收據的正本或經認證的副本,以證明該項匯款、報告該項匯款的申報表或其他合理的匯款證據。
2.11 | SGE 可轉換證券 |
在符合本協議條款和適用監管部門批准的情況下,在生效時間 之前未發行的SGE可轉換證券應根據2023年股票補償計劃的條款或代表該等SGE可轉換證券的證書(視情況適用而定)進行調整,對於SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證,可按相同的總對價行使 ,對於以相同的總對價授予的SGR RSU,則對於基本面全球 股票,而SGE可轉換證券將繼續受2023年股份補償計劃或代表該等SGE可轉換證券的證書(視何者適用而定)的條款所管限及規限。FG魁北克將於生效日期起生效, 訂立一份反映SGE可轉換證券處理情況的假設協議。
A-2-19 |
第3條SGE的陳述和保證
3.1 | 陳述 和保證 |
SGE 特此向魁北克集團作出如下聲明和擔保,並承認魁北克集團依據與簽訂本協議有關的聲明和擔保:
(a) | 董事會 批准。自本協議生效之日起,(A)董事會在與其財務顧問和法律顧問協商後,一致認為這一安排對上交所股東是公平的,符合上交所的最佳利益,並一致決定向上交所股東推薦他們投票贊成這一安排。董事會已一致批准本協議的安排以及本協議的簽署和履行, 和(B)財務顧問已向董事會提交意見,大意是自該意見發表之日起,在符合其中規定的假設和限制的情況下, 從財務角度看,根據該安排將獲得的對價對SGE股東(FG魁北克及其關聯公司除外)是公平的。 |
(b) | 組織 和資格。SGE及其每個子公司是根據其註冊、延續、合併或組建(視情況而定)的管轄權法律而正式成立並有效存在的公司或公司,並具有所有必要的公司或法律權力、 擁有、租賃、許可或以其他方式持有其 現在擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產,並繼續其目前的業務 。SGE及其每一家子公司均已正式註冊或以其他方式授權,並有資格開展業務,並且在其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產的性質或其活動的性質 所在的每個司法管轄區都具有良好的信譽。使此類註冊或授權和資格成為必要, 除非未能如此註冊、授權、合格或信譽良好 不會合理地預期SGE會產生重大不利影響。 |
(c) | 資本化。 SGE的法定和已發行資本包括(I)無限數量的普通股,其中,截至2024年5月30日收盤時,7,902,842股普通股已有效發行,並作為繳足股款和不可評估的股份流通,(Ii)不限數量的B類股,截至2024年5月30日收盤時,100股B類股票已有效發行,並作為繳足股款和不可評估的股票流通 ,由FG Québec持有,以及(Iii)150,000,000股無面值優先股,其中 截至2024年5月30日收盤,未發行任何優先股, 已發行。截至2024年5月30日收盤,根據SGE可轉換證券,可發行的普通股共計515,831股,該等普通股已獲得正式授權,發行後將作為繳足股款和不可評估的股份有效發行和發行。除SGE可轉換證券外,沒有任何期權、認股權證、轉換特權、承諾(或有或有)或其他合同 或任何權利或特權(無論根據法律、優先購買權或合同)能夠成為購買協議,配發或發行或認購上海證券交易所的任何證券,或任何可轉換或可交換為或可行使的證券,或以其他方式證明有權收購上海證券交易所的證券。所有普通股和SGE可轉換證券的發行符合所有適用的公司法、證券法、2023年股份補償計劃(視情況而定)和SGE的持續文件 。除普通股、B股、優先股和上海證券交易所可轉換證券外,SGE或其任何附屬公司的任何未發行證券並無就任何事項與SGE股東有一般投票權(或可轉換為或可交換為一般有投票權的證券)。SGE沒有未完成的合同或其他義務來(I)回購,贖回或以其他方式獲得其任何證券或關於其任何未償還證券的投票或處置,或(Ii)對任何人進行任何投資或提供任何資金(無論是以貸款、出資或其他形式),但上海通用電氣的全資子公司除外。SGE或其任何子公司沒有未償還的債券、債權證或其他債務證據 有權與SGE股東就任何事項進行投票。 |
A-2-20 |
(d) | 與本協議相關的權限 。SGE擁有執行、交付和履行本協議項下義務所需的所有公司權力、授權和能力。SGE已採取所有必要的公司 行動,以授權簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務,除SGE股東以所需投票方式批准外,除就SGE通函及與此直接相關的其他事宜獲董事會批准外,SGE並無其他公司訴訟程序以授權其簽署及交付本協議或履行其在本協議項下的義務 。本協議已由SGE正式簽署和交付 ,構成了SGE根據其條款可對SGE強制執行的合法、有效和具有約束力的義務 ,但條件是此類可執行性可能受到破產、資不抵債、涉及或影響債權人權利的重組或其他普遍適用法律,以及衡平法補救辦法,包括具體履行,是自由裁量的,不得下令實施。 |
(e) | 遵守法律 。SGE及其子公司在所有實質性方面:(I)在其開展業務的每個司法管轄區內,(I)在開展業務的每個司法管轄區內,其業務一直遵守並正在遵守所有適用的法律,以及(Ii)沒有根據其開展業務的任何司法管轄區的法律向任何 政府實體提交任何 申請或支付任何許可證、註冊或資格費。 |
(f) | SGE 財務報表。SGE經審計的合併財務報表(包括合併資產負債表、合併經營表、合併全面損失表、合併權益表、和截至2022年12月和2023年12月的財政年度的合併現金流量表(包括附註)(“SGE財務報表”)是根據美國公認會計原則編制的一貫適用(除非該等財務報表及其附註另有説明,或在審計報表的情況下,在政府特別行政區獨立審計師的相關報告中),並在所有重要方面公平地反映綜合財務狀況,SGE及其子公司截至其日期和其中所示期間的運營和現金流結果(按合併基礎計算),並反映了美國公認會計準則就所有重大或有負債(如有)要求的準備金,合併後的SGE及其子公司的 。自2023年12月31日以來,除SGE公開披露記錄中披露的信息外,SGE的會計政策沒有發生重大變化, SGE財務報表附註中描述的情況除外。 |
(g) | 書籍 和記錄。SGE及其各子公司的財務賬簿、記錄和帳目 (I)在所有重大方面都符合適用法律和美國公認會計原則,與前幾年保持一致,(Ii)準確和公平地反映 重大交易,收購和處置SGE及其各子公司的財產和資產,以及(Iii)準確和公平地反映SGE財務報表的基礎。SGE的會議記錄及其每個重要子公司的會議記錄在所有重要方面都是完整和準確的,但會議記錄中反映有關安排或替代交易的討論的部分除外。 |
(h) | 沒有未披露的負債。除SGE財務報表和SGE公開披露記錄中披露外,SGE及其子公司無重大負債,根據美國公認會計原則(不論是應計、絕對、或有或非負債)編制的政府一般會計準則合併資產負債表(或其附註)上要求披露的負債或任何性質的債務,SGE及其子公司自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的債務或義務 。 |
(i) | 就業 事項 |
A-2-21 |
(j) | 除SGE公開披露記錄中披露的 外,SGE及其任何子公司: |
(i) | 是否為任何書面或口頭協議、安排、計劃、義務或諒解的一方 規定遣散費或解僱費,或任何僱用,保留或更改與SGE的任何現任或前任員工或顧問的控制協議(包括任何規定獎金或“黃金降落傘”付款或因完成本協議所考慮的交易而產生的任何類似付款的協議);也不是 |
A-2-22 |
是否 是任何集體談判協議的一方,或在過去三年中, 受到不在集體談判協議涵蓋範圍內的SGE員工的任何認證申請或威脅或明顯的工會組織活動 ,或在過去三年中,SGE或其任何子公司是否存在任何當前、即將或威脅的罷工或停工 。 | (Ii) |
SGE 及其子公司在所有實質性方面一直並正在遵守與就業和勞工有關的所有適用法律,目前沒有懸而未決的法律,據SGE所知,威脅向任何政府實體提起僱用或終止僱用僱員或獨立承包人的訴訟。 | (Iii) |
除SGE公開披露記錄中披露的 外,任何人不會因SGE完成該安排(單獨或在隨後的任何僱傭終止時)而有權:(I)任何退休、遣散費、獎金或其他類似的付款或福利 (或其中的任何增加);(Ii)加速歸屬、行使任何尚未行使的股票期權或員工福利的時間或支付時間;。(Iii)免除或推遲支付該人欠SGE或其任何附屬公司的任何債務;。(Iv)收取根據或與任何僱員福利有關的任何額外付款、補償或福利,或任何補償或福利的資金(包括 現金退回或有關已發行股票期權的類似付款);或。(V)任何 “降落傘付款”。 | (Iv) |
(v) | SGE及其任何子公司均無義務總計、賠償或以其他方式償還任何現任或前任SGE員工、董事或其他服務提供商因這些個人而產生的任何税款 。 |
保險。 SGE及其子公司在所有實質性方面都遵守SGE或其子公司維護的所有保單或保險活頁夾。SGE及其每個子公司 由以SGE或其任何子公司為受益人的有效和當前有效的保險單承保,SGE在考慮到 的規模後認為其任何子公司在商業上是合理的,SGE以及SGE及其子公司所在行業的發展性質和階段。對於以SGE或其任何子公司為受益人的每份保險單,或根據該條款,SGE或其任何子公司被指定為保險單下的被保險人或受益人(I)保險單完全有效且有效且其到期的所有保費均已支付,(Ii)據SGE所知,任何此類保單的承保人均未被宣佈破產或進入破產、債務重組程序或清算程序,SGE或其任何子公司也未收到任何此類保單的取消或終止通知。(Iii)根據 任何該等保單的保險人並無取消任何該等保單下的責任或一般地卸除該等保單下的責任,或 表示任何意向或不續期任何該等保單,(Iv)根據任何此類保單,SGE或其任何附屬公司並無重大索賠被保險人拒絕或爭議。(V)此類保單下的所有重大索賠均已及時提交,且(Vi)SGE未收到任何威脅終止此類保單或有關此類保單的重大保費上漲的書面通知。除在 SGE公開披露記錄中披露外,SGE及其子公司均未簽訂任何向SGE或其任何子公司的現任或前任高級管理人員、董事或 員工提供賠償權利的合同 。 | 股東 和類似協議。SGE不是任何股東、集合、投票權信託或與SGE或其任何附屬公司的法定股份結構中的已發行和流通股有關的其他類似協議的一方。 |
陳述和保證的存續時間 |
第 4條魁北克集團的陳述和保證 | FG QUEBEC的陳述和擔保 |
除在《魁北克公開披露記錄》中披露或限定外,魁北克政府特此向SGE作出如下聲明和保證,並向SGE提供擔保,並承認SGE在簽訂本協議時依賴此類聲明和保證: | 組織 和資格。FG魁北克及其每個子公司是根據其註冊、延續、合併或組建(視情況而定)的司法管轄區法律正式成立並有效存在的公司或公司,並擁有所有必要的公司或法律權力、權力和擁有、租賃、許可或以其他方式持有其現在擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產,並按目前進行的方式繼續其業務 。FG魁北克及其每一家子公司均經正式註冊或以其他方式授權並有資格開展業務,且在其擁有、租賃、許可或以其他方式持有的財產和資產的性質所在的每個司法管轄區都具有良好的信譽,或其活動的性質使得此類註冊或授權 和資格是必要的,除非未能如此註冊、授權合格 或信譽良好不會合理地產生FG魁北克材料 不利影響。儘管如此,Subco自注冊成立以來從未開展過業務。 |
(k) | 資本化 -基本面全球。基本面環球的法定和已發行資本包括:(I)1億股基本面環球股份,其中,截至2024年5月30日收盤時,28,369,066股基本全球股票已有效發行並已發行 作為繳足股款和不可評估的基本全球股票和(Ii)1,000,000股基本全球優先股,其中,截至2024年5月30日收盤,894,580股基本面全球優先股已有效發行,並作為繳足股款和不可評估的基本全球優先股發行。 基本面全球優先股。截至2024年5月30日收盤,根據基本全球期權的行使,總計最多可發行715,000股基本全球股票,866,071股基本全球股票可根據基本全球RSU、行使價、到期日期和歸屬日期(在其任何加速之前),已在基本全球公開披露記錄中列出,且該等基本全球股票已獲正式授權,發行後將有效發行 ,並作為繳足股款和不可評估的基本全球股票發行。並且不會在違反任何優先購買權的情況下發行 。截至2024年5月30日收盤,總計25,000股基本全球限制性股票已有效發行 ,並作為繳足股款和不可評估的基本全球限制性股票發行。 除基本全球公開披露記錄中披露外,沒有其他選擇, 認股權證、轉換權、承諾書(或有或有)或其他合同 或任何權利或特權(無論根據法律、優先購買權或合同)能夠成為 購買、分配或發行或認購、基本環球的任何證券,或可轉換或可交換為基本環球的任何證券,或可行使 ,或以其他方式證明有權收購基本環球的任何證券。基本面全球股票、基本面全球優先股、基本面全球優先股、基本面全球期權和基本面全球限制性股票的所有 已根據所有適用的公司法發行或創建。證券法律和基本的全球組織文件。除基本面全球股票外,基本面全球優先股、基本面全球RSU、基本面全球期權和基本面全球限制性股票,基本環球或其任何附屬公司的已發行證券並無就任何事項與基本環球股東有一般投票權(或 可轉換為或可交換為一般有投票權的證券)。基本環球沒有未完成的合同或其他義務(I)回購,贖回或以其他方式收購其任何證券,或關於其任何未償還證券的投票或處置,或(Ii)對任何人進行任何投資或向任何人提供任何資金(無論是以貸款、出資或其他形式),除基本環球的全資附屬公司 外。基本全球或其任何子公司沒有未償還的債券、債券或其他債務證據 在任何事項上有權與基本全球股東一起投票。 |
(l) | 大寫 -Subco。Subco的法定和已發行資本包括(I)無限數量的Subco股份,其中截至2024年5月30日營業結束時,已有效發行100股Subco 股份,並作為繳足股款和不可評估的Subco 股份發行。 |
(m) | 由SGE或其附屬公司或其或其代表進行或代表SGE或其附屬公司或其代表進行的任何調查,均不會減輕、減少或影響FG魁北克在本協議中作出的陳述或保證,或FG QUEBEC根據本協議交付的任何證書。 本協議中包含的FG QUEBEC的陳述和保證在本安排完成後失效,並將在本協議根據其條款終止的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。 |
(i) | 第5條締約方的公約 |
(A) | SGE的契約 |
(B) | SGE 約定並同意,自本協議之日起至生效時間和本協議根據其條款終止之時(以較早者為準)期間,除非魁北克聯邦政府另行書面同意,或除本協議、安排計劃或與SPAC交易相關的其他明確允許或預期的情況外,或適用法律或任何政府實體另有要求: |
A-2-23 |
SGE及其子公司的業務僅限進行,SGE及其子公司 不得采取任何行動,但在正常業務過程中除外,SGE應,且 應促使其子公司及其及其代表:以商業上合理的 努力維護和維護其及其子公司的業務組織、資產、財產、員工、商譽和業務關係; | SGE 不得、也不得允許其任何子公司直接或間接: |
修訂 其任何持續文件; | (Ii) |
調整、拆分、合併或重新分類其股份; | (Iii) |
(n) | 發行、授予、出售或導致或允許設立留置權,或同意發行、授予、出售或 導致或允許設立留置權的任何普通股或其子公司的股份或可轉換為、可交換或可行使的證券,或以其他方式證明有權收購SGE或其任何子公司的股票,但(A)發行根據SGE已發行可轉換證券的條款可發行的普通股或根據過去慣例的補償性授予或發行除外,(B)上交所兩個或兩個以上全資子公司之間的交易,或上交所與其全資子公司之間的交易; |
(o) | (Iv) |
3.2 | 修改 或修改其任何證券條款; |
作出、更改或撤銷任何重大税務選擇,申請税務裁定,更改任何 年度税務會計期間,採用或更改任何税務會計方法或報告收入或扣除,修訂任何重大納税申報表或提出退税申請,與任何政府實體 簽訂(或提出簽訂)任何與物質税有關的協議(包括同意延長或免除任何税收限制)、和解(或提出和解)或妥協任何税務索賠、訴訟、 訴訟、仲裁、調查、審計、爭議或評估, 或放棄任何要求退税、抵扣或以其他方式減少納税義務的權利, 除適用法律可能要求的情況外;
A-2-24 |
(Vi)
4.1 | 除 在正常業務過程中產生任何超過500,000美元的債務或發行任何債務證券,或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融 對任何其他人的義務負責,或進行任何貸款或墊款; |
(Vii)
(a) | 簽訂任何合同,限制或以其他方式限制SGE或其任何子公司或其任何繼承人,或在有效時間之後限制或以其他方式限制 FG Québec或其任何附屬公司或其任何繼承人,在任何行業或任何地理區域從事或競爭 ; |
(b) | SGE 應將發生的任何事實、發展、情況、變更通知FG Québec, 單獨或彙總的事項、行動、條件、事件或事件與 所有其他事實、情況、機會、事項、行動、條件、事件或事件, 具有或合理預期具有SGE重大不良影響。 |
A-2-25 |
(c) | SGE 及其子公司將: |
(d) | 應在生效日期前提交的所有材料納税申報單(每份《簽署後納税申報單》)應在所有重要方面與過去的做法保持一致,除非適用法律另有要求,並應向基本環球提供此類回報的草稿,以供基本環球批准,批准不得被無理扣留、附加條件或拖延; |
(e) | (Ii) |
(f) | 及時將所有簽約後的申報單歸檔; |
(g) | (Iii) |
A-2-26 |
(h) | 足額、及時地代扣代繳、代收代繳、代扣代繳、代繳應繳税款; |
(i) | (Iv) |
A-2-27 |
按照過去的慣例,適當地為 在生效日期 之前未提交簽署後申報的應繳税款進行適當的準備金(並在其賬簿、記錄和財務報表中反映此類準備金)。 | 魁北克聯邦共和國聖約 |
FG魁北克公約,並同意: | 在生效日期前 ,應在SGE滿意的情況下完成延續和轉換,併合理行事; |
在從本協議生效之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止的時間中較早者的 期間內,採取所有步驟,準備並執行任何和所有文件,以確保將對價交付給有權在生效日期收到對價的SGE 股東。 | 關於這一安排的相互契約 |
(v) | 除本協議所包含的特定契約外,在符合本協議規定的前提下,各方應 並應促使其各自子公司在本協議生效之日起至本協議根據其條款終止之時(以較早者為準),盡商業上合理的努力,履行本協議規定或應履行的所有義務,相互合作,並採取必要或可取的其他行動和事情,以完善和生效,在合理可行的情況下,該安排以及在不限制前述規定的一般性的情況下,魁北克和SGE各自應並應使其各自的子公司: |
在其控制範圍內,使用商業上合理的努力滿足(或導致滿足)第7條規定的其義務的先決條件,並採取或導致採取其他行動,並作出或促使 根據適用法律作出其他必要、適當或適宜的事情以完善該安排,包括使用商業上合理的努力:(I)反對,解除或撤銷針對該公司的任何禁令或限制令或針對其的其他命令或行動 試圖阻止或以其他方式對其作出和完成安排的能力造成不利影響的其他命令或行動; 和(Ii)就其及其子公司履行其在本協議項下的義務與其他各方合作; | 在生效日期之前和之後,以商業上合理的努力執行和作出另一方法律顧問合理意見所需的所有行為、進一步的行為、事情和保證 以允許完成安排; |
使用商業上合理的努力,以獲得與SGE材料合同的其他各方的安排相關的必要豁免、同意和批准。但是,儘管本協議有任何相反規定,在獲得任何人(政府實體除外)對該安排的任何批准或同意方面,(I)SGE或其任何子公司均不需要 向正在徵求批准或同意的人支付或承諾支付任何現金或其他對價,或對該人作出任何承諾或承擔任何責任或其他義務 。以及(Ii)FG魁北克及其任何附屬公司均不需要向正在徵求批准或同意的人支付或承諾支付任何現金或其他對價,或對該人作出任何承諾或產生任何責任或其他義務 ; | 使用 商業上合理的努力,完成所有必要的登記、備案、請求和提交締約方或其各自子公司所要求的與該安排有關的信息; |
(i) | 申請並使用商業上合理的努力來獲得所有監管批准,並在這樣做的過程中,讓其他各方合理地瞭解與獲得監管批准有關的程序的狀態,包括以草稿形式向其他各方提供所有相關申請和通知的副本,以供其他各方就此提出意見;但是,儘管本協議中有任何相反的規定,在獲得任何監管批准方面,SGE和FG魁北克都沒有義務(I)談判或同意出售、剝離或處置資產,任何一方或任何一方的子公司的財產或業務,(Ii)談判或同意任何形式的行為補救,包括臨時或永久持有單獨訂單,或對 資產的任何形式的承諾或其他限制,任何一方或任何一方的子公司的財產或業務,或 (Iii)採取任何步驟或行動,在其全權決定下,影響任何一方的 所有權,使用或利用其任何資產或其任何子公司的任何資產 或其擁有、使用或開發其任何資產或其任何子公司的任何資產的權利; |
(j) | 使用商業上合理的努力為涉及該當事人或其任何附屬公司挑戰或影響本協議或完成本協議的所有訴訟或其他法律、法規或其他程序辯護 ; |
4.2 | 立即 通知對方: |
任何人的任何書面通信,聲稱需要或可能需要該人(或另一人)同意該安排(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆);
(Ii)
5.1 | 任何政府實體與該安排有關的任何實質性通信(以及該締約方、其子公司或其代表對此的答覆);以及 |
(Iii)
(a) | 與本安排有關的任何 針對該方或其任何子公司威脅或啟動的法律行動,或以其他方式影響該等一方或其任何子公司的法律行動。 |
(b) | 未經另一方書面同意(此類同意),不同意在任何政府實體或任何其他人的要求下,自願延長任何法定期限或等待期,或自願推遲完成安排不要被無理扣留,有條件的或延遲的)。 |
(i) | 準備備案文件 |
A-2-28 |
此後,各方應儘快在以下方面進行合作:(I)準備獲得監管批准的任何申請;(Ii)準備任何備案文件; 任何政府實體要求或合理要求的文件和提交文件(包括合理要求的與監管批准有關的文件、文件和信息提交,或與監管批准有關的 會議);以及(Iii)編制任何一方認為必要或適宜的任何其他文件,以履行雙方根據適用法律承擔的與本協議預期的安排和所有其他事項相關的義務。SGE和FG魁北克將相互提供草稿和合理的機會,以對提供給或提交給任何政府實體的所有通知和信息(包括SGE或FG魁北克在各自合理行事的情況下,視為機密和敏感 只能在保密和特權的基礎上提供給另一方的外部法律顧問),以及從任何政府實體收到的與該安排或本協議有關的所有通知和通信 。任何一方均不得與任何政府實體 參加與本安排或本協定有關的任何會議,除非事先與另一方協商,並在政府實體允許的範圍內, 給予另一方出席會議的機會。魁北克FG應支付與適用的監管審批相關的所有 備案費用。 | 每一締約方應及時向對方提供實施上述行動所需的所有信息,據其所知,每一公約, 它以書面形式提供的與這些行動有關的信息或與完成本協議所設想的行動有關的信息 不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏所需的重大事實根據 作出陳述的情況(與非該第三方關聯的任何第三方有關並由其提供的任何信息除外),聲明中聲明或有必要使聲明中包含的聲明不具有誤導性。 |
當事各方應迅速通知其他當事各方,如果在生效時間 之前的任何時間,監管批准或任何其他命令、登記、同意、裁決、豁免、與本安排或本協議相關的不採取行動的信函或批准,適用法律規定的任何登記聲明或任何通告或任何其他通知或備案 包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述的或使陳述包含其中的陳述所必需的 重要事實鑑於它們是在何種情況下製作的,不具有誤導性,或在其他情況下需要修改或補充,雙方應合作編制 所需的修改或補充。 | 訪問信息 |
從本協議生效之日起至本協議終止之日(以較早者為準),在遵守適用法律和任何現有合同條款的前提下,每一方應並應促使其子公司及其代表在任何合理時間為促進整合業務規劃的目的,向另一方及其代表提供該方可能合理要求的訪問權限,供其官員、員工、代理人、物業、辦公室、資產、賬簿、記錄和合同使用。並應向締約方提供其擁有和控制的數據(包括財務和經營數據)和信息,這是締約方為此目的而合理要求的。 | 保險和賠償 |
(v) | SGE 和FG Québec將合作並共同決定是否為董事和高級管理人員的責任保險獲得尾部 保單或其他保險 涉及在生效日期或之前發生的事實或事件引起的索賠 }時間,考慮到與適當的尾部保險單承保範圍相關的成本和收益 限制。 |
在生效時間之後,魁北克應促使SGE及其子公司(或其繼任者) 履行其根據協議對SGE及其子公司的現任和前任員工、董事和高級管理人員的所有義務。福利計劃和獲得賠償或免責的權利,包括在每個 情況下向此類協議的當事人支付根據此類協議所要求的金額。自生效之日起六年內,不得修改、廢除或以其他方式修改、廢除或以其他方式對SGE及其子公司現任和前任高級管理人員和董事的權利造成不利影響。 | 如果本協議終止在生效時間 之後發生,則第5.6節繼續有效。本節5.6的規定旨在使每一位現任和前任僱員、董事或上海通用電氣或其子公司的管理人員、每一位投保人或受賠償人以及每一位此等人士的繼承人和法定代表人 得以執行。為此,SGE特此確認,它是代表他們的代理人和受託人。 |
第6條期限、終止、修改和放棄 | 術語 |
(c) | 本協議自本協議生效之日起及之後有效,直至生效時間和根據其條款終止本協議的時間中較早者為止 。 |
(d) | 終端 |
(i) | 經雙方同意終止。經雙方書面同意,本協議可在生效時間 之前的任何時間終止。 |
由FG魁北克或SGE終止 。如果在本協議生效日期之後,任何一方可在生效時間之前的任何時間終止本協議,應制定或制定任何適用法律(或已修訂的任何適用法律),或應存在使完成安排違法或以其他方式禁止或禁止SGE或FG魁北克的任何 禁令或法院命令完善該安排和此類適用的法律,禁制令或法院命令應成為最終的和不可上訴的。 | (三) 特別工作組會議(或其任何延期或延期)未獲得所需的表決結果。 |
A-2-29 |
FG魁北克終止 。在下列情況下,魁北克集團可在生效時間之前的任何時間終止本協議: | 受制於第6.3節,並假設魁北克集團當時並未實質性違反其在本協議項下的義務: |
本協議項下對SGE的任何 陳述或擔保都是重大不真實的,或不正確的 ,或者將成為不真實或不正確的,在任何一種情況下,第7.2(B)節中包含的 條件將無法滿足;或 | SGE 實質上不履行本協議項下的約定或義務,以致第7.2(A)節中所載的條件將無法滿足;或 |
5.2 | (Ii) |
有SGE的實質性不良影響。
(a) | 由SGE終止 。在下列情況下,SGE可在生效時間之前的任何時間終止本協議: |
(b) | 受制於第6.3節,並且如果SGE當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務: |
5.3 | 本協議項下對FG魁北克的任何陳述或擔保在任何一種情況下都是重大不真實或不正確的,或者將成為不真實或不正確的,從而使第7.3(B)節中包含的條件 無法滿足;或 |
魁北克在本合同項下嚴重違約,致使第7.3(A)節中包含的條件無法得到滿足;或
(a) | (Ii) |
(b) | 有一個根本性的全球重大不利影響。 |
(c) | 通知 和補救措施 |
A-2-30 |
(d) | SGE和FG魁北克的每個 應及時通知對方發生或發生故障 ,在本協議終止之日起至本協議終止之日起的任何時間,以及任何事件或事實狀態的有效時間,如發生 或失敗,將或很可能: |
(e) | 使本協議中任何一方的任何陳述或保證在本協議日期或生效時間在任何重大方面不真實或不準確;或 |
(f) | (Ii) |
(g) | 未能遵守或滿足本合同項下任何一方在生效時間前應遵守或滿足的任何約定、條件或協議的結果。 |
(i) | 魁北克不得根據第(Br)6.2(C)(I)款行使終止本協議的權利,政府特別行政區不得根據第(Br)6.2(D)(I)款行使終止本協議的權利。)除非尋求終止本協定的一方已向另一方發出書面通知,併合理詳細地説明所有違反公約的行為,提交該通知的一方所主張的作為終止權的 基礎的陳述、擔保或其他事項。如果送達了任何此類通知,只要一方正在努力解決該問題,並且該問題能夠得到解決,任何一方都不得行使該終止權利,直至收到該通知的一方收到該通知後的二十(20)個工作日,如果該事項在該日期前仍未得到解決。如果該通知在特別工作組會議日期之前送達,除非各方另有約定,否則該會議應延期或休會,直至該期限屆滿(不會導致違反本協議所載任何其他規定)。如果該通知已在根據《BCBCA》第2.7(B)條規定提交相關文件之前 送達,則應推遲至該期限屆滿後兩個工作日提交。 |
效果 終止 | 如果本協議根據第6.2節終止,本協議將立即失效,不再具有任何效力或效果 ,除第5.5節最後一句、第8.1、8.4、8.8、8.9、8.12和8.14節以及本第6.4節另有明確規定外,任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任。為提高確定性,儘管本協議中有任何相反規定,本協議第6.4節或本協議中其他任何條款均不免除任何一方因故意違反本協議任何規定而承擔的責任(包括經濟利益損失(包括協同效應損失))。 |
修正案 | 本《協定》和《安排計劃》可在特別行政區會議召開之前或之後的任何時間和時間,但不遲於有效時間,經雙方書面同意予以修改,任何此類修改均可在符合臨時命令和最終命令及適用法律的前提下,但不限於: |
(h) | 更改當事人履行任何義務或行為的時間; |
A-2-31 |
5.4 | 修改 本合同或根據本合同交付的任何文件中包含的任何表述、條款或規定;或 |
(a) | 修改第7條所指的任何先決條件或本協議所載的任何公約,或修改各方任何義務的履行情況。 |
(b) | 豁免 |
(c) | SGE或FG魁北克可以: |
5.5 | 全部或部分放棄根據本協議向其作出的任何陳述或保證的任何不準確之處 或根據本協議交付的任何文件, |
延長另一方履行任何義務或行為的時間;
5.6 | 放棄本協議中為其利益而訂立的任何公約,或免除另一方的任何義務;以及 |
(a) | 放棄履行本協議所包含的自身義務的任何條件,僅限於滿足此類條件的目的是為了其利益。 |
A-2-32 |
(b) | 第 7條條件 |
(c) | 互惠 條件先例 |
各方完成安排的義務取決於政府特別行政區政府和魁北克政府在 下列條件的生效日期或之前滿足或放棄這些條件,這些條件對政府特別行政區政府和魁北克政府都有利,只有在政府特別行政區政府和魁北克政府各自同意的情況下,才能全部或部分放棄:
6.1 | 如果 任何相關政府當局或適用法律要求,則該安排和 本協議應已由基本環球的股東根據該等要求或要求批准。 |
臨時命令的形式和實質應符合SGE和FG魁北克各自合理行事的要求,不得以SGE或FG魁北克均不能接受的方式被擱置或修改,上訴 或其他;
6.2 | 安排決議,以SGE和FG Québec均可接受的形式和實質內容 合理行事,應在SGE會議上得到不少於所需人員的批准 根據臨時命令投票; |
(a) | 最終訂單的形式和實質應符合SGE和FG魁北克各自的要求,每個都應合理行事,不得以任何SGE和FG魁北克都不能接受的方式被擱置或修改,每個都合理行事,上訴 或其他; |
(b) | 未頒佈或制定(且未修改任何適用法律) 將完成安排定為非法或禁止或以其他方式限制(臨時或永久)SGE和FG魁北克完成安排的 安排 或任何其他安排; |
所有監管批准應已獲得、收到或完成;以及
(c) | 本 協議不應根據其條款終止。 |
(i) | 魁北克聯邦共和國政府義務的附加條件 |
(A) | 魁北克完成安排的義務應取決於魁北克在生效日期或生效日期前滿足或放棄下列各項條件,這些條件是魁北克獨有的利益,只能由魁北克全部或部分放棄: |
A-2-33 |
(B) | SGE根據本協議在生效日期或之前履行的所有契諾應已由SGE在所有實質性方面正式履行,並且SGE應向FG提供證書,致魁北克聯邦政府,日期為生效日期 ,由其兩名高級執行幹事代表政府特別工作組簽署,證明截至生效日期的業績 ; |
本協議中規定的SGE的陳述和保證應在各方面真實、正確,而不考慮其中包含的任何重要性或SGE的實質性不利影響限制條件 ,生效時間與生效日期的效力和效力相同(除非(I)此類陳述和保證聲明的範圍為較早的日期,其準確性應以該較早的日期為準,(br}或(Ii)受該安排影響),除非任何此類 陳述和保證在所有方面如此真實和正確的任何一項或多項失敗不會單獨或總體上導致SGE重大不利影響,SGE應向FG魁北克提供一份致FG Québec的證書,該證書以FG Québec為收件人,日期為生效日期,由SGE的兩名高級管理人員代表SGE簽署,證明截至生效日期的準確性; | 在本合同生效日期(包括生效日期)之間,不應發生任何 事實、發展、情況、變化、事項、行動、條件、事件或事件, 單獨或與所有其他事實、情況、變化、事項、行動 條件、事件或事件已經或可以合理地預期會產生重大不利影響; |
(d) | SGE股東直接或間接持有的普通股總數不得超過已發行普通股的5%(5%),且股東已正確行使與安排有關的異議權利; |
(i) | 所有必需的第三方和其他同意、豁免、許可、豁免、並且此類收據的合理證據應已提交給魁北克食品集團,除非未能獲得或未獲得任何此類同意、放棄、許可、豁免、命令或批准不會合理地 導致SGE重大不利影響。 |
(A) | SGE 應在截止日期提交一份正式簽署的證明,證明 滿足美國財政部條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節的要求, 證明強大的技術服務,Inc.是內布拉斯加州的一家公司,它不是也不是“美國不動產控股公司”(見《守則》第897(C)(2)節的定義)。 |
(B) | 政府間專家組履行義務的附加條件 |
SGE完成安排的義務應取決於SGE在 生效日期或之前滿足或放棄下列各項條件,這些條件僅為SGE的獨有利益,只能由SGE全部或部分放棄: | 魁北克政府在本協議項下於生效日期或之前履行的所有契諾應已由魁北克政府在所有實質性方面正式履行,魁北克政府應向政府特別行政區提供證書,致特別行政區政府並註明生效日期,由魁北克政府的兩名高級執行幹事代表魁北克政府簽署,以證明截至生效日期的業績; |
6.3 | 本協議中規定的魁北克FG的陳述和保證應是真實的 並且在所有方面都是正確的,而不考慮其中包含的任何重要性或基本的全球材料 不利影響限制,生效時間的效力和效力與生效日期和生效日期相同(除非(I)該等聲明和保證聲明為較早的日期,其準確性應確定為該較早日期的 ,或(Ii)受該安排影響),除非任何此類陳述和保證的任何失誤或 任何此類陳述和保證在所有方面都是如此真實和正確的 不會單獨或總體導致根本的全球重大不利影響 ,魁北克政府應向特別行政區政府提供一份由魁北克政府的兩名高級管理人員代表魁北克政府簽署的證書,證明該證書在生效日期時的準確性; |
(a) | 在本合同生效日期(包括生效日期)之間,不應發生任何 事實、發展、情況、變化、事項、行動、條件、事件或事件, 單獨或與所有其他事實、情況、變化、事項、行動 條件、事件或事件已經或合理地預期會產生根本性的全球重大不利影響;和 |
(i) | 魁北克應已履行其在第2.9條下的義務。 |
對條件的滿意度 | 第7.1節、第7.2節和第7.3節中規定的先例條件應最終被視為已滿足、放棄或在成交時解除。 |
(b) | 第八條總則 |
A-2-34 |
6.4 | 隱私 |
每一方在收集、使用和披露與本協議所述交易相關的可識別個人的個人信息(“交易個人信息”)的過程中應遵守適用的隱私法。每一方不得向任何人披露另一方的交易個人信息,除非其顧問正在評估 並就本協議擬進行的交易提供建議。FG魁北克完成本協議預期的交易,在生效日期後,未經SGE交易個人信息相關個人同意或根據適用法律的允許或要求,FG魁北克不得使用或披露此類交易個人信息:
6.5 | 用於除在生效日期之前由SGE收集個人信息的交易以外的其他用途;以及 |
與SGE業務的開展或本協議所設想的交易目的的實現沒有直接關係。
(a) | 每一方應保護和保障另一方的交易個人信息不受未經授權的收集、使用或披露。 每一方應促使其顧問遵守本節的條款,並保護和保障其所擁有的另一方的交易個人信息。如果本協議終止,每一方應迅速向另一方提供其擁有或其任何顧問擁有的另一方的所有交易 個人信息,包括所有副本、複製品、摘要或摘錄。 |
(b) | 公開 通知 |
(c) | 向第三方發出的所有公共通知以及與本協議預期事項有關的所有其他宣傳應由雙方共同規劃和協調,未經其他各方事先書面批准,任何一方不得在這方面單方面採取行動, 此類批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延,除非適用法律要求發出此類通知的一方在事先與其他各方協商不可行的情況下這樣做,但同時向其他各方提供通知的情況除外。 |
6.6 | 致各方的通知 |
根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出,並應視為已在送達或發送之日起 當面送達或通過電子郵件發送,或在下一個營業日以預付費隔夜快遞方式發送至以下地址(或任何一方根據本規定向另一方發出通知而指定的其他地址)之日起視為已正式發出或作出:
(a) | 如果 到最終魁北克: |
(b) | 已編輯 |
(c) | 將副本 發送至(不構成通知): |
(d) | Holland & Hart LLP |
第17街555號
7.1 | 丹佛,科羅拉多州80202 |
注意:艾米·鮑勒
(a) | 電子郵件:abowler@hollandhart.com |
A-2-35 |
(b) | 如果 至SGE: |
(c) | 已編輯 |
(d) | 將副本 發送至(不構成通知): |
(e) | 高齡 WLG(加拿大)LLP |
(f) | 巴拉德大街550號,2300號套房,Bentall 5號 |
(g) | 不列顛哥倫比亞省温哥華 |
7.2 | V6C 2B5 |
注意:辛迪·拉瓦爾
(a) | 電子郵件:cyndi.Laval@gowlingwlg.com |
(b) | 治理 法律 |
(c) | 本協議應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律的管轄,包括有效性、解釋和效力,並應在所有方面被解釋和視為不列顛哥倫比亞省合同。 |
A-2-36 |
(d) | 進一步的 保證 |
(e) | 每一方應盡商業上合理的努力完成完成安排所需的一切事情並提供合理保證,每一方應在生效時間之前或之後提供任何其他方合理需要的或合乎需要的進一步文件或文書,以實現本協議的目的並執行其規定。 |
(f) | 費用 |
7.3 | 除本協議另有明確規定外,本協議的每一方應支付各自的法律、會計和其他專業諮詢費、與本協議的談判、準備或執行有關的費用和費用,以及根據本協議簽署或交付的所有文件和文書,以及發生的任何其他費用和費用。 |
禁令 救濟
(a) | 雙方同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反,則將發生不可彌補的損害,而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此,雙方同意雙方有權獲得特定履約、一項或多項禁令和其他衡平法救濟,以防止 違反本協議,在此放棄任何與獲得此類特定履約或任何此類禁令或其他衡平法救濟相關的擔保或郵寄保證金的要求。此類補救措施不是 任何違反本協議行為的排他性補救措施,而是各方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。 |
(b) | 完整的 協議 |
(c) | 本協議構成整個協議,並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。除本協議另有規定外,不存在構成本協議一部分或影響本協議的任何其他契諾、協議、陳述、保證、 條件,無論是直接的或附帶的、明示的或默示的。本協議的簽署不是由 任何未納入本協議的陳述、承諾、協議或陳述(包括 任何盡職審查和數據審查中的任何文件或信息)引發的,也不是任何一方依賴或視為實質性的。除非經各方簽署的書面協議 ,否則不得對本協議進行修改、補充或保留。 |
(d) | 作業 和培訓 |
7.4 | 魁北克集團可將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給其全資子公司,其在本協議項下的義務可由其全資子公司承擔,但如果發生此類轉讓和/或承擔,魁北克集團應繼續與該子公司就其在本協議項下的所有義務承擔 責任,直至生效日期為止(包括該日),該子公司應始終是魁北克集團的全資子公司。未經本協議另一方事先書面同意,任何一方不得以其他方式轉讓本協議。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,並使其受益。 |
否 責任
A-2-37 |
根據本協議或代表魁北克集團提交的與本協議或任何其他文件相關的任何其他文件,董事或魁北克集團高管不承擔任何個人責任。董事或SGE的任何人員均不 根據本協議或代表SGE提交的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件,對FG Québec承擔任何個人責任。除第5.6條規定外,本協議將不會使除本協議各方以外的任何人受益或產生任何 權利,也不會導致任何針對或代表本協議各方的任何訴訟,且本協議各方以外的任何人將無權依賴本協議的規定。
8.1 | 可分割性 |
如果 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何規則、法律或公共政策執行,則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響,本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後,雙方應真誠協商修改本協議,以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷,從而最大限度地實現本協議預期的交易。
(a) | 豁免 |
(b) | 除本協議另有明確規定外,除非以書面形式,否則對本協議任何條款的放棄均不具約束力。任何一方的縱容或容忍均不構成放棄該方堅持全面和及時履行本協議中所有公約的權利。放棄任何條款不應被視為放棄此後的相同條款,或在任何其他時間放棄本協議的任何其他條款。 |
無 第三方受益人
8.2 | 除 (A)SGE股東根據該安排在生效時間後收到其普通股的對價的權利(FG Québec在此確認並同意這些權利)外,(B)第5.5節所規定的權利,以及(C)與FG Québec(其應為本協議的第三方受益人,有權強制執行本協議的條款)的權利除外,本 協議無意授予本協議各方以外的任何人任何權利或補救。魁北克聯邦政府根據第5.6條規定的契約和協議,任命SGE為第5.6條規定的個人的受託人和代理人,SGE接受這一任命。 |
施工規則
8.3 | 本協議各方在談判和執行本協議期間由律師代表,並放棄適用任何法律或解釋規則,規定任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。 |
對應者; 執行
(a) | 本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署,每份副本應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。雙方有權依靠交付已簽署的本協議的電子副本,該已簽署的電子副本應具有法律效力,可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。 |
[簽名 後續頁面]
A-2-38 |
茲證明,SGE、Subco和FG Québec已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。
FG
控股公司魁北克公司
發信人:
/S/
馬克·D·羅伯遜
授權簽字人
Strong
環球娛樂,Inc.
(b) | 發信人: |
[S/ 託德·R·梅傑]
授權簽字人
公元前1483530年。
發信人:
/S/
馬克·D·羅伯遜
授權簽字人
附表
“A”
包括
作為本聯合委託書/招股説明書的附件A-1。
8.4 | 附表 “B” |
安排 解決方案
8.5 | 附表 “C” |
監管審批
8.6 | 附件 B—公平性意見 |
2024年5月30日
8.7 | 董事會 |
Strong Global Entertainment,Inc.
A-2-39 |
8.8 | 錦繡大道5960號,275號套房 |
北卡羅來納州夏洛特市,28210
8.9 | 董事會成員 : |
我們 瞭解Strong Global Entertainment,Inc.(“該公司”或“SGE”)和基本環球公司(“FG”) 提議簽訂一份安排協議(“協議”),其中概述了涉及SGE和FG的交易條款(“交易”)。根據該協議,在緊接交易生效日期前發行及發行的每股SGE A類普通股(“SGE 普通股”),將以一定數量的普通股(面值每股0.001美元)換取一定數量的成長股普通股(“SGE普通股”)。根據 公司管理層(“管理層”)的規定,根據該協議,每股SGE普通股將交換為1.50股 FGF普通股(“交換比例”)。
8.10 | 內在 有限責任公司(“內在”、“我們”或“我們的”)應公司董事會(“董事會”)的要求,就交易中規定的交換比例從財務角度對SGE普通股持有者的公平性提出我們的意見,並僅為董事會的利益。我們的意見不涉及交易的任何其他方面。 |
在提出我們的觀點時,我們:
8.11 | 審查了2024年5月29日左右向我們提供的協議草案,據悉該草案基本上是最終形式; |
(Ii)
8.12 | 與上海通用電氣的高級管理層討論交易條款; |
(Iii)
A-2-40 |
8.13 | 審查並分析了SGE、FGF、FG金融集團的遺留業務、FG Group Holdings Inc.(“Legacy FGH”)、Firefly Systems Inc.(“Firefly”)、 和GreenFirst Forest Products Inc.(“GFP”)的某些已審計和未審計的財務和其他數據,以及加拿大佐治亞州Alpharetta和魁北克省Joliette的商業地產。SGE、FGF、Legacy FGF、Legacy FGH、Firefly和GFP中的每一個都是“主題公司”,並且統稱為“主題公司”; |
(Iv)
8.14 | 審查了在2023年11月2日左右向我們提供的Legacy FGH的費用預測,隨後由SGE管理層在2024年4月26日左右重申,涵蓋截至2024年12月31日至2028年12月31日的財政年度; |
審查了在2023年11月22日或前後向我們提供的螢火蟲預測,並於2024年4月26日左右由SGE管理層重申,涵蓋截至2024年12月31日的歷年至截至2027年12月31日的歷年;
8.15 | (Vi) |
與SGE高級管理層討論了交易可能帶來的成本節約;
[(Vii)]
A-2-41 |
與SGE高級管理層成員就SGE的業務、運營、資產、負債、前景以及財務狀況和前景進行了 討論;
(Viii) | ||
就目標公司的業務、運營、資產、負債、前景、財務狀況和前景與財團高級管理層成員進行了 討論; | (Ix) | |
審查了我們認為可與某些主題公司相媲美的公司的某些公開可用財務數據和其他信息; | ||
在公開可用的範圍內,審查了被認為與某些主題公司相關和可比的選定先例交易的財務條款。 | ||
(Xi) | 進行其他財務研究、分析和調查,並考慮我們認為適當的其他信息;以及 | |
(Xii) | ||
審閲 管理層寫給內部的一封管理代表信函,説明向內部提供的信息的準確性和完整性。 | ||
在陳述我們的意見時,我們在未經獨立驗證的情況下,依賴並假設管理層提供給我們或以其他方式提供給我們的所有數據、材料和其他信息(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層提供給Intrative的任何材料)、由管理層或代表管理層與我們討論的或由我們審查的任何材料的準確性和完整性,或者 公開可用,我們不對該等數據、材料或其他信息承擔任何責任。我們 沒有被要求,也沒有對目標公司的任何資產或負債(或有或有)進行獨立評估、實物檢查或評估。我們進一步依賴管理層的陳述,即管理層不知道有任何事實或情況會使此類信息不準確或具有誤導性。我們未對主題公司是或可能是當事人、或受約束的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立的 分析,也未對受標的公司是或可能是當事人、或正在或可能受約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行任何政府調查。在依賴向我們提供的財務 分析和預測時,經您同意,我們假定該等分析和預測已在合理的基礎上編制,以反映相關主題公司管理層目前對該主題公司未來財務業績的最佳估計和判斷,我們對該等分析和預測或該等分析和預測所依據的 假設概不負責,也不表示任何觀點。我們還依賴管理層的保證,即他們不知道任何會使該等業務前景和財務前景不完整或具有誤導性的事實。 | 我們 還假設,本協議將在所有實質性方面符合我們審閲的最新可用草案;交易將及時完成,並將根據協議中規定的條款並與管理層討論,而不會放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議;完成交易所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得,不會對FGF、SGE、 目標公司或交易預期的好處產生任何重大不利影響。 | |
我們 在未經獨立核實的情況下,一直依賴並假設目標公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果、現金流或前景自最近財務報表和向我們提供的其他財務或其他信息的日期以來沒有發生任何變化,在每種情況下,這些信息都將對我們分析本意見具有重要意義。 |
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、經濟、市場和其他條件,以及截至本協議生效之日我們可獲得的信息。我們不承諾更新、重申、修改或撤回本意見,或以其他方式對本意見之後發生或引起我們注意的任何事件發表評論,也沒有義務更新、修改或重申本意見。
[我們的 意見僅從財務角度出發,僅從財務角度對SGE普通股持有者按交易中規定的 交換比率公平,而不涉及與交易有關的任何其他條款或協議或與本公司有關的任何其他 事項。吾等未獲授權,亦沒有(I)與本公司就交易 或交易或任何相關交易的任何替代方案招攬其他潛在人士;(Ii)就交易或任何 相關交易的條款進行磋商;或(Iii)就交易或任何相關交易的替代方案向董事會或任何其他人士或實體提供意見。]
我們 將收到與此意見相關的服務費用。我們的費用是在我們的聘用開始時支付的,並在我們通知董事會我們能夠提出這一意見後不久支付。根據交易完成情況,我們不收取任何費用。此外,公司已同意報銷我們的費用,並賠償我們因參與而可能產生的某些責任。
除了我們與本意見相關的服務費用外,Intrintrative在FGF或SGE或其他交易中並無權益。在過去兩年中,內部並未向本公司提供任何其獲得補償的服務:然而,在本合同生效日期之前的兩年內,內部已收到向包括FG Group Holdings Inc.董事會在內的FGF關聯公司 提供的財務諮詢服務費用。
[***]
INTRANTIAL的某些 員工在SGE、FG或上市證券中有個人投資,這些證券與SGE或FG有相似的董事和/或高管。在接獲董事會可能收到重大非公開資料的通知後,Intrative通知其 僱員,彼等及其家庭成員不得買賣SGE及FGF的證券,以及任何與FGF有關的證券 ,直至另行書面通知交易限制已取消為止。在獲得取消交易限制的書面通知後,Intrative的員工可以在SGE、FGF或與SGE或FGF共享類似董事和/或高管的上市證券中進行交易。
本意見僅供董事會在考慮交易時使用和受益(僅以董事會身份提供),不打算、也不賦予任何其他人任何權利或補救措施,並且在未經我們明確的事先書面同意的情況下,不打算也不能將其用於任何其他目的。本意見不應被解釋為造成我方對任何一方的任何受託責任。本意見不打算也不構成對董事會、任何證券持有人或任何其他個人或實體關於如何就與交易有關的任何事項採取行動或投票的建議。 除非您事先獲得我們的書面批准,否則不得將本意見用於、傳閲、引用或以其他方式(全文或摘錄或摘要)提及 。儘管有上述規定,本意見可包含在分發給公司股東的與交易有關的任何委託書/招股説明書或法律或法規要求提交給證券交易委員會的其他文件(包括表格S-4註冊説明書)中 全文及其摘要,包括Intrative進行的分析的細節,您可以在任何此類文件中總結或以其他方式參考 本意見的存在,但任何此類摘要或參考語言也應得到我們的 事先批准。
[***]
本意見不構成法律、監管、會計、保險、税務或其他類似的專業建議,也不針對以下方面 或表達意見:(I)董事會或公司證券持有人進行或實施交易的基本業務決定;(Ii)本意見中未明確提及的交易的任何部分或方面的公平性; (Iii)交易的任何部分或方面對債權人或公司其他成員的公平性,但意見中所述的除外;(Iv)與公司可能存在的任何替代業務戰略相比,交易的相對優點 或公司可能參與的任何其他交易的影響;(V)交易對公司或其證券持有人的税收或法律後果;(Vi)任何證券持有人應如何就交易採取行動或投票(視情況而定);(Vii)公司或交易的任何其他參與者根據任何與破產、資不抵債或類似事項有關的適用法律的償付能力、信譽或公允價值;(Viii)SGE普通股或本公司任何其他股權或本公司任何資產的未來價格或價值;或(Ix)本公司任何高級管理人員、董事或僱員的補償金額或性質相對於對本公司其他證券持有人的補償的公平性。此 意見已得到內部意見委員會的批准。
根據我們作為估值專家的經驗,並受制於上述規定,包括本協議所載的各種假設和限制,我們認為,截至本協議日期,本協議規定的交換比率從財務角度看對本公司普通股股東是公平的。
非常 真心屬於您,
內部 有限責任公司
內部 有限責任公司
Www.IntrinsicFirm.com
附件C-
《商業及期貨條例》第237-247條
定義 和應用
237(1)在本分部中:
(i) | “持不同意見者” 指有權在第242條規定的情況下發出書面異議通知的股東; | |
“通知 股份”就異議通知而言,指根據異議通知 行使異議的股份; | “Payout Value”是指, | |
(A)如就一項決議持不同意見,則指緊接該決議通過前通知股份的公允價值, | (B)如屬就根據第291(2)(C)條作出的準許持不同意見的法院命令批准的安排而提出異議的情況,則指在緊接通過採納該項安排的決議前通知書股份的公允價值, | |
(C)在就任何其他準許異議的法院命令批准或授權的事項提出異議的情況下,通知股份在該法院命令指明的時間所具有的公允價值,或 | (D)如屬就社區供款公司提出異議的情況,則為規例所載通知股份的價值,不包括因預期決議案或法院命令所批准或授權的公司行動而導致的任何升值或貶值,除非將其排除在外是不公平的。 | |
(v) | (2)本分部適用於股東可行使的任何異議權利,但在下列情況下除外 | |
(A)法院另有命令,或 | (B)在第238(1)(G)條所指的決議所授權的異議權利的情況下,法院另有命令或決議另有規定。 | |
持不同政見者的權利 | 238(1)公司的股東,不論其股份是否具有投票權,均有權提出下列異議: | |
(A)根據第260條,就更改章程細則的決議 | (I)更改對公司權力或對公司獲準經營的業務的限制, |
B-1 |
(Ii)在不限制第(I)節的情況下,如屬社區供款公司,更改第51.91條所指範圍內該公司的任何社區用途,或 | (Iii)在不限制第(I)節的原則下,就利益公司而言,更改該公司的利益規定; | |
(x) | (B)根據第272條,就通過合併協議的決議而言; | |
(C)根據第287條,就根據第9部第4分部批准合併的決議而言; | (D)就批准一項安排的決議而言,該項安排的條款容許持不同意見; | |
(E)根據第301(5)條,就授權或認可將公司的全部或實質全部業務出售、租賃或以其他方式處置的決議; | (F)根據第309條,就授權該公司在不列顛哥倫比亞省以外的司法管轄區繼續經營的決議; |
(G)就任何其他決議而言,如該決議授權持不同意見;
(H)就任何準許持不同意見的法院命令而言。
(1)公司的股東,不論其股份是否具有投票權,均有權根據第(Br)51.995(5)條就更改其章程細則以加入或刪除該利益陳述的決議提出異議。
(2)希望持異議的股東必須
B-2 |
(A)根據第242條另行擬備一份異議通知書
(I)股東(如果股東代表股東本人提出異議),以及
(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提出異議的每名其他人,
(B)按照第242(4)條的規定,在每份異議通知書中指明代其行使異議的人。
(C)就登記在股東名下的所有股份提出異議,而根據本款第(B)段指認的人是該股份的實益擁有人。
(3)在不限制第(2)款的原則下,任何人如欲就其實益擁有人所持有的股份行使異議,則必須
(A)對該人既是登記擁有人又是實益擁有人的所有股份(如有的話)持不同意見,及
(B)促使作為該人士實益擁有人的任何其他股份的登記擁有人的每名股東就所有該等股份提出異議。 | |
放棄異議權利 | |
239(1)股東一般不得放棄異議權利,但可以書面形式放棄對某一特定公司訴訟的異議權利。 | |
(2)股東如欲放棄對某一特定公司行動的異議權利,必須 |
B-3 |
(A)向該公司提供一份單獨的豁免(I) 股東,如果股東代表股東自己提供豁免,以及
(Ii)實益擁有以該股東名義登記的股份並由該股東代表其提供豁免的其他每一人,以及
(B)在每份棄權書中標明放棄書所代表的人。
(3)如果股東放棄對某一特定公司訴訟的異議權利,並在棄權書中表明將代表股東本人放棄異議權利 ,則該股東對該特定公司訴訟的異議權利終止於該股東既是登記所有人又是實益所有人的股份,並且本分部 不再適用於
(A)股東既是登記車主又是實益擁有人的股份的股東;及
(B)作為首述股東實益擁有股份的登記擁有人的任何其他股東,就首述股東實益擁有的股份而言。
(4)如果股東放棄對某一特定企業訴訟的異議權利,並在棄權書中表示將代表實益擁有以該股東名義登記的股份的特定人士放棄異議權利 ,則作為該特定人士實益擁有的股份的登記擁有人的 股東代表該特定企業訴訟提出異議的權利終止 ,而本分部不再就該特定人士實益擁有的股份適用於該等股東。
解決方案通知
240(1)如果股東有權對其持不同意見的決議在股東大會上審議,公司必須在擬召開的會議日期前至少規定的天數內,向其每一位股東發送,不論他們的股份是否具有表決權,
(A)擬議決議的副本一份,以及
(B)指明會議日期的會議通知,並載有一項聲明,説明有權發出異議通知。
(2)如股東有權對其持不同意見的決議以股東同意決議或董事決議的形式通過,而該決議或(B)段所指的聲明已指明可通過該決議的最早日期,則公司可在該指明日期前最少21天,向每名股東送交,不論該股東的股份是否附有表決權,
(A)擬議決議的副本一份,以及
(B)説明有權發出異議通知的聲明。
(3)如股東有權提出異議的決議曾作為或將作為股東決議通過而公司沒有遵守第(1)或(2)款,或公司曾經或將會作為董事決議在沒有遵守第(2)款的情況下通過,則公司必須在決議通過前或通過後14天內,向沒有代表每一名實益擁有以該股東名義登記的股份的人 送交每名股東,同意決議或對決議投贊成票,無論其股份是否具有投票權,
(A)決議副本一份,
(B)説明有權發出異議通知的聲明,以及
(C)如決議已獲通過,有關該事實的通知及獲通過的日期。
C-1 |
(4)第(1)、(2)或(3)款並不給予股東在會議上表決的權利,或在股東在其他情況下無權表決的決議上表決。
法院命令通知
241如果法院命令規定了異議權利,公司必須在公司收到輸入命令的副本後14天內將其發送給有權行使異議權利的每一名股東。
(A)輸入訂單的副本一份,以及
(B)説明有權發出異議通知的聲明。
異議通知
242(1)擬就第238(1)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)或 (1.1)條所指的決議提出異議的股東,
(A)如公司已遵從第240(1)或(2)條的規定,則須在決議將獲通過或可獲通過的日期(視屬何情況而定)最少2天前,向公司送交反對通知書,
(B)如該公司已遵守第240(3)條的規定,則在收到該條所指的記錄後不超過14天內,向該公司發出書面異議通知,或
(C)如公司沒有遵守第240(1)、(2)或(3)條的規定,則在不超過以下較後的日期 後14天內向公司發出書面異議通知
(I)股東獲知決議獲得通過的日期;及
(Ii)股東獲悉股東有權提出異議的日期。
(2)擬就第238(1)(G)條所指決議提出異議的股東,必須向公司發出書面異議通知。
(A)在決議或第240(2)(B)或(3)(B)條所指的陳述書所指明的日期之前,即必須在 前送交異議通知的最後日期,或
(B)如決議或聲明並無指明日期,則按照本條第(1)款。
(3)擬根據第238(1)(H)條就準許持不同意見的法院命令提出異議的股東,必須向公司送交關於持不同意見的書面通知
(A)在法院命令規定的天數內,股東收到第241條所指的記錄後,或
(B)如果法院命令沒有指明本款(A)段所指的天數,則在股東收到第241條所指的記錄後14天內。
C-2 |
(4)根據本條發出的異議通知書,必須列明通知書份數,以及通知書份數的類別和系列(如適用的話),而 必須列明下列各項中適用的一項:
(A)如通知股份構成該股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份,而該股東並無作為實益擁有人擁有該公司的其他股份,則一份表明此意的聲明;
(B)如果通知股份構成股東既是登記車主又是實益擁有人的所有股份,但股東 以實益擁有人的身份擁有公司的其他股份,則表明這一點的聲明以及
(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱,
(Ii)每名登記擁有人所持有的其他股份的編號及類別和系列(如適用的話);及
(Iii)正就或已就所有該等其他股份發出異議通知的陳述;
(C)如股東正代表並非持不同意見股東的實益擁有人行使異議,則表明此意的聲明 及
(I)實益擁有人的姓名或名稱及地址;及
(Ii)股東對實益擁有人登記在股東名下的所有實益股份持不同意見的聲明。
(5)如本條第(1)至(4)款不獲遵從,股東代表股份實益擁有人(包括該股東)提出異議的權利即告終止,而本部亦不再適用於該實益擁有人。
意向繼續的通知
243(1)公司如收到持不同政見者根據第242條發出的異議通知,必須-
(A)如果公司打算根據決議或法院命令的授權採取行動,則應在下列較後一項之後立即向持不同政見者發送通知
(I)公司形成繼續進行意向的日期,以及
C-3 |
(Ii)收到異議通知的 日期;或
(B)如果公司已按照該決議或法院命令的授權採取行動,應立即向持不同政見者發出通知。
(2)根據本條第(1)(A)或(B)款發出的通知必須
(A)日期不得早於該通知發出的日期,
(B)述明該公司擬根據該決議或法院命令的權限行事,或已根據該決議或法院命令的權限行事,及
(C)告知持不同政見者根據第244條須以何種方式填寫異議。
完成異議
244(1)根據第243條收到通知的持不同政見者,如持不同政見者意欲繼續進行,則必須在通知日期後一個月內送交公司或其通知股份轉讓代理人,
(A)持不同政見者要求公司購買所有通知股份的書面聲明,
(B)代表通知股份的 張證書(如有),以及
(C)如第242(4)(C)條適用,符合本條第(2)款的書面陳述。
(2)第(1)(C)款所指的書面陳述必須
(A)由代其行使異議的實益擁有人簽署,及
(B)列明該實益擁有人是否該公司其他股份的實益擁有人,如是,則列明
(I)該等其他股份的登記擁有人的姓名或名稱,
(Ii)每名登記擁有人所持有的其他股份的編號及類別和系列(如適用的話);及
C-4 |
(Iii)就所有其他股份行使異議。
(3)在持不同政見者遵從第(1)款後,
(A)持不同政見者被視為已向該公司出售通知股份,以及
(B)該公司被視為已購買該等股份,且不論其章程大綱或章程細則是否有任何限制,均須遵守第245條的規定。
(4)除非法院另有命令,否則如持不同政見者未能遵守本條第(1)款有關通知股份的規定,則持不同政見者就該等通知股份提出異議的權利即告終止,而除第247條外,本分部不再就該等通知股份對持不同政見者適用 。
(5)除非法院另有命令,否則如就某宗公司訴訟代其行使異議的人沒有 確保作為該人實益擁有的任何股份的登記擁有人的每名股東遵守本條第(1)款的規定,則身為該人實益擁有股份的登記擁有人的股東代表該人就該公司訴訟提出異議的權利終止,而除第247條外,本分部不再就該人實益擁有的股份而適用於該等股東。
(6)持不同政見者如已遵守本條第(1)款的規定,除根據本分部的規定外,不得就通知股份的 投票、行使或主張股東的任何權利。
支付通知股份的費用
245(1)公司和已遵守第244(1)條的持不同政見者可就通知股份的派息價值達成協議 ,在此情況下,公司必須
(A)立即 向持不同政見者支付該數額,或
(B)如果適用本條第(5)款,應立即向持不同政見者發出通知,説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
(2)未根據第(1)款與公司或公司訂立協議的持不同政見者可向法院提出申請,而法院可
(A)釐定未有根據第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者的通知股份的派息價值,或命令該等通知股份的派息價值由仲裁或參照法院的司法常務官或裁判人確定。
(B)將 已遵守第244(1)條的每名持不同政見者(根據第(1)款與該公司訂立協議的持不同政見者除外)加入申請,及
(C)作出其認為適當的相應命令和指示。
(3)在根據本條第(2)(A)款釐定通知股份的派息價值後,公司必須
C-5 |
(A)向已就該等通知股份遵守第244(1)條的每名持不同政見者(根據本條第(1)款與公司訂立協議的持不同政見者除外),支付適用於該持不同政見者的通知股份的派息價值, 或
(B)如果第(5)款適用,立即向持不同政見者發出通知,説明公司無法合法地向持不同政見者支付股份。
(4)如持不同政見者收到第(1)(B)或(3)(B)款所指的通知,
(A)持不同政見者可在收到後30天內撤回持不同政見者的異議通知,在這種情況下,公司被視為同意撤回,除第247條外,本分部停止就通知股份對持不同政見者適用, 或
(B)如果持不同政見者沒有按照本款(A)段撤回異議通知,則持不同政見者將保留針對該公司的索賠人的地位,一旦該公司能夠合法地這樣做,他將立即支付,或者在清算中,排在該公司債權人的權利之後,但優先於其股東。
(5)如有合理理由相信,公司不得根據本條向持不同政見者付款。
(A)該公司無力償債,或
(B)這筆款項將使公司資不抵債。
喪失異議權利
246持不同政見者對通知股份持不同意見的權利終止,如果在向持不同政見者支付根據第245條有權就該通知股份支付的全部款項之前,發生下列任何情況,則除第247條外,本分部不再適用於該通知股份的持不同意見者:
(A)由決議或法院命令批准或授權、或將獲批准或授權的公司訴訟已被放棄,而該反對通知是就該公司訴訟而發出的;
(B)發出異議通知所關乎的決議未獲通過;
(C)發出異議通知所關乎的決議在採取該決議所批准或授權的公司行動前被撤銷 ;
(D)就通過合併協議的決議發出異議通知,而合併已被放棄或根據協議的條款不會繼續進行;
(E)發出異議通知所關乎的安排已被放棄或根據其條款將不會繼續進行;
(F)法院永久禁止或撤銷決議或法院命令批准或授權的公司訴訟,而異議通知是就該公司訴訟發出的;
(G)就通知書股份而言,持不同政見者同意或投票贊成發出異議通知書所關乎的決議 ;
(H)在公司書面同意下撤回異議通知;
(I)法院裁定持不同政見者無權根據本分部提出異議,或持不同政見者無權就本分部下的通知股份持不同意見。
C-6 |
有權歸還股份和權利的股東
247如根據第244(4)或(5)、245(4)(A)或246條,本分部(本條除外)不再就通知股份而對持不同政見者適用,
(A)公司必須將根據第244(1)(B)條送交的每張適用的股票(如有)退還給持異議人,或如該等股票不可用,則退還該等股票的替代物,
(B)持不同政見者恢復了根據第244(6)條喪失的就通知股份投票、行使或主張股東任何權利的能力,以及
(C)持不同政見者必須退還公司根據本分部向持不同政見者支付的通知股份的任何款項,或在看來遵守本分部的情況下向持不同政見者支付的任何款項。
財務報表
FGH財務報表包含在FG於2024年6月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中,通過引用將其併入本文中。這些財務報表現在是本公司在財務報告完成後的歷史審計財務報表。
上交所於(I)截至2023年12月31日的年度報告及(Ii)上交所於2024年5月14日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告中所載的上交所財務報表,均以引用方式併入本文。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項20.董事和高級職員的賠償
FG的公司章程和章程授權其在適用法律允許的最大程度上為其高級管理人員和董事提供賠償(和墊付費用) 。FG是根據內華達州的法律成立的。內華達州修訂的法規 允許公司賠償其高級管理人員、董事、員工和代理人免受任何威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或 民事、刑事、行政或調查程序,但在某些情況下除外。賠償只有在以下情況下才能發生: 已確定此人真誠地行使各自的權力,以期維護FG的利益,或 以他或她合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事, 並且就任何刑事訴訟或訴訟而言,沒有合理理由相信該行為是非法的。可由FG的股東、不參與訴訟、訴訟或訴訟程序的大多數FG董事、 或不參與該訴訟、訴訟或訴訟程序的獨立法律顧問的書面意見作出決定。
如果滿足內華達州法律下這些條款的條款和條件,FG的高級管理人員、董事、僱員和代理人可獲得賠償,以補償該人實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用,包括但不限於因證券法下的任何責任而產生的律師費。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許FG,FG的董事、高管和控制人,FG已被告知,在美國證券交易委員會 認為,這種賠償違反公共政策,因此無法執行。
本文所指的內華達州修訂法令(NR)進一步規定了對高級管理人員和董事的某些強制性和允許性賠償。
答:78.7502號國税表。高級人員、董事、僱員和代理人的酌情賠償:總則。
1. 任何法團可依據本款彌償曾經或現在是該法團的任何一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查的訴訟、起訴或法律程序的任何一方的任何人,而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團、合夥、合營企業的高級職員、僱員或代理人服務, 由該法團提出或在其權利範圍內的訴訟除外。作為信託或其他企業或有限責任公司的經理,針對費用,包括律師費、判決、罰款和該人實際和合理地在與訴訟、訴訟或訴訟有關的情況下支付的和解金額,如果該人:
(A)根據NRS 78.138, 不承擔責任;或
C-7 |
(B) 本着真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,他或她並無合理因由相信該行為是違法的。
通過判決、命令、和解、定罪或在不承認或與之等同的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序,其本身並不推定該人根據NRS 78.138負有責任,或沒有本着善意行事,其行為方式 合理地認為符合或不反對公司的最大利益,或者對於任何刑事訴訟或訴訟程序,他或她有合理理由相信該行為是非法的。
2. A公司可以根據本小節對曾經是或現在是或威脅成為公司或有權採取的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事人的任何人進行賠償,以促成對其有利的判決,因為該人是或曾經是公司的董事、高級官員、僱員或代理人,或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理人,或擔任有限責任公司的經理 ,承擔費用,包括和解中支付的金額和該人實際合理產生的律師費 如果該人:
(a) 根據NRS 78.138不承擔責任;或
II-1
(B) 本着真誠行事,並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。
不得根據本條對該人提出的任何索賠、問題或事項作出賠償,除非且僅限於提起訴訟或提起訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院應申請裁定,鑑於案件的所有情況,該人公平和合理地有權就法院認為適當的費用獲得賠償,否則不得根據本條作出賠償。
3. 任何依據本條作出的酌情彌償,除非由法院下令或依據《國税法》78.751第2款墊付, 法團只有在確定在有關情況下對法團的一名高級職員、僱員或代理人作出彌償是適當的後,才可在個別個案中獲授權作出彌償。必須通過以下方式作出決定:
(A)股東;
(B) 董事會以多數票通過法定人數,法定人數由不是訴訟、訴訟或法律程序當事方的董事組成; 或
(C) 在以下情況下,獨立法律顧問的書面意見:
(1) 由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成的法定人數過半數票;或
(2) 不能獲得法定人數,法定人數由並非訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成。
B.78.751盧比。董事、高級管理人員、僱員和代理人的強制性賠償;墊付費用;獲得賠償和墊付費用的其他權利;與賠償或墊付費用有關的主要義務人;修改規定有權獲得賠償或墊付費用的章程或章程的效力。
1. 公司將對任何董事人員、高級管理人員、員工或代理人進行賠償,但以此人勝訴為限。 公司應根據以下理由或以其他方式辯護:
C-8 |
(A) 任何受威脅、待決或已完成的訴訟、起訴或法律程序,不論是民事、刑事、行政或調查的,包括但不限於由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟,而原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或現時或過去是應該法團的請求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、僱員或代理人的身分提供服務;或
(B)其中的任何申索、爭論點或事宜,
針對當事人實際和合理地為訴訟辯護而發生的費用,包括但不限於律師費。
II-2
2. 除非公司章程、章程或公司達成的協議另有限制,否則公司可在收到董事或其代表作出的承諾後,在收到董事或高級職員承諾償還款項後, 支付董事或高級職員因民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序的抗辯而招致的費用 ,並在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前支付費用。公司的公司章程、章程或協議可以要求公司在收到該承諾時支付該費用。本款規定不影響除董事或高級管理人員以外的公司人員根據任何合同或其他法律有權獲得的任何預支費用的權利。
3. 依據本條和NRS 78.7502作出的彌償,以及法院依據本條授權或命令墊付的開支:
(A) 不排除尋求賠償或墊付費用的人根據公司章程細則或任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式有權就其任職期間以公務身份或其他身份提起的訴訟而享有的任何其他權利,但除非法院根據78.7502號國税法或根據第(2)款下令墊付費用,否則不得向或代表任何具有管轄權的法院或具有管轄權的法院最終判決的人員進行賠償。在用盡從那裏提出的任何上訴後,對故意的不當行為、欺詐或明知的違法行為承擔責任,而此類不當行為、欺詐或違規行為對訴訟原因至關重要。
(B)對於已不再是董事的高級管理人員、僱員或代理人並使其繼承人、遺囑執行人 和管理人受益的人, 繼續生效。
4. 除非公司章程、章程或公司訂立的協議另有規定,否則,如果某人有權從公司和任何其他人那裏獲得賠償或墊付費用,公司是該賠償或墊付的主要義務人。
5. 根據公司章程或任何附例的規定獲得賠償或墊付費用的權利,在作為民事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟尋求賠償或墊付費用的行為或不作為發生後,不會 通過對該條款的修訂而消除或損害, 除非在該作為或不作為發生時有效的規定明確授權在該行為或不作為發生後進行此種消除或損害。
C.NRS 78.752。針對董事、高級職員、僱員和代理人責任的保險和其他財務安排。
1. 公司可以代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排,該人現在或過去是公司的董事人員、員工或代理人,或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的人員、人員、員工或代理人提供服務,以承擔針對個人的任何責任以及此人以董事人員、人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的任何責任和費用。不論該法團是否有權就該等法律責任及開支彌償該人。
2. 公司根據第1款作出的其他財務安排可包括:
C-9 |
(A)設立信託基金。
(B) 建立自我保險方案。
(C) 通過對公司的任何資產授予擔保權益或其他留置權來保證其賠償義務。
F-1 |
(D) 信用證、擔保人或擔保人的設立。
II-3
根據本款作出的任何財務安排,不得為有管轄權的法院在用盡其所有上訴後判定對故意不當行為、欺詐或明知違法負有責任的人提供保護,但關於法院下令預支費用或賠償的 除外。
3. 代表某人依據本條作出的任何保險或其他財務安排,可由法團或董事會批准的任何其他人士提供,即使其他人的全部或部分股票或其他證券由法團擁有 。
4. 在沒有欺詐的情況下:
(A) 董事會對依據本條作出的任何保險或其他財務安排的條款和條件是否適當的決定,以及提供該保險或其他財務安排的人的選擇,即為決定性決定;及
(B)保險或其他財務安排:
(1) 不可作廢或可作廢;以及
(2) 不會讓任何董事批准它的人為其行為承擔個人責任,
即使批准保險或其他金融安排的董事是該保險或其他金融安排的受益人。
5.公司或其附屬公司根據本條為其自身或為另一關聯公司提供自我保險的,不受《國税法》第57條的規定。
此外, 根據《董事附例》,除非法院下令,否則不會向微博或人員提供賠償,除非已確定該人真誠行事,並以其合理地相信符合或不反對其最大利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,該人沒有合理因由相信其行為 是違法的。該決定將由(A)無利害關係董事的多數票,(B)由無利害關係的 名董事組成的委員會作出,該委員會由無利害關係的董事的多數票指定,(C)如無無利害關係的 名董事,或如大多數無利益關係的董事指示,則由獨立法律顧問以書面意見作出,或(D)由FG的 名股東指定。
由於 內華達州法律允許,FG的章程授權FG預支 董事或高級職員在訴訟或法律程序最終處置後或最終處置之後因為任何民事、刑事、行政、仲裁或調查訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括合理的律師費) 在收到董事或高級職員或其代表的承諾後,如果最終確定董事或高級職員無權獲得FG的賠償,則退還款項。
根據內華達州法律,FG 有權代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排,此人是 或曾是FG的董事、高級管理人員、員工或代理,或正在或曾經應FG的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理 為其承擔的任何責任和責任 以及他或她作為董事、高級管理人員、員工或代理的身份或因其身份而產生的費用 不論FG是否有權就該等法律責任及開支向他或她作出彌償。經董事會批准,FG可以購買董事和高級管理人員責任保險。 |
FG 已與其每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定,FG將,除其他事項外,賠償和預支其董事和高管的某些費用,包括任何上述個人在任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額,包括FG因其董事或高管或應FG請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟,或者在董事或董事的關聯公司(定義見1933年證券法第405條)是FG的控股股東的範圍內。如果這樣的控股股東通過FG的委託代理或其他控制理論被確定為“董事”的責任。
第 項21.展品和財務報表明細表。
(A) 個展品
通過引用併入
證物編號
展品説明:
表格
文件 第
展品
提交日期
安排 由魁北克FG控股公司、Strong Global Entertainment,Inc.和1483530 B.C. 有限公司簽訂的協議,包括安排計劃,日期為2024年5月31日
表單 8—k
六月 2024年4月
《公司章程》 |
表單 8—k
十二月 2022年9月
附例
表單 8—k
十二月 2022年9月
關於證券有效性的意見
税務意見
子公司 列表
表格 10-K
2024年3月14日
同意 Haskell & White LLP(獨立註冊會計師事務所)
同意 Haskell & White LLP(獨立註冊會計師事務所)
同意 Holland & Hart LLP(包含在附件5.1和8.1中)
Intrinsic,LLC的同意 |
備案費表
隨函存檔。
展品 根據法規S-K第601(a)(5)項,本附件的附表已被省略。註冊人同意提供證據性的 應要求向SEC提供任何省略的時間表或附件的副本。
第 22項。承諾。
以下籤署的註冊人承諾:
在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案:
致 包括經修訂的1933年證券法第10(a)(3)條要求的任何招股説明書(“
證券法
二、
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最大發售範圍的低端或高端 的任何偏離,可在根據規則424(B) 提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20%。
II-4
三、
將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 包括在登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
為了確定1933年證券法下的任何責任, 每一項生效後的修訂都將被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,屆時此類證券的發售將被視為其首次誠意發售。
通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
在任何延遲發售開始時或在連續發售期間, 提交註冊説明書的生效後修正案,以包括20-F表8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節要求的財務報表和信息,條件是註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款要求的財務報表,以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期相同的其他必要信息。 | ||||||||||
由於根據上述條款或其他規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對1933年證券法下產生的責任進行賠償,因此註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為 事項已通過控制先例解決,否則登記人將就此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:這種賠償是否違反該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。 | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任, 以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論採用何種承銷方式將證券出售給買方,如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的,則以下籤署的登記人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: | 根據第(Br)424條;規定必須提交的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,由以下籤署的註冊人或其代表準備,或由 簽署的註冊人;使用或參考 | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含由下文簽署的註冊人;或其代表提供的關於下文簽署的註冊人的重要信息 或其證券,以及 | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 | |||||
2.1+ | 以下籤署的註冊人在此承諾:在通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書,由被視為規則145(C)含義範圍內的承銷商的任何個人或當事人公開再發行根據本註冊説明書登記的證券之前,發行人承諾,該再發行招股説明書將包含適用的 註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息,以及 適用表格中要求的其他信息。 | 註冊人承諾每份招股説明書:(I)根據前一款提交的,或(Ii)聲稱符合證券法第10(A)(3)條的要求,並用於發行受規則415約束的證券的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用, 為了確定證券法下的任何責任, | 001-36366 | 2.1 | 以下籤署的註冊人特此承諾,在收到申請後的一個工作日內,對根據本表格第4、10(b)、11或13項以引用方式納入招股説明書 中的信息請求作出迴應,並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送所納入的文件 。這包括在註冊聲明生效日期之後 至響應請求之日提交的文件中包含的信息。 | |||||
3.1 | 以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,這些信息在註冊聲明生效時不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。 | II-5 | 001-36366 | 3.3 | 簽名 | |||||
3.2 | 根據《證券法》的要求,註冊人已於2024年6月20日在北卡羅來納州摩爾斯維爾市正式安排由簽署並正式授權的 代表註冊人簽署本註冊聲明。 | 基礎 全球公司 | 001-36366 | 3.4 | 作者: | |||||
5.1* | /S/ D.Kyle Cerminara | |||||||||
8.1* | D. Kyle Cerminara,首席執行官 | |||||||||
21.1 | 根據《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。 | /S/ D.Kyle Cerminara | 001-36366 | 21.1 | 首席執行官兼董事長 董事會 | |||||
23.1* | 6月20日, 2024 | |||||||||
23.2* | D. 凱爾·塞米納拉 | |||||||||
23.3* | (首席行政主任) | |||||||||
23.4* | /S/ 馬克·D·羅伯遜 | |||||||||
107* | 首席財務官 |
* | 2024年6月20日 |
+ | 馬克·D·羅伯遜 |
(首席財務會計官)
/S/ 理查德·E·戈維尼翁
(1) | 主任 |
i. | 2024年6月20日理查德 E.戈維尼翁”). | |
/S/ 麗塔·海斯 | 主任 |
2024年6月20日 |
麗塔 海耶斯 | /s/ Michael C.米切爾 |
(2) | 主任 | |
(3) | 2024年6月20日 | |
(4) | 邁克爾 C.米切爾 |
/s/ 羅伯特·J·羅希曼
主任
● | 2024年6月20日 | |
● | 羅伯特 J·羅希曼 | |
● | /s/ 恩達穆孔蘇 | |
● | 主任 |
2024年6月20日
Ndamukong Suh
/s/ Scott D.沃爾尼
主任
2024年6月20日 |
斯科特 D.沃爾尼
II-6
FUNDAMENTAL GLOBAL INC. | ||
By: | /s/ D. Kyle Cerminara | |
D. Kyle Cerminara, Chief Executive Officer |
Pursuant to the requirements of the Securities Act of 1933, this registration statement has been signed by the following persons in the capacities and on the dates indicated.
/s/ D. Kyle Cerminara | Chief Executive Officer and Chairman of the Board | June 20, 2024 | ||
D. Kyle Cerminara | (Principal Executive Officer) | |||
/s/ Mark D. Roberson | Chief Financial Officer | June 20, 2024 | ||
Mark D. Roberson | (Principal Financial and Accounting Officer) | |||
/s/ Richard E. Govignon | Director | June 20, 2024 | ||
Richard E. Govignon | ||||
/s/ Rita Hayes | Director | June 20, 2024 | ||
Rita Hayes | ||||
/s/ Michael C. Mitchell | Director | June 20, 2024 | ||
Michael C. Mitchell | ||||
/s/ Robert J. Roschman | Director | June 20, 2024 | ||
Robert J. Roschman | ||||
/s/ Ndamukong Suh | Director | June 20, 2024 | ||
Ndamukong Suh | ||||
/s/ Scott D. Wollney | Director | June 20, 2024 | ||
Scott D. Wollney |
II-6 |