附件10.4
執行版本
某些 信息已被排除在本協議之外(表示為[***]？)，因為
這樣的信息既不是實質性的，也是註冊人慣常使用的類型
並且實際上被視為私人或機密。
第四修正案
修訂和重述供應和商業化協議
修訂和重新簽署的《供應和商業化協議》(本第四修正案)的第四修正案由Illumina，Inc.和GRAIL，LLC簽訂，Illumina，Inc.是一家特拉華州公司，營業地點為加利福尼亞州聖地亞哥Illumina Way，CA 92122(Illumina Le)，GRAIL，LLC是一家特拉華州有限責任公司(GRAIL，Inc.)，營業地點為加利福尼亞州門洛帕克市奧布賴恩大道1525號，自2024年6月21日(第四修正案生效日期)起生效。雙方此前簽訂了自2017年2月28日起生效的經修訂和重新簽署的供應和商業化協議(原A&R協議)，經自2017年9月27日起生效的經修訂和重新簽署的供應和商業化協議第一修正案(第一修正案)、自2021年8月18日起生效的經修訂和重新簽署的供應和商業化協議第二修正案(第二修正案)和自2023年5月18日起生效的經修訂和恢復的供應和商業化協議第三修正案(統稱為原A&R協議、第一修正案、修正案)(統稱為第三修正案)。第二修正案和第三修正案，《協定》)。聖盃和Illumina在此可單獨稱為締約方，或統稱為締約方。
| 1. | 本協定第4.2(B)節應全部修改和重述如下： |
一旦GRAIL及其運營附屬公司累計向Illumina支付(或被視為已根據以下句子支付) 版税總計$[***]，根據上文第4.1(A)及4.1(B)條須繳付的專營權費百分率，其後將減至最低[***]%，不會根據第4.2(A)節或第4.3節或 其他規定進一步減少。儘管本協議有任何相反規定，在過渡期內本應根據4.1(A)條和4.1(B)條向Illumina支付的任何特許權使用費的金額應被視為已就本第4.2(B)條的目的支付，並計入$[***]本第4.2(B)節規定的累計總額。
| 2. | 雙方特此修改本協議，在本協議中增加以下段落，作為新的第4.8節： |
關於第4.1至4.4節、第4.5(B)節和第4.7節，儘管本協議中有任何相反的規定，但在出售資金期內，直至且除非GRAIL完成GRAIL控制權變更(該期限在(X)處置資金期結束和(Y)GRAIL控制權變更完成時(Y)GRAIL控制權變更完成時結束)：第4.1至4.4節、第4.5(B)節和第4.7節中規定的任何一方的所有(I)權利在此全部放棄，和(2)任何一方所規定的義務
現將其全部暫停。為免生疑問，過渡期結束後，第4.1至4.4節、第4.5(B)節和第4.7節將再次生效，不具追溯力。雙方在此承認，歐盟委員會於2023年10月12日就M.10939案通過的決定，要求Illumina放棄其在GRAIL獲得的所有權權益，要求Illumina在過渡期內根據本協議第4.1至4.4條、4.5(B)條和4.7條向GRAIL預付款項，並同意本協議各方的意圖是放棄各方關於第4.1至4.4條的權利和義務，上一句所述《協定》的4.5(B)和4.7的目的是取消與這種供資有關的行政管理(而不是替換、減少、修改或取消其中的義務)。因此，即使本協議有任何相反規定，在過渡期內，雙方承認並同意：(I)就第二修正案第2款而言，根據第4.1至4.7款應支付的款項將被視為由GRAIL支付，因此(Ii)就第二修正案第2款而言，本協議第4款將被視為有效，自第四修正案生效之日起生效。在過渡期內，第4.5(A)節或第4.6節中提到的任何已支付、少付或多付的金額應分別視為已支付、少付或多付，符合第4.2(B)節(經第四修正案修訂)的規定。就本第4.8節而言，出售資金期應指：自紐約時間上午12：01或Illumina確定的其他時間開始的期間， 自Illumina向Illumina普通股持有人分發GRAIL已發行普通股和已發行普通股85.5%之日起，至紐約時間上午12：01止，截止30個月 週年紀念日。就本第4.8節而言，GRAIL控制權變更是指：(A)任何個人或集團(《交易法》所指的)採取任何行動，導致該個人或集團直接或間接、受益或有記錄地成為GRAIL總投票權的50%或以上的已發行股本或其他股權或投票權的所有者(以投票權而不是股份數量衡量)，(B)在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，在GRAIL及其子公司的全部或幾乎所有資產中， 作為一個整體，不包括向GRAIL的全資子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置；(C)涉及GRAIL的合併、股份交換、業務合併、資本重組或類似的交易，根據該交易，GRAIL的任何尚未行使的總投票權轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該等交易之前未償還的GRAIL的總投票權構成、或轉換或交換的任何此類交易除外，尚存人或尚存人的任何直接或間接母公司尚未行使的多數投票權 緊接該項交易(以投票權而非股份數目衡量)或(D)通過與GRAIL清盤或解散有關的計劃後；但為免生疑問，Illumina將留存股份轉讓給個人或集團(按《交易法》的定義)，導致該個人或集團實益擁有GRAIL總投票權(以投票權而非股份數量衡量)50%或以上(GRAIL合併後的轉讓除外)，不會導致GRAIL 控制權的變更。就本第4.8節而言，《交易法》是指1934年的《美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，
在提及時的效力；？個人是指個人、普通或有限合夥企業、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何國家或政府、任何州、省、市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他工具，無論是聯邦、州、省、地區、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能或與其有關的其他職能；？保留的庫存應具有Illumina 和GRAIL之間於2024年6月21日簽署的分離和分配協議中所述的含義。
除非在此明確修改，否則本協議應根據其條款保持完全效力和效力。所有未在本第四修正案中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。本《第四修正案》可簽署一份或多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成一份且相同的文書。
本第四修正案由雙方正式授權的代表簽署，特此證明。
| Grail，LLC： | Illumina，Inc.： | |||||||
| 作者： | /S/羅伯特·拉古薩 |
作者： | /s/查爾斯·達斯韋爾 | |||||
| 姓名： | 羅伯特·拉古薩 | 姓名： | 查爾斯·達斯韋爾 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | 標題： | 總法律顧問兼祕書 | |||||
| 日期： | 06/21/2024 | 日期： | 06/21/2024 | |||||