附件10.2

員工事務協議

在之前和之間

ILLUMINA，Inc.

和

Grail，LLC

(to被 轉換為GRAIL，Inc.）

日期截至2024年6月21日

目錄

				頁面
第一條
定義和解釋
第1.1條。		一般信息			1
第1.2節。		參考文獻；釋義			5
第二條
總則
第2.1條。		負債性質			5
第2.2條。		一般負債的承擔和保留			5
第2.3條。		集體談判協議			6
第2.4條。		信息和諮詢			6
第2.5條。		不加速;不終止就業			7
第2.6條。		不轉讓資產			7
第三條
股權激勵獎
第3.1節。		GRAIL庫存計劃			7
第3.2節。		GRAIL LTIP獎估值			7
第3.3條。		Illumina RSU轉換			8
第3.4條。		GRAIL RSU轉換			8
第3.5條。		期權大獎			9
第3.6條。		雜類			9
第四條
非限定延期補償
第4.1節。		Illumina不合格計劃的處理			9
第4.2節。		不得脱離服務			10
第五條
其他事項
第5.1節。		《規範》第409a節			10
第5.2節。		保密性			10
第5.3條。		税項扣減			10

-i-

第六條
一般及行政
第6.1節。		僱主權利			10
第6.2節。		對就業的影響			10
第6.3節。		第三方的同意			11
第6.4節。		接觸員工			11
第6.5條。		受益人指定/信息發佈/報銷權			11
第6.6條。		無第三方受益人			11
第6.7條。		福利沒有加速			11
第6.8條。		員工福利管理			12
第七條
雜類
第7.1節。		整個協議;權力			12
第7.2節。		同行			12
第7.3條。		通告			13
第7.4節。		豁免權			14
第7.5條。		特技表演			14
第7.6條。		賦值			15
第7.7條。		繼承人和受讓人			15
第7.8條。		修正			15
第7.9條。		附屬公司			15
第7.10節。		治國理政法			15
第7.11節。		釋義			15
第7.12節。		無複製；無重複恢復			16
第7.13節。		沒有豁免權			16
第7.14節。		不承認責任			16
第7.15節。		以引用方式成立為法團			16

-II-

表格

員工事務協議

自2024年6月21日起，由特拉華州Illumina公司(Illumina，Inc.)與Illumina的全資子公司和特拉華州有限責任公司(GRAIL LLC)的全資子公司GRAIL，LLC簽訂本《員工問題協議》(本協議)，該協議將轉換為一家公司，並在分銷前更名為GRAIL，Inc.。Illumina和GRAIL都是締約方，在本文中有時統稱為締約方。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Illumina與其子公司一起行動，目前經營Illumina業務，GRAIL與其 子公司一起行動，目前開展GRAIL業務；

鑑於，Illumina和GRAIL已於2024年6月21日簽訂了《分離和分配協議》(《分離協議》)，根據該協議，分離將完成；

鑑於，根據離職協議，Illumina和GRAIL已同意簽訂本協議，目的是 在雙方之間分配與某些員工事項以及員工薪酬和福利計劃及計劃有關的資產、負債和責任，並解決某些其他與僱傭相關的事項。

因此，考慮到上述情況以及本協定所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義和解釋

第1.1條。將軍。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義。除另有説明外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

？2024現金獎勵協議是指證明授予GRAIL 2024現金獎勵 獎勵的每份獎勵協議。

？合計獎勵價值應具有適用的LTIP獎勵協議中賦予它的含義。

？《協議》應具有序言中所給出的含義。

？基準權益價值應具有適用的LTIP獎勵協議中賦予它的含義。

？福利安排是指任何薪酬或員工福利計劃、計劃、 政策、協議或其他安排，無論員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，以及是否受ERISA約束)，包括任何福利計劃和任何其他薪酬或福利 提供現金或股權薪酬或激勵、休假、帶薪或無薪休假、遣散費、留任、控制權變更、終止、遞延補償、個人就業或諮詢、補充收入、退休、協議或安排的計劃、方案、政策、協議或安排退休後或其他附帶補償或福利(無論是否應納税)或僱員貸款，但不包括工人補償計劃、計劃、政策、協議和安排。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？集體談判協議應指與GRAIL員工的集體談判代表、員工代表、工會、勞工或管理組織、員工團體或勞資委員會或類似代表機構達成的所有協議，包括適用於GRAIL員工的所有國家或行業特定集體協議，在生效時間之前生效，其中規定了GRAIL員工的僱用條款和條件，以及對此類協議以及解釋或應用此類協議的任何有管轄權的規則、程序、裁決或決定的所有修改或修訂。

？轉換後的GRAIL獎勵是指轉換後的GRAIL RSU、轉換後的GRAIL 2024現金激勵獎和轉換後的GRAIL期權。

員工代表是指任何工會、員工代表、工會、勞工或管理組織、員工團體或GRAIL員工的類似代表機構。

？權益價值？應具有適用的LTIP獎勵協議中賦予它的含義。

？權益價值百分比變化應具有適用的LTIP獎勵協議中賦予它的含義。

《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

？GRAIL 2024現金激勵獎是指由GRAIL集團任何成員在2024年3月31日或之後授予的、由Illumina和GRAIL商定的基於現金的激勵獎，為免生疑問，不包括任何被確定為股權增值獎勵的獎勵。

2

GRAIL福利安排是指(A)由GRAIL集團任何成員贊助、維持或貢獻，或要求贊助、維持或貢獻的任何福利安排，不包括由Illumina集團成員贊助或維持的任何福利安排，或 (B)GRAIL集團成員參與的個人協議(為清楚起見，包括每個GRAIL LTIP獎和每個GRAIL 2024現金獎勵獎)。

據Bloomberg L.P.報道，GRAIL轉換價格應指GRAIL股票在緊接分銷日期後的前四個交易日的成交量加權平均每股價格的平均值。

？GRAIL RSU轉換 比率是指Illumina RSU轉換價格除以GRAIL轉換價格。

GRAIL員工 是指在緊接生效時間之前受僱於GRAIL集團成員的每個人，無論此類員工是否正在積極工作或因殘疾或疾病、休假(包括聯邦法律規定的具有失業權利的軍事假和1993年《家庭和醫療休假法》規定的休假)、休假、個人假期或類似的短期或長期休假。

GRAIL前僱員指在生效時間之前不是GRAIL集團成員或Illumina集團成員的僱員，但之前受僱於GRAIL集團成員的每個人。

GRAIL LTIP獎是指GRAIL集團任何成員授予的每一項以現金為基礎的股權增值獎勵。

？GRAIL期權轉換比率是指Illumina期權轉換價格除以GRAIL轉換價格。

·授予日期應具有適用的LTIP授予協議中賦予它的含義。

·Illumina應具有序言中所給出的含義。

？Illumina福利安排是指(A)由Illumina集團的任何成員發起、維持或貢獻的 或要求由Illumina集團的任何成員贊助、維持或貢獻的任何福利安排，但不包括由GRAIL集團的成員發起或維持的任何福利安排或(B)Illumina集團成員為當事方的個人協議。

？Illumina員工是指在緊接生效時間之前由Illumina集團成員僱用的每個人，無論任何此類員工是否因殘疾或疾病而積極工作或不積極工作，休假(包括根據聯邦法律享有失業權利的軍事假和1993年《家庭和醫療休假法》規定的假)、假期、個人日或類似的短期或長期缺勤。

3

？Illumina前僱員是指在生效時間之前不是GRAIL集團成員或Illumina集團成員的僱員，但之前受僱於Illumina集團成員的每個人。

？Illumina LTIP是指Illumina，Inc.修訂和重新制定的2015年股票和激勵計劃或在適用的GRAIL LTIP獎頒發時存在的此類 股權計劃的任何先前版本。

？Illumina 不合格計劃是指屬於Illumina 福利安排的每個不合格遞延補償計劃或安排，包括作為超額確定福利或確定繳費計劃的任何此類計劃。

？Illumina期權獎勵是指根據Illumina LTIP授予的購買Illumina股票的期權。

？據Bloomberg L.P.報道，Illumina期權轉換價格應指Illumina股票在緊接分銷日期之前的四個交易日內以到期票據進行的常規交易的成交量加權平均每股價格的平均值。

？Illumina RSU轉換價格是指Illumina RSU轉換日期Illumina股票的收盤價。

？個人協議是指Illumina集團的任何成員或GRAIL集團的任何成員與Illumina的任何員工、Illumina前僱員、GRAIL員工或GRAIL前僱員之間的個人僱傭合同或其他類似的 協議。

？LTIP獎勵協議是指證明GRAIL LTIP獎勵獎勵的每份獎勵協議。

？季度測量日期應具有適用的LTIP獎勵協議中賦予它的含義。

締約方和締約方應具有序言中所給出的含義。

？分離？應具有獨奏會中給出的含義。

“分居協議”

？福利計劃？在適用的情況下，指福利計劃(如《僱員補償及保險法》第3(1)節和第29 C.F.R.第2510.3-1節所界定)或《守則》第125節下的自助餐廳計劃，以及據此提供的任何福利，以及任何其他提供健康的計劃

4

福利(包括醫療、處方藥、牙科、視力和精神健康及物質使用障礙)、殘疾福利或生命、意外死亡和殘疾、税前保費轉換福利、家屬護理援助計劃、員工援助計劃、醫療儲蓄賬户的繳費資金、靈活支出賬户、學費報銷或 收養援助計劃或可兑現的積分。

第1.2節。參考文獻；解釋本協議中對任何性別的引用包括對所有性別的引用，對單數的引用包括對複數的引用，反之亦然。除文意另有所指外，在本協定中使用的詞語包括、包括和包括，應被視為後跟短語，但不受限制。除文意另有所指外，本協定中提及的條款、章節、附件、展品和附表應被視為提及本協定的條款和章節、附件、展品和附表。除文意另有所指外，本協議中使用的詞語和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。

除非本協議另有明確規定，否則本協議中提及的任何時間應為紐約市的紐約時間。除非上下文另有規定，否則本協定中對Illumina的提及也應被視為指Illumina集團的適用成員(S)，對GRAIL的提及也應被視為指GRAIL集團的適用成員(S)，就此而言，對Illumina或GRAIL將採取或不採取的行動或不作為(視情況而定)的任何提及應被視為要求Illumina或GRAIL(視情況而定) 促使Illumina集團或GRAIL集團的適用成員分別採取或不採取 任何此類行動。

第二條

總則

第2.1條。負債的性質。Illumina集團成員根據本協議承擔或保留的所有負債應為Illumina負債。GRAIL集團成員根據本協議承擔或保留的所有負債均為GRAIL負債。

第2.2條。一般地，承擔和保留負債。(A)自生效時間起及之後，除非本協議另有規定，否則Illumina應或將促使Illumina集團的一個或多個成員接受、承擔(或在適用時保留)並履行、解除和履行：(I)所有Illumina福利安排下的所有債務， 無論何時發生；(Ii)與所有Illumina員工及其各自的家屬和受益人(以及與此有關的任何替代受款人)的僱用、服務、終止僱傭或終止服務的所有責任；(Iii)與所有Illumina前僱員及其各自的受撫養人和受益人(以及與此相關的任何候補受款人)有關的所有責任，只要該等責任是與受僱於Illumina集團或終止受僱於Illumina集團的僱員或服務有關；及(Iv)本協議項下明確轉讓給或由Illumina集團成員承擔的所有其他債務或義務。

5

(B)自生效時間起及之後，除本協議另有規定外，GRAIL 應或應促使GRAIL集團的一個或多個成員接受、承擔(或酌情保留)並履行、解除和履行：(I)GRAIL福利安排項下的所有債務；(Ii)所有GRAIL員工及其各自的受撫養人和受益人(以及與此有關的任何候補受款人)的僱用、服務、終止僱傭或終止服務的所有責任；(Iii)與所有GRAIL前僱員及其各自的受撫養人和受益人(以及與此有關的任何候補受款人)有關的所有責任，只要該等責任涉及GRAIL集團的僱用或服務或終止該等僱用或服務；及(Iv)本協議項下明確轉讓給GRAIL集團成員或由GRAIL集團成員承擔的所有其他責任或義務。

(C)在提出報銷要求的一方提出合理要求並由另一方提交另一方應合理要求的證明文件後，各方應迅速對提出報銷要求的一方或其關聯公司履行或承擔的任何義務或責任的費用進行補償，而根據本協議，該義務或責任應由另一方或其任何關聯公司承擔。

第2.3條。集體談判 協議。即使本協議有任何相反規定，Illumina和GRAIL應在適用法律要求的範圍內，採取或促使採取一切必要的行動(如果有)，使GRAIL或GRAIL 集團的成員在每種情況下繼續維持和遵守任何集體談判協議和任何先前存在的集體談判關係(在每種情況下，包括GRAIL集團僱用之日之前和之後產生的義務)。本協議的任何內容均無意 更改任何適用的集體談判協議的條款或以任何方式修改GRAIL集團對該協議中所述的任何適用的員工代表或任何其他人的義務。

第2.4條。信息和諮詢。雙方應遵守所有要求和義務，通知、諮詢或以其他方式通知任何Illumina員工或GRAIL員工或員工代表與本協議和離職協議所設想的交易有關，無論是根據任何集體談判協議或 其他適用法律所要求的。

6

第2.5條。不加速；不終止僱傭。除適用法律另有要求外(如有)，本協議、分居協議或任何附屬協議均不得或不得解釋為為任何GRAIL僱員、GRAIL前僱員、Illumina僱員或Illumina前僱員創造任何權利(獲得轉換後的GRAIL獎勵的權利除外)或加速任何GRAIL僱員獲得任何補償或福利的權利。在不限制上述一般性的情況下，除適用法律另有要求外，根據本協議、分居協議或任何附屬協議進行的任何交易均不應(I)導致任何個人被視為已終止僱傭關係，(Ii)已根據任何GRAIL福利安排或Illumina 福利安排創建任何遣散費或福利的權利或任何補償或福利的開始，或(Iii)構成或導致1988年聯邦工人調整和再培訓通知法(WARN)或任何其他外國、聯邦、州或當地法律或其他涉及大規模就業分離的法律要求所指的就業損失或就業分離。

第2.6條。不得轉移資產。本協議不得要求Illumina集團或任何Illumina福利安排的任何成員將有關Illumina福利安排的資產或準備金轉讓給GRAIL集團或任何GRAIL福利安排的任何成員，或要求GRAIL集團或任何GRAIL福利安排的任何成員 將與Illumina福利安排或任何Illumina福利安排有關的資產或準備金轉讓給Illumina集團或任何Illumina福利安排的任何成員。

第三條

股權激勵 獎勵

第3.1節。聖盃股票計劃。經Illumina和Illumina董事會(或其任何正式授權的委員會)批准，GRAIL應在分配日期後為GRAIL集團制定和通過股權補償計劃(GRAIL股票計劃)，並在分配日期或之前生效。為免生疑問，未經伊萊姆S事先書面同意，GRAIL集團不得根據GRAIL股票計劃或在分配日之前授予任何基於股權的激勵薪酬獎勵。

第3.2節。聖盃LTIP獎估值。自緊接Illumina RSU轉換(定義見下文)前生效，GRAIL LTIP獎勵中當時已發行及未歸屬部分的 合計獎勵價值將根據適用的LTIP獎勵協議第1(B)節進行調整，權益價值變動百分比根據 (A)相當於GRAIL及S股票平均市值的權益價值，該權益價值是參考GRAIL股票緊接分派日期後四個交易日的成交量加權平均每股價格乘以GRAIL股票已發行股份(如Bloomberg L.P.報道)而釐定。與(B)基準權益價值相比；但就前述而言，基準權益價值應被視為等於Illumina及其合併子公司的合併財務報表中所反映的於適用授予日期的GRAIL的總權益價值，這些財務報表通過引用包括在Illumina提交給美國證券交易委員會的材料中或 提供給Illumina的發生該授予日期的財政季度的材料中作為參考。為免生疑問，前一句中描述的轉換髮生的日期應為季度 測量日期。

7

第3.3條。Illumina RSU轉換。根據適用的LTIP獎勵協議第2(A)條，GRAIL LTIP獎勵的每個當時未完成和未授予的部分應在緊接分配之前生效(此類轉換，包括下面的但書，Illumina RSU轉換？)轉換為與Illumina股票 相關的限制性股票單位獎勵(每個，轉換現金獎勵)，每次轉換現金獎勵的Illumina股票數量等於(A)適用的總獎勵價值(如第3.2節所確定)除以(B)Illumina股票在Illumina RSU轉換日期的收盤價的乘積；如果在分配日期之後但在2024年12月31日或之前，轉換現金獎勵的 部分具有定期安排的歸屬日期(基於適用的LTIP獎勵協議中規定的原始歸屬日期，不考慮任何GRAIL福利安排下的任何加速的歸屬權利)，則受該部分影響的Illumina股票的股票數量應在上述轉換 之後進行調整，以等於(I)適用的GRAIL LTIP獎勵的總獎勵價值的四分之一，於適用的授出日期(即不適用於授出日期以來的任何權益價值，包括第3.2節所規定的百分比變動)除以(Ii)Illumina RSU轉換日期Illumina股票的收市價。為免生疑問，上述計算應四捨五入至最近的整個限制性股票單位。

第3.4條。Grail RSU轉換。

(A)兑換現金獎。於分配生效時，每項已轉換現金獎勵須根據Illumina LTIP第15(A)節公平調整，將該等已轉換現金獎勵轉換為有關GRAIL Stock的限制性股票單位獎勵(每個，已轉換GRAIL RSU)，而GRAIL Stock受 每股已轉換GRAIL RSU的股份數目相等於乘積(四捨五入至最接近的整數股份)(A)於緊接分銷前應受該等已轉換現金獎勵的Illumina Stock股份數目及(B)GRAIL RSU 轉換比率。轉換後的GRAIL RSU的所有其他條款和條件，包括歸屬和支付時間條款，應為適用於適用的轉換後現金獎勵的條款和條件。

(B)GRAIL 2024現金激勵獎。自分配之日起生效，每個GRAIL 2024現金獎勵的未償還和未授予部分應轉換為與GRAIL股票有關的限制性股票單位獎勵(每個，轉換後的GRAIL 2024現金獎勵獎勵)，GRAIL股票的股票數量取決於 根據適用的2024現金獎勵協議第2節確定的每個轉換後的GRAIL 2024現金獎勵獎勵。

8

第3.5條。期權大獎。自分配之日起生效，任何GRAIL員工在緊接分配前持有的每一份Illumina期權 獎勵，無論是否已歸屬，均應轉換為購買GRAIL股票的期權(轉換後的GRAIL期權)，轉換後的GRAIL股票的股份數量等於(A)在緊接分配前受該Illumina期權獎勵的Illumina股票數量和 (B)GRAIL期權轉換比率的乘積，向下舍入到最接近的整數。每項經轉換的GRAIL期權的每股行權價應等於(I)相應的Illumina期權獎勵的每股行權價除以(Ii)GRAIL期權轉換比率，向上舍入至最接近的百分數。轉換後的GRAIL期權的所有其他條款和條件，包括歸屬條款，應為適用於Illumina期權獎的條款和條件 。

第3.6條。其他的。為免生疑問，每個轉換後的GRAIL RSU、轉換後的GRAIL 2024現金激勵獎勵和轉換後的GRAIL期權應將Illumina和GRAIL及其各自子公司和附屬公司的所有僱傭和服務考慮在內(並算作繼續僱用或服務)，以確定此類獎勵的授予和終止時間。GRAIL集團應單獨負責與GRAIL股票計劃和轉換後的GRAIL RSU、轉換後的GRAIL 2024現金獎勵 獎勵和轉換後的GRAIL期權有關的所有負債。雙方應採取一切合理必要或適當的行動，使GRAIL LTIP獎、GRAIL 2024現金激勵獎和根據Illumina LTIP授予的股權激勵薪酬在每種情況下，根據第(Br)3.4和第3.5節對任何基於股權的獎勵獎勵進行調整或轉換的方式應旨在(在第3.2和3.3節生效後)保留獎勵的經濟價值，並遵守適用法律，避免根據第409a條或其他規定對其持有人施加任何罰款或其他税收，並應按照上述意圖進行解釋。

第四條

非限定延期補償

第4.1節。Illumina不合格計劃的處理。Illumina集團將保留對每個Illumina非合格計劃的贊助，以及因該計劃產生或與之相關的所有資產和負債，包括與GRAIL員工有關的資產和負債(以適用計劃條款下的應計和歸屬範圍為限)。在分配日期之後，GRAIL應在實際可行的情況下，向Illumina 通知參與Illumina非合格計劃的員工根據《守則》第409a條的任何離職，但在任何情況下不得遲於其後三十(30)天，並應迅速向Illumina提供Illumina為根據Illumina 非合格計劃管理付款而合理要求的任何其他相關信息。如果涉及GRAIL集團的後續收購、資產剝離、剝離或其他公司交易不被視為根據Illumina非合格計劃從服務中分離，GRAIL應採取商業上合理的努力，以確保來自繼任僱主的類似合作。

9

第4.2節。不能脱離服務。雙方承認，本協議、離職協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不應被視為就Illumina非限定計劃而言對任何參與者的離職 。

第五條

其他事項

第5.1節。代號第409A節。儘管本協議或税務事項協議中有任何相反的規定，雙方應真誠協商是否需要在賠償支付方面提供與本協議另有規定不同的任何待遇，以確保此類賠償的處理不會導致根據《守則》第409A條徵收税款。然而，在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔根據本守則第409a條徵收的任何税款或與之有關的任何其他費用或責任。

第5.2節。保密協議。分居協議第六條特此併入本協議作必要的修改.

第5.3條。税收減免。Illumina集團有權就任何Illumina福利安排下的任何付款或福利在生效時間後 申請任何所得税扣減。GRAIL集團有權就任何GRAIL福利安排下的任何付款或 福利申請在生效時間之後發生的任何所得税扣除。

第六條

一般和行政

第6.1節。僱主權利。本協議中的任何內容不得被視為對任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排的修正，或禁止Illumina、GRAIL或Illumina Group或GRAIL集團的任何成員(視情況而定)在其全權決定範圍內的任何時間修改、修改或終止任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排。

第6.2節。對就業的影響。本協議的任何內容都不打算也不會賦予任何Illumina員工、Illumina前僱員、GRAIL員工或GRAIL前僱員或Illumina、Illumina集團、GRAIL或GRAIL集團的任何其他員工或服務提供商繼續受僱、繼續服務或任何召回的權利，或 任何此等個人在裁員或任何類型的批准休假時享有的類似權利。

10

第6.3節。第三方的同意。如果本協議的任何條款依賴於任何第三方的同意，而該同意被拒絕，則雙方應盡其商業上合理的努力，在實際可行的範圍內最大限度地執行本協議的適用條款。如果本協議的任何條款因第三方未能同意而無法實施，本協議雙方應本着誠意進行談判，以雙方都滿意的方式執行本條款(如適用)。

第6.4節。與員工接觸。在生效時間及之後，Illumina和GRAIL應，或應促使其各自的附屬公司相互提供其員工的合理需要，以便為任何法律或行政行動(Illumina集團或GRAIL集團的任何員工或董事，或任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排)進行辯護或提起訴訟(Illumina和GRAIL之間的法律訴訟除外)，並涉及Illumina福利安排或GRAIL福利安排。根據本第6.4條的規定，受聘員工的一方應向另一方支付或補償該員工可能因此而產生的所有合理費用，包括所有合理的 旅費、住宿費和伙食費，但不包括該員工S因此而花費的任何費用。

第6.5條。受益人指定/信息發佈/報銷權利。除本協議另有規定外，在適用法律和 允許的範圍內，由GRAIL員工或GRAIL前員工根據Illumina福利安排作出的或與之相關的所有受益人指定、發佈信息的授權和獲得報銷的權利應轉移到相應的GRAIL福利安排並在其下完全有效和有效，直到該等受益人指定、授權或權利被相關的GRAIL員工或GRAIL前員工替換或撤銷或不再適用。

第6.6條。沒有第三方受益人。本協議僅用於雙方的利益，除本協議另有明確規定外，本協議中的任何明示或默示的內容均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任授予任何人， 包括任何GRAIL員工、GRAIL前員工、Illumina員工、Illumina前員工或Illumina集團或GRAIL集團的其他現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商，但雙方及其各自的繼任者和受讓人除外。

第6.7條。沒有福利的加速。除本協議另有規定外，本協議的任何條款不得解釋為根據任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排，對任何GRAIL員工、GRAIL前員工、Illumina員工、Illumina前員工或其他Illumina集團或GRAIL集團前、現任或未來員工產生任何權利，或加速授予或有權獲得任何補償或福利。在不限制上述一般性的情況下，離職和分配均不得導致 任何個人被視為已被終止僱傭關係，或被視為已根據任何Illumina福利安排或GRAIL福利安排獲得任何遣散費或福利或任何福利的開始 。就任何Illumina福利安排或任何GRAIL福利安排而言，分離或分配均不構成控制權(或類似含義的術語)的變化。

11

第6.8條。員工福利管理。在本協議生效之日後的任何時候，雙方將在必要時真誠合作，以促進員工福利的管理和與GRAIL員工相關的員工福利索賠的解決，包括提供另一方管理、管理、財務和提交有關此類管理所需的員工級別信息。

第七條

其他

第7.1節。整個協議；權力。

(A)本協議和《分離協議》，包括附件和附表，應構成雙方關於本協議標的的完整協議，並應取代以前就該標的進行的所有談判、承諾、交易過程和書面文件。

(B)Illumina代表自己和Illumina集團的每個其他成員，GRAIL代表自己和GRAIL集團的每個其他成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權限，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所預期的交易；及

(Ii)本協議已經或將由其正式簽署和交付，並構成或將構成其有效且具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。

第7.2節。對應者。本協議可由多份副本簽署，所有副本均應視為一份且相同的協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給雙方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式有效交付，並且 應足以約束雙方遵守本協議的條款和條件。

12

第7.3條。通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號郵件(預付郵資、要求回執)按下列地址(或根據本第7.3節發出的通知中規定的一方的其他地址)向雙方發出或作出(且應被視為已在收到時正式發出或作出)：

如果是Illumina，就是：

Illumina公司

5200照明 路

加州聖地亞哥，92122

注意：  法律部

電子郵件：   LegalNoties@illlighta.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈頓西二號

第9大道389號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：安德魯·J·皮茨 

     丁S陳

     丹尼爾·J·塞爾凱拉

電子郵件：    apitts@cravath.com

     tchen@cravath.com

     dcerqueira@cravath.com

13

如果是GRAIL，則是：

Grail，LLC

1525 OðBrien Drive

門洛帕克，加利福尼亞州94025

注意：   鮑勃·拉古薩

     亞倫·弗雷丁

     艾布拉姆·巴斯

     唐·朗

電子郵件：   bragusa@grailbio.com

     afreidin@grailbio.com

     abarth@grailbio.com

     dlang@grailbio.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

355 South Grand Avenue，100套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

注意：  W.Alex Voxman

     安德魯·克拉克

     羅斯·邁卡龍

     亞歷克莎·柏林

電子郵件：   alex.voxman@lw.com

郵箱：     andrew.clark@lw.com

郵箱：     ross.mcaloon@lw.com

郵箱：     alexa.berlin@lw.com

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

第7.4節。免責聲明。根據本協議，任何一方要求或允許另一方給予的任何同意應以書面形式表示，並由給予該同意的一方簽署，並且僅對該一方有效。

第7.5條。具體的 性能。在符合分居協議第9.2條和第9.3條的規定的情況下，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，因此受損害的一方或多方有權就其在本協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(臨時或永久性)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和 補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何特定履行行為訴訟中的任何抗辯理由，即法律補救措施是足夠的。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

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第7.6條。任務。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得直接或間接轉讓本協議的全部或部分 ，未經該另一方書面同意，任何轉讓本協議項下的任何權利或義務的企圖均無效。儘管有上述規定，但本協議可轉讓給與合併、重組、合併或向本協議一方出售一方的全部或幾乎所有資產有關的善意第三方，只要由此產生的、尚存的或受讓方實體 通過法律的實施或根據本協議另一方合理滿意的形式和實質協議承擔了本協議相關方的所有義務；但是，第7.6條允許的任何轉讓不應免除轉讓方全面履行其在本協議項下義務的責任。

第7.7條。繼任者和受讓人。本協議的條款以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人有利，並可對其強制執行。

第7.8條。修正案。任何一方不得視為放棄、修訂、補充或修改本協議的任何條款， 除非該放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署； 但在生效時間之前的任何時間，本協議的條款和條件可由Illumina董事會修改、修改或放棄，且無需任何人(包括GRAIL或Illumina)的批准；此外，如果任何此類修改或修改將在生效時間後對GRAIL集團造成重大不利影響，則此類修改或修改應事先獲得GRAIL的書面同意。

第7.9條。子公司。每一方均應促使履行並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，由該締約方的任何子公司或在生效時間及之後成為該締約方的子公司的任何實體履行，前提是該子公司仍是適用方的子公司。

第7.10節。治國理政。本協議(以及因 或與本協議相關或與本協議計劃進行的交易有關，或因引誘任何一方加入本協議而引起的任何索賠或爭議，無論是違反合同、侵權行為或其他行為，也無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項。

第7.11節。口譯。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協定時，不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的締約方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

15

第7.12節。沒有複製；沒有雙重恢復。本協議中的任何內容均無意授予或強加任何一方關於由相同事實和情況引起的任何事項的重複權利、權利、義務或追償。

第7.13節。沒有棄權書。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或 特權，不得視為放棄本協議；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或 特權。

第7.14節。不承認責任。本協議中的資產和負債分配僅用於在Illumina和GRAIL之間分配此類資產和負債，而不是承認對任何所謂的負債負有責任 相對於任何第三方，包括對Illumina或GRAIL的任何非全資子公司的負債。

第7.15節。以引用方式成立為法團。分居協議第9.2節(高級管理人員談判)、第9.3節(仲裁)、第9.5節(放棄陪審團審判)、第9.9節(可分割性)、第9.10節(不可抗力)、第9.14節(標題)、第9.15節(契約存續)、第9.16節(放棄違約)和第9.19節(解釋)在此併入本協議作必要的修改.

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已於上述第一年 日正式簽署本協議。

[員工事務協議簽署頁]