附件10.1

執行版本

税務事項 協議

由以下雙方

ILLUMINA，Inc.

和

Grail，LLC

(to轉換為 GRAIL，Inc.）

日期截至2024年6月21日

目錄

		頁面
第1款.術語定義			1
第2款.税收負債和 税收相關損失的分配			9
第2.01節。一般規則			9
第2.02節。分配原則			10
第2.03節。分配慣例			10
第3款.納税申報表的準備和歸檔			11
第3.01節。Illumina單獨回報和聯合回報			11
第3.02節。GRAIL單獨退貨			11
第3.03節。納税申報與預期税收待遇一致			11
第3.04節。保護性第336（e）條選舉			11
第3.05節。GRAIL結轉和退款索賠			12
第3.06節。税收屬性的分配			13
第4款.納税			13
第4.01節。納税申報表上顯示的税款			13
第4.02節。導致付款不足的調整			13
第4.03節。賠償付款			13
第5款.退税			14
第6款.預期税收待遇			14
第6.01節。對GRAIL集團成員的限制			14
第6.02節。對Illumina集團成員的限制			16
第6.03節。税務意見			16
第6.04節。關於意見和分配後裁決的程序			16
第6.05節。指定分居税和 税收相關損失的責任			17
第6.06節。收購計劃			18
第7節援助與合作			18
第7.01節。援助與合作			18
第8款.税務記錄			20
第8.01節。保留税務記錄			20
第8.02節。查閲税務記錄			20
第8.03節。特權的保存			20

第9款.税務競賽			21
第9.01節。通知			21
第9.02節。税收競爭的控制			21
第10款.義務的繼續			23
第11小節.付款的税務處理			23
第11.01節。一般規則			23
第11.02節。興趣			23
第12款.賠償付款			23
第13款.一般規定			24
第13.01節。完全一致			24
第13.02節。同行			24
第13.03節。通知			24
第13.04節。免除違約			25
第13.05節。修正案			26
第13.06節。轉讓性			26
第13.07節。附屬公司			26
第13.08節。標題			26
第13.09節。管轄法律			26
第13.10節。放棄陪審團審判			26
第13.11節。具體表現			27
第13.12節。分割性			27
第13.13節。付款條件			27
第13.14節。不承認責任			28

税務協議

本税務協議（本收件箱協議RST）於2024年6月21日生效，由 Illumina，Inc.，特拉華州一家公司（SEARCH燈盞花屬RST）和GRAIL，LLC（Illumina的全資子公司和特拉華州有限責任公司（RSTGrail LLC”），將轉變為公司並 更名為GRAIL，Inc.在分發之前（“聖盃）。Illumina和GRAIL都是收件箱聚會收件箱和有時在本文中統稱為收件箱各方.本文使用的大寫 術語（未另行定義）應具有本協議第1條賦予的各自含義。

獨奏會

鑑於， Illumina目前與其子公司共同開展Illumina業務，而GRAIL目前與其子公司共同開展GRAIL業務;

鑑於，Illumina和GRAIL已簽訂分離和分配協議，日期為2024年6月21日( 分居協議？)，在此基礎上完成分離；

鑑於，Illumina打算根據分居協議第3.1節向GRAIL貢獻出售資金，GRAIL打算根據特拉華州有限責任公司法將特拉華州有限責任公司轉換為特拉華州公司(此類貢獻和轉換，即貢獻”);

鑑於，根據分離協議，Illumina打算進行分配並保留保留的股票；

鑑於當事人打算將分配連同貢獻和某些相關交易一起，每一項都有資格享受其預期的税收待遇；

鑑於，Illumina和GRAIL希望就Illumina和GRAIL以及Illumina Group和GRAIL Group的成員分別在以下方面的權利和義務達成協議：(A)聯邦、州、地方和外國税收的管理和分配，(B)分銷產生的税收和與此相關的交易，以及(C)各種其他税務事項。

現在， 因此，考慮到前述以及本協定中所載的相互協定、條款和契諾，雙方特此同意如下：

第1節術語的定義就本協議(包括本協議的摘要)而言，以下術語具有以下含義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《分離協議》中賦予它們的含義。

“調整後的總收入基礎？ 具有本協議第3.04(B)節中規定的含義。

“調整請求(br}指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的任何正式或非正式的税項調整、退款或抵免要求，包括(I)要求對報税表上所報告的税項進行調整的任何經修改的報税表，或(Ii)任何公平退還或其他抵銷(如果適用)的請求，以及(Iii)任何退還或抵免先前支付的税項的請求。

“合計被視為資產處置價格？具有本協議第3.04(B)節中規定的含義。

“協議？具有本《税務協定》講義中所闡述的含義。

“股本？指公司的所有類別或系列股本，包括(I)普通股、(Ii)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(Iii)為美國聯邦所得税的目的而被適當視為該公司的股本的所有工具。

“結賬法？是指根據分配日期結束時的賬簿和記錄(如果分配日期不是税期的最後一天，就像分配日期是税期的最後一天一樣)，在税期各部分之間的分配項目，受分配日期應計項目的調整，這些項目是由Illumina和GRAIL共同確定的，可適當分配到分配日期之後的税期；提供, 然而，，對於財產税，應以税期內相關天數為基礎進行分攤；提供 此外， 然而，根據守則第951或951a條(或州、地方或外國税法的任何類似規定)，任何須計入美國股東(如守則第951(B)節所界定)的總收入中的項目應在分派前和分派後期間進行分配 ，如同Illumina Group和GRAIL Group的每個成員的納税年度在分派日結束一樣。

“代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》。

“貢獻” 本協議的含義在本協議的敍述中明確。

“控制方？具有本協議第9.02(C)節中規定的含義。

“《員工事務協議》？是指Illumina和GRAIL之間簽署的《員工重要協議》，日期為2024年6月21日。

2

“最終裁定(I)由任何有管轄權的法院作出的、不可上訴的最終裁決、判決、法令或其他命令；(Ii)與相關税務機關達成的最終和解、妥協或其他協議、根據《税法》第1313(A)(4)條作出的構成裁定的協議、美國國税局表格870-AD中包含的協議、根據《税法》第7121或7122條達成的成交協議或接受的折衷要約，或根據州、當地或非美國法律達成的類似協議；(Iii)適用的訴訟時效期滿；或(Iv)根據適用法律由負責繳納税款的 方(或其附屬公司)繳納税款，包括税務機關不允許或調整的任何項目的税款，只要雙方同意不應採取任何行動追回該 税款。

“聖盃？具有本協定序言中規定的含義。

“聖盃ATB？的含義如附錄B所示。

“《聖盃取消資格法案》就任何指定的分居税而言，是指(A)任何行為，或未能或 不作為，包括但不限於，GRAIL集團任何成員在分銷後違反本文所載的任何契諾或陳述，導致任何一方(或其任何附屬公司)根據最終裁定對該等 指定的分居税負責，不論該行為或不作為是否受分銷後裁決或無保留税務意見所涵蓋，(B)涉及GRAIL的股本或GRAIL集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，但Illumina或Illumina集團的任何其他成員保留或處置任何保留的股票，或(C)在描述或以其他方式與GRAIL或GRAIL集團的任何成員或GRAIL業務有關的範圍內，未能真實、不準確或違反税務資料中包含的任何 陳述或陳述；提供，本協議、分居協議或任何附屬協議所要求的任何行動均不應被視為GRAIL取消資格法案。

“聖盃股權獎 s？指與GRAIL股票有關的期權、股份增值權、限制性股份、股份單位或其他補償權。

“聖盃凹陷？係指《守則》第355(B)(3)(B)節及其頒佈的《財政條例》所指的GRAIL的獨立附屬團體。

“聖盃分離返回？指不包括Illumina集團任何成員的任何GRAIL集團成員的或包括 任何GRAIL集團成員的任何納税申報表(包括任何合併、合併或單一申報表)。

“Illumina取消資格法案就任何指定的分手税而言，是指(A)任何行為，或未能或 不作為，包括但不限於，Illumina集團任何成員在分配後違反本文或税務材料中所載的任何契約或陳述，導致任何一方(或其任何關聯公司)根據最終決定對該等指定的分手税負有責任，(B)涉及Illumina的股本或Illumina集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，(C)任何不屬實、不準確、或違反税務材料中包含的任何陳述或陳述，以描述或以其他方式與Illumina或Illumina集團的任何成員或Illumina業務有關，或(D)Illumina或Illumina集團的任何其他成員保留或處置任何保留的股票；提供，本協議、分居協議或任何附屬協議所要求的任何行動不得被視為Illumina 取消資格法案。

3

“Illumina投資者拋售？意味着13.1%。Illumina Investor 出售意在代表Illumina股本的任何百分之十(10%)的股東在截至分配日期的兩年內處置Illumina股本(符合財政部條例第1.355-7(H)(14)節的含義)。為免生疑問，Illumina Investor的拋售將等於13.1%，無論Illumina Capital Stock的任何該等10%股東在該兩年期間出售的Illumina Capital Stock的實際金額為多少。

“Illumina單獨退貨？指不包括GRAIL集團任何成員的Illumina集團任何成員的或包括該集團任何成員的任何納税申報表(包括任何 綜合、合併或單一申報表)。

“Illumina Tax 意見？指Cravath，Swine&Moore LLP的任何意見或備忘錄(如適用)，其形式和實質可由Illumina全權酌情決定，交付給Illumina與分銷有關的 關於分離、分銷和某些相關交易的資格，以進行其擬進行的税務處理。

“所得税？指所有美國聯邦、州、地方和外國收入、特許經營權或對(或以)淨收入或淨利潤衡量的類似税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税金或額外金額。

“擬納税處理？的含義如附錄A所示。

“利率？是指就某一日期而言，該日期根據《守則》第6621條支付的欠款的有效年利率。

“美國國税局？指的是美國國税局或任何後續機構。

“聯合報税？指通過選舉或其他方式包括Illumina集團的一個或多個成員以及GRAIL集團的一個或多個成員的任何納税申報單。

“非控制方 方？具有本協議第9.02(C)節中規定的含義。

“已通知 操作？應具有本協議第6.04(A)節中規定的含義。

“其他 分居税？指向Illumina集團或GRAIL集團的任何成員徵收的與組成分離的交易有關的任何税收，但指定的分離税除外。

4

“普通税種？指除(I)指定的 分居税和(Ii)其他分居税以外的其他税種。

“各方？和？聚會？具有本協議序言中所述的 含義。

“付款日期？就報税表而言，是指(A)任何所需估計税款分期付款的到期日，(B)提交報税表的到期日(不考慮延期)，或(C)報税表的提交日期(視具體情況而定)。

“付款人？具有本協議第4.03(A)節中規定的含義。

“計劃中的收購？指(A)保留或處置留存股份和(B)投資者拋售。

“售後期？指在分配日期之後開始的任何納税期間，在任何跨期的情況下，指該納税期間從分配日期後的第二天開始的部分。

“分配後裁決？是指美國國税局在形式和實質上對Illumina的合理裁量權感到滿意的裁決，大意是交易不會對任何預期的税收待遇產生不利影響。

“預售期？指在分配日期或之前結束的任何納税期間，對於任何跨期，指在分配日期結束幷包括 分配日期在內的跨期部分。

“分配前裁決？指美國國税局在分配給Illumina之前就分配和任何相關交易發佈的任何美國聯邦 所得税裁決及其任何補充。

“分配前裁決請求？指Illumina 或其税務顧問向美國國税局提供的與分配前裁決相關的任何信息。

“之前的 組？指任何已提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的集團，其納税申報期或部分納税申報單在分配日期或之前結束，以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節所允許的)，其中包括Illumina集團至少一名成員和GRAIL集團至少一名成員。

“特權？指根據適用法律可主張的任何特權，包括根據律師-委託人關係產生的任何特權或與之有關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估程序有關的任何特權。

5

“擬議的收購交易是指一項或一系列交易(或守則第355(E)節和財政部條例第1.355-7節或根據其頒佈的任何其他條例所指的任何協議、諒解或安排，以達成一項或一系列交易)，無論此類交易是否得到GRAIL管理層或股東的支持，是敵意收購，還是以其他方式進行，因此任何個人或任何相關人士團體將(直接或間接)收購或有權收購GRAIL的任何股本股份，當與計劃收購及任何其他分派後直接或間接收購或根據守則第355(E)節及據此頒佈的庫務條例而更改GRAIL股本的所有權合併後，GRAIL所有已發行股本總價值或投票權的45%或以上合共達45%或以上，或如屬一系列交易，則為該系列交易中最後一宗交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)GRAIL 採納股東權利計劃，(Ii)GRAIL發行滿足安全港八號(與S履行服務相關的收購)或安全港九號(關於僱主退休計劃的收購)的財政部條例第1.355-7(D)節，包括此類發行扣除行使價格和/或預扣税金(但前提是，與淨行使或扣繳税款有關的任何此類股票的出售不屬於本條第(Ii)款的豁免，除非其滿足《財務條例》第1.355-7(D)節的安全港七的要求，或(Iii)滿足《財務條例》第1.355-7(D)節的安全港七的收購要求。為了確定交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應被視為非交換股東對股票的間接收購。就本定義而言，每次提及GRAIL應包括對被視為其繼承者的任何實體的提及。該定義及其應用旨在監督對《守則》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。根據《守則》第355(E)節頒佈的法規或規章的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。

“保護部分336(E)選舉？具有本協議 第3.04(A)節中規定的含義。

“申訴書？指與Illumina税務意見有關的官員S 由Illumina及其任何附屬公司交付或可交付的證書。

“必需方？具有本協議第4.03(A)節中規定的含義。

“責任方？對於任何納税申報單，是指根據本協議有責任準備和提交此類納税申報單的一方。

“保留庫存？指Illumina在分配後保留的GRAIL中的任何股本 。

“？具有本協議第8.01節中規定的含義。

6

“部分336(E)分配 語句？具有本協議第3.04(B)節中規定的含義。

“部分336(E)税收優惠百分比？是指對於任何指定的分割税和與分配相關的税收相關損失，百分比等於100%(100%)減去此類指定的分割税和與分配相關的税收相關損失的百分比，根據本協議，Illumina有權獲得賠償。

“分居協議” 本協議的含義在本協議的敍述中明確。

“指明回購或贖回GRAIL對GRAIL股票的回購或贖回是指GRAIL滿足以下條件的回購或贖回：(I)回購或贖回是出於非税收商業目的，(Ii)要回購或贖回的股票是廣泛持有的，(Iii)回購或贖回是在公開市場上進行的，或通過與GRAIL無關的證券經紀或投資銀行以商定的價格或公式(包括通過看漲期權或衍生品)進行的。作為回購計劃(包括加速股份回購計劃)的一部分，證券經紀公司或投資銀行從匿名賣家購買GRAIL股票，(Iv)回購或贖回在任何程度上不是出於增加或減少任何特定股東或股東團體的所有權百分比的願望，以及(V)GRAIL將不知道其股票從其贖回或回購的任何股東的身份；提供如果在回購或贖回時，GRAIL的任何股東是(A)控股股東(財務條例第1.355-7(H)(3)節所指的控股股東)、(B)10%的股東(財務條例1.355-7(H)(14))或(C)GRAIL為守則第1563節所指的受控企業集團的成員，則任何回購或贖回將被視為指定回購或贖回。

“指定的分居税？指Illumina集團或GRAIL集團因分離、分銷或某些關聯交易未能符合任何意向税收待遇而產生的任何和所有税款；提供, 然而，，未在分配處存在的任何特定數量的税收屬性不應被視為指定的分割税；如果進一步提供,然而，，規定的分離税無論是以現金支付還是利用税收屬性支付，都應得到賠償。

“跨越期？指在分配日期之前開始並在分配日期之後結束的任何納税期間。

“税收？或？税費？指任何政府當局或其政治分支機構徵收的任何税項、評税、關税或任何種類的類似費用，在每種情況下均屬税項性質，以及與上述事項有關的任何利息、罰款、附加税項或額外金額。

7

“税務顧問？是指税務顧問或會計師，在每種情況下都具有公認的國家地位。

“税收屬性？指淨營業虧損、淨資本虧損、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超額慈善捐款、一般商業抵免、研發抵免、收益和利潤、基數或任何其他可能減税或創造税收優惠的税目。

“税務機關？就任何税收而言，是指徵收此類税收的政府當局或其政治分支機構，以及負責為此類實體或分支機構徵收此類税收的機構(如果有)。

“税收 福利？指任何退款、抵免或其他可減少其他所需税項責任的項目。

“税務競賽？指審計、複審、檢查、爭辯、訴訟、調查或任何其他行政或司法程序，目的或效果是重新釐定税項(包括對任何退税要求的行政或司法覆核)。

“税目？就任何所得税而言，是指任何收入、收益、損失、扣除或抵免項目。

“税法？指與任何税收有關的任何政府當局或其政治分支的法律。

“税務資料？指所有分配前裁決、分配前裁決請求、Illumina税務意見和代表函。

“納税 期間？就任何税收而言，是指根據《税法》或其他適用税法的規定申報納税的期間。

“税務記錄？指任何(I)納税申報單、(Ii)納税申報單、(Iii)與任何税務競爭有關的文件，以及(Iv)任何其他賬簿或記錄(不論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，亦不論是否儲存在電子或任何其他媒體上)， 根據《守則》或其他適用税法或根據與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議而保存或要求保存，每宗個案均與税務有關或以其他方式與税務有關。

“涉税損失？對於任何指定的分居税， (I)與該指定的分居税相關的所有會計、法律和其他專業費用、法庭費用以及任何其他費用 自掏腰包(Ii)與股東訴訟或爭議有關的所有費用、開支及損害賠償，以及Illumina(或任何Illumina聯屬公司)或GRAIL(或任何GRAIL聯屬公司)就股東責任而支付的任何款項，不論是支付給股東或美國國税局或任何其他税務機關。

8

“報税表？是指根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何應繳税款報告、任何已繳税款退還要求、任何有關税款的信息申報或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或 其他材料，包括對上述任何一項的任何修訂或補充。

“《財政部條例》？是指在相關税期內根據《守則》不時頒佈的法規。

“無保留的税務意見？是指税務顧問的無保留意見， 哪個税務顧問是Illumina合理接受的，Illumina被允許依賴於該税務顧問，大意是交易不會對任何預期的税務處理產生不利影響；提供，如果Illumina税務意見不是關於任何意向税務處理的無保留意見，則無保留税務意見應與Illumina關於該意向税務處理的税務意見具有相同的舒適度，並受相同的限制。税務顧問在發佈其意見時，應被允許依賴任何分配前裁決和Illumina税務意見截至給定日期的有效性和正確性，除非這種依賴在法律或分配後的事實變化的情況下是不合理的，並應假設如果相關交易沒有發生，分配、貢獻和任何相關交易將有資格獲得其 預期的税收待遇。

第二節納税義務和涉税損失的分攤

部分 2.01. 一般規則.

(a) Illumina責任。除本協議第2.01(B)節所述的税收和與税收有關的損失外，Illumina應對GRAIL集團的以下任何責任負責、賠償並使其不受損害：

(I)根據本第2款分配給Illumina的税款；

(Ii)因違反本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何光輝S陳述、保證或契諾而產生的任何税款；

(3)根據本協定第6.05(A)條分配給Illumina的規定的分手税和與税務有關的損失；

(Iv)其他分居税；及

(V)由於GRAIL或GRAIL集團的任何成員是或曾經是優先集團的成員，根據《國庫條例》第1.1502-6款(或州、地方或外國税法的類似規定)的規定對GRAIL或GRAIL集團的任何成員徵收的税款。

9

(B)GRAIL法律責任。Grail應對Illumina Group承擔責任，並對其進行賠償並使其不受損害。 Illumina Group應承擔以下責任：

(I)根據本第2款分配給GRAIL的税款；

(Ii)因違反本協議、分居協議或任何附屬協議中的任何GRAIL-S陳述、保證或契諾而產生的任何税款；以及

(Iii)根據本協議第6.05(A)節分配給GRAIL的任何規定的分手税和與税收相關的損失。

部分 2.02. 分配原則。除本協議第2節或第6.05(A)節另有規定外，應按如下方式分配税款：

(A)為聯合報税表分配普通税 。在任何課税期間，在任何聯合報税表上報告或要求報告的所有普通税款應分配給Illumina。

(B)個別報税表的普通税項分配.

(I)在任何課税期間，應在Illumina單獨報税表上分配Illumina報告或要求報告的所有普通税項。

(Ii)在任何課税期間，GRAIL應在GRAIL單獨的 報税表上分配報告或要求報告的所有普通税。

部分 2.03. 分配約定.

(a) 根據本協議第2.02節分配的所有税款應按照帳簿結算法進行分配。

(b) 照明集團或廣彙集團的任何成員在有效時間後因在正常業務流程之外從事的交易而產生的任何税項，應適當分配給S集團的該成員，並且在有效時間之後發生的任何此類交易應被視為發生在分配日期的次日開始時(在適用税法允許的範圍內)，符合國庫條例 第1.1502-76(B)節的原則或州、地方或外國法律的任何類似規定。

10

第三節報税表的擬備及提交

部分 3.01. Illumina單獨退貨和聯合退貨.

(a) Illumina應準備並提交所有聯合申報表和Illumina單獨申報表，與任何該等聯合申報表相關的GRAIL集團的每個成員應簽署和提交Illumina在與GRAIL真誠協商後確定為必需或適當的同意、選舉和其他文件，或Illumina就提交該聯合申報表而要求的其他文件。Grail將選擇並加入，並將促使其各自的附屬公司選擇並加入Illumina確定需要提交或Illumina選擇提交的任何聯合申報單，在每種情況下，均根據本第3.01(A)節。對於任何可能會對GRAIL集團任何成員產生不利影響的聯合報税表或Illumina單獨報税表， Illumina應至少在報税表截止日期前三十(30)天向GRAIL提交一份報税表草稿(考慮到任何適用的延期)，GRAIL有權審查該報税表，並在不遲於提交報税表的截止日期前十五(15)天向Illumina提交對該報税表的任何合理更改(考慮到任何適用的延期)。雙方同意協商並嘗試真誠地解決因審查任何此類納税申報單而產生的任何問題；提供, 然而，，第3.01節的任何規定均不得阻止Illumina及時提交(或導致 及時提交)此類納税申報單。

(b) 雙方及其關聯公司應在適用税法允許的範圍內，選擇在分配日結束GRAIL集團每個成員的納税期限。

部分 3.02. 聖盃分離回報。GRAIL應準備並歸檔(或安排準備並歸檔)所有GRAIL單獨的申報單。對於任何可能會對Illumina集團的任何成員造成不利影響的GRAIL單獨報税表，GRAIL應至少在報税表截止日期前三十(30)天向Illumina提交該報税表的草稿(考慮到任何適用的延期)，Illumina有權審查該報税表，並在不遲於提交該報税表的截止日期前十五(15)天向GRAIL提交對該報税表的任何合理更改(考慮到任何適用的延期)。雙方同意協商並試圖真誠地解決因審查任何此類納税申報單而產生的任何問題；提供, 然而，，本第3.02節的任何規定均不得阻止GRAIL及時提交(或導致及時提交)此類納税申報單。

部分 3.03. 納税申報與預期納税處理一致 。雙方應編制符合預期税務處理的所有納税申報單，除非且僅限於根據最終裁定所要求的程度。

部分 3.04. 保護部分336(E)選舉.

(A)一般規定。雙方特此同意，如果Illumina在此類選擇的適用到期日之前自行決定，各方應根據《法典》第336(E)條(以及適用的州或地方税法的任何類似規定)就GRAIL(以下簡稱GRAIL)的分配做出保護性選擇保護性 部分336(E)選舉然後，雙方應簽訂書面的、具有約束力的協議，以進行保護性第336(E)條的選舉，雙方應根據財政部條例第1.336-2(H)款及時進行保護性的 第336(E)節的選舉。為免生疑問，本協議旨在構成一份書面的、具有約束力的協議，使《國庫條例》第1.336-2(H)(1)(I)節所指的保護性 第336(E)節的選舉成為可能。

11

(B)合作和報告。Illumina和GRAIL應合作進行保護條款336(E)選舉(如果有)，包括提交任何聲明、修改任何納税申報表或採取執行保護條款336(E)選舉合理必要的其他行動。照明應確定 合計被視為資產處置價格？和？？調整後的總收入基礎？(每一項均根據適用的財政部條例定義)，並根據守則第336(E)節的適用條款和適用的財政部條例(以下簡稱《財務條例》)在處置日期的Illumina集團或GRAIL集團的一名或多名成員的資產中分配此類 視為資產處置價格和調整後總收入基礎。部分336(E)分配表？)。Illumina應在GRAIL收到草案後六十(60)天內向GRAIL提交第336(E)款分配説明書的草稿，並接受GRAIL要求的任何合理更改。每一方同意不在任何納税申報單、與任何税務競爭或任何其他 税務目的(在每種情況下，不包括為財務會計目的而採取的任何立場)上採取任何與保護條款336(E)選舉(包括條款336(E)分配聲明)不一致的立場(並導致其每一關聯公司不採取任何立場)，除非最終裁決要求。

(C)GRAIL支付的税收優惠。如果經銷不符合其預期的税收待遇，並且Illumina無權獲得100%(100%)的任何指定分割税的賠償，以及因此而產生的與經銷相關的税收相關損失，Illumina應有權從GRAIL獲得相當於第336(E)條規定的實際税收節省的税收優惠百分比的 季度付款，前提是GRAIL集團在提高納税基礎(包括，為避免疑問，(br}可歸因於根據本3.04(C)節所作支付的任何此類遞增)，包括在利用任何可用淨營業虧損結轉之後，在計税基礎上的這種遞增被折舊、攤銷或用於減少應税收入或從處置中獲得的收益(將因受保護的第336(E)條的遞增而產生的任何扣減或攤銷，或此類遞增的任何其他回收，視為任何課税年度的最後聲稱的項目)；提供, 然而，，該等付款：(I)應扣除GRAIL集團任何成員因修改與該保護條款第336(E)條選舉相關的任何納税申報單或其他政府文件而產生的所有合理費用，以及(Ii)不得超過任何指定的分手税和因Illumina集團因此而產生的與分配相關的税務損失(不考慮本3.04(C)條)，而Illumina無權根據本協議獲得 賠償。

部分 3.05. 聖盃結轉和退款要求.

(a) Grail特此同意，除非Illumina書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)或法律要求，否則GRAIL集團的任何成員(或其繼承人)不得就任何可能影響Illumina根據第2條合理地承擔責任的聯合報税表或任何其他反映税種的報税表提交任何調整請求。

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(b) Illumina特此同意，除非GRAIL書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)或法律要求，否則Illumina集團的任何成員不得就任何GRAIL單獨申報提出任何調整請求。

部分 3.06. 税收屬性的分攤。根據《守則》、《財務條例》和任何其他適用税法，在預分配期間產生的税收屬性將分配給Illumina集團成員和GRAIL集團成員(以及此類税收屬性的好處和負擔)。

第四節納税。

部分 4.01. 報税表上顯示的税項。Illumina應向適當的税務機關支付(或促使支付)Illumina集團成員根據本協議第3節負責準備的任何納税申報單上顯示的應繳税款，而GRAIL應向適當的税務機關支付(或促使支付)GRAIL集團成員根據本協議第3節負責準備的任何納税申報表上顯示的應繳税款。

部分 4.02. 導致少付的調整。如果根據關於任何税收的最終決定進行任何調整，則根據本協定被分配該税收的一方應在因該調整而需要支付的任何額外税款到期時向適用的税務機關支付。

第4.03節。賠償款項。

(a) 如果有任何一方(即付款人？)根據適用税法的規定，向税務機關繳納的税款 另一方(該當事人)必需方)根據本協議負有責任，包括在根據任何税收的最終決定進行任何調整的情況下，被要求方應在付款人向被要求方交付發票後 十(10)個工作日內向被要求方退還應付金額的發票，並附上付款證據和詳細説明已支付税款的説明，併合理詳細地描述與此相關的詳情。除以下語句另有規定外，被要求方還應在支付人S書面要求付款後十(10)個工作日內，向支付人支付與上述事項相關的任何合理的第三方費用和開支(包括合理的律師費和開支)，並附上付款憑證和詳細説明已支付金額併合理詳細描述相關細節的説明。如果並在一定程度上確定了任何指定的分割税是關於預期的税收處理失敗的，則根據本協議第2.01條分配的與該指定的分割税相關的税務損失的責任方應在提出書面要求後十(Br)(10)個工作日內向Illumina(如果責任方是GRAIL)或GRAIL(如果責任方是Illumina)支付此類税收相關損失，並附上付款憑證和詳細説明已支付金額和描述的報表

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與此有關的詳細情況。儘管有上述規定，如果Illumina或GRAIL真誠地對其在本協議項下的義務的事實或金額提出爭議，則在任何此類善意爭議得到解決之前，不應要求支付爭議金額；提供, 然而，在第4條另有規定的到期日之前未支付的任何金額，應從該到期日起計入利息，該利息是按該到期日的利率或法律允許的最高利率計算的，以較低者為準。

(b) 本協議項下的所有賠償款項應由Illumina直接支付給GRAIL，由GRAIL直接支付給Illumina； 提供, 然而，如果雙方出於行政上的方便而相互同意支付任何此類賠償金，則Illumina集團的任何成員一方面可以向GRAIL集團的任何成員支付此類賠償金，反之亦然。

第五節退税。Illumina 有權就Illumina根據第3.01節提交的納税申報單獲得Illumina根據本條款負有責任的任何税款的任何退款(及其從適用税務機關收到的任何利息)，並有權從税務機關獲得關於Illumina根據第3.01節提交的納税申報表的任何其他付款，GRAIL有權獲得GRAIL根據本條款負有責任的任何税款退款(及其從適用税務機關收到的任何利息)以及税務當局就GRAIL根據第3.02節要求提交的納税申報單支付的任何其他款項；提供, 然而，如果收到退款或其他款項的一方按照第5款的規定將退款或其他金額支付給另一方，有權獲得退款或其他金額的一方應應收到退款或其他金額的一方的請求，在收到退款或其他金額的一方被要求向適用税務機關退還退款或其他金額的情況下，將該退款或其他金額退還給收到該退款或其他金額的一方。

第六節意向税收待遇。

第6.01節。對GRAIL集團成員的限制。

(a) Grail不會，也不會允許GRAIL集團的任何其他成員採取或未能採取(I)任何 行動或不採取行動，如該行動或不採取行動將與税務材料中的任何陳述、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，或(Ii)該行動或不採取行動可能合理地對任何預期的税收待遇產生不利影響的任何行動。

(b) Grail和GRAIL集團的其他成員同意，從分銷日起至分銷日兩週年後的第一個營業日為止：

(I)GRAIL將繼續，並由GRAIL SAG安排繼續GRAIL ATB；

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(Ii)GRAIL不會訂立任何擬議收購交易，或，在GRAIL或GRAIL集團任何其他成員有權禁止任何擬議收購交易的範圍內，允許任何擬議收購交易發生(無論是通過(A)贖回股東權利計劃下的權利， (B)發現要約是任何此類計劃下的許可要約，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議收購交易或使其無效，(C)批准任何擬議收購交易，無論是為了特拉華州公司法第203條或任何類似的公司法規的目的，還是為了任何公平的價格或GRAIL章程或章程的其他規定， (D)修改其公司註冊證書以解密其董事會或批准任何此類修訂或(E)其他方式)；

(3)GRAIL不會，也不會同意與任何其他人合併、合併或合併，除非在合併或合併的情況下，GRAIL是合併或合併的倖存者；

(Iv)GRAIL不會在單一交易 或一系列交易中出售、轉讓或以其他方式處置(包括為美國聯邦所得税目的而視為出售、轉讓或處置的任何交易)，或允許GRAIL集團任何其他成員出售、轉讓或以其他方式處置GRAIL ATB總資產的30%(30%)或更多(該百分比將根據分配日期的公平市場價值計量)，但(A)在正常業務過程中出售、轉讓或以其他方式處置資產除外，(B)在與S無關的交易中為從無關人士手中收購資產而支付的任何現金；(C)轉讓給因美國聯邦所得税而被視為獨立於轉讓人的實體的任何資產；(D)對GRAIL或GRAIL集團任何成員的任何債務的任何強制性或選擇性償還(或預付款)；或(E)GRAIL SAG內資產的任何出售、轉讓或其他處置；

(V)GRAIL不會贖回或以其他方式回購(直接或通過關聯公司)GRAIL的任何股票或收購股票的權利，除非(A)此類回購是指定的回購或贖回(不考慮指定的回購或贖回的定義中的但書)，前提是沒有計劃或意圖使股票回購總額等於或超過GRAIL已發行股票的20%，(B)在支付GRAIL股權獎勵產生的全部納税義務所需的合理範圍內，或(C)通過淨行使GRAIL股權獎；

(Vi)GRAIL不會修改或允許GRAIL集團的任何其他成員修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響GRAIL股本的投票權(包括但不限於將GRAIL的一類股本轉換為GRAIL的另一類股本)；以及

(Vii)GRAIL不會採取或允許GRAIL 集團的任何其他成員採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與税務材料中的任何陳述不一致的任何行動或交易)，而這些行動或交易總體上(並考慮到本分段(B)所述的任何其他 交易)將合理地預期會導致未能保留任何預期的税收待遇；

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除非，在每種情況下， 在採取上述第(Br)(I)至(Vii)條所述的任何此類行動之前，(A)Illumina應已獲得分銷後裁決，(B)Illumina應以其合理的酌情決定權獲得令Illumina滿意的形式和實質上的無保留税務意見，或(C)Illumina 應已放棄獲得該分銷後裁決或無保留税務意見的要求。在確定任何經銷後裁決或無保留税務意見在形式和實質上是否令Illumina以其合理的酌情決定權 滿意時，Illumina(I)可考慮(除其他因素外)用作該等經銷後裁決或無保留税務意見基礎的任何基本假設和管理層S陳述的適當性，以及Illumina對其中所載法律分析的實質性是非曲直的看法，以及(Ii)必須純粹出於善意行使該等酌情權以保留擬予的税務待遇。

部分 6.02. 對Illumina集團成員的限制。Illumina不會也不會允許Illumina集團的任何其他 成員採取或不採取任何行動(視情況而定)，如果該行動或不採取行動將與税務材料中的任何聲明、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實。 Illumina同意不會採取或不採取任何行動，或允許Illumina集團的任何成員採取或不採取任何行動，而此類行動或失敗可能合理地預期該行動或不採取行動將對任何預期的税收待遇產生不利影響。

部分 6.03. 税務意見。各方應盡最大努力 發佈Illumina税務意見書，包括簽署與Illumina税務意見書有關的合理要求的任何意見書；前提是各方應獲得合理的機會 審查、評論並同意其將簽署的任何意見書的內容(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

部分 6.04. 關於意見和分發後裁決的程序.

(a) 如果GRAIL通知Illumina它希望採取本協議第6.01（b）條中描述的一項行動（警告“通知行動)，Illumina應真誠地與GRAIL合作，並盡其商業上合理的努力，尋求獲得分銷後裁決或無保留税務意見，以允許GRAIL採取通知行動，除非Illumina放棄(在Illumina和S單獨酌情決定權中)獲得此類分銷後裁決或無保留税務意見的要求。如果要尋求此類分銷後裁決，Illumina應申請此類分銷後裁決，Illumina和GRAIL應共同控制獲得此類分銷後裁決的過程。在任何情況下，Illumina都不應要求Illumina根據本第6.04(A)節提交任何分銷後裁決的請求，除非GRAIL表示此類請求文件中包含的與GRAIL集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)是真實、正確和完整的，並獲得任何交易對手的證明

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對於任何擬議的收購交易，此類請求文件中與該交易對手有關的所有信息和陳述均為真實、正確和完整的(受其中的任何限制)。Grail應在收到Illumina的發票後十(10)個工作日內償還Illumina集團與此類合作有關的所有合理成本和開支，發票應附有付款憑證和詳細説明已支付金額併合理詳細描述相關細節的報表。

(b) Illumina有權在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權獲得分銷後裁決或税務意見。 如果Illumina決定獲得分銷後裁決或税務意見，Illumina應獨家控制整個過程，GRAIL應(並應促使其附屬公司)與Illumina合作，並採取Illumina就獲得分銷後裁決或税務意見而合理要求的任何和所有行動(包括但不限於作出任何合理的陳述或契約，或提供 國税局或任何税務顧問要求的任何材料或信息)。Illumina應在收到GRAIL的發票後十(10)個工作日內償還GRAIL集團與此類合作相關的所有合理費用和開支，並附上付款證據和詳細説明已支付金額併合理詳細描述相關細節的報表。

(c) 在生效時間之後，GRAIL不得，也不得允許其任何附屬公司在未獲得Illumina S事先書面同意的情況下，在任何時間尋求美國國税局或任何其他税務機關(無論是書面、口頭或其他形式)關於分離(包括任何交易對任何預期税收待遇的影響)或預分配期的任何指導，該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

第6.05節。規定的分居税和與税收有關的損失的責任。

(a) 如果根據最終裁定，規定的分離税到期並應向税務機關支付，則儘管本協議有任何相反規定， ：

(I)如果此類指定分居税可歸因於GRAIL取消資格法案，則GRAIL應分配此類指定分居税和相應的與税收相關的損失；

(Ii)如果此類指定分手税可歸因於Illumina取消資格法案，則應向Illumina分配此類指定分手税和相應的與税收相關的損失；

(Iii)如果此類指定分離税可同時歸因於GRAIL取消資格法案和Illumina取消資格法案，則此類指定分離税和相應的税收相關損失應在Illumina和GRAIL之間按Illumina集團成員和GRAIL集團成員對產生此類指定分離税的情況的相對貢獻按比例分配。

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(Iv)如果此類指定分手税不能歸因於GRAIL取消資格法案或Illumina取消資格法案，則應向Illumina分配此類指定分手税和相應的税務相關損失。

(b) Grail應向Illumina支付GRAIL根據本第6.05節負責的任何指定分割税的金額，該金額不遲於最終確定到期的指定分割税確定之日起兩(2)個工作日內的結果。

部分 6.06. 計劃中的收購。Illumina在此聲明並向GRAIL保證：(I)計劃收購沒有也不會導致收購GRAIL截至分配日期確定的所有已發行股本總價值或投票權的27.6%以上，以及(Ii)除計劃收購外，尚未有任何直接或間接收購GRAIL的股本可被視為準則第355(E)節規定的與分銷的計劃或一系列相關交易的一部分。

第七節協助與合作。

第7.01節。協助與合作。

(a) 雙方應就與雙方及其關聯公司有關的税務事宜相互合作(並促使其各自的關聯公司相互合作)，包括S代理人，包括會計師事務所和法律顧問，包括(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和 金額，或任何税款(包括估計税款)或退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)與評估或擬評估的税款有關的任何行政或司法程序。此類合作應包括按照本協議第7節的規定，合理地向該另一方提供其擁有的與任何其他方及其附屬公司有關的所有信息和文件。每一方還應在合理要求下，向任何其他方提供負責準備、維護和解釋與税務有關的信息和文件的人員(包括雙方或其各自關聯機構的高級管理人員、董事、員工和代理人)，以及作為證人或提供與税務有關的任何行政或司法程序的信息或文件所合理需要的人員。

(b) 根據本協定提供的任何資料或文件應由收到資料或文件的締約方保密，但與提交納税申報表或與税務有關的任何行政或司法程序有關的其他必要情況除外。此外，如果Illumina 確定向GRAIL或任何GRAIL附屬公司提供任何信息或文件，或GRAIL確定向Illumina或任何Illumina附屬公司提供任何信息或文件可能造成商業損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應採取商業上合理的努力，允許對方以避免任何此類損害或後果的方式履行其在本第7條下的義務。

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(c) 納税申報信息。Illumina和GRAIL及其各自集團的每個成員都承認，對於根據第7條提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。Illumina和GRAIL的每個成員以及其各自集團的每個成員都承認，不遵守提出此類請求的一方設定的合理截止日期可能會造成不可彌補的損害。每一方應向另一方提供另一方為編制納税申報單而合理要求的與其集團有關的信息和文件，包括責任方為編制該等納税申報單而要求的任何形式申報表。應按照責任方合理要求的格式並在責任方合理指定的時間或之前提供責任方要求的任何信息或文件，以便責任方能夠及時提交該等納税申報單。

(d) Illumina的依賴。如果GRAIL集團的任何成員向Illumina集團的成員提供與税務責任有關的信息，而Illumina集團成員的高級管理人員依賴該等信息的準確性簽署了一份聲明或其他偽證處罰的聲明或其他文件，則在該Illumina 集團成員的書面要求下，GRAIL的首席財務官(或GRAIL首席財務官指定的GRAIL的任何高級管理人員)應以書面證明，就他或她所知(基於與適當員工的諮詢)，所提供的信息是準確和完整的。Grail同意賠償並使Illumina集團的每個成員及其董事、高級管理人員和員工免受可歸因於GRAIL集團成員根據本第7條向Illumina集團成員提供與納税責任相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

(e) GRAIL的依賴。如果Illumina集團的任何成員向GRAIL集團的成員提供與税務責任有關的信息，而GRAIL集團成員的高級管理人員在依賴該等信息的準確性的情況下籤署偽證聲明或其他文件，則Illumina的首席財務官(或Illumina首席財務官指定的Illumina的任何高級管理人員)應書面證明所提供的信息是準確和完整的。Illumina同意賠償GRAIL集團的每個成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受可歸因於Illumina集團成員根據本第7條向GRAIL集團成員提供與納税義務有關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

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第八節税務記錄。

部分 8.01. 保留税務紀錄。Illumina和GRAIL應在預分配期內保存和保存僅與其集團的資產和活動有關的所有税務記錄，而Illumina應在預分配期內保留和保留與Illumina和GRAIL集團的税收有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能是或成為法典或其他適用税法下的任何事項管理中的重要內容，但無論如何，直到(I)任何適用的訴訟時效到期，或(Ii)分配日期(該較後日期，即保留日期？)。在保留日期之後，Illumina和GRAIL在收到另一方將擁有該等税務記錄的書面通知之前，可隨時處置該等税務記錄。如果在保留日期之前，(A)Illumina或GRAIL合理地 確定，根據本條款第8條要求其保存和保存的任何税務記錄不再對法典或其他適用税法規定的任何事項的管理具有重要意義，則該 甲方可在提前六十(60)個工作日向另一方發出事先通知後處置該等税務記錄，除非該另一方事先收到該另一方的書面通知，表明其將接管該税務記錄。根據第8.01節發出的任何處置意向通知應包括要處置的税務記錄列表，併合理詳細地描述正在處置的每個文件、賬簿或其他記錄積累。根據第8.01節的規定及時發出書面通知表示打算取得税務記錄的一方，應有機會在收到通知後六十(60)個工作日內，自費複製或刪除全部或部分税務記錄。如果在保留日期之前的任何時間，一方或其任何附屬公司決定停用或以其他方式停止使用任何用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統，則該程序或系統可在提前通知另一方的九十(90)個工作日內停用或停止使用，另一方應有機會在該九十(90)個工作日內複製與該程序或系統訪問或存儲的税務記錄相關的所有或任何部分基礎數據。

部分 8.02. 查閲税務記錄。雙方及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內向其他各方提供其擁有的與(I)Illumina集團的任何納税申報單中與GRAIL集團根據本協議可能負有責任的税款相關的部分(如果有)或(Ii)GRAIL集團的任何納税申報單有關的所有税務記錄(以及為避免懷疑，在任何計算機程序或信息技術系統上訪問或存儲的任何相關基礎數據)，以供對方在正常營業時間內查閲和複製。此報税表中與Illumina集團根據本協議可能負有責任的税款有關的部分，並應允許另一方及其附屬公司、授權代理和代表以及税務機關或其他税務審計師的任何代表在正常營業時間內直接訪問，費用和費用由請求方承擔，並在收到用於訪問或存儲任何税務記錄的計算機程序或信息技術系統的合理通知後，在每種情況下，訪問範圍均為另一方在準備納税申報表或財務會計報表、審計、訴訟、或本 協議項的解決方案。

部分 8.03. 特權的保留。未經另一方事先書面同意，雙方及其各自的關聯公司不得向任何人提供查閲、複製或以其他方式向任何人披露任何與分配日期之前存在的税收有關的文件， 此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。

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第九節税務競爭。

部分 9.01. 告示。每一方應及時通知另一方税務機關關於其獲悉的任何未決税務審計、評估或程序或其他税務競爭的任何書面通知：(I)與另一方可能合理地被要求賠償本協議項下的接收方或要求接收方根據本協議賠償另一方的税期的税收有關，(Ii)可合理地預期會對Illumina集團的任何成員造成重大不利影響的GRAIL單獨申報表，或(Iii)與擬進行的税務處理或分離有關的其他事項(包括與之相關的任何税務爭議的解決)。該通知應附上税務機關的任何書面通知的相關部分的副本，幷包含(在已知的範圍內)描述任何所主張的納税義務的合理詳細的事實信息，並應附有從任何税務機關收到的關於任何此類事項的任何通知和其他文件的副本。被補償方未按照第9.01節的規定發出通知，不應解除被補償方在本協議項下的賠償義務，除非被補償方實際上因此而受到損害。

第9.02節。控制税務競爭。

(a) 照明控制。即使本協議中有任何相反規定，Illumina仍有獨家權利控制與(I)聯合報税表、(Ii)Illumina單獨報税表、(Iii)指定分手税和(Iv)其他分手税有關的任何税務事項的任何税務競爭。在符合第9.02(C)節和第9.02(D)節的規定下，Illumina對任何此類税務競爭將作出的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權。

(b) 聖盃控制中心。除第9.02節另有規定外，GRAIL有權 控制與GRAIL單獨申報有關的任何税務事項的任何税務競爭。在符合本協議第9.02(C)節和第9.02(D)節的前提下，GRAIL對任何此類税收競爭的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對的自由裁量權。

(c) 結算權。未經非控制方事先同意，控制方有權對任何税務爭議進行抗辯、訴訟、妥協和和解。提供若(I)可合理預期任何此等税務爭議會導致 控制方或其關聯方根據本協議向非控制方或其關聯方提出賠償要求，或(Ii)可合理預期會對另一方S集團的任何成員造成重大不利影響，則控制方在未經非控制方S事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得就任何此等税務爭議達成和解。在本協議第9.02(E)款的約束下，除非雙方以書面形式放棄，否則

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對於税務競爭中的任何潛在調整，可合理預期非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償金：(I)控制方應及時合理地向非控制方通報控制方就此類潛在調整所採取或擬採取的所有行動；(Ii)控制方應及時向非控制方提供與此類税務競爭中潛在調整有關的任何書面材料的副本；(Iii)控制方應及時向非控制方提供向任何税務機關或司法機關提交的與此類税務競爭中的潛在調整有關的任何函件或文件的相關部分的副本；(Iv)控制方應與非控制方協商，並在提交與此類税務競爭中的潛在調整相關的任何書面材料之前，向非控制方提供合理的評論機會；及(V)控制方應勤勉和真誠地為此類税務競爭辯護。控制方未能對非控制方採取前一句中規定的任何行動，不應免除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任或義務 ，除非非控制方因這種不採取行動而受到實際和實質性損害，而且在任何情況下，非控制方都不能免除其對控制方可能承擔的任何其他責任或義務。在本第9節所述的任何税務競爭的情況下，控制方？指有權 控制該條款下的税務競爭的一方和？非控制方？表示(X)Illumina(如果GRAIL是控制方)和(Y)GRAIL(如果Illumina是控制方)。

(d) 税務競賽參與。在符合本協議第9.02(E)款的前提下，除非各方以書面形式放棄，否則控制方應合理提前向非控制方發出書面通知，非控制方有權出席，與税務機關的任何正式安排的會議或在任何司法機關舉行的任何與税務競爭中的任何潛在調整有關的聽證會或訴訟程序(I)可合理地預期非控制方有責任根據本協議向控制方支付任何賠償款項，或(Ii)可合理地預期 將對Illumina集團的任何成員產生重大不利影響的GRAIL單獨申報表。控制方未能向非控制方提供本條款第9.02(D)款規定的任何通知，並不解除非控制方在本協議項下可能對控制方承擔的任何責任或義務，除非非控制方因此而受到實際損害，且在任何情況下，非控制方均不得免除其對控制方的任何其他責任或義務。

(e) 聯合返回。儘管第9節中有任何相反規定，但在與聯合報税表相關的税務競爭中，GRAIL及其關聯公司根據本協議第9.02(C)節和第9.02(D)節享有的權利應僅限於與GRAIL根據本協議有責任向Illumina支付的任何賠償款項有關的税收相關部分。

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(f) 授權書. GRAIL集團的每個成員應簽署並 向Illumina（或Illumina指定的Illumina集團成員）提交Illumina（或該指定人）就本第9條所述的任何税務競賽（Illumina是控制方）合理要求的任何授權書或其他類似文件。Illumina集團的每個成員應簽署並向GRAIL（或GRAIL指定的GRAIL集團成員）提交GRAIL（或該指定人員）合理要求的與本第9條所述的任何税務競賽（其中GRAIL是控制方）相關的任何授權書或其他類似 文件。

第10節義務的存續本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第11節.付款的税務處理

部分 11.01. 一般規則。除非最終裁決另有要求，否則雙方應將根據《分居協議》第3.2條支付的任何款項或根據本協議、《分居協議》或任何附屬協議支付的任何賠償金視為對 分攤款中貢獻的分攤款的調整(以及超過分攤款總額的免税分派)或緊接分配前的出資額(視情況而定)；提供, 然而，由Illumina或GRAIL(視屬何情況而定)以外的人支付或收到的任何該等付款，應視乎每種情況視情況由付款人或收款人作為Illumina或GRAIL的代理人處理。

部分 11.02. 利息。即使第12條或本協議或分居協議中有任何相反規定，只要一方根據本協議向另一方支付利息，自收到利息的一方向税務機關支付税款之日起至支付利息的一方向收到該税款的一方償還利息之日止，(I)利息支付應被視為付款方的利息 支出(在法律規定的範圍內可扣除)和收款方的利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)，以及(Ii)付款金額不得 考慮到付款方的任何相關税收優惠或收款方的增税。

第12條彌償款項根據本協議、分居協議或不受第3.04(C)節約束的任何附屬協議支付的任何賠償款項應(I)根據需要增加，以便在支付與該賠償付款有關的或可歸因於該賠償付款的所有税款後，接受方收到的金額等於在沒有徵收該等税款的情況下將收到的金額，以及(Ii)考慮到受賠方因賠償付款所涉及的責任、義務、損失或付款而實際實現的任何税收優惠。

23

第13條一般條文

部分 13.01. 完成協議。本協議、《分居協議》、附屬協議以及本協議及其附件、附件和附表包含雙方就本協議標的達成的完整協議，取代此前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和談話，除本協議所述或其中提及的協議或諒解外，雙方之間未就此類標的達成任何協議或諒解。

部分 13.02. 同行。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署並交付給對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換完全簽署的協議(副本或其他)應被視為已正式有效交付，並應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

部分 13.03. 通告.本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通訊 均應採用書面形式，並應發出或做出（並應視為已正式送達或收到後已送達）通過親自送達、隔夜快遞服務、通過確認收到的電子郵件或通過記名或 認證郵件送達（預付郵資，要求退貨）發送至以下地址（或根據本 第13.03條發出的通知中指定的一方其他地址）各自的雙方：

如果是Illumina，就是：

Illumina公司

5200照明 路

加州聖地亞哥，92122

注意：斯科特·克雷爾

Email: skreil@illumina.com

24

將一份副本(不構成通知)發給：

Cravath，Swine&Moore LLP

曼哈頓西二號

第九大道375號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：羅納德·E小克裏默

電子郵件：rcreamer@cravath.com

如果 轉至GRAIL，則轉至：

Grail，LLC

布賴恩大道1525號

門羅公園，加利福尼亞州94025

請注意：

鮑勃·拉古薩

亞倫·弗雷丁

艾布拉姆·巴斯

唐·朗

電子郵件：

bragusa@grailbio.com

afreidin@grailbio.com

abarth@grailbio.com

dlang@grailbio.com

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

355 South Grand Avenue，100套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

請注意：

W·亞歷克斯·沃克斯曼

安德魯·克拉克

羅斯·邁卡隆

亞歷克莎·柏林

電子郵件：

郵箱：alex.voxman@lw.com

郵箱：andrew.clark@lw.com

郵箱：ross.mcaloon@lw.com

郵箱：alexa.berlin@lw.com

任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。

部分 13.04. 免責聲明。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

25

部分 13.05. 修正。任何一方不得將本協定的任何規定視為被放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由其尋求強制執行的一方的授權代表簽署， 修正、補充或修改被尋求強制執行。

部分 13.06. 可分配性。本協議應分別對另一方或本協議的其他各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；提供, 然而，未經本協議另一方或其他各方的明確書面同意，本協議任何一方或任何一方 不得轉讓其在本協議項下的各自權利或義務。儘管有上述規定，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議，在本協議項下轉讓S在一方控制權變更方面的全部權利和義務時，無需 同意。本協議的任何內容均無意也不得解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員 參與或承擔控制權變更。

部分 13.07. 附屬公司。每一方 應促使履行，並在此保證履行本協議所述的所有行動、協議和義務，這些行動、協議和義務將在生效時間後由該締約方的子公司履行。

部分 13.08. 標題。本協議中包含的文章、章節和段落標題以及目錄僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

部分 13.09. 治國理政法。本協議應受適用於在特拉華州簽訂和履行的合同的特拉華州法律 管轄和解釋。

部分 13.10. 放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，根據本協議或附屬協議可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於任何直接或間接基於、與本協議和任何附屬協議或擬進行的交易有關或由此產生的訴訟，雙方均不可撤銷且無條件地放棄任何由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄， (Ii)其瞭解並已考慮該放棄的影響，(Iii)其自願作出該放棄，以及(Iv)除其他事項外，第13.10條中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。

26

部分 13.11. 特技表演。在符合《分居協議》第9.2條的情況下，如果任何實際或可能的違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，因此而受損害的一方或多方有權就其在本協議項下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(臨時或永久)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何訴訟中針對具體履行行為的任何抗辯，即法律補救措施是足夠的。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

部分 13.12. 可分割性。如果本協議的任何條款或其對任何個人或 情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或此類條款對個人或情況的適用，或在被判定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區的適用，應保持完全有效，且不受任何影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

部分 13.13. 付款條件： .

(a) 除本協議另有明確規定外，根據本協議，一方(如適用，或S集團的成員)根據本協議向另一方(或S集團的成員)支付或退還的任何款項應在出示發票或書面要求後三十(30)個工作日內支付或退還，在任何一種情況下，均應列出或伴隨支持該金額的合理文件或其他合理解釋。

(b) 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期而未支付的任何金額(以及未在該票據、發票或其他要求的三十(30)個工作日內支付的任何 賬單、發票或要求並適當支付的金額)應按年利率計息，利率等於該等付款的到期日的利率或法律允許的最高利率(以實際經過的天數計算)，從該付款到期之日起至實際收到付款之日止，以較小的天數計算。

27

(c) 未經收到本協議項下任何付款的一方同意 另有説明，Illumina或GRAIL根據本協議支付的所有款項均應以美元支付。除本協議明確規定外，任何非以美元表示的金額應使用美國東部時間下午5：00、相關日期前一天下午5：00在彭博社公佈的匯率兑換成美元。華爾街日報如果沒有在彭博社上發表，則在該日期發表。除本文明確規定外，如果 項下要求支付的任何税收補償付款可能以美元以外的貨幣計價，則此類付款金額應在向 賠償方發出索賠通知之日兑換成美元。

部分 13.14. 不承認責任.此處資產和負債的分配 僅用於在Illumina和GRAIL之間分配此類資產和負債，無意承認對任何第三方的任何所謂負債的責任或責任，包括Illumina或GRAIL的任何非全資子公司的負債。

[簽名頁如下]

28

特此證明，雙方已於上述第一年 日正式簽署本協議。

[《税務協議》簽字頁]

29

附錄A

擬納税處理

“擬納税處理？指與繳費、分配和某些相關交易相關的以下美國聯邦所得税後果：

a)

《守則》第355(A)節和第368(A)(1)(D)節規定的作為重組的出資和分配的資格；

b)

GRAIL股本分配給Illumina股本持有者 的交易資格符合《守則》第355和361(A)節的規定(《守則》第355(D)節和第355(E)節均不會導致此類GRAIL股本被視為此類目的的合格財產以外的合格財產)；

c)

Illumina或GRAIL根據《守則》第355、361和/或1032節(以適用為準)對貢獻和分配的收入、收益或損失不予確認；

d)

根據守則第355節，Illumina股本持有人在收到分配中的GRAIL 股本時不確認收入、收益或虧損(以現金代替GRAIL股本的零碎股份(如有)除外)。

30

附錄B

聖盃ATB

“聖盃 ATB？指由GRAIL，LLC和GRAIL UK在緊接分銷之前以及至少自2021年8月18日Illumina完成對GRAIL，LLC的收購之日起開展的多癌症早期檢測業務。GRAIL ATB包括開發、製造、營銷和銷售、分銷和執行Galli品牌的多種癌症早期檢測測試的業務。

31