附件2.1
執行版本
分離和分銷協議
由以下雙方
ILLUMINA，Inc.
和
Grail，LLC
(to被 轉換為GRAIL，Inc.）
日期截至2024年6月21日
目錄
| 第一條定義 |
2 | |||||
| 第1.1條。 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.2節。 |
釋義 | 8 | ||||
| 第二條分離 |
9 | |||||
| 第2.1條。 |
GRAIL資產、Illumina資產、GRAIL負債和Illumina負債的分配 | 9 | ||||
| 第2.2條。 |
誤導性付款 | 10 | ||||
| 第2.3條。 |
關於陳述和保證的免責聲明 | 10 | ||||
| 第三條處置資金 |
10 | |||||
| 第3.1節。 |
處置資金的貢獻 | 10 | ||||
| 第3.2節。 |
追回 | 10 | ||||
| 第四條分配的完成 |
11 | |||||
| 第4.1節。 |
分發前的行動 | 11 | ||||
| 第4.2節。 |
影響分配 | 12 | ||||
| 第4.3節。 |
分配的條件 | 13 | ||||
| 第4.4節。 |
自行全權決定 | 13 | ||||
| 第五條互助;賠償;合作;保險 |
14 | |||||
| 第5.1節。 |
分發前索賠的解除 | 14 | ||||
| 第5.2節。 |
Illumina的賠償 | 15 | ||||
| 第5.3條。 |
Grail賠償 | 16 | ||||
| 第5.4節。 |
扣除保險收益後的賠償義務 | 16 | ||||
| 第5.5條。 |
第三方索賠的賠償程序 | 17 | ||||
| 第5.6條。 |
其他事項 | 19 | ||||
| 第5.7條。 |
彌償的存續 | 20 | ||||
| 第5.8條。 |
分擔的權利 | 20 | ||||
| 第5.9節。 |
聖約 不起訴（責任和賠償） | 21 | ||||
| 第5.10節。 |
對第三方沒有影響 | 21 | ||||
| 第5.11節。 |
沒有交叉索賠或第三方索賠 | 21 | ||||
| 第5.12節。 |
可分割性 | 21 | ||||
| 第5.13節。 |
排他性 | 21 | ||||
| 第5.14節。 |
在防務和解決方面的合作 | 21 | ||||
| 第5.15節。 |
保險事務 | 22 | ||||
| 第六條信息交流；保密 |
22 | |||||
| 第6.1節。 |
信息交換協定 | 22 | ||||
| 第6.2節。 |
CVR信息。（a） | 22 | ||||
| 第6.3節。 |
信息的所有權 | 24 | ||||
| 第6.4節。 |
提供信息的補償 | 24 | ||||
| 第6.5條。 |
記錄保留 | 24 | ||||
| 第6.6條。 |
關於交換信息的其他協議 | 24 | ||||
| 第6.7條。 |
法律責任的限制 | 24 | ||||
| 第6.8條。 |
核數師和審計 | 24 | ||||
| 第6.9節。 |
特權事務 | 25 | ||||
| 第6.10節。 |
保密性 | 26 | ||||
| 第6.11節。 |
保護安排 | 27 | ||||
| 第6.12節。 |
證人服務 | 27 | ||||
i
| 第七條進一步保證和附加公約 |
27 | |||||
| 第7.1節。 |
進一步保證 | 27 | ||||
| 第7.2節。 |
性能 | 28 | ||||
| 第7.3條。 |
關閉後競爭活動不受限制 | 28 | ||||
| 第7.4節。 |
不招攬契約 | 28 | ||||
| 第7.5條。 |
郵件轉發 | 28 | ||||
| 第八條終止 |
29 | |||||
| 第8.1條。 |
終端 | 29 | ||||
| 第8.2節。 |
終止的效果 | 29 | ||||
| 第九條雜項 |
29 | |||||
| 第9.1條。 |
對應方;整個協議;權力 | 29 | ||||
| 第9.2節。 |
高級管理人員談判 | 29 | ||||
| 第9.3節。 |
仲裁 | 30 | ||||
| 第9.4節。 |
治國理政法 | 30 | ||||
| 第9.5條。 |
放棄陪審團審訊 | 31 | ||||
| 第9.6節。 |
可分配性 | 31 | ||||
| 第9.7節。 |
第三方受益人 | 31 | ||||
| 第9.8節。 |
通告 | 31 | ||||
| 第9.9節。 |
可分割性 | 32 | ||||
| 第9.10節。 |
不可抗力 | 33 | ||||
| 第9.11節。 |
宣傳 | 33 | ||||
| 第9.12節。 |
費用 | 33 | ||||
| 第9.13節。 |
逾期付款 | 33 | ||||
| 第9.14節。 |
標題 | 33 | ||||
| 第9.15節。 |
契諾的存續 | 33 | ||||
| 第9.16節。 |
免責聲明 | 33 | ||||
| 第9.17節。 |
特技表演 | 33 | ||||
| 第9.18節。 |
修正 | 34 | ||||
| 第9.19節。 |
施工 | 34 | ||||
| 第9.20節。 |
有限責任 | 34 | ||||
| 第9.21節。 |
税務專屬權 | 34 | ||||
| 第9.22節。 |
員工事務的排他性 | 34 | ||||
| 第9.23節。 |
保留股票的排他性事宜 | 34 | ||||
| 第9.24節。 |
法律責任的限制 | 35 | ||||
| 附表 | ||
| 附表3.1(A) | 處置資金時間表 | |
| 附表3.2（a） | 指定Illumina帳户 | |
| 附表5.1（c）（i） | 公司間協議 | |
| 附表7.4 | GRAIL關鍵員工 | |
II
| 陳列品 | ||
| 附件A | 《員工事務協議》 | |
| 附件B | 註冊權協議 | |
| 附件C | 供應協議修正案 | |
| 附件D | 《税務協定》 | |
| 附件E | GRAIL註冊證書 | |
| 附件F | 《聖盃附例》 | |
三、
分離和分銷協議
本分離和分銷協議自2024年6月21日起由特拉華州的公司Illumina，Inc.與Illumina的全資子公司和特拉華州的有限責任公司GRAIL，LLC簽訂(本協議生效)，將在分銷日期之前轉換為一家公司並更名為GRAIL， Inc.。Illumina和GRAIL都是締約方，有時在本文中統稱為締約方。對GRAIL的引用應被視為 包括GRAIL轉換之前的所有期間的GRAIL LLC。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。
R E C I T A L S
鑑於，Illumina擁有GRAIL LLC的全部有限責任公司權益；
鑑於，Illumina和GRAIL於2020年9月20日由Illumina、SDG Ops，Inc.、SDG Ops，LLC和GRAIL簽訂了合併協議和合並計劃，GRAIL根據協議和計劃成為Illumina的全資子公司(原始交易)；
鑑於，自2021年8月18日原始交易完成以來，根據歐盟委員會在撤資決定(定義如下)中下令的過渡措施，GRAIL一直與Illumina分開持有和運營。
鑑於2023年10月12日，歐盟委員會就M.10939案通過了一項決定，要求Illumina 放棄其根據原始交易在GRAIL獲得的所有權權益(《撤資決定》)；
鑑於雙方的意圖是，在分拆之後和分配之前，GRAIL將根據《特拉華州有限責任公司法》第18-216節和《特拉華州公司法》第265節(《GRAIL轉換法》)從特拉華州的有限責任公司轉換為特拉華州的公司；
鑑於，Illumina董事會(Illumina董事會)經過仔細審查和考慮，決定將GRAIL從Illumina分離出來，並將GRAIL成立為一家獨立的上市公司來運營GRAIL業務，這符合Illumina的最佳利益；
鑑於為進一步推進上述事項，Illumina董事會已確定將GRAIL業務與Illumina業務分離是適當且可取的，並且在分離之後，在記錄日期通過按比例將GRAIL股票的85.5%的流通股分配給Illumina股票的持有人，在每個情況下，按照本協議規定的條款和條件，將GRAIL業務分配給Illumina普通股(每股面值0.01美元)的持有者；
鑑於分配完成後，Illumina將持有GRAIL股票(留存股票)流通股的14.5%；
鑑於，Illumina和GRAIL已經準備好，GRAIL 已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中闡述了關於GRAIL、分離和分配的某些披露；
鑑於，Illumina和GRAIL各自已確定，在本協議中規定某些 協議是適當和可取的，這些協議將管理與Illumina、GRAIL及其各自集團成員在分配之後的分離和分配以及關係的某些事項；以及
鑑於，雙方希望分銷連同某些相關交易將有資格享受預期的税收待遇 。
因此，現在，考慮到上述和雙方的協議、本協議中包含的條款和契約，雙方特此同意如下：
第一條
定義
第1.1條。定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：
*AAA？應具有第9.3(A)節中給出的含義。
AAA規則應具有第9.3(A)節中規定的含義。
？訴訟是指由任何政府當局或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何申訴、請願、聽證、指控、要求、行動、索賠、爭議、訴訟、反訴訟、仲裁、 查詢、傳票、法律程序或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。
·附屬公司？指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。就本協議而言(為免生疑問，不包括GRAIL控制變更的定義)，控制 (包括具有相關含義的控制和與其共同控制)，在用於任何特定個人時，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策指示 的權力，無論是通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、釋放、保證、承諾或其他方式的所有權。雙方明確同意，就本協議和附屬協議而言：(I)自生效時間起及之後，GRAIL集團的任何成員不得被視為Illumina集團任何成員的附屬公司，(Ii)自生效時間起及之後，Illumina集團的任何成員不得被視為GRAIL集團任何成員的附屬公司，以及(Iii)GRAIL集團或Illumina集團的任何成員不得被視為監測受託人或歐盟委員會的附屬公司。
？代理是指ComputerShare Trust Company，N.A.作為由Illumina指定的代理，根據分配將GRAIL股票85.5%的流通股分配給Illumina的股東。
？《協議》應具有序言中所給出的含義。
經修訂的財務報告應具有第6.8(B)節中規定的含義。
“附屬協議”是指雙方或其各自所在集團的成員就分離、分配和本協議所設想的其他交易而簽訂的所有合同，包括《員工事項協議》、《税務事項協議》、《登記權協議》和《供應協議修正案》。
？批准或通知是指從任何第三人(包括任何政府當局)獲得的任何同意、豁免、批准、許可或授權， 提交給任何第三人的通知、註冊或報告，或向任何第三人提交的其他文件。
？資產是指資產、財產、債權和權利(包括商譽)，無論位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質和描述，無論是實物、個人或混合、有形、無形或或有，在每一種情況下，無論是否記錄或反映或要求記錄或反映在適用人的賬簿和記錄或財務報表上，包括根據任何合同、許可證、許可證、契約、票據、債券、抵押、協議、特許權、特許經營、文書、承諾、諒解或其他安排而產生的權利和利益。除税務資產外(包括任何税務項目、屬性或權利，以獲得任何退税、抵免或其他導致任何其他所需納税義務減少的項目)。
2
？營業日？指法律要求或授權紐約的銀行機構關閉的任何不是星期六、星期日或任何其他 日的日子。
Br}代碼是指1986年的國內收入代碼。
？合同是指根據適用法律對任何個人或實體或其財產的任何部分具有約束力的任何書面、口頭、默示或其他合同、協議、契諾、租賃、許可證、擔保、賠償、陳述、擔保、轉讓、銷售訂單、採購訂單、授權書、文書或其他承諾、保證、承諾或安排。
？CVR協議是指日期為2021年8月18日的某些或有價值權利協議，由Illumina，Inc.、作為受託人的ComputerShare Trust Company，N.A.和作為股東代表的股東代表服務有限責任公司簽訂。
？CVR責任是指Illumina在CVR協議下的任何和所有義務，包括支付 擔保收入付款的義務(如CVR協議中所定義並根據CVR協議)。
？直接索賠的含義應為第5.6(B)節中規定的含義。
？披露文件是指任何一方或其集團任何成員或其代表向美國證券交易委員會提交或代表其提交的任何登記聲明 (包括表格10)，還包括任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否向美國證券交易委員會或任何其他政府當局提交，在每種情況下都描述了分家或分派或GRAIL集團或主要與本協議擬進行的交易有關的 ，包括分家和分派。
？處置資金？應具有第3.1節中給出的含義。
B處置資金期限應指從生效時間 開始至紐約時間凌晨12：01結束的期間，即分銷日期後30個月的日期。
應收賬款應 指因本協議或輔助協議而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括與（i）其有效性、解釋、履行、違反或終止或（ii）任何 本協議或其附表中未具體描述的資產或負債（其正確描述存在爭議）是否為GRAIL資產、Illumina資產、GRAIL責任或Illumina責任。
？爭議委員會應具有第9.2節中給出的含義。
？分配？應具有獨奏會中給出的含義。
？分配日期？是指Illumina通過代理向分配中的Illumina股票持有人分配GRAIL股票已發行和已發行股票的85.5%的日期。
？撤資決定的含義應與獨奏會中設定的含義相同。
·有效時間意味着上午12：01。紐約時間，或Illumina可能確定的其他時間，在分發日期 。
《員工事項協議》是指本協議附件中作為附件A的 格式的某些員工事項協議，該協議將在Illumina和GRAIL或其各自集團的任何成員之間就本協議預期的離職、分配或其他交易簽訂，因為此類 協議可能會根據其條款不時進行修改或修改。
3
《交易法》指1934年的《美國證券交易法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，這些法規應在提及時生效。
？第一份分發後報告應具有第9.11節中給出的含義。
？財務期是指Illumina的每個季度財務期(截至生效時間，截至任何日曆年的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的星期日止的十三(13)周或十四(Br)周)。
？不可抗力對於一方來説，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法控制的事件，其性質是該締約方(或該人)無法合理預見的，或者如果可以合理預見，是不可避免的，包括天災、風暴、洪水、騷亂、勞工騷亂、流行病、核事件、火災、破壞、內亂或內亂、文官或軍事當局的干涉、戰爭行為(已宣佈或未宣佈)或武裝敵對行動，或其他國家或國際災難，或一起或多起恐怖主義行為，或 能源或配電或交通設施故障。儘管如上所述，一方收到主動收購要約或其他收購建議，即使是不可預見或不可避免的，並且S對此作出迴應，不應被視為不可抗力事件。
？表格10是指GRAIL向美國證券交易委員會提交的表格10-12B(文件編號377-06991)的登記聲明，以根據交易法第12(B)節與分銷相關的 條款對GRAIL股票進行登記，包括對其進行的任何修訂或補充。
？政府批准？指向任何政府當局提交的任何通知或報告，或向任何政府當局提交的其他備案，或從任何政府當局獲得的任何同意、登記、批准、許可或授權。
？政府當局是指任何國家或政府、其任何州、省、直轄市或其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、省、地區、地方、國內、外國或跨國機構，行使行政、立法、司法、監管、行政或與政府及其任何官員的其他類似職能。
？GRAIL？應具有序言中所給出的含義。
GRAIL資產應具有第2.1(A)節中給出的含義。
？GRAIL業務是指在生效時間之前由GRAIL及其子公司開展的所有業務和運營(無論此類業務或運營是否終止、剝離或終止)，但不包括Illumina及其子公司(GRAIL及其子公司除外)開展的業務和運營。
？GRAIL公司註冊證書應具有第4.1(F)節中給出的含義。
GRAIL控制權變更應指(A)任何個人或集團(《交易法》所指的)採取任何行動，導致該個人或集團直接或間接、受益或記錄地成為GRAIL總投票權(以投票權而不是股份數量衡量)的50%或以上的已發行股本或其他股權或投票權的所有者，(B)在一項或一系列相關交易中直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置，GRAIL及其子公司的全部或幾乎所有資產，作為整體，但向GRAIL的全資子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置除外，(C)合併、合併、
4
涉及GRAIL的合併、股份交換、企業合併、資本重組或類似的交易，根據該交易，GRAIL的任何未行使的總投票權轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接此類交易之前尚未發行的GRAIL的總投票權構成、或轉換為或交換的任何此類交易除外，緊接該項交易生效後尚存人士或尚存人士的任何直接或間接母公司尚未行使的總投票權(以投票權而非股份數目衡量)的多數，或 (D)通過與GRAIL清盤或解散有關的計劃；但為免生疑問，Illumina將留存股份轉讓給個人或集團(按交易法的定義)，導致該個人或集團實益擁有GRAIL總投票權的50%或以上(以投票權而不是股份數量衡量)，GRAIL控制權的變更不會導致GRAIL控制權的變更，但因GRAIL合併而產生的轉讓除外。
？GRAIL控制權變更還款應具有第3.2(B)節中給出的含義。
·GRAIL轉換應具有獨奏會中給出的含義。
GRAIL集團指(A)GRAIL和(B)GRAIL的每一家子公司。
GRAIL賠償對象應具有第5.2(A)節中給出的含義。
GRAIL負債應具有第2.1(C)節中規定的含義。
·GRAIL LLC應具有序言中所給出的含義。
GRAIL股票是指GRAIL轉換後的普通股，每股票面價值0.001美元。
？集團？指Illumina集團或GRAIL集團，視上下文而定。
？Huber協議？是指GRAIL和Jeffrey T.Huber之間簽署的日期為2017年10月12日的某些過渡協議，經2020年8月27日生效的《過渡協議修正案》修訂後生效(為免生疑問，未作其他修訂、補充、重述或其他修改)。
？Huber責任是指在發生Huber協議第6(A)(I)節所述的合格事件(每個事件在Huber協議中定義並根據Huber協議)時支付獎勵的義務。
Illumina 應具有序言中所給出的含義。
？Illumina資產應具有第2.1(B)節中給出的含義。
·Illumina董事會應具有獨奏會中給出的含義。
？Illumina業務是指在生效時間之前由Illumina及其子公司(GRAIL及其子公司除外)開展的所有業務和運營(無論此類業務或運營是否終止、剝離或終止)，但不包括GRAIL及其子公司開展的業務和運營。
·Illumina貢獻金額應具有第3.1節中給出的含義。
Illumina Group指(A)Illumina和(B)Illumina的每一家子公司，但GRAIL及其子公司除外。
·Illumina賠償對象應具有第5.3節中給出的含義。
5
？Illumina責任應具有第2.1(D)節中給出的含義。
·Illumina Stock應具有獨奏會中給出的含義。
？補償方應具有第5.4(A)節中規定的含義。
·受償人應具有第5.4(A)節中規定的含義。
？賠償金應具有第5.4(A)節中規定的含義。
？信息是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式(包括由任何人持有)存儲在任何媒介中的信息，不論其是否可申請專利或可享有版權，包括技術、公式、算法、程序、方法、研究和開發、工具、材料、工藝、發明(不論是否可申請專利，是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)、儀器、創作、改進、任何媒體的原創作品、機密、專有或非公開信息、所有定製應用、完全開發的應用以及對商業應用的修改，所有記錄、圖表、技術、財務、員工或業務信息或數據、研究、報告、分析和其他寫作、記錄、書籍、合同、工具、調查、 發現、想法、概念、訣竅、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、磁帶、計算機程序或 其他軟件、營銷計劃、客户名稱和記錄、供應商名稱和記錄、客户和供應商名單、客户和供應商數據或通信、律師之間的通信(包括任何特權通信)，由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他財務人員或業務信息或數據、文件、文件、磁帶、鑰匙、通信、計劃、發票、表格、產品數據和 文獻、宣傳和廣告材料、操作手冊、指導性文件、質量記錄以及監管和合規記錄。
？信息聲明？是指作為證物附在表格10中的信息聲明，以及向Illumina股票持有人提供的與分銷相關的任何相關文件，包括對其的任何修訂或補充。
？初始通知？應具有第9.2節中給出的含義。
？保險收益是指：(A)被保險人從任何保險人、保險承保人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體收到的款項；或(B)由任何保險人、保險保險人、相互保護和賠償俱樂部或其他風險集體代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，不包括收取這些費用或支出所產生的任何費用或支出，也不包括保險費的任何增加(包括回溯保費調整)；但就專屬自保保險安排而言，保險收益僅包括專屬自保保險人就任何專屬自保再保險安排從第三方收到的淨額。
意向税收待遇應具有《税務事項協議》中規定的含義。
？聯合防禦和保密協議是指(A)由 以及Cravath，Swine&Moore LLP，Latham&Watkins，LLP和Cleary Gottlieb Steen&Hamilton，LLP之間的某些聯合防禦和保密協議，自2020年9月29日起生效，以及(B)Illumina和GRAIL之間的某些聯合防禦和保密協議，於2023年8月15日生效。
？法律是指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地區、地方或類似的法律(包括普通法)、法規、法規、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他法律可強制執行的要求，在每種情況下，由政府當局頒佈、頒佈、發佈或輸入。
6
負債是指借款的任何和所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、信用證的償付義務、損害賠償、付款、罰款、罰款、索賠、和解、判決、制裁、費用、費用、利息和任何性質或種類的債務，無論是應計還是固定、絕對或或有、到期或未到期、應計或未計提、主張或未主張、清算或未清算、可預見或未預見、已知或未知、保留或未保留、反映在資產負債表或其他方面、或已確定或可確定，包括根據任何法律、訴訟(包括任何第三方索賠)或命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、由任何政府當局或仲裁庭作出或向任何政府當局或仲裁庭作出的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾或 承諾或僱傭條款產生的，無論是由政府當局、另一第三人或一方強加或尋求強加的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，或 其他方式，在每個案件中，包括所有費用、費用、利息、律師費、律師的支出和費用、專家和諮詢費以及與其或其調查或辯護有關的費用，在每個案件中 (A)包括因此而施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，以及(B)税費以外的。
？損失是指任何和所有損害、損失(包括減值)、缺陷、責任、義務、懲罰、判決、和解、索賠、付款、利息成本、罰款和費用(包括與此有關的任何和所有訴訟和評估、判決、和解和妥協以及律師、會計師、顧問和其他專業人員在調查或辯護過程中產生的費用和開支或本協議項下的執行權)，無論是否涉及第三方索賠，但税金除外。
監督受託人是指一個或多個經歐盟委員會批准並由Illumina任命的自然人或法人(S)，他有或有責任監督Illumina對撤資決定的遵守情況。初始監測受託人應為瑪澤有限責任公司。
·納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
《保密協議附屬協議》應具有附表5.1(C)(I)中所給出的含義。
？原始交易？應具有朗誦中給出的含義。
締約方或締約方應具有序言中所給出的含義。
？個人是指任何個人、普通或有限合夥企業、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、有限責任公司、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。
？最優惠匯率是指彭博在PRIMBB Index的彭博終端上按美國國家/地區顯示的最優惠匯率。
？特權信息是指任何書面、口頭、電子或其他有形的或無形的信息，包括由律師或在他們的指導下準備的或在他們的指導下準備的任何律師或對律師的通信(包括律師與委託人的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，關於GRAIL集團或Illumina集團的任何成員分別有權主張或擁有律師-客户或律師工作產品的特權(每個都是一種特權)。
？記錄日期是指紐約時間下午5：00，由Illumina董事會確定為記錄日期，以確定Illumina的股東有權在分配中獲得GRAIL股票的日期。
記錄持有者 指截至記錄日期的Illumina Stock的記錄持有者。
？註冊權協議是指Illumina和GRAIL之間就本協議預期的保留股票的處理和 預期的其他交易訂立的某些 股東和註冊權協議，該協議基本上採用本協議附件B的形式，因為該協議可能會根據其條款不時進行修改或修訂。
7
就任何人而言，代表是指S董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表中的任何人。
？限制期是指從生效時間開始到紐約時間上午12：01結束的時間段，也就是分銷日期15個月的週年紀念日。
O留存股票的含義應與獨奏會中的含義相同。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？分離？應具有獨奏會中給出的含義。
？指定的Illumina帳户是指具有第3.2(A)節所述詳細信息的帳户。
？特定方應具有第2.2節中給出的含義。
？指定的交易應具有第3.2(A)節中規定的含義。
？附屬公司，就任何人而言，是指該人(A)直接或間接實益擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，(I)該人所有類別有投票權證券的總投票權，(Ii)該人的總股權，或(Iii)該人的資本或利潤權益(如該人為合夥企業)，或(B)以其他方式直接或間接擁有投票權，足夠的證券來選舉此人的董事會或類似的管理機構的多數成員。為免生疑問，對Illumina子公司的引用不應包括GRAIL及其子公司在生效時間及之後。
？供應協議是指由Illumina和GRAIL之間以及由Illumina和GRAIL之間修訂的、於2017年2月28日生效的某些修訂後的供應和商業化協議，經修訂後的供應和商業化協議第一修正案於2017年9月27日生效，修訂後的供應和商業化協議第二修正案 和商業化協議，自2021年8月18日起生效，以及修訂和恢復的供應和商業化協議第三修正案，自2023年5月18日起生效。
？《供應協議修正案》是指Illumina和GRAIL就本協議預期的交易訂立的《供應協議》的某些第四修正案，實質上以附件C的形式在本協議中籤訂，規定在其中指定的某些 情況下不可撤銷地免除GRAIL對Illumina的某些付款義務，因為該協議可能會根據其條款不時被修改或修訂。
？税項應具有《税務事項協議》中規定的含義。
《税務事項協議》是指Illumina和GRAIL就本協議所設想的分離、分配或其他交易訂立的實質上以本協議附件D的形式簽訂的某些税務事項協議，因為該協議可能會根據其 條款不時被修改或修訂。
？第三方？應具有第5.5(A)節中給出的含義。
？第三方索賠應具有第5.5(A)節中規定的含義。
第1.2節。口譯。在本協議和任何附屬協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)本協議和任何附屬協議中的術語、此處的術語和類似含義的詞語，除非另有説明，否則應解釋為指本協議或適用的附屬協議作為一個整體(包括所有附表、證物、附件和 )。
8
本協議及其附件)，而不是本協議或該附屬協議的任何特定條款；(C)除非另有規定，否則條款、節、附件、附表和附錄均指本協議(或適用的附屬協議)的條款、節、證物、附表和附錄；(D)在本協議(或適用的附屬協議)中使用的詞語，包括字母和具有類似含義的詞語，應指包括但不限於字母；(E)字母或字母不應是唯一的；(F)除非本協定中明確規定相反的情況，否則凡提及本協定的日期、本協定的日期以及類似含義的詞語，均應是指本協定序言中首次提及的日期，無論本協定的任何修訂或重述如何；(G)除另有規定外，所有對本協定$或美元的提及均指美元；(H)凡提及按照其條款履行、解除或履行任何責任，僅在該責任有條款的範圍內才有意義，如果該責任沒有條款，則該提法應指履行、履行或履行該責任；(I)本協議所界定或提及的任何合約、文書或法律，或本協議所指的任何合約或文書 指不時修訂、修改或補充的該等合約、文書或法律，包括(就合約或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法律而言)以繼承相類的 繼承法及對其所有附件及併入其內的文書的提述；。(J)凡提及某人之處，亦指其獲準的繼承人和受讓人；。(K)本協議的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或適用的附屬協議的含義或解釋；(L)本協議中定義的所有術語在根據本協議交付或提供的任何證書或其他文件中使用時，具有已定義的含義，除非其中另有定義；(M)除非另有説明，否則對日的引用應指日曆日；以及(N)在計算根據本協定應採取的任何行動或步驟之前、之後或之後的時間段時，應不包括作為計算該時間段的參考日期的日期。
第二條
分離
第2.1條。GRAIL資產、Illumina資產、GRAIL負債和Illumina負債的分配。(A)分離後，GRAIL應保留其集團成員在分離時持有的所有資產，為免生疑問，不應包括Illumina保留的任何資產(統稱為GRAIL資產)。
(B)分離後，Illumina應保留其集團成員在分離時持有的所有資產(統稱為Illumina資產)。
(C)分離後，GRAIL將保留分離時其集團成員持有的任何和所有責任(包括基於、與Huber協議有關或產生的任何責任，但符合第5.2(B)條的規定)，為免生疑問，不應包括Illumina保留的任何責任，以及本協議或任何附屬協議明確規定為GRAIL或GRAIL集團任何其他成員承擔的責任的任何和所有責任，以及所有協議、義務、GRAIL集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的責任和責任(統稱為GRAIL責任)。
(D)分離後，Illumina將保留其集團成員作為分離的任何和所有責任(包括CVR責任)，但GRAIL責任和本協議或任何附屬協議明確規定由Illumina或Illumina集團任何其他成員承擔的任何和所有責任除外，以及Illumina集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任(統稱為Illumina負債)。
(E)從本協議之日起至分拆前，未經GRAIL書面同意，Illumina不得向GRAIL集團轉移任何負債或從GRAIL集團轉移任何資產，除非附屬協議或撤資決定明確要求或明確預期。
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第2.2條。被誤導的付款。分離後，在GRAIL和Illumina(就本第2.2節的目的而言，每一方均為指定方)(及其各自集團的成員)之間，任何一方(或其集團的任何成員)在生效時間後因另一指定方(或S集團的任何成員)的業務、資產或債務的義務而向另一方(或其集團的任何成員)支付的所有付款和收到的補償，以及 打算髮送給另一方的成員的所有付款和補償。應迅速(無論如何在五(5)個工作日內)交付給另一指定方，直到收件人指定方以信託方式持有，供另一指定方(或有權獲得該指定方的S集團的成員)使用和受益為止(費用由有權獲得該指定方的一方承擔)。儘管有上述規定，任何指定方(或其 集團的任何成員)均不得擔任另一指定方(或其集團的任何成員)的催收代理，也不得就 未足額的資金支票或在破產或欺詐性轉讓訴訟中返還的資金擔任擔保人或背書人。
第2.3條。聲明和保證的免責聲明。Illumina(代表自己和Illumina集團的每個成員)和GRAIL(代表自己和GRAIL集團的每個成員)理解並同意，除本協議或任何附屬協議中明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議預期的任何其他協議或文件、任何附屬協議或其他任何附屬協議或其他任何協議或其他協議或文件、任何附屬協議或其他協議的任何一方，均不以任何方式代表或保證本協議預期或由此轉讓、承擔或許可的資產、業務或負債(包括根據本條款第二條轉讓、承擔或許可的任何資產、業務或負債)。對於適銷性或特定用途的適用性的保證，關於與此相關的任何同意或批准，關於任何一方資產的價值或免於任何擔保權益或任何其他事項的保證，關於知識產權不侵權的保證，關於任何此類知識產權是無錯誤的保證，關於任何索賠或其他資產(包括任何一方的任何應收賬款)的沒有任何抗辯、抵銷權或免於反索賠的保證，根據本協議交付的文件或文書，用於在本協議或其籤立、交付和存檔時轉移對任何資產或有價物品的所有權。除本協議或任何附屬協議可能明確規定外，所有此類資產均按適用情況按原樣轉讓或許可(如果是不動產，除另有約定外，通過放棄債權契據或轉易的方式轉讓)，各受讓人應承擔以下經濟和法律風險：(I)任何轉讓將證明不足以授予受讓人良好的、可銷售的所有權、自由和明確的任何擔保權益，(2)未獲得或未作出必要的批准或通知，或法律或判決的任何要求未得到遵守。
第三條
處置資金
第3.1節。處置資金的貢獻。在生效時間或生效時間之前，Illumina應通過電匯當日資金到GRAIL指定的書面帳户，向GRAIL提供一筆現金(Illumina出資金額)，(A)如附表3.1(A)所述(該金額為處置資金)，減去(B)GRAIL在生效時間持有的任何現金。
第3.2節。追回。(A)在限制期內且與GRAIL控制權變更(第3.2(B)條唯一適用)無關的情況下，GRAIL(I)就其股本或其他股權或有表決權的權益中的任何股份支付任何股息或進行任何其他分配 (股票股息或股票拆分除外)，或以其他方式將資本從GRAIL返還給其任何股權持有人，或(Ii)贖回，購買或以其他方式收購其股本或其他股權的任何流通股或有表決權的權益(在本條第(Ii)款中的每一種情況下，為履行與授予、歸屬、行使和/或結算其現任或前任員工持有的GRAIL的任何未完成的激勵股權獎勵有關的預扣税義務而收購任何股份的淨結算交易除外)(第(I)和(Ii)款，統稱為指定交易)，則GRAIL應符合第3.2(D)節的規定，通過電匯當日資金到指定的Illumina賬户或Illumina在該日期之前以書面指定的其他賬户，在採取該行動的同時向Illumina支付或導致向Illumina支付一筆現金金額，其金額不重複，相當於由於該等指定交易或與該等指定交易相關而向股權持有人支付的總金額。
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(B)在受限制的 期間(或在GRAIL意識到該GRAIL控制權變更交易完成後五(5)個工作日內)完成GRAIL控制權變更的同時，GRAIL 應根據第3.2(D)條的規定，通過電匯方式將當天的資金電匯至指定的Illumina帳户或Illumina在該日期之前以書面指定的其他帳户，向Illumina支付 或導致向Illumina支付的現金金額等於(I)0.5乘以(Ii)(A)(X)附表3.1(A)所列處置資金總額與(Y)(br}差額15減去GRAIL控制權變更事件(例如，GRAIL執行收購協議時的公開公告)自分配日期起已過去的月數(按任何部分月份比例計算)的乘積)，除以(B)15(任何此類付款，GRAIL控制權變更還款)。
(C)GRAIL應立即將GRAIL控制權變更的完成通知Illumina(或立即通知，但無論如何應在意識到該事實後的四十八(48)小時內)。
(D)在任何情況下，GRAIL均不需要根據本第3.2條向Illumina支付或導致支付超過Illumina貢獻金額的總金額。在全額支付GRAIL控制權變更還款後，GRAIL或其任何後續實體不應根據本第3.2條對Illumina承擔額外的付款義務。
(E)雙方均承認： (I)第3.2節中包含的協議是本協議不可分割的一部分，(Ii)第3.2節中包含的協議既不是罰金，也不是違約金， 而是為了補償Illumina，如果GRAIL將處置資金用於與撤資決定的目的不一致的目的，(Iii)第3.2節中包含的協議已得到歐盟委員會的明確批准，以滿足撤資決定的目標，以及(Iv)如果沒有這些協議，另一方將不會簽訂本協議。因此，各方同意，其不會以任何理由直接或間接質疑本第3.2條的有效性或可執行性，包括違反公共政策、被不當誘導或以其他方式質疑本條款3.2的有效性或可執行性，無論是出於此類目的而發起的任何訴訟，還是通過幹預、參與或試圖幹預或以任何方式參與他人發起的任何其他訴訟或以其他方式提出質疑。
第四條
分發完成
第4.1節。分發之前的操作。在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷相關的行動：
(a) 納斯達克須知： 。Illumina應根據交易法第10b-17條的規定，儘可能提前不少於十(10)天通知納斯達克。
(b) 證券法要事。Grail應根據美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用的證券法的要求，對錶格10進行必要或適當的修改或補充 以使表格10生效並繼續有效。Illumina和GRAIL應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使其生效 登記聲明或其修訂，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂。Illumina和GRAIL應根據美國證券或藍天法律(以及任何非美國司法管轄區的任何類似法律)採取與本協議和附屬協議預期的交易相關的一切必要或適當的行動。
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(c) 信息可得性報表。Illumina應在表格10根據交易法宣佈生效且Illumina董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明郵寄給記錄持有人，或在向該記錄持有人交付信息聲明可通過互聯網獲得的通知時，將其發佈在互聯網上。
(d) 分發代理。Illumina 應與代理商簽訂分銷代理協議，或以其他方式向代理商提供有關分銷的指示。
(e) 基於股票的薪酬。Illumina和GRAIL應採取一切必要行動，批准GRAIL董事和高管持有的與分配相關的任何基於股票的薪酬或可轉換為基於股票的薪酬的待遇，以滿足交易法第16b-3條的要求。
(f) 組織文件。Illumina和GRAIL應完成GRAIL轉換，並採取可能需要的所有必要行動，以便GRAIL通過其公司註冊證書和章程，基本上採用表格10附件E(GRAIL公司註冊證書)和F(GRAIL附則)的形式。
(g) 官員和董事。雙方應採取一切必要行動，以使GRAIL的執行人員和董事在生效時間生效時符合《信息聲明》中的規定。
(h) 關於分佈的滿足條件。Illumina和GRAIL應合作，使第4.3節中規定的分銷條件得到滿足，並在生效時間實施分銷。
第4.2節。 影響分配。
(a) GRAIL庫存的交付。在分配日期或之前，Illumina應為記錄持有人的利益向代理商提交正式簽署的GRAIL股票流通股數量的轉讓表格，以實現分配。
(b) 股份和現金的分配。Illumina應指示代理商在有效的 時間後儘快向每個記錄持有人分發以下內容：(I)記錄持有人在記錄日期所持有的每六(6)股Illumina股票換一(1)股GRAIL股票，以及(Ii)現金(如適用)，以代替按第4.2(C)節規定的方式獲得的零碎股份。所有發行的GRAIL股票將是有效發行、全額支付和不可評估的。
(c) 無零碎股份。不得將零碎股份分配或記入與分配有關的賬簿賬户。在生效時間後，Illumina應在實際可行的情況下儘快指示代理人以當時的交易價格確定可分配給每個記錄持有人或Illumina股票的實益所有人的GRAIL股票的整體股份和零碎股份的數量，將所有該等零碎股份合計為完整股份，並在公開市場交易中出售由此獲得的全部股份(代理人以其唯一和絕對的酌情決定權決定何時、如何、通過哪個經紀交易以及以何種價格進行此類出售)，並安排將其分配給每個該等持有人或為每個該等實益所有人的利益而出售。代替任何零碎股份，該持有人S或 所有人S在扣除任何需要預扣的税項和扣除相當於該等出售所產生的所有經紀手續費、佣金和轉讓税的金額後，將從該等出售所得款項中扣除應課税額。Illumina和GRAIL均不需要保證GRAIL股票的任何最低銷售價格。Illumina和GRAIL均不需要為出售零碎股份的收益支付任何利息。
(d) 實益擁有人。僅為根據第4.2(C)條計算零碎股份權益， 在任何代名人賬户中以代名人名義持有的Illumina股票的實益擁有人應被視為該等股份的記錄持有人。
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(e) 轉讓授權。Grail同意根據Illumina或代理商的要求，更新與GRAIL股票轉讓有關的股東名冊，以實現分配。
(f) GRAIL庫存的處理。在GRAIL股票根據本第4.2節和適用法律正式轉讓之前，從生效時間起及之後，GRAIL將根據分配條款將有權獲得GRAIL股票的人員視為GRAIL股票的記錄持有人，而不需要該等人員採取任何行動。Grail和Illumina同意，自生效時間起及之後，每位該等持有人將有權收取就當時被視為由該持有人持有的GRAIL股票支付的所有股息，並行使投票權及所有其他權利和特權。
第4.3節。分配的條件。Illumina以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄下列條件，才能完成分發：
(a) 分居的完成。分離應已根據本協議完成。
(b) Illumina董事會批准。Illumina董事會應已授權和批准分派，而不應撤回該授權和批准，並應已向Illumina股東宣佈GRAIL股票的股息。
(c) 執行附屬協議 。每一附屬協議應由該協議的每一方簽署。
(d) 在納斯達克上上市。GRAIL股票應已被接受在納斯達克或經Illumina批准的其他全國性證券交易所上市，並須符合正式發行通知。
(e) 表格10的有效性；郵寄信息聲明。美國證券交易委員會應已根據《交易所法案》宣佈Form 10生效，暫停Form 10效力的任何停止令不得生效，美國證券交易委員會也不應為此提起任何訴訟或受到其威脅，且其中包含的信息聲明應已於備案日期郵寄給Illumina的股東。
(f) 淺談分配的税收處理。Illumina應已收到美國國税局的私人信件裁決和Cravath，Swine&Moore LLP的書面意見，其中每一項均應保持十足效力和效力，根據守則第355和368節，在符合其中規定的限制以及某些陳述的準確性和遵守的情況下，分配將有資格不確認損益。
(g) 沒有法律。任何政府當局頒佈的法律或任何政府當局發佈的其他法律限制或禁令均不得生效。{br>任何政府當局發佈的阻止完成分銷的法律。
(h) 在任何情況下都不建議進行分配。任何事件或發展均不得發生或存在，以致Illumina董事會在其唯一及絕對酌情決定權下，認為不宜進行分派或擬進行的其他交易，或會導致 擬進行的分派或其他交易不符合Illumina或其股東的最佳利益。
(i) 董事選舉。Illumina應在信息聲明中正式選舉個人作為GRAIL和S分配後董事會的成員。
(j) 《聖盃章程》和《GRAIL附例》。在發行日期之前，GRAIL公司註冊證書和GRAIL章程將立即生效。
第4.4節。完全自由裁量權。上述條件僅為Illumina的利益，不應引起或造成Illumina或Illumina董事會放棄或不放棄該等條件的責任，或以任何方式限制Illumina S終止本協議的權利，如第八條所述，或改變任何此類終止的後果不同於該條款中規定的結果；但Illumina不得放棄下列任何條件
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未經GRAIL事先書面同意，此類豁免將在生效時間後對GRAIL集團造成重大不利影響。在符合前述但書的前提下，Illumina董事會在分銷前就是否滿足或放棄第4.3節中規定的任何或所有條件所作的任何決定應為最終決定。
第五條
相互釋放；賠償；合作；保險
第5.1節。在分發之前發佈索賠。
(A)除第5.1(C)節規定的情況外，自生效時間起，Illumina特此為自己和Illumina集團的每個其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在有效時間之前的任何時間已經是Illumina集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以其各自的身份)的所有人，放棄、放棄、釋放和永久解除(I)GRAIL、GRAIL集團的各自成員、其各自的關聯公司， 繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間是GRAIL集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)、 及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人的所有人，在每種情況下，來自(A)任何Illumina債務，(B)本協議預期的交易和實施分離和分配的所有活動產生的或與之相關的所有債務，(C)因行動、不作為、在生效時間之前發生或存在的事件、遺漏、條件、事實或情況(無論此等債務是否在生效時間之前、之時或之後停止或終止、成熟、已知、被斷言、預見或應計)，以及(D)因該特定函件協議第3.3節而產生或與之相關的任何權利、索賠或責任，以及截至2021年8月18日Illumina與GRAIL之間的有限豁免。
(B)除第5.1(C)節規定的情況外，自生效時間起，GRAIL特此為自己和GRAIL集團的每個其他成員、其各自的關聯公司、繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在有效時間之前的任何時間已經是GRAIL集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)，放棄、放棄、釋放和永久解僱(I)Illumina，即Illumina集團的各自成員，他們各自的關聯公司(GRAIL集團的任何成員除外)、繼承人和受讓人，以及(Ii)在生效時間之前的任何時間是Illumina集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)的所有人，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，在每種情況下，來自(A)GRAIL的所有債務，(B)產生的或與之相關的所有債務，本協議預期的交易和實施分離和分配的所有活動，以及(C)在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況所產生或與之相關的所有責任(無論該等債務是否在生效時間之前、之後、或在生效時間之前或之後停止或終止、到期、已知、斷言或預見或應計)。
(C)第5.1(A)或(B)節中包含的任何內容不得損害任何人根據本協議或任何附屬協議的條款執行本協議或任何附屬協議的任何權利。第5.1(A)或(B)節中包含的任何內容均不能免除任何人：
(i)根據附表5.1（c）（i）中規定的任何合同（或根據附表5.1（c）（i）中規定的任何合同發佈的任何採購訂單、工作訂單、條款和條件或類似合同）的任何責任;
(ii)Illumina集團任何成員與GRAIL集團任何成員在生效時間後簽訂的任何合同或諒解中提供或產生的任何責任 ;
(iii)根據本協議或任何附屬協議（包括任何Illumina責任和任何GRAIL責任，如適用），向該人員所屬的集團承擔、轉移、轉讓或分配的任何或有的或有的責任;或
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(Iv)各方可能根據本協議或任何附屬協議或以其他方式就第三方向雙方提出的索賠而承擔的賠償、貢獻、補償或其他方面的任何責任。
(D)Illumina不得也不得允許Illumina集團的任何成員對GRAIL或GRAIL集團的任何成員或根據5.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，或開始任何訴訟，包括對GRAIL或GRAIL集團的任何成員或根據5.1(A)節被釋放的任何其他人的任何索賠或要求。Grail不得，也不得允許GRAIL集團的任何成員對Illumina或Illumina集團的任何成員，或根據5.1(B)節釋放的任何其他人，就根據5.1(B)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求，包括任何 出資或任何賠償要求，或啟動任何訴訟。
(E)Illumina或GRAIL違反本第5.1條規定的任何一方，應有權就該違反或因該違反而導致的任何訴訟追回律師的合理費用和開支。
第5.2節。由Illumina賠償。(A)除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，Illumina應並應促使Illumina集團的其他成員賠償、捍衞和持有GRAIL、GRAIL集團的每一成員及其各自過去的每一位、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人(在每種情況下均以各自的身份)，以及任何前述項目的繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為GRAIL 受償人)，免除GRAIL受賠人與GRAIL有關的任何和所有責任直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：
(I)Illumina的任何責任，包括Illumina或Illumina集團的任何其他成員或任何其他人 未能按照各自的條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Illumina的責任，無論是在生效時間之前或之後，還是在本協議生效日期之前或之後；
(Ii)Illumina或Illumina集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議；
(Iii)關於Illumina進行的CVR的CVR協議或收購要約(在每種情況下，責任基於或與GRAIL S未能及時或準確履行第6.2節規定的義務有關或因其引起的範圍除外)；
(Iv)就表格10、資料聲明(如GRAIL已提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件內所載的所有資料而言，對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，或(Ii)表格10、資料聲明(如GRAIL已提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件內所載的陳述不具誤導性，或(Ii)Illumina集團截至生效時間及之後；
(V)在生效時間前通知光環S保險公司的任何事項；及
(Vi)在緊接原始交易結束前已存在的GRAIL僱傭實踐責任保險所承保的任何事項(受保留、免賠額、免責條款、限制、上限、籃子和其他限制的限制)是否已擴展至原始交易結束至生效時間之間的時間段。
(B)如(I)HUBER責任在出售資金期內根據HUBER協議的條款到期及應付，以及(Ii)HUBER責任的全部或任何部分實際由GRAIL在出售資金期內以現金支付，則Illumina應賠償GRAIL 因HUBER責任而獲GRAIL支付的賠償。
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儘管如上所述，在任何情況下，Illumina或Illumina集團的任何其他成員都不會根據本第5.2條承擔任何責任，該責任應根據第5.3條予以賠償。
第5.3條。由GRAIL提供賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，GRAIL應並應促使GRAIL集團的其他成員賠償、捍衞和持有無害的Illumina、Illumina集團的每個成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、員工和代理人，以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為Illumina補償人)，免除Illumina賠償人與Illumina賠償人有關的任何和所有責任直接或間接由下列任何項目引起或產生的(無重複)：
(A)GRAIL的任何債務，包括GRAIL或GRAIL集團的任何其他成員或任何其他人未能按照各自的條款迅速支付、履行或以其他方式解除GRAIL的任何債務，無論是在生效時間之前或之後，或在本協議生效日期之前或之後；
(B)GRAIL或GRAIL集團的任何成員違反本協議或任何附屬協議；
(C)因GRAIL未能及時、準確地履行第6.2節規定的義務而產生的、與之相關的任何責任；
(D)就表格10、資料聲明(如GRAIL 已提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件(第5.2(A)(Iv)節所述事項除外)內所載的所有資料而言，對重要事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，以陳述其內規定須述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而有需要的陳述；及
(E)根據Illumina、GRAIL和J.P.Morgan證券有限責任公司於2024年3月21日達成的書面協議，與GRAIL的作為或不作為有關、引起或導致的任何Illumina、GRAIL和J.P.Morgan證券有限責任公司的任何賠償或出資義務(為免生疑問，根據第1節欠J.P.Morgan Securities LLC的任何賠償或費用償還除外)。
儘管如上所述，在任何情況下，GRAIL或GRAIL集團的任何其他成員都沒有任何 義務對任何Illumina受賠人進行賠償、辯護或使其無害：(A)任何Illumina受賠人就任何擔保收入付款(或任何CVR缺口)(擔保收入付款和擔保CVR缺口具有CVR協議中賦予的含義)承擔的任何責任；或(B)與以下事項有關的任何責任：照明集團S利用根據第6.2節向照明集團提供的任何資料，以確定或估計照明集團因CVR協議而產生的不可合理預見的任何未來或或有負債。
第5.4節。扣除保險收益後的賠償義務。(A)雙方意在根據本第五條規定賠償或分擔的任何責任，應扣除實際減少該責任數額的保險收入。因此，任何一方(賠付方)需要向根據本合同有權獲得賠償或貢獻的任何人(賠付方)支付的金額，應從迄今為止由受賠方或其代表就相關責任實際收回的任何保險收益中扣除。如果受賠方收到本協議要求的與任何責任有關的付款(賠款)，並隨後獲得保險收益，則 受賠方應向賠方支付一筆金額，其金額等於收到的賠款的超額部分，超過了在賠款支付之前收到、變現或收回保險收益的情況下應支付的賠款的金額。
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(B)明確同意並理解，根據本條第五條獲得賠償、繳費和報銷的所有權利都超過了所有可獲得的保險。在不限制前述規定的情況下，雙方同意，原本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，雙方明確理解並同意，任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的責任分配、賠償和貢獻條款而有權獲得意外之財(即，在沒有本合同賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。因此，本合同中的任何條款，如果可能會給任何保險人或其他第三方帶來意外之財，則應暫停或修改至不提供此類意外之財的必要程度。每一方應並應促使集團成員使用商業上合理的努力(考慮到勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括S律師的費用和開支)來收取或收回，或允許賠付方收取或收回，可收取或可追回的任何保險收益，涉及根據本條第五款可能獲得的賠償或貢獻的責任。被賠付方應向賠付方及其律師提供其所知、擁有或控制的所有僱員、賬簿和記錄、通信、文件、物品或事項，這些是賠付方在追回此類保險收益方面必要、適當或合理地認為相關的；但是，本句子中的任何內容不得被視為要求一方提供下列情況的賬簿和記錄、通信、文件或物品：(I)在該方中，S的善意判決可能導致放棄任何特權，即使雙方合作保護本協議所設想的特權，或(Ii)由於任何法律或任何保密義務，該方不得向第三方提供，在這種情況下，該方應採取商業上合理的努力，尋求放棄或免除此類保密限制。儘管有上述規定，賠付方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務， 在任何收取或追回保險收益的訴訟結果出來之前，被賠方不需要在提出賠償或貢獻索賠或收到根據本協議或任何附屬協議欠其的任何賠償款項之前嘗試收取任何保險收益。
(C)GRAIL和Illumina中的每一方特此放棄其自身及其集團中的每一成員通過代位或作為第三人的代位權向另一方追償的權利。
(D)對於根據第5.2條或第5.3條提供賠償的所有索賠，除非第5.5條另有明確規定，否則被賠方為履行賠償義務而向被賠方支付的律師的合理費用和開支應由賠付方承擔。
第5.5條。第三方索賠賠償程序 。(A)如果在本協議之日或之後，受賠方收到不是照明集團或GRAIL集團(第三方)成員的人(包括任何政府當局)發出的書面通知，或獲悉該人提出的任何索賠或該人根據本協議第5.2或5.3節、或本協議或任何附屬協議的任何其他部分有義務向該受賠方提供賠償的任何訴訟(統稱為第三方索賠)的開始，該被補償方應在收到該書面通知後十四(14)天內向該補償方發出關於此事的書面通知。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，幷包括被賠償人收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第5.5(A)款提供通知並不解除本協議項下的賠償義務，除非受賠方因被賠方S未按照第5.5(A)款提供通知而受到損害。此後，受賠方應在收到受賠方從第三方收到的與第三方索賠有關的任何和所有其他書面通知和文件(包括法庭文件)的副本後，立即向賠償方交付副本。
(B)根據生效時間 後生效的任何適用保險單的條款和條件，賠方可選擇抗辯(並尋求和解或妥協)任何此類第三方索賠，費用由該賠方支付給S，並由該賠方承擔S自己的律師；, 在未經被賠方S事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)的情況下，賠方不會選擇律師；, 此外，如果對第三方索賠的抗辯將使受賠方S的保險單無效或產生不利影響，則賠付方不得選擇為此類第三方索賠進行抗辯。在收到通知後三十(30)天內
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根據第5.5(A)節(或更早，如果該第三方索賠的性質需要)，賠付方應以書面形式通知被賠方其選擇是否應承擔為該第三方索賠辯護的責任，如果該賠付方選擇承擔該責任，則該通知必須包括由該賠付方明確且不可撤銷地確認其有義務對該第三方索賠進行全面賠償。在補償方通知被賠方其選擇為第三方索賠辯護後，該被賠方有權 聘請單獨的律師並參與(但不能控制)其辯護、妥協或和解，但除非本合同另有明確規定，否則該律師的費用和開支應為該被賠方的費用。
(C)如果補償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該補償方應 獨自承擔與抗辯該第三方索賠相關的所有費用和開支，並且無權就其抗辯該第三方索賠的過程中發生的任何此類費用或開支向被賠償方尋求任何賠償或補償，無論該補償方隨後是否決定拒絕或以其他方式放棄該抗辯。如果賠償方選擇不承擔為任何第三方索賠辯護的責任，不允許根據第5.5(B)節或第5.5(D)節選擇為第三方索賠辯護，或在收到被賠償方的通知後三十(30)天內未將其選擇通知被賠償方，則該被賠償方有權控制此類第三方索賠的辯護(並尋求和解或妥協)，在這種情況下，賠償方應承擔被賠償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理費用和開支。
(D)儘管在根據第5.5(B)節允許補償方做出這種選擇的情況下，補償方選擇為第三方索賠辯護，但如果(I)在行使合理的商業判斷時，被賠償方確定該第三方索賠沒有稱職地或本着誠意進行辯護，則在通知給補償方後，被賠償方仍可選擇接管該第三方索賠的辯護。(Ii)受償人在其合理的商業判斷中確定，該受償人有令人信服的商業理由為該第三方索賠辯護(前述第(Br)(I)款所述除外)，(Iii)賠償方為債權人的利益作出一般轉讓，或已向其提出破產或無力償債申請，或被宣佈破產或無力償債，或宣佈其破產或無力償債， (Iv)第三方索賠涉及或產生於任何刑事訴訟，或(V)第三方索賠尋求禁制令，對受償人實施非金錢救濟或業務限制。除前述和第5.2(A)(Ii)節的最後一句和第5.5(E)節的最後一句外，如果任何受賠方真誠地確定該受賠方和補償方之間存在實際或潛在的不同抗辯或利益衝突，使聯合陳述 不合適，則受賠方有權聘請單獨的律師(適當時包括當地律師)，並參與(但不能控制)適用的第三方索賠的抗辯、妥協或和解，賠償方應為所有受賠方承擔一名律師和一名當地律師(視情況而定)的合理費用和開支。
(E)在符合第5.5(D)節最後一句的情況下，如第5.5(D)節的最後一句話所述，未對任何第三方索賠進行辯護並對其進行控制的受賠方，或根據第5.5(B)節的規定沒有選擇抗辯或不被允許選擇抗辯或抗辯的補償方，則 應有權聘請其自己選擇的單獨律師(適當時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受償方或補償方的任何第三方索賠的抗辯， 但該律師的費用和開支應由該受賠方或補償方(視屬何情況而定)承擔，第5.5(C)節的規定不適用於該費用和開支。除 有(或在控制第三方索賠抗辯的一方確定的情況下，合理地可能有)控制第三方索賠抗辯的一方就與第三方索賠基本相同的主題 提出直接索賠外，未控制第三方索賠抗辯的一方應與控制第三方索賠抗辯的一方合作，併合理地向控制第三方索賠的一方提供此類抗辯，費用由補償方S承擔，如果該第三方索賠需要賠償的話，所有證人，控制方合理要求的S所擁有或S所控制的與之相關的信息和材料，善意的聲稱享有特權。
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(F)未經被補償方事先書面同意，補償方不得就由補償方控制抗辯的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，但如果和解或妥協僅針對將根據本條款第五款得到充分賠償的金錢損害，則不需要同意，且不涉及被補償方對責任(金錢損害除外)、不當行為或違法行為的任何發現或確定，並規定被補償者獲得全面、無條件和不可撤銷的釋放，受償人S集團成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人均以各自身份 ，以及上述任何資產的繼承人、遺囑執行人、繼承人和受讓人不承擔與第三方索賠相關的所有責任。未經賠償方事先書面同意，被賠方不得就其正在尋求或將尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。雙方特此同意，如果一方向另一方提交了一份書面通知，其中包含一項和解或妥協任何一方在本協議項下尋求賠償的第三方索賠的建議，而收到該建議的一方在收到該建議的 四十五(45)天內(或者，如果收到該建議的一方被告知適用的截止日期)在合理的時間內在適用法律或法院命令要求的任何較短時間內答覆該建議，則未對提交該建議的一方作出任何迴應。則收到該提案的締約方應被視為已同意該提案的條款。
(G)本第5.5節的規定(本第5.5(G)節除外)和第5.6節的規定不適用於税收(受《税務事項協議》管轄的税收)。
(H)補償方應建立一個被被補償方合理接受的程序，以使被補償方合理地瞭解第三方索賠的進展，並在任何此類第三方索賠結束時通知被賠償方，無論該第三方索賠是否通過和解、裁決、駁回或其他方式得到解決。
第5.6條。其他事項。(A)受賠方根據本條第五條有權獲得賠償的任何債務的賠款，應由受賠方應受賠方的要求向受賠方支付，包括列出此類賠款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算的文件和對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價。無論(I)由任何INDEMNITEE或代表INDEMNITEE進行的任何調查，以及(Ii)INDEMNITEE對其可能有權根據本條款獲得賠償的責任的瞭解，本條款第五條所載的契諾和義務應繼續有效，並具有充分的效力和作用。
(B)因並非由第三方索賠(直接索賠)引起的責任而提出的任何索賠，應由受賠方在知悉此類直接索賠後，在合理可行的情況下儘快以書面通知的方式向相關的賠償方提出。該通知應説明(I)直接索賠的合理細節，(Ii)索賠的依據，(Iii)在已知的範圍內，要求賠償的可賠償責任的估計金額，以及(Br)在切實可行的範圍內，其計算方法。該補償方應在收到該通知後四十五(45)天內對其作出答覆。如果在該四十五(45)天期限後，此類索賠仍未解決，則受賠方有權按照本協議和附屬協議的規定，自由地尋求該方可獲得的補救措施。儘管有上述規定，被補償方未能按照本條款第5.6(B)款第一句的規定提供通知，不應解除其在本協議項下的賠償義務，但如果被補償方應證明其因被補償方S未按照本條款第5.6(B)款的第一句提供通知而受到損害，則除外。
(C)如果任何賠償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項，則在任何事件或情況下，該受賠方可能對提出該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，應由該賠償方代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何被代位的權利、抗辯或索賠。
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(D)在根據第5.2或5.3節尋求賠償的訴訟中，如果賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或補償方提出要求，雙方應盡商業上合理的努力，用被指名的被告替代被指名的被告作為訴訟中與該索賠有關的部分。
(E)如果任何一方根據第5.2節或第5.3節要求賠償的任何第三方索賠確定了至少500,000美元的風險應計金額，則該當事方應通知另一方該風險應計的存在和金額(即，當該應計作為潛在負債的應計項目記錄在財務報表中時)，但 雙方應就其保密性和/或特權達成適當協議。
(F)在涉及第5.14(C)節所述事項的任何 訴訟中，(I)如果存在利益衝突，根據適用的專業行為規則，將排除一方或其子公司代表另一方或其子公司的法律顧問，或(Ii)如果任何第三方索賠尋求公平救濟，從而限制或限制非責任方或其子公司的未來行為或該非責任方或其子公司的業務或運營，則非責任方有權保留，由其單獨承擔費用，聘請單獨的法律顧問代表其利益，並參與針對該締約方或其子公司的第三方索賠部分的辯護、妥協或和解。
(G)本協議各方的免責和賠償義務明確旨在適用，並應適用於 ，即使給予免責和/或賠償的責任全部或部分是由被免除或賠償的一方的單獨、共同、共同、主動或被動疏忽或嚴格責任或過錯造成的。
第5.7條。賠償金的存續。GRAIL和Illumina各自及其各自的受賠人在本條款V下的權利和義務應在(A)任何一方出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或轉讓任何負債，以及(B)任何合併、合併、企業合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其任何子公司的類似交易後繼續存在。
第5.8條。供款權。(A)貢獻。如果本條款第五條中包含的任何賠償權利被認定為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠償人對根據本條款有權獲得賠償的任何責任無害，則賠償方應支付金額(包括任何費用、費用、律師費、支出和律師費用，專家和諮詢費以及與此相關的調查或辯護費用)因此類責任(或與此有關的訴訟)而支付或應支付的費用)，其比例適當，以反映一方面賠償方及其集團成員和有權獲得貢獻的被賠償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。
(b) 相對 斷層配置。僅用於根據本第5.8節確定相關過錯的情況下，如果因與GRAIL、Illumina或其各自集團成員開展的業務相關的過錯而無法獲得賠償，(I)與Illumina資產或Illumina負債相關的業務(GRAIL或GRAIL集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或與Illumina業務的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為Illumina及其集團成員的過錯，此類故障不應被視為GRAIL或GRAIL集團任何成員的過錯；以及(Ii)與GRAIL資產或GRAIL負債有關的業務(Illumina或Illumina集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)或與GRAIL業務的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為GRAIL和GRAIL集團成員的過錯，該等過錯不得被視為Illumina或Illumina集團任何成員的過錯。
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(c) 繳費程序。第5.5及5.6條的條文適用於任何供款申索。
第5.9節。聖約 不起訴 (責任和賠償)。每一方特此約定並同意，任何一方、S集團成員或通過該集團提出索賠的任何人不得在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人、行政機構或其他政府當局面前對任何受賠方提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或針對任何受賠方提出的索賠提出抗辯，聲稱：(A)GRAIL或GRAIL集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔的任何GRAIL責任因任何原因無效或不可強制執行；(B)第三條的規定因任何原因無效或不能執行；或(C)本第五條的規定因任何原因無效或不能執行。
第5.10節。對第三方沒有影響。為免生疑問，除本協議明確規定外，本條款第五款中規定的賠償僅用於在GRAIL集團和Illumina集團之間分配責任責任，並且不打算也不應影響對任何第三方的任何義務或產生任何權利。
第5.11節。無 交叉索賠或第三方索賠。Illumina和GRAIL各自同意，其不得也不得允許其各自的集團成員在任何第三方索賠中，分別針對GRAIL集團或Illumina集團的任何成員提出反索賠或第三方索賠 因本協議、本協議的任何違反或涉嫌違反本協議、本協議擬進行的交易(包括在本協議日期或之前為推進本協議擬進行的交易而採取的所有行動)或本協議的解釋、解釋、可執行性或有效性而提出的任何索賠(無論是合同、侵權或其他方面的)，在每一種情況下，只應將其斷言為第9.2、9.4和9.5節所設想的 。
第5.12節。可分割性。如果獨任仲裁員或仲裁庭(視具體情況而定)確定本條第五條規定的任何賠償無效、無效或不可執行，則賠償責任應由被賠償方和根據第9.2、9.4和9.5款在單獨程序中確定的被賠償方分攤。
第5.13節。排他性。除第9.17節另有規定外，對基於本協議或任何附屬協議或據此擬進行的交易或由此產生的任何和所有索賠、債務或其他事項的唯一和排他性的補救應是本條款V中規定的賠償權利，任何人不得享有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權行為、嚴格責任、衡平法補救或其他，雙方同意，所有其他補救、權利和追索權均由各方在法律允許的最大範圍內明確放棄和免除。本第5.13節不應幹擾或阻礙本協議或任何附屬協議中包含的契諾的執行，涉及S一方尋求公平救濟(包括具體履行或禁令救濟)的權利。為免生疑問，本第5.13節不排除根據《供應協議》就其中規定的任何賠償或其他補救措施提出的任何索賠。
第5.14節。防務和和解合作 。(A)對於因根據本協議或任何附屬協議分配責任、防務管理責任和相關賠償而以實質性方式牽涉到雙方的任何第三方索賠，雙方同意使用商業上合理的努力充分合作並維持共同抗辯(以為雙方保留任何特權、共同抗辯或其他 特權的方式)。
(B)如果有文件、其他材料、與某一特定訴訟的辯護或責任無關的僱員或證人的接觸， 該方應向另一方(由S承擔費用和費用)提供對文件、其他材料、僱員的合理接觸，並應 允許僱員、高級管理人員和董事作為證人合作為該訴訟辯護。
(C)GRAIL和Illumina均同意 在生效時間開始及之後的任何時間，如果某一方(或其集團成員)是被指名的被告的第三方當前存在或正在發起的訴訟，但對該訴訟的抗辯和在該訴訟中的任何追償不屬於根據本協議或任何附屬協議分配給該方的責任，則另一方應採取商業上合理的努力，將被指名但不承擔法律責任的被告從該訴訟中除名，並且不應要求該被告為此支付任何費用或貢獻。
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第5.15節。保險很重要。GRAIL和Illumina各自承認並同意GRAIL現在和將來都將被視為利益繼承人GRAIL購買的與 原始交易相關的特定D&O尾部保單下的承保範圍，在生效時間後有權在該保單下尋求承保。
第六條
信息交換；保密
第6.1節。《信息交換協議》。除任何附屬協議另有規定外，Illumina和GRAIL中的每一方應代表其自身及其各自集團的成員，在有效時間之前或之後的任何時間，在書面要求後的合理可行範圍內，儘快向另一方提供或提供或提供由任何一方或其集團任何成員擁有或控制的任何信息(或其副本)，條件是：(I)該等信息與GRAIL業務或任何GRAIL資產或GRAIL債務有關，如果GRAIL是請求方，或Illumina業務或任何Illumina資產或Illumina責任，如果Illumina是請求方；(Ii)請求方要求提供此類信息以履行其在本協議或任何附屬協議項下的義務；(Iii)此類信息必須遵守任何國家證券交易所或對Illumina或GRAIL擁有管轄權的任何政府機構或其各自集團的任何其他成員(如適用)對Illumina或GRAIL或其各自集團的任何其他成員施加的報告、披露、備案或其他要求(如適用)；以及(Iv)在任何其他司法、監管、行政或其他行動中或為了滿足審計、會計、監管、訴訟或其他類似要求(GRAIL集團的任何成員與Illumina集團的任何成員之間的訴訟除外)，需要使用此類信息；但是，如果被請求方合理地確定任何此類信息提供可能在商業上有害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，則各方應在商業上合理的努力下，允許 以避免任何此類傷害或後果的方式履行此類義務。根據第6.1條提供信息的一方僅有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，且在任何情況下均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，並且第6.1條中的任何內容均不得擴大雙方在第6.5條下的義務。儘管有上述規定，本6.1款中的任何規定均不應被視為GRAIL有義務 提供與《CVR協議》項下的照明和S義務相關的任何信息，該協議由第6.2節具體和專門管轄。
第6.2節。CVR信息。(A)儘管本協議中有任何相反規定，但除第6.2(H)節另有規定外，GRAIL應代表其自身及其集團成員迅速(在任何情況下以符合CVR協議和以往慣例中規定的時間表的方式)根據CVR協議向Illumina及其代表提供、或安排提供或提供，從有效時間開始，且只要Illumina根據CVR協議負有任何義務，為履行《CVR協議》和適用法律規定的Illumina和S義務所合理需要的任何信息(該信息可由Illumina披露和使用，以履行其根據《CVR協議》和適用法律承擔的義務)，包括：(I)《CVR協議》要求包括在《覆蓋收入表》中的承保收入和任何其他信息；(Ii)任何國家證券交易所或對Illumina具有管轄權的任何政府當局為遵守報告、披露、備案或其他要求而要求的任何信息；(Iii)Illumina為遵守根據CVR協議的任何審計程序而要求的任何信息(包括向第三方提供遵守該程序的途徑)或由Illumina的審計師或對Illumina具有管轄權的任何監管機構或其他政府當局發起的任何善意審計；(Iv)Illumina為抗辯因CVR協議引起或與之相關的任何行動而要求的任何信息。以及(V)Illumina認為合理必要或適宜的其他信息，以履行其在CVR協議下的權利、責任、 特權、保護、豁免和利益。
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(B)在不限制第6.2(A)節一般性的情況下，GRAIL應代表其自身及其集團成員，在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於任何涵蓋收入計量期間結束後十五(15)個工作日，就該已完成的涵蓋收入計量期間向Illumina提供GRAIL首席財務官向Illumina提供的書面證明，證明根據第6.2(A)(I)和6.2(C)節提供的信息的準確性。
(C)在不限制第6.2(A)節的一般性的情況下，但在符合第6.2(H)節的規定的情況下，GRAIL應代表其自身及其集團成員，就任何財政期間向Illumina和由Illumina(自行決定)指定的全國公認的獨立註冊會計師事務所提供或提供，或安排提供或提供，從生效時間開始，只要任何CVR債務尚未清償，在合理可行的情況下，在任何情況下不得遲於該財務期結束後的十五(15)個營業日，支付在該財務期內實現的GRAIL業務應佔收入，包括分配給Illumina的銷售金額，以及任何支持賬簿和記錄、日記帳分錄、其他財務記錄和信息。
(D)在不限制第6.2(A)節的一般性的情況下，但在符合第6.2(H)節的規定下，如果Illumina提議或合理地打算進行要約收購、交換要約或徵求同意或以其他方式購買全部或任何部分未償還的CVR，則在向GRAIL提出請求時，GRAIL應代表其自身及其集團成員迅速向Illumina提供或提供，或促使向Illumina提供或提供任何信息，Illumina確定為進行此類投標要約、交換要約、同意或其他購買是合理必要或適宜的，包括遵守交易所 法案及其下的美國證券交易委員會規則和法規的適用要求所需的任何信息和/或為確保該信息聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而需要在信息聲明中提供的任何信息。
(E)在不限制第6.2(A)節的一般性和第6.2(B)節的要求的情況下，但在符合第6.2(H)節的規定的情況下，GRAIL應代表其自身及其集團成員，從有效時間開始，並只要任何CVR債務未清償，應在合理可行的範圍內儘快但在任何情況下不遲於該涵蓋收入計量期間結束後的十五(15)個工作日，就任何涵蓋的收入計量期間提供或提供、或安排提供或提供。Illumina必須在有關GRAIL業務的每份承保收入報表中以表格形式和 內容令Illumina合理滿意並與生效時間之前的實踐合理一致(包括對適用的承保產品和服務的合理詳細描述和詳細分項計算 (包括毛收入、適用期間的調整、未收回債務準備金、按總賬賬户和類別分類的回扣和淨收入)提供的信息)。
(F)每個人(Illumina除外)尋求從GRAIL接收與根據CVR協議第6.5節進行的審查有關的信息，應根據CVR協議第6.5節的要求與GRAIL訂立合理和雙方滿意的保密協議，並應促使其會計師事務所與GRAIL簽訂保密協議。
(G)GRAIL集團應保持真實、完整和準確的足夠詳細的記錄，以使(I)持有人及其顧問或專業顧問能夠確定根據該記錄應支付的金額，並允許Illumina履行其在CVR協議項下的義務，以及(Ii)GRAIL履行其在本協議項下的義務。
(H)本第6.2節的任何規定均不得要求GRAIL集團的任何成員向Illumina或任何其他人員提供與未來會計期間有關的任何預測、預測、長期計劃或其他信息。
(I)就第6.2節而言，下列術語的含義應與《CVR協議》中賦予的含義相同：涵蓋產品和服務、涵蓋收入、衡量期間的涵蓋收入、涵蓋收入報表、涵蓋收入報表、持有人代表、持有人和受託人。
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第6.3節。信息的所有權。根據第6.1條或第6.8條向請求方提供的屬於一個集團的任何信息應仍為提供方的財產。除非本協議特別規定，否則本協議中包含的任何內容均不得解釋為在任何此類信息中授予或授予許可權或其他權利。
第6.4節。提供 信息的補償。根據第6.1條要求提供信息的一方同意賠償對方合理的費用 自掏腰包收集、複製、運輸和以其他方式遵守有關此類信息的請求的成本(如果有)(包括為保護提供方或其集團的特權信息而進行的任何信息審查中發生的任何成本和費用，或為提供所請求的信息而恢復備份媒體所發生的任何成本和費用)。 除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議中另有明確規定，否則此類成本應反映提供方和S的實際成本和支出。根據第6.2條，如果Illumina有義務支付本協議項下的任何款項，GRAIL應負責CVR協議第6.5(A)和(B)條所述的成本和費用。
第6.5節。記錄保留。為了促進根據本 第六條和本協議其他條款進行可能的信息交換，各方應盡合理的最大努力保留其所擁有的與另一方或其業務、資產或負債有關的所有信息，本協議或附屬協議根據其在本協議之日或更長期限內生效的各自記錄保留政策根據法律、本協議或附屬協議的要求。
第6.6條。關於交換信息的其他協議。根據本第VI條授予的權利和義務受任何關於信息共享、交換或保留的附屬協議中的任何具體限制、限制或附加條款的約束。
第6.7條。責任限制。除非本協議另有明確規定，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，這些責任涉及或產生於：(A)在提供此類信息的一方沒有故意不當行為的情況下，根據第6.1節交換或提供的任何信息被發現是不準確的；或(B)在提供此類信息的一方做出商業上合理的努力以遵守第6.2節或第6.5節的規定後，任何信息被銷燬。
第6.8條。審計師和審計師。(A)在有效時間 之後發生的第一個GRAIL會計年度結束之前，以及在此之後的一段合理時間內，每一方應根據第307項和第308項的要求，及時向另一方提供或提供所有合理所需的信息，以滿足其編制、印刷、歸檔和公開發布年度財務報表的時間表，並供管理層評估其披露控制程序和程序的有效性以及對財務報告的內部控制。根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例，並在適用的範圍內，其審計師S按照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條以及美國證券交易委員會S審計委員會的規則和審計準則對其財務報告內部控制進行審計，並對其管理層進行S評估。
(B)如果一方重述其任何財務報表，其中包括S方截至2024年財政年度結束時或截至2024年12月31日(GRAIL)或(Illumina)2024年12月29日止的任何資產負債表日期或營運期的已審計或未經審計的財務報表，該締約方將在最後草案編制完成後立即向另一方提交實質上的最後定稿，此類甲方將向美國證券交易委員會提交的包括此類重述的已審計或未審計財務報表的任何報告(經修訂的財務報告)；但條件是，該第一方可在 向美國證券交易委員會提交其經修訂的財務報告之前繼續修訂其經修訂的財務報告，這些更改將在合理可行的情況下儘快交付給另一方；然而，此外，條件是該第一方的S財務人員將在預期向美國證券交易委員會提交該報告之前，就其可能考慮對其經修訂的財務報告和相關披露作出的任何變更，與另一方S的財務人員積極協商，特別是關注將對另一方S的財務報表或相關披露產生影響的任何 變更。每一方將與另一方S合理合作，並允許併合理提供任何必要的員工，以便與另一方S一起編制任何經修訂的財務報告。
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第6.9節。有特權的事情。(A)雙方認識到，在生效時間之前已經並將完全為Illumina集團和GRAIL集團(視情況而定)提供的法律和其他專業服務。
(B)雙方同意如下：
(I)Illumina應有權永久控制與其當前控制或其集團成員控制的任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄；以及
(Ii)GRAIL有權永久控制與其當前控制或其集團成員控制的任何特權信息相關的所有特權和豁免的主張或放棄。
(C)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益產生任何爭議，各方同意：(I)本着誠意與另一方談判，(Ii)努力將對另一方權利的任何損害降至最低，(Iii)不得無理拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。
(D)GRAIL集團的任何成員收到任何傳票、發現或 其他可合理預期會導致提供或披露受共享特權或豁免限制的信息的請求，或Illumina或其任何子公司在本協議項下唯一有權主張特權或豁免的傳票、發現或其他請求，或GRAIL獲知其或GRAIL集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票、發現或其他請求，而該傳票、發現或其他請求可合理預期 導致該等特權信息的產生或披露，Grail應立即向Illumina提供有關請求存在的書面通知(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達Illumina)，並應向Illumina提供合理的機會來審查信息並主張其或他們可能擁有的任何權利，包括根據第6.9條或其他規定，以防止生產或披露此類特權信息。
(E)當Illumina集團的任何成員收到任何傳票、發現或其他可合理預期會導致提供或披露受共享特權或豁免約束的信息的請求時，或關於GRAIL或GRAIL集團的任何成員有權主張特權或豁免的傳票、發現或其他請求，或Illumina獲悉其或Illumina集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已 收到可合理預期會導致產生或披露此類特權信息的任何傳票、發現或其他請求時，Illumina應立即向GRAIL提供關於請求存在的書面通知 (該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後五(5)個工作日內送達GRAIL)，並應向GRAIL提供審查信息和主張其或他們可能擁有的任何 權利的合理機會，包括根據第6.9條或其他規定，以防止生產或披露此類特權信息。
(F)根據本協議提供或訪問信息的任何行為均依據本協議第6.9節和第6.10節中規定的各方協議進行和完成，以維護特權信息的機密性，並主張和維護所有適用的特權和豁免。雙方同意， 雙方根據本協議各自享有的獲取信息、證人和其他人員的權利、提供通知和文件的權利以及雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄根據本協議或以其他方式已經或可能主張的任何特權。
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(G)本第6.9節的任何規定不得被視為取代雙方承認並同意自生效之日起完全有效的共同防禦和保密協議。
第6.10節。保密協議。(A)保密性。自生效時間起及之後，在符合第6.11款的情況下，除本協議或任何附屬協議中預期或以其他方式規定的情況外，照明及其子公司和GRAIL以其自身及其子公司的名義同意持有，並至少使其各自的代表以嚴格保密的方式持有，其謹慎程度至少與根據另一方S的政策適用於保密和專有信息的保密和專有信息的程度相同。另一方(或其業務)和另一方S子公司(或其各自的業務)根據本協議或任何附屬協議在任何時間由其擁有(包括生效前其擁有的機密或專有信息)或由另一方或另一方的S子公司或其各自代表提供的所有機密或專有信息，除非在任何情況下，此類機密或專有信息已：(I)在公共領域或普遍向公眾提供：除由於該締約方或其任何子公司或其各自代表違反本協議而披露外，(Ii)該締約方或其任何子公司後來從其他來源合法獲取的信息本身不受關於該保密或專有信息的保密義務或其他合同、法律或受託責任的約束，或(Iii)獨立開發或生成而不參考或使用另一方或其任何子公司各自的 專有或機密信息。前述限制不適用於執行與本協議或附屬協議有關的任何權利或補救措施，或因此或因此而擬進行的交易。如果一方或其任何子公司的任何保密或專有信息根據本協議或任何附屬協議向另一方或其任何子公司披露，與該第一方或其任何子公司相關或向其提供服務，則該披露的保密或專有信息應僅在必要時用於執行該等服務。自生效日期起及之後，Illumina代表其本人及其各子公司，以及GRAIL，代表其本人及其各子公司同意，除出於本協議或附屬協議的適用條款明確規定的目的外，不使用另一方或其任何子公司的任何保密或專有信息，也不讓其各自的代表使用。為免生疑問，在任何情況下，任何一方或其集團不得將另一方及其子公司的任何機密或專有信息用於競爭目的，或獲取與另一方及其子公司有關的任何商業優勢，或試圖從一方及其子公司轉移該締約方及其子公司的任何業務或客户，每一方不得使其代表不使用該另一方及其子公司的任何機密或專有信息。
(b) 不放行；歸還或毀滅。各方同意不向任何其他人發佈或披露或允許發佈或披露另一方或其子公司在第6.10(A)節中提供的任何 機密或專有信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應告知其在本協議項下關於此類信息的義務)，除非符合第6.11節的規定。在不限制前述規定的情況下，當另一方在根據本協議或任何附屬協議規定的有效時間後提供的任何信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的時，每一方應在收到披露方的書面通知後，選擇立即將所有該等信息以有形形式(包括其所有副本及其所依據的所有筆記、摘錄或摘要)返還給披露方，或向披露方證明其已銷燬該等信息(及其副本和該等筆記、摘錄或摘要所依據的程度)；但是，在以下情況下，任何一方不得被要求銷燬或歸還任何此類信息：(br}(I)為遵守任何適用法律，一方需要保留信息；(Ii)信息已根據S方的標準文檔保留政策以電子方式備份，並將根據該等政策進行管理和最終銷燬；或(Iii)信息保存在S方的法律檔案中，以解決任何爭議。
(c) 第三方信息；隱私權或數據保護法。每一方承認，其及其各自子公司目前可能 在生效時間之後可能獲得或獲得對第三方的機密或專有信息或與第三方有關的個人信息的訪問或佔有：(I)根據此類第三方與另一方或另一方或S子公司之間簽訂的保密或保密協議而在生效時間之前收到的信息；或(Ii)在生效時間之前或(Ii)如
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雙方最初由另一方或另一方的S子公司收集，可能受隱私、數據保護或其他適用法律的約束和保護。 各方同意其應持有、保護和使用，並應促使其子公司及其各自的代表嚴格保密地持有、保護和使用第三方的機密和專有信息，或與第三方有關的個人 信息，數據保護或其他適用法律及在生效時間前訂立的任何協議的條款，或在生效時間前由另一方或S附屬公司與該等第三方之間或之間作出的肯定承諾或陳述。
(d) 附加義務。在任何情況下，本第6.10款均不得被視為減少任何締約方在任何附屬協議或雙方或集團成員之間的任何其他協議中商定的、在生效時間後仍然有效的任何義務。
第6.11節。保護性安排。如果一方或其任何子公司被任何政府當局要求或要求 (通過口頭提問、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)，或根據適用法律或交易一方或其集團任何成員的股票或其他證券的任何證券交易所的規則，披露或提供另一方受本協議保密條款約束的任何保密或專有信息，該方應在實際可行的情況下儘快(在法律允許的範圍內)向另一方發出關於該請求或要求的書面通知，以便該另一方有機會尋求適當的保護令，費用由S承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而收到該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該等信息實際上會損害收到該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可按照該法(如其律師所建議的)或通過合法程序或政府當局的要求披露或提供信息，且披露方應立即以所披露的相同形式和格式向另一方提供所披露的信息的副本。以及一份在法律允許的範圍內向其披露此類信息的所有人的名單。
第6.12節。證人服務部。在生效時間起及之後的任何時間，Illumina和GRAIL應盡其商業合理努力，在合理的書面要求下，向另一方提供其及其子公司的高級管理人員、董事、 作為證人的僱員和代理人(考慮到這些個人的業務需求)：(I)這些人可能被合理地要求就請求方可能不時參與的任何訴訟的起訴或辯護作證(一個集團的一個或多個成員對另一個集團的一個或多個成員不利的訴訟除外)和(Ii)請求方和 另一方之間在訴訟中沒有衝突。根據第6.12節向另一方提供證人的一方有權在出示發票後從證人服務的接受者那裏獲得與用品、支出和其他費用(其中應包括作為證人的員工的工資和福利成本，但不包括按比例計算的僱用此類員工的間接費用的任何比例部分或僱用此類員工的其他成本)的付款，而不論該員工作為證人的服務是如何合理產生和適當支付的。
第七條
進一步的保證和附加契約
第7.1節。進一步的保證。(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，本協議各方應在有效時間之前、生效之時及之後，盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以完成本協議及附屬協議所設想的交易並使之生效。
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(B)在不限制前述規定的情況下，在生效時間之前、生效之日和生效之後，本協議各方應相互合作，且無需任何進一步考慮，但費用由請求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉讓、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可、許可證、協議向任何政府當局或任何其他人提交所有文件，並獲得或作出任何批准或通知，費用由請求方承擔。 根據本協議和附屬協議的條款，任何其他締約方可能合理地要求有關各方採取的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓GRAIL資產和轉讓GRAIL負債以及轉讓和承擔GRAIL負債，並採取有關各方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的以及GRAIL債務的轉讓和承擔。在不限制前述規定的情況下，每一方應在任何其他方的合理要求、費用和支出下，採取合理必要的其他行動，將本協議或任何附屬協議分配給該另一方的資產的所有權利、所有權和權益授予該另一方S，前提是在切實可行的範圍內。
(C)在生效日期或之前，Illumina和GRAIL各自作為各自子公司的直接和間接股東，應各自批准Illumina的任何子公司或GRAIL的子公司(視情況而定)為完成本協議和附屬協議所設想的交易而採取的任何合理必要或適宜採取的行動。
第7.2節。性能。Illumina應促使Illumina集團或其附屬公司的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。GRAIL應促使GRAIL集團或GRAIL附屬公司的任何成員履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務，並特此保證其履行。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人) 進一步同意：(A)應(A)將本第7.2節中包含的條款、條件和持續義務及時通知其集團的所有其他成員，以及(B)促使集團的所有其他 成員不採取或不採取任何行動，或導致該方違反本協議或任何附屬協議，或嚴重損害該方完成擬據此或由此進行的交易的能力。
第7.3條。對結束後的競爭活動沒有限制。每一方都同意，本協議不應包括關於集團可能開展的業務活動或可能進行的投資的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。 因此，每一方都承認並同意，本協議中規定的任何內容不得被解釋為對任何集團從事與另一集團的業務重疊或競爭的任何業務或其他活動的能力造成任何明示或默示的限制或其他限制。除本協議或附屬協議另有明文規定外，各集團均有權且無義務不行使該權利：(I)直接或間接從事或投資於與另一集團相同、類似或相關的業務活動或業務範圍；(Ii)投資於與另一集團相同或相似類型的投資；(Iii)與其他集團的任何客户、客户、供應商或出租人進行業務往來；或(Iv)在符合第7.4條的情況下，僱用或以其他方式聘用任何高級職員，董事或其他集團的員工。為免生疑問，第7.3節中的任何內容均不限制第6.10節中規定的任何義務。
第7.4節。《非徵求意見公約》。在生效後兩(2)年內，未經GRAIL事先書面同意，Illumina不得、也不得促使Illumina集團其他成員直接或間接僱用或僱用附表7.4所列GRAIL集團的任何員工(包括外部顧問)；但是，第7.4節中的任何規定不得阻止(I)在正常業務過程中響應一般員工招聘並符合過去慣例(包括專業獵頭公司)的任何個人的招聘，只要此類招聘不是針對附表7.4所列的GRAIL集團的任何員工， (Ii)招聘或僱用，在此類招標開始前至少三(3)個月終止受僱於GRAIL或為GRAIL提供服務的任何此等個人，或(Iii)Illumina與任何主動聯繫Illumina且未經Illumina集團違反本協議的任何直接或間接招標的人就僱傭條款進行談判。
第7.5條。郵件轉發。(A)Illumina同意在生效時間後，應使用其商業上的合理努力，向GRAIL轉發交付給Illumina的任何與GRAIL業務有關的通信(或該通信涉及GRAIL業務和照明業務的副本)，並且 (B)GRAIL同意，在生效時間後，它應使用其商業上合理的努力，將交付給GRAIL的與Illumina業務有關的任何通信(或該通信與Illumina業務和GRAIL業務均相關的副本)轉發給GRAIL。
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第八條
終止
第8.1條。終止。本協議可以終止，分離和分銷的條款和條件可以在生效時間之前的任何時間由Illumina董事會以單獨和絕對的酌情決定權進行修改、修改或放棄，無需任何其他人的批准，包括GRAIL或Illumina或 GRAIL或Illumina的股東。如本協議終止，本協議及任何已簽署的附屬協議即告無效，任何一方或任何一方S董事、高級管理人員或員工均不會因本協議或該附屬協議而對任何人負任何責任。分銷後，本協議不得終止，除非由Illumina和GRAIL簽署的書面協議。
第8.2節。終止的效果。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。
第九條
其他
第9.1條。對應方；整個協議；權力。(A)本協議及每項附屬協議可由一份或多份副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並於雙方簽署一份或多份副本並交付對方時生效。通過傳真、電子郵件(包括.pdf、DocuSign或其他電子簽名)或其他傳輸方式交換已完全簽署的協議(副本或其他)，應被視為已正式有效交付，並應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。
(B)本協議、附屬協議。本協議及其附件的附件和附表以及保密協議附帶協議包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代所有以前的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和關於此類標的的談話，雙方之間除本協議或其中所述或其中提及的協議或諒解外，不存在任何關於此類標的的協議或諒解。
(C)Illumina代表自己和Illumina集團的每個其他成員，GRAIL代表自己和GRAIL集團的每個其他成員，如下：
(I)每名此等人士均擁有所需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並完成本協議擬進行的交易；及
(Ii)本協議及其所屬的每一附屬協議已或將由其正式籤立及交付 ，並構成或將構成可根據協議條款強制執行的有效及具約束力的協議。
第9.2節。由高級管理人員進行談判。在提起與爭議有關的訴訟之前，雙方應首先通過談判友好解決所有爭議。雙方應首先在任何一方收到關於存在爭議的書面通知(初始通知)後三十(30)天內，真誠地嘗試在正常業務過程中在運營層面上通過談判解決爭議。如果
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當事各方無法在該三十(30)天期限內解決爭議時，當事各方應通過至少擔任高級副總裁和/或總法律顧問職務的當事各方指定的管理人員和/或總法律顧問(此等指定的管理人員、爭議委員會)之間的協商，真誠地嘗試解決爭議。爭議委員會成員和其他適用的行政人員應在三十(30)天的談判結束後三十(30)天內親自或通過電話會議或視頻會議開會，以尋求爭議的解決。如果爭議委員會和其他適用的行政人員無法就此類會議的形式達成一致，會議應親自在加利福尼亞州聖地亞哥雙方都能接受的地點召開。 儘管有上述規定，一方當事人可以在不遵循本第9.2節規定的程序的情況下提起訴訟，以滿足任何適用的訴訟時效、其他合同存續期限或在以下情況下善意的情況緊急。
第9.3節。仲裁。(A)任何爭議在最初通知送達後六十(60)天內未根據第9.2條最終解決，應根據本第9.3條通過具有約束力的仲裁解決。根據本條款第9.3條進行仲裁的任何爭議應通過具有約束力的終局仲裁來確定和解決，仲裁地點應在紐約州紐約，由三名仲裁員組成的陪審團審理。仲裁應按照仲裁規則進行，並受仲裁規則管轄。商事仲裁規則當時生效的是美國仲裁協會的《AAA規則》(The AAA Rules)。申請人應指定一名仲裁員，被申請人應在《AAA規則》規定的期限內指定一名仲裁員。主席應在任命第二名仲裁員後十五(15)個工作日內由兩(2)名指定的仲裁員提名，否則主席應由AAA指定。除非仲裁各方另有書面協議，否則選定的仲裁員應是獨立的，不得與任何一方有任何過去或現有的任何實質性聯繫。
(B)仲裁員應適用第9.4節規定的適用法律，有權受理任何一方提出的即決判決動議，並應適用《聯邦民事訴訟程序規則》所規定的此類動議的標準。除非當事各方另有書面協議，否則披露僅限於：(I)與爭議問題直接相關的文件，(Ii)每一方不超過三(3)份提出索賠超過100萬美元(或等值)或尋求強制令救濟的爭議的書面陳述，或兩(2)每一方關於所有其他爭議的兩(2)份證詞和(Iii)每一方十(10)份質詢。仲裁程序應包括提供與爭議有關的文件的規定；但所有發現(如有)應在指定仲裁員後九十(90)天內完成，或在此後可行的情況下儘快完成。
(C)本第9.3節的規定旨在提供解決任何爭議的唯一方法，包括強制令救濟；但是，如果一方當事人可以在任何有管轄權的法院提起訴訟，以執行或尋求撤銷本條款項下的仲裁裁決。
(D)在本協議完成、期滿或終止後，仲裁本第9.3節中規定的任何爭議的協議應繼續完全有效。
(E)各方應自行承擔仲裁費用，並平均分擔仲裁員費用和行政費用；但勝訴方應有權獲得支付其合理的律師費和費用(除非適用法律限制或 禁止這種費用轉移)。
(F)當事各方同意對其仲裁中的所有裁決以及為仲裁目的而設立的程序中的所有材料以及另一方在程序中出具的非公開的所有其他文件保密，除非法律義務可能要求一方披露，以保護或追求合法權利，或在法院或其他司法當局的法律程序中強制執行或質疑裁決。
第9.4節。治國理政。本協議(以及因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或因任何一方參與本協議而提出的索賠或爭議，無論是違約、侵權行為或其他，也不論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州法律的管轄和解釋，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟等所有事項。
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第9.5條。放棄陪審團審判。每一方均承認並同意 本協議或附屬協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷且無條件地放棄其在 任何直接或間接基於、與本協議或任何附屬協議或本協議或擬進行的交易相關或由此產生的訴訟的任何訴訟中可能擁有的由陪審團進行審判的權利。每一方均證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行該放棄；(Ii)其瞭解並已考慮此類放棄的影響；(Iii)其自願放棄此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，第9.5節中的相互放棄和證明引誘其訂立本協議。
第9.6節。可分配性。除任何附屬協議規定外，本協議和每個附屬協議應分別對另一方或本協議的其他各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但是，未經另一方或本協議其他各方的明確書面同意(視情況而定)，任何一方或各方不得轉讓其各自在本協議項下的權利或委託其各自的義務。儘管有上述規定，如轉讓S一方在本協議或附屬協議(任何有關附屬協議另有規定者除外)項下與一方控制權變更有關的全部權利及義務，則不需要 同意，只要由此產生的尚存或受讓人通過法律的實施或根據一項令另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔有關一方的所有義務。本協議的任何內容均無意、也不得解釋為禁止任何一方或其集團的任何成員參與或承擔控制權變更。
第9.7節。第三方受益人。除本協議項下任何Illumina受償人或GRAIL受償人以各自身份獲得的釋放和賠償權利，以及第5.1(D)節關於Illumina集團和GRAIL集團董事和高級管理人員的規定外：(A)本協議和每項附屬協議的規定僅為雙方的利益，並不打算授予除本協議各方以外的任何人(包括Illumina的任何股東或GRAIL的股東)本協議項下的任何權利或補救；和 (B)本協議或任何附屬協議沒有第三方受益人，本協議或任何附屬協議均不得向任何第三方(包括Illumina的任何股東或GRAIL的股東)提供 超出現有權利的任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利，而無需參考本協議或任何附屬協議。
第9.8節。通知。本協議項下以及每個附屬協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信(在適用範圍內，除非根據本協議另有規定)均應以書面形式發出，並應通過親自遞送、隔夜快遞服務、確認收據的電子郵件或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)的方式(或按照本第9.8節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送或作出(且應視為已在收到後正式發出或作出)：
如果是Illumina，就是：
Illumina公司
5200照明 路
加州聖地亞哥，92122
| 注意：法律部 |
| 電子郵件： | 郵箱：LegalNotitions@illlighta.com |
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將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
曼哈頓西二號
第九大道375號
紐約州紐約市，郵編：10001
| 請注意： | 安德魯·J·皮茨 |
| 陳廷善 |
| Daniel·J·切爾奎拉 |
| 電子郵件： | 郵箱：apitts@Cravath.com |
| tchen@cravath.com |
| dcerquiera@cravath.com |
如果是GRAIL，則是：
GRAIL，LLC
布賴恩大道1525號
門洛帕克，加利福尼亞州94025
| 請注意： | 鮑勃·拉古薩 |
| 亞倫·弗雷丁 |
| 艾布拉姆·巴斯 |
| 唐·朗 |
| 電子郵件： | bragusa@grailbio.com |
| afreidin@grailbio.com |
| abarth@grailbio.com |
| dlang@grailbio.com |
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
355 South Grand Avenue，100套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071
| 請注意： | W·亞歷克斯·沃克斯曼 |
| 安德魯·克拉克 |
| 羅斯·邁卡隆 |
| 亞歷克莎·柏林 |
| 電子郵件： | 郵箱：alex.voxman@lw.com |
| 郵箱：andrew.clark@lw.com |
| 郵箱：ross.mcaloon@lw.com |
| 郵箱：alexa.berlin@lw.com |
任何一方均可向另一方發出通知，更改向其發出通知的地址和聯繫人。
第9.9節。可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何 個人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或此類規定對個人或情況的適用，或在被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力就這樣一項適當和公平的規定達成一致，以實現雙方的原意。
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第9.10節。不可抗力。任何一方不得因任何延遲或未能履行任何義務(延遲或未能付款除外)而被視為違反本協議或任何附屬協議(除非其中另有規定)，只要因不可抗力的情況而阻止、阻礙、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。如果發生任何此類情有可原的延誤，應將履行時間延長一段時間，相當於因延誤而損失的時間。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的義務。
第9.11節。宣傳。GRAIL和Illumina應相互協商，並應在符合第6.10節的要求的情況下，向另一方提供機會，以審查和評論與本協議擬進行的任何分離、分配或任何其他交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，以及在發行或提交之前向任何政府當局或國家證券交易所提交的與此相關的任何文件(包括表格10、雙方和將於分發日期提交的當前表格8-K報告)。雙方就分銷日期所在的會計季度提交各自的Form 10-Q季度報告，或如果該季度是第四會計季度，則雙方就分銷日期 所在的會計年度提交各自的Form 10-K年度報告(此類Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告，第一次分銷後報告)。每一方根據本條款第9.11條承擔的S義務應於該方向美國證券交易委員會提交S第一份發行後報告之日起終止。儘管有上述規定，GRAIL和Illumina應在不遲於生效時間後一(1)個工作日發佈經雙方共同同意的關於完成分離和分配的聯合新聞稿。
第9.12節。費用。有效時間過後與分配相關的任何費用和成本應由產生此類費用的一方承擔。
第9.13節。逾期付款。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議到期未支付的任何金額(以及未在該賬單、發票或其他要求的三十(30)天內支付的任何金額) 應按最優惠利率加1.5%(1.5%)或法律允許的最高利率(以較低者為準)的年利率計息。
第9.14節。標題。本協議或任何附屬協議中包含的文章、章節和段落標題以及目錄僅供參考，不得以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。
第9.15節。聖約的存續。除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議及附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反其中或其中所包含的任何義務的責任，應在分離和分配後繼續有效，並應根據其條款保持完全效力。
第9.16節。關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議的任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲 行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而影響其任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。
第9.17節。具體表現。除第9.2款和第9.3款另有規定外，如果本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定發生任何實際或威脅的違約或違反，因此受損害方有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟(臨時或永久)，以及法律 或衡平法規定的任何和所有其他權利和補救，並且所有該等權利和補救應是累積的。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何針對具體履約行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救措施是足夠的。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。
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第9.18節。修正案。本協議或任何附屬協議的任何規定不得被視為一方放棄、修改、補充或修改，除非該放棄、修改、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修改、補充或修改的一方的授權代表簽署；但在生效時間之前的任何時間，本協議的條款和條件，包括與分離和分配有關的條款，可由Illumina董事會在未經包括GRAIL或Illumina在內的任何人批准的情況下由Illumina董事會單獨和絕對酌情修改、修改或放棄；此外，如果任何此類修改或 修改將在生效時間後對GRAIL集團造成重大不利影響，則該等修改或修改應事先獲得GRAIL的書面同意。
第9.19節。建築業。本協議應視為由雙方共同起草，不得對任何一方適用任何解釋或嚴格解釋的規則。雙方表示，本協議是在充分考慮雙方可能擁有的任何和所有權利的情況下訂立的。雙方已進行他們認為適當的調查，並就本協議及其相關權利和主張的權利諮詢了他們認為適當的顧問。雙方不依賴另一方或該另一方S的員工、代理人、代表或律師就本協議所作的任何陳述或聲明，除非該等陳述在本協議中有明確規定或納入。雙方不依賴另一方(或該另一方的S員工、代理人、代表或律師)披露與本協議的簽署或準備有關的任何信息的法律義務(如果存在)，雙方明確理解，任何一方均不得聲稱另一方未披露任何信息作為質疑本協議的理由。
第9.20節。有限責任。儘管本協議有任何其他規定，作為照明或廣電的股東、董事、員工、高級管理人員、代理或代表的任何個人，如以S的身份，在本協議或任何附屬協議下，或在法律允許的最大範圍內，對照明或廣電及其各自的股東、董事、員工和高級管理人員，對照明或廣電的契諾或義務，或就與之有關的契諾或義務，不承擔任何責任。放棄並同意不尋求主張或執行任何此類個人根據適用法律可能承擔的任何此類責任。
第9.21節。税務事項的排他性。儘管本協議有任何其他規定(第4.2(C)節和第5.5(G)節除外)，《税務協議》應專門管轄其中涉及的所有與税收(包括其分配)相關的事宜。如果本《税務協議》或附屬協議(《税務協議》除外)的任何規定與《税務協議》發生衝突，且該等條款涉及《税務協議》涉及的事項，則以《税務協議》為準。
第9.22節。員工事務的排他性。儘管本協議 有任何其他規定(第4.2(C)和5.6(F)條除外)，但《員工事務協議》應獨家管轄其中涉及的所有與員工相關的事宜(包括其分配)。如果本協議或附屬協議(員工事宜協議除外)的任何 條款與《員工事宜協議》發生衝突，且該等條款涉及《員工事宜協議》所述事項，則以《員工事宜協議》為準。
第9.23節。保留股份事項的排他性。 儘管本協議有任何其他規定(第4.2(C)和5.6(F)條除外)，但註冊權協議應獨家管轄其中涉及的所有與保留股份有關的事項(包括其分配) 。如果本協議或附屬協議(登記權協議除外)的任何規定與登記權協議相沖突，且該等規定與登記權協議所述事項有關，則以登記權協議為準。
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第9.24節。責任限制。即使本協議或任何附屬協議中有任何相反規定，GRAIL及其附屬公司或Illumina或其附屬公司，根據本協議或與另一方的任何附屬協議，均不對因本協議或因本協議或因此而產生的超過對方補償性損害賠償的任何附帶、後果性、特殊、間接、懲罰性、懲罰性、遠期、推測性或類似損害賠償承擔任何責任(但 (A)關於賠償此類損害賠償的任何責任，包括所有費用、費用、利息、律師費、支付和律師費用、律師費用和律師費用)。專家和諮詢費以及與此相關或與調查或辯護相關的費用，由INDEMNITEE就第三方索賠支付，(B)在合理可預見的範圍內的任何後果性損害)。
[要關注的簽名頁面。]
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雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。
| Illumina公司 | ||
| 作者： | 撰稿S/安庫爾·丁格拉 | |
| 姓名： | 安庫爾·丁格拉 | |
| ITS： | 首席財務官 | |
[分居和分配協議的簽字頁]
| Grail，LLC | ||
| 作者： | /S/羅伯特·拉古薩 | |
| 姓名： | 羅伯特·拉古薩 | |
| ITS： | 首席執行官 | |
[分居和分配協議的簽字頁]