8-K

Illumina公司

日期：2024年6月24日

/s/查爾斯·達斯韋爾

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年6月21日

LOGO

Illumina公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


	001-35406
	(佣金) 文件編號)
特拉華州		33-0804655
(國家或其他司法管轄區成立為法團)		(税務局僱主識別號碼)

光明道5200號, 聖地亞哥, 鈣92122

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(858) 202-4500

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條規定的書面通信(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14 a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據規則13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，面值0.01美元

ILMN

納斯達克全球精選市場有限公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第(13a)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01

簽訂實質性的最終協議。

於2024年6月24日(“分派日期”)，Illumina，Inc.(“Illumina”或“公司”)完成了先前宣佈向其股東分派約85.5%的GRAIL，Inc.(“GRAIL”)流通股(“分拆”)。在下午5：00，公司股東每持有6股公司普通股(“分配”)，就有1股GRAIL公司普通股進行分配。紐約時間2024年6月13日，也就是分發的記錄日期。

2024年6月21日，關於剝離，公司與GRAIL簽訂了幾項協議，其中規定了已採取或將採取的與衍生產品並管理剝離後各方的關係，包括以下內容：

•

《分離和分配協議》；

•

《税務協定》；

•

《僱員事務協議》；

•

股東和註冊權協議；以及

•

修訂和重新簽署的《供應和商業化協議》的第四修正案。

上述每項協議的實質性條款和條件的摘要可在GRAIL於2024年6月3日提交的信息聲明中題為“某些關係和關聯方交易”的章節中找到，該聲明作為GRAIL於2024年6月3日提交的Form 8-K當前報告的附件99.1包括在內，其摘要通過引用併入本文。《分離和分配協議》、《税務事項協議》、《僱員事項協議》、《股東和登記權協議》以及經修訂和重新簽署的《供應和商業化協議第四修正案》的摘要並不完整，其全文參照本報告的附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4分別附於本報告的附件《分離和分配協議》、《税務事項協議》、《僱員事項協議》、《股東和登記權協議》和《經修訂和重新簽署的供應和商業化協議第四修正案》。8-K並通過引用併入本文。

項目 2.01

資產收購或者處置完成。

上午12：01在分配日期的紐約時間，Illumina完成了分配，並完成了GRAIL與Illumina的分離。作為分銷的結果，GRAIL成為一家獨立的上市公司，截至分銷日，Illumina保留了GRAIL 14.5%的所有權權益。剝離是在沒有支付任何代價或Illumina的股東沒有交換任何股份的情況下進行的。上文第1.01項所述信息通過引用併入本第2.01項。

項目 8.01

其他活動。

2024年6月24日，公司發佈新聞稿，宣佈完成對GRAIL的剝離。新聞稿的副本作為附件99.1附在本報告的表格中8-K並以引用的方式併入本文。

項目 9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品數		展品説明

2.1		GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之間的分離和分配協議，日期為2024年6月21日*

10.1		GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之間於2024年6月21日達成的税務協議。

10.2		GRAIL，LLC和Illumina，Inc.之間的員工事項協議，日期為2024年6月21日。

10.3		GRAIL，LLC和Illumina，Inc.於2024年6月21日簽署的股東和註冊權協議。

10.4		Illumina，Inc.和GRAIL，LLC之間於2024年6月21日修訂和重新簽署的供應和商業化協議的第四修正案*

99.1		Illumina，Inc.日期為2024年6月24日的新聞稿

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K法規第601（b）（2）項和第601（b）（10）項（如適用），省略了該展品的部分內容。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其提供任何省略的附表的補充且未經編輯的副本。