附錄 5.1
Hogan Lovells 美國律師事務所 哥倫比亞廣場 西北第十三街 555 號 華盛頓特區 20004 電話 +1 202 637 5600 F +1 202 637 5910 www.hoganlovells.com |
2024年6月24日
董事會
藍傑診斷公司
馬薩諸塞大道 360 號,203 套房
馬薩諸塞州阿克頓 01720
致收件人 上面提到:
我們正在擔任法律顧問 特拉華州的一家公司(“公司”)Bluejay Diagnostics, Inc. 就其註冊聲明而言 向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號 333-280253)(“註冊聲明”) (“委員會”)根據經修訂的1933年《證券法》(“該法”),與擬議的有關 公開發行 (i) 最多2,906,977股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”) 公司(“股份”),(ii)預先注資的認股權證,用於購買總額不超過2,906,977股普通股 (“預先注資認股權證”),(iii)C類認股權證,最多可購買29,069,770股普通股 (“C類認股權證”)和(iv)D類認股權證,用於總共購買11,627,908股普通股 (“D類認股權證”,以及預先注資的認股權證和C類認股權證一起統稱為 “認股權證”)。 股票和認股權證將根據公司與Aegis Capital Corp. 之間的承保協議(“協議”)出售。 本意見書是應您的要求向您提供的,以使您能夠滿足法規第 601 (b) (5) 項的要求 S-K,17《聯邦法典》§ 229.601 (b) (5),與註冊聲明有關。
為了這封意見書的目的,我們已經研究了 我們認為是提出以下意見的適當依據的協議、文書和文件的副本 表達。在審查上述文件時,我們假設所有簽名的真實性,所有人的法律行為能力 自然人、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性以及一致性 以副本(包括 pdf)的形式提交給我們的所有文件的真實原始文件。至於所有的事實問題,我們都依靠 根據經審查的文件中的陳述和事實陳述,我們尚未獨立證實事實 依靠。本意見書是在前述背景下給出的,此處的所有陳述均在前述背景下作出。
這封意見書的依據是 僅以經修訂的《特拉華州通用公司法》為依據的法律,以及 下文 (b) 段中表達的觀點,紐約州的法律(但不包括任何法律、法規、條例、行政 州以下任何政治部門的決定、規章或條例)。我們在此不對任何其他問題發表任何意見 法規,規則或條例。
霍根 Lovells US LLP是一家在特拉華州註冊的有限責任合夥企業。“Hogan Lovells” 是國際化的 法律業務包括霍根路偉美國律師事務所和霍根洛弗斯國際律師事務所,辦事處位於:阿利坎特阿姆斯特丹巴爾的摩 柏林北京伯明翰波士頓布魯塞爾科羅拉多斯普林斯丹佛杜塞爾多夫法蘭克福漢堡河內胡志明市香港 休斯敦約翰內斯堡倫敦洛杉磯盧森堡馬德里墨西哥城邁阿密米蘭明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑紐約北弗吉 巴黎費城利雅得羅馬舊金山聖保羅上海硅谷新加坡悉尼東京華沙華盛頓特區 關聯辦事處:布達佩斯雅加達上海自貿區。商業服務中心:約翰內斯堡路易斯維爾.欲瞭解更多信息,請訪問 www.hoganlovells.com
基於, 在遵守並受上述規定的限制的前提下,我們認為,在 (i) 本公司執行和交付協議之後 以及 (ii) 註冊聲明的效力:
(a) | 在 (1) 根據條款發行股份時 協議及 (2) 公司收到董事會決議中規定的股份對價 本公司(“董事會”)或其正式授權的委員會(“委員會”)的股份 將有效發放,已全額付清,且不可納税。 |
(b) | 在 (1) 本公司執行和交付認股權證時 根據協議條款以及 (2) 公司收到決議中規定的認股權證的對價 在董事會或委員會中,認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務。 |
(c) | 以下 (1) 本公司執行和交付 根據協議條款發放的認股權證,(2) 公司收到協議中規定的認股權證的對價 董事會或委員會的決議,以及 (3) 根據認股權證的條款(包括公司的收據)行使認股權證 行使指定認股權證(“認股權證”)時可發行的普通股(“認股權證”)的對價 其中,以及根據該認股權證發行的認股權證股份,將有效發行、全額支付且不可估税。 |
上文 (b) 段表達的意見 就債務的有效性和約束性而言,可能會受到破產、破產、重組、破產管理、暫停的限制 或其他影響債權人權利的法律(包括但不限於有關欺詐的成文法和其他法律的效力) 交通工具、欺詐性轉讓和優惠轉讓) 以及通過行使司法自由裁量權和適用原則 公平性、誠信、公平交易、合理性、良心和實質性(無論是否考慮認股權證) 在衡平或法律訴訟中)。
這封意見書已準備就緒,可供使用 與註冊聲明有關。在生效之後,我們沒有義務就上述內容的任何變更提供建議 註冊聲明的日期。
我們特此同意提交本意見 信函作為《註冊聲明》的附錄 5.1 以及標題為 “法律事務” 的對本公司的提及 招股説明書構成註冊聲明的一部分。因此,在給予這種同意時,我們並不承認我們是 “專家” 在該法案的含義範圍內。
真的是你的,
/s/HOGAN LOVELLS US LLP
HOGAN LOVELLS US 哈哈