附錄 10.1

2021 年修訂並重述了BRIDGEBIO PHARMA, INC.

股票期權和激勵計劃

第 1 部分。

計劃的一般目的；定義

該計劃的名稱是2021年修訂和重述的BridgeBio Pharma, Inc.股票期權和激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是鼓勵和支持BridgeBio Pharma, Inc.（“公司”）及其關聯公司的高級職員、員工、非員工董事和顧問，他們的判斷、主動性和努力是公司成功開展業務的主要依據收購公司專有權益的業務。預計，向這些人提供公司福利的直接利益將確保他們的利益與公司及其福利的利益更加一致股東，從而激發他們代表公司的努力，增強了他們留在公司或其附屬公司的願望。

以下術語的定義如下：

“法案” 是指經修訂的1933年美國證券法，以及規則和其下的法規。

“管理人” 是指董事會或薪酬委員會董事會或履行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

在確定時，“關聯公司” 是指任何 “母公司” 或該法第405條定義了公司的 “子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

“獎勵” 或 “獎勵”，除非提及本計劃下的特定類別的補助金，否則應包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵，基於現金的獎勵和股息等價權。

“獎勵證書” 是指載明以下內容的書面或電子文件適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和條款。每份獎勵證書均受本計劃的條款和條件的約束。

“董事會” 指本公司的董事會。

“基於現金的獎勵” 是指使獲得者有權獲得的獎勵以現金計價的付款。

“守則” 指經修訂的1986年美國國税法，以及任何後續守則以及相關的規則, 條例和解釋.

“顧問” 是指向以下人員提供真誠服務的顧問或顧問作為獨立承包商的公司或關聯公司，根據指令 A.1，誰有資格成為顧問或顧問。該法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

“股息等價權” 是指授予受贈方有權獲得的獎勵如果股息等價權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股票是向受贈方發行和持有的，則該現金分紅基於現金分紅；但是，前提是沒有應就任何股票期權或股票增值權獲得或支付此類信貸。

“生效日期” 是指本計劃按設定的生效日期在第 19 節中排名第四。“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法及其相關規則和條例。

股票在任何給定日期的 “公允市場價值” 是指公允市場價值由管理人善意確定的股票；但是，前提是如果該股票在全國證券交易商協會自動報價系統（“NASDAQ”）、納斯達克全球市場、紐約證券交易所上市，或另一家國家證券交易所或在任何既定市場上交易的，應參照市場報價作出決定。如果該日期沒有市場報價，則應參照最後的報價來確定市場報價日期之前的日期；但是，還規定，如果確定公允市場價值的日期是註冊日期，則公允市場價值應為 “公眾價格”（或等價價格）列於與公司首次公開募股有關的最終招股説明書的封面。

“激勵性股票期權” 是指任何指定並符合條件的股票期權《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”。

“非僱員董事” 是指不同時也是董事會成員公司或任何子公司的員工。

“非合格股票期權” 是指任何不是激勵措施的股票期權股票期權。

“期權” 或 “股票” 期權” 是指根據第 5 條授予的任何購買股票的期權。

“註冊日期” 是指註冊聲明的日期美國證券交易委員會宣佈公司就首次公開募股提交的S-1表格生效。

“限制性股票” 是指限制性股票所依據的股票仍存在沒收風險或公司回購權的獎勵。

“限制性股票獎勵” 是指受此限制性股票的獎勵限制和條件由署長在授予時決定。

“限制性股票單位” 是指對受此類限制的股票單位的獎勵限制和條件由署長在授予時決定。

“銷售活動” 指 (i) 出售全部或幾乎全部資產公司在合併基礎上與無關的個人或實體進行合併，(ii) 合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在此類交易前夕持有公司未償投票權和已發行股票在該交易完成後，不立即擁有由此產生的或繼承實體（或其最終母公司，如果適用）的大多數未償還投票權和已發行股票或其他股權，(iii) 出售將公司的所有股票歸與其一致行動的無關個人、實體或團體所有，或 (iv) 在該交易前夕本公司未有投票權的所有者至少不擁有的任何其他交易本公司或任何繼承實體在交易完成後立即擁有的多數未決權，但直接從公司收購證券所產生的投票權除外。

“銷售價格” 是指管理員確定的價值根據銷售活動，每股股票應付或以其他方式由股東收到的對價。

“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條和法規及其他據此頒佈的指導方針。

“服務關係” 是指作為員工、非員工的任何關係公司或任何關聯公司的董事或顧問。除非獎勵證書中另有規定，否則如果受贈人的身份從全職員工變更，則服務關係應被視為持續不間斷兼職員工或受贈人的身份從員工變為顧問或非僱員董事，反之亦然；前提是服務關係不因受贈方變更而中斷或以其他方式終止容量。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，可能根據第 3 節進行調整。

“股票增值權” 是指使獲獎者有權獲得的獎勵股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內），其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過股票增值行使價的部分權利乘以應行使股票增值權的股票數量。

“子公司” 是指以下任何公司或其他實體（公司除外）該公司直接或間接持有至少 50% 的權益。

“百分之十所有者” 是指擁有或被視為擁有（出於理由）的員工在《守則》第424（d）條的歸屬規則中）超過公司或任何母公司或子公司所有類別股票合併投票權的10％。

“無限制股票獎勵” 是指不含任何股份的股票獎勵限制。

第 2 部分。

計劃管理；管理員有權選擇受贈方和確定獎勵

(a) 計劃的管理。本計劃應由署長管理。

(b) 署長的權力。署長應有以下權力和權力根據計劃條款（包括權力和權限）發放獎勵：

(i) 選擇可以不時獲得獎勵的個人；

(ii) 確定授予的時間或時間，以及激勵性股票期權、非合格股票期權的授予範圍（如果有），授予任何一個或多個受贈方的股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、非限制性股票獎勵、現金獎勵和股息等價權，或上述各項的任意組合；

(iii) 確定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

(iv) 不時確定和修改與以下條款不一致的條款和條件，包括限制任何獎勵的計劃，其條款和條件可能因個人獎項和受贈人而異，並批准獎勵證書的形式；

(v) 隨時加快任何獎勵全部或任何部分的行使或歸屬；

(vi) 在遵守第 5 (c) 節規定的前提下，隨時延長行使股票期權的期限；以及

(vii) 隨時採用、修改和廢除本計劃及其本身的此類規則、指導方針和慣例採取其認為可取的行為和程序；解釋本計劃和任何獎勵（包括相關書面文書）的條款和規定；做出其認為對本計劃管理可取的所有決定；做出決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

署長的所有決定和解釋均對所有人具有約束力，包括公司和計劃受助人。

(c) 授予獎勵的權力。在適用法律的前提下，管理員可自行決定將署長在以下方面的全部或部分權力和職責委託給由公司一名或多名高管（包括公司首席執行官）組成的委員會向 (i) 不受《交易法》第16條報告和其他規定約束以及 (ii) 非委託委員會成員的個人發放獎勵。署長的任何此類授權均應包括限制關於在授權期間可以發放的股票標的獎勵金額，並應包含有關確定行使價和歸屬標準的指導方針。管理員可以撤銷或修改條款在任何時候都要進行授權，但此類行動不得使署長的一位或多位代表先前採取的任何符合計劃條款的行動無效。

(d) 獲獎證書。本計劃下的獎勵應由獎勵證書證明其中規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括但不限於獎勵期限以及在僱傭（或其他服務關係）終止時適用的條款。

(e) 賠償。既不是董事會也不是管理員，也不是任何成員其任何代表均應對與本計劃有關的任何作為、不作為、解釋、解釋或本着誠意作出的決定承擔責任，董事會成員和署長（及其任何代表）應在任何情況下，在允許的最大範圍內，都有權就由此引起或產生的任何索賠、損失、損害或費用（包括但不限於合理的律師費）獲得公司的賠償和補償法律和/或公司的章程或章程或可能不時生效的任何董事和高管責任保險和/或此類個人與公司之間的任何賠償協議。

(f) 非美國獲獎者。儘管計劃中有任何相反的規定, 為了遵守公司及其關聯公司開展業務或讓員工或其他個人有資格獲得獎勵的其他國家的法律，管理人應自行決定擁有以下權力和權限：

(i) 確定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(ii) 確定美國以外的哪些個人是有資格參與本計劃；(iii) 修改向美國境外個人發放的任何獎勵的條款和條件以遵守適用法律；(iv) 制定子計劃並修改行使程序和其他條款；以及程序，前提是署長認為此類行動是必要或可取的（此類次級計劃和/或修改應納入本計劃併成為本計劃的一部分）；但是，前提是沒有此類次級計劃和/或修改將增加本協議第 3 (a) 節中包含的股份限制；以及 (v) 在授予獎勵之前或之後採取署長認為必要或可取的任何行動，以獲得批准或遵守任何規定地方政府監管豁免或批准。儘管如此，署長不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國的獎勵證券法、《守則》或任何其他適用的美國管轄法規或法律。

(g) 禁止重新定價。受以下條件約束的股票的每股行使價股票期權或股票增值權應由委員會確定並在適用的獎勵證書中規定，不得低於授予適用獎勵之日的公允市場價值。在任何情況下都不是可否修改根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權，除非根據第 3 (c) 條和/或第 3 (d) 節（如適用）進行調整以降低其行使價，否則可取消以換取現金或其他獎勵，或以較低行使價授予任何新的股票期權或股票增值權，或以其他方式受適用的國家證券交易所將處理的任何訴訟的約束上市準則或出於會計目的，作為此類股票期權或股票增值權的 “重新定價”，除非此類修改、取消或行動得到公司股東的批准。

第 3 部分。

根據計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行股票。預留和可供使用的股票的最大數量本計劃下的發行量為47,723,827股，但須根據本第3節的規定進行調整。就本限制而言，本計劃下任何獎勵所依據的股票（為避免疑問，包括任何在任何修訂和/或重述之前的先前計劃），在行使期權或結算以支付行使價或預扣税款的獎勵時被公司沒收、取消、扣留，在此之前被公司重新收購在未發行股票或以其他方式終止（行使除外）的情況下實現的歸屬應返還到本計劃下可供發行的股票中，並在《守則》第422條和根據該法規頒佈的法規，可以作為激勵性股票期權發行的股票。如果公司在公開市場上回購股票，則此類股票不得添加到可供出售的股票中根據計劃發行。在遵守此類總體限制的前提下，根據任何類型或類型的獎勵，股票的發行量不得超過該最大數量；但是，股票發行量不得超過47,723,827股激勵性股票期權的形式，可能根據本第3節的規定進行調整。

根據本計劃可供發行的股票可能是經授權的，但未發行的股票或公司重新收購的股票。

(b) 對非僱員董事的最高獎勵。儘管有相反的情況本計劃、根據本計劃授予的所有獎勵的價值以及公司在任何日曆年內向任何非僱員董事 (i) 支付的所有其他現金薪酬的價值均不得超過125萬美元，以及 (ii) 在本計劃之後的任何日曆年中此類非僱員董事首次當選為董事會成員的日曆年不得超過600,000美元。就本限制而言，任何獎勵的價值均應為其授予日的公允價值，根據財務規定會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題718或後續條款，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

(c) 庫存變動。如果由於任何重組、資本重組、重新分類、股票，則須遵守本協議第 3 (d) 節股息、股票分割、反向股票拆分或公司資本存量的其他類似變化，已發行股票增加或減少或兑換成公司不同數量或種類的股票或其他證券公司股份、額外股份、公司新股或不同股份或其他證券或其他非現金資產是針對此類股票或其他證券進行分配的，或者，如果是由於任何合併或合併，則進行出售在公司的全部或幾乎所有資產中，已發行的股票被轉換為或交換為公司或任何繼承實體（或其母公司或子公司）的證券，管理人應作出適當或按比例調整 (i) 根據本計劃預留的最大發行股票數量，包括可能以激勵性股票期權形式發行的最大股票數量，(ii) 股票的數量和種類或其他根據本計劃獲得當時未償還的獎勵的證券，(iii) 受每股已發行限制性股票獎勵限制性股票獎勵約束的每股回購價格（如果有），以及（iv）受當時已發行任何未償還的限制性股票獎勵的每股行使價本計劃下的股票期權和股票增值權，不更改此類股票的總行使價（即行使價乘以受股票期權和股票增值權約束的股票數量）期權和股票增值權仍然可以行使。署長還應公平或按比例調整未償還獎勵的股票數量、行使價和未償還獎勵的條款將普通股息或任何其他特殊公司活動以外支付的現金分紅考慮在內。署長的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。不得發行部分股票根據本計劃，任何此類調整都會產生，但署長可以自行決定以現金支付代替部分股份。

(d) 合併和其他交易。就a的情況而言，並須經其完成銷售活動，其各方可能會在適當的情況下，促使繼承實體承擔或延續先前授予的獎勵，或者用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵調整股份的數量和種類，並酌情調整每股行使價，但須經雙方同意。如果此類銷售活動的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，銷售活動生效後，本計劃和根據本協議授予的所有未償獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書中另有規定，否則所有期權和股票增值權均具有在銷售活動生效之前未授予和/或不可行使的基於時間的歸屬條件或限制應自銷售活動生效之日起完全既定並可行使，所有其他獎勵如果有時間歸屬，則條件或限制應自銷售活動生效之日起完全歸屬且不可沒收，所有帶有與實現績效目標相關的條件和限制的獎勵都可能變成管理員可自行決定或在相關獎勵證書規定的範圍內歸屬銷售活動且不可沒收。如果發生此類終止，(i) 公司應有（唯一的）選擇權自由裁量權）向持有期權和股票增值權的受贈方支付或提供現金或實物付款，以換取取消期權和股票增值權，金額等於（A）銷售價格乘以之間的差額受未償還期權和股票增值權約束的股票數量（以當時可按不超過銷售價格的價格行使的範圍內）以及（B）所有此類未償還期權和股票的總行使價增值權（前提是，對於行使價等於或低於銷售價格的期權或股票增值權，該期權或股票增值權應不加對價而取消）；或（ii）每項增值權應允許受贈方在管理人確定的銷售活動結束前的指定時間內行使持有的所有未償還期權和股票增值權（在當時可行使的範圍內）這樣的受贈人。公司還可以選擇（自行決定）向持有其他獎勵的受贈方支付或提供現金或實物付款，金額等於銷售價格乘以既得股份數量此類獎勵下的股票。

第 4 部分。

資格

本計劃下的受贈人將是公司及其關聯公司的員工、非僱員董事或顧問時間由管理人自行決定；前提是不得向僅向公司任何 “母公司” 提供服務的員工、董事或顧問發放獎勵，該術語見該法第405條，除非 (i) 根據第 409A 條，獎勵所依據的股票被視為 “服務接受者股票”，或 (ii) 公司已確定此類獎勵不受第 409A 條的約束或以其他方式遵守第 409A 條。

第 5 部分。

股票期權

(a) 股票期權的授予。署長可以根據本計劃授予股票期權。任何根據本計劃授予的股票期權應採用署長可能不時批准的形式。

根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予公司或任何子公司的員工是《守則》第 424 (f) 條所指的 “子公司”。如果任何期權不符合激勵性股票期權的資格，則應將其視為非合格股票期權。

根據本第 5 節授予的股票期權應受以下條款和條件的約束，並應包含此類附加條款和與計劃條款不相牴觸的條件，這是署長認為可取的。如果管理人這樣決定，則可以根據期權持有人的選擇授予股票期權以代替現金補償，但須遵守這些條款和管理員可能確定的條件。

(b) 行使價。股票期權所涵蓋股票的每股行使價根據本第 5 節發放的申請應由署長在發放時確定，但不得低於授予之日公允市場價值的100％。如果是向十人授予的激勵性股票期權所有者百分比，此類激勵性股票期權的行使價應不低於授予日公允市場價值的110％。儘管如此，授予股票期權的每股行使價為（i）根據本法典第424（a）條所述的交易，以符合該法第424（a）條的方式，（ii）向在發放當日無需繳納美國所得税的個人發放時低於公允市場價值的100％授予或 (iii) 股票期權在其他方面符合第 409A 條。

(d) 行使性；股東的權利。股票期權的行使時間為此類時間或時間，無論是否分期付款，均應由署長在撥款之日或之後決定。管理員可以隨時加快任何股票期權的全部或任何部分的行使性。期權持有人應股東僅對行使股票期權時收購的股票擁有股東的權利，對未行使的股票期權無權。為避免疑問，根據本計劃授予的股票期權不得提供任何股息或股息其中的等效權利。

(e) 運動方法。股票期權可以通過給出來全部或部分行使向公司發出的書面或電子行使通知，具體説明要購買的股票數量。購買價格可以通過以下一種或多種方式支付，除非期權獎勵中另有規定證書：

(i) 以現金、經認證的或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

(ii) 通過交付（或按照公司可能規定的程序證明所有權）的股份此時不受任何公司計劃限制的股票。此類交出的股票應按行使日的公允市場價值估值；

(iii) 期權持有人向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示經紀人應立即向公司交付現金或應付且公司可以接受的收購價格支票；前提是，如果期權持有人選擇按規定支付收購價格，期權持有人和經紀人應遵守本公司規定的作為此類付款程序條件的賠償協議和其他協議，並簽訂此類程序；或

(iv) 對於非激勵性股票期權的股票期權，通過 “淨行使” 安排公司將減少行使時可發行的股票數量，減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數。

付款工具將視收款情況而定。根據公司或其過户代理人的記錄向期權持有人的轉讓行使股票期權後購買的股票將取決於期權持有人（或根據股票期權的規定代其行事的買方）收到的股票此類股票的全額購買價格以及期權獎勵證書或適用法律條款中包含的任何其他要求的滿足（包括履行公司或關聯公司有義務繳納的任何税款）對期權持有人扣留）。如果期權持有人選擇通過認證方法支付先前擁有的股票的購買價格，則在行使期權時轉讓給期權持有人的股票數量股票期權應扣除經認證的股票數量。如果公司為自己或使用第三方的服務建立行使股票期權的自動化系統，例如使用互聯網的系統網站或交互式語音回覆，則可以通過使用這樣的自動化系統來允許股票期權的無紙化交易。

(f) 激勵性股票期權的年度限額。在 “激勵股票” 所需的範圍內《守則》第422條規定的 “期權” 待遇、根據本計劃和公司任何其他計劃授予激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予時確定）或其母公司和子公司可在任何日曆年內首次由期權持有人行使，不得超過100,000美元。如果任何股票期權超過此限額，則應構成非合格股票選項。

第 6 部分。

股票增值權

(a) 授予股票增值權。管理員可以授予股票增值計劃規定的權利。股票增值權是一項獎勵，使接受者有權獲得價值等於公允部分的股票（或現金，在適用的獎勵證書中明確規定的範圍內）行使之日股票的市值乘以股票增值權的行使價乘以應行使股票增值權的股票數量。

(b) 股票增值權的行使價格。股票的行使價增值權不得低於授予之日股票公允市場價值的100％。

(d) 股票增值權的條款和條件。股票增值權應為但須遵守署長在撥款之日確定的條款和條件。股票增值權的期限不得超過十年。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員，此類條款和條件可能因個人獎項和受贈方而異。為避免疑問，根據本計劃授予的股票增值權不得提供任何股息或股息等價權。

第 7 節。

限制性股票獎勵

(a) 限制性股票獎勵的性質。管理員可以授予限制性股票計劃下的獎勵。限制性股票獎勵是任何受管理人在授予時可能確定的限制和條件的限制性股票的獎勵。條件可能以繼續就業（或其他）為基礎服務關係）和/或實現預先設定的績效目標和目的。

(b) 作為股東的權利。在授予限制性股票獎勵並支付後任何適用的收購價格，受贈方在限制性股票的投票和股息的接收方面應擁有股東的權利；前提是如果限制性股票獎勵的限制失效是與績效目標的實現掛鈎，公司在業績期內支付的任何股息應累積，在限制性股息的績效目標實現之前和範圍內，不得向受贈方支付股票獎勵。任何此類限制性股票獎勵的授予或出售均要求自動延期和/或在此類限制期間支付的所有股息、股息等價權或其他分配再投資於額外的限制性股票，這些股票將受到與標的獎勵相同的限制。為避免疑問，任何此類股息、股息等價權或其他限制性股票分配均應為延期至此類限制性股票的歸屬，並視其歸屬情況而定。除非管理員另有決定，否則，(i) 未經認證的限制性股票應在公司記錄上註明或轉讓代理人規定，在按照下文第7（d）節的規定歸屬此類限制性股票之前，他們將被沒收，而且（ii）經認證的限制性股票應繼續由公司持有，直到此類限制性股票為止股份按照下文第7（d）節的規定歸屬，作為授予的條件，應要求受贈方向公司交付署長可能規定的轉讓文書。

(c) 限制。限制性股票不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非此處或限制性股票獎勵證書中另有規定。除非管理員在獎勵證書中另有規定，或者根據下文第 15 節的規定在獎勵頒發後寫信，如果受贈方與公司及其關聯公司的僱傭（或其他服務關係）因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何限制性股票將自動生效且不要求公司或代表受讓人採取其他行動通知此類受讓人，公司將被視為已按其原始收購價格（如果有）從該受讓人或該受讓人的法定受讓人手中重新收購本公司代表同時終止僱傭（或其他服務關係），此後應停止代表受贈方對公司的任何所有權或受贈方作為股東的權利。以下被視為重新收購以實物證書為代表的限制性股票，受贈方應不加考慮地應要求向公司交出此類證書。

(d) 限制性股票的歸屬。署長在發放補助金時應具體説明限制性股票不可轉讓性以及公司的回購或沒收權將失效的日期和/或預先設定的業績目標、目標和其他條件的實現日期。之後該日期和/或實現此類預先設定的業績目標、目標和其他條件後，所有限制均已失效的股票將不再是限制性股票，應被視為 “既得股份”。

第 8 節。

限制性庫存單位

(a) 限制性股票單位的性質。管理員可以授予限制性股票單位根據該計劃。限制性股票單位是股票單位的獎勵，在滿足此類限制和條件後，可以以股票（或現金，在獎勵證書中明確規定的範圍內）進行結算授予時間。條件可能基於繼續就業（或其他服務關係）和/或預先設定的績效目標和目的的實現。每項此類獎勵的條款和條件應由管理員，此類條款和條件可能因個人獎項和受贈方而異。除延期結算日期符合第 409A 條的限制性股票單位外，在歸屬期結束時，在既得範圍內，限制性股票單位應以股票的形式結算。延遲結算日期的限制性股票單位受第 409A 條的約束，並應包含其他條款和條件，例如管理員應自行決定是否遵守第 409A 條的要求。

(b) 選擇接受限制性股票單位以代替補償。管理員可自行決定允許受贈方選擇以限制性股票單位獎勵的形式獲得原本應付給該受贈方的部分未來現金補償。任何此類選擇均應以書面形式作出，並應根據第 409A 條和署長制定的其他規則和程序，不遲於管理員指定的日期交付給公司。受贈方選擇的任何此類未來現金補償如果沒有按照本協議的規定延期支付補償，則延期應根據股票的公允市場價值轉換為固定數量的限制性股票單位。這個署長擁有決定是否以及在何種情況下允許此類選舉的唯一權利，並有權對之施加署長認為適當的限制和其他條款和條件。任何限制性股票除非獎勵證書中另有規定，否則選擇以代替現金補償的單位應全部歸屬。

(d) 終止。除非管理員另有規定獎勵證書，或者，根據下文第15節，在獎勵頒發後以書面形式，受贈人對所有未歸屬的限制性股票單位的權利應在受贈人終止僱用（或終止）時自動終止出於任何原因與公司及其關聯公司的服務關係）。

第 9 部分。

不受限制的股票獎勵

授予或出售非限制性股票。這個管理人可以根據本計劃授予（或按面值或管理員確定的更高收購價出售）無限制股票獎勵。非限制性股票獎勵是一種獎勵，根據該獎勵，受贈方可以獲得以下股份股票不受本計劃的任何限制。可以根據過去的服務或其他有效對價發放無限制的股票獎勵，也可以代替應向該受贈方提供的現金補償。

第 10 部分。

基於現金的獎勵

發放基於現金的獎勵。這個管理員可以根據本計劃發放基於現金的獎勵。現金獎勵是一種獎勵，它使受贈方在實現規定的績效目標（包括繼續就業（或其他服務）後，有權獲得現金付款。關係）。管理員應確定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、基於現金的獎勵歸屬或支付的條件等署長應確定的其他條款。每項基於現金的獎勵應指定管理員確定的以現金計價的付款金額、公式或付款範圍。與現金獎勵有關的付款（如果有）應應根據獎勵條款進行，並且可以現金支付。

第 11 節。

股息等值權利

(a) 股息等價權。管理員可以授予股息等值權利根據該計劃。股息等價權是一項獎勵，授予受贈方有權根據現金分紅獲得抵免額，這些現金分紅本應支付給股息等價權（或其獲得的其他獎勵）中規定的股票股票。相關）此類股份是否已發行給受讓人。根據本協議，可以將股息等價權授予任何受讓人，作為限制性股票單位獎勵的一部分，也可以作為獨立獎勵。股息的條款和條件獎勵證書中應規定等效權利。記入股息等價權持有人的股息等價物目前可以支付，也可以被視為再投資於其他股票，此後可能會被視為再投資於其他股票累積其他等價物。任何此類再投資均應按再投資之日的公允市場價值計算，或根據公司贊助的股息再投資計劃（如果有）可能適用的其他價格。股息等價權可以以現金或股票或兩者的組合進行一次或多次分期結算。作為限制性股票單位獎勵組成部分授予的股息等價權應規定此類股息等價權只有在該其他獎勵的結算或支付或限制失效時才能結算，並且此類股息等價權將在與其他獎勵相同的條件下到期、被沒收或取消。為了避免懷疑，根據管理人的決定，根據本協議授予的獎勵可能會累積股息和股息等價權，但除非和直到，否則不得支付或結算任何股息或股息等價權，而且只能支付或結算獎勵所依據的適用證券已獲得或歸屬的程度。

(b) 終止。除非管理員另有規定獎勵證書或在獎勵頒發後以書面形式頒發獎勵證書或在受贈人終止僱用（或停止服務）時自動終止，受贈方在所有股息等價權中的權利應自動終止，但須遵守下文第15節出於任何原因與公司及其子公司的關係）。

第 12 節。

獎勵的可轉讓性

(a) 可轉讓性。除非下文第 12 (b) 節另有規定，否則在受贈方期間終身，他或她的獎勵只能由受贈方行使，如果受贈人喪失行為能力，則由受贈人的法定代表人或監護人行使。不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵由受贈人根據遺囑、血統和分配法或家庭關係令以外的其他受贈人進行的。任何獎勵均不得全部或部分扣押、執行或徵收，也不得以任何名義轉入違反本協議的行為應無效。

(b) 管理員操作。儘管有第 12 (a) 條的規定，但署長在可酌情在有關給定獎勵的獎勵證書中規定，也可以在隨後的書面批准中規定受贈方（僱員或董事）可以將其非合格股票期權轉讓給其直系親屬成員、為此類家庭成員謀福利的信託，或此類家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，前提是受讓人與本公司書面同意受本協議所有條款和條件的約束計劃和適用的獎勵。在任何情況下，受贈方都不得轉讓獎勵以換取價值。

(c) 家庭成員。就第 12 (b) 節而言，“家庭成員” 是指受贈人的子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女子、兒子、姐夫或姐夫，包括收養關係，任何人與受贈方共住家庭（受贈人的租户除外）、這些人（或受贈人）擁有超過50％的受益權益的信託、這些人（或受贈人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或受贈人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體。

(d) 指定受益人。在公司允許的範圍內並在以下條件下有效適用法律規定，根據本計劃獲得獎勵的每位受贈人均可指定一名或多名受益人來行使任何獎勵或獲得受贈人去世時或之後應支付的任何獎勵下的任何款項。任何此類指定均應使用署長為此目的提供的表格，在署長收到後方可生效。如果已故的受贈方未指定受益人，或者如果指定的受益人早於去世受讓人，受益人應是受贈人的遺產或法定繼承人。

第 13 節。

預扣税款

(a) 受贈方付款。每個受贈方應不遲於估值之日獎勵或根據該獎勵獲得的任何股票或其他金額首先計入受贈方的總收入，用於納税目的、支付給公司或任何適用的關聯公司或做出令管理人滿意的安排關於支付法律要求公司或任何適用的關聯公司就此類收入預扣的任何形式的美國和非美國聯邦、州或地方税。公司及其關聯公司應在法律允許，有權從本應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除任何此類税款，或通過公司及其關聯公司認為的任何其他預扣方式履行任何適用的預扣税義務適當的。公司向任何受贈方提供賬面記賬證據（或股票證書）的義務受贈方履行的預扣税義務的約束和條件。

(b) 庫存付款。署長可以要求履行任何預扣税款的義務公司或任何適用的關聯公司將從根據任何獎勵發行的股票中扣留一定數量的總公允市場價值（截至預扣款之日）的股票，以全部或部分滿足公司或任何適用的關聯公司的要求已生效），這將滿足到期的預扣金額；但是，前提是預扣金額不超過最高法定税率或避免負債會計處理所必需的較低金額。以分享為目的預扣税，預扣股份的公允市場價值的確定方式應與參與者收入中包含的股票價值相同。管理員還可以要求公司承擔任何預扣税義務或任何適用的關聯公司將通過一項安排獲得全部或部分滿足，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的股票，並將此類出售的收益匯給公司或任何適用的股票加盟公司的金額應足以滿足應繳的預扣金額。

第 14 節。

第 409A 節獎勵

獎勵旨在最大限度地不受第 409A 條的約束，並以其他方式遵守第 409A 條。計劃和所有獎勵應根據這種意圖進行解釋.如果任何獎勵被確定為第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”（“409A 獎勵”），則該獎勵應受此類額外獎勵的約束管理員不時規定的規則和要求，以遵守第 409A 節。在這方面，如果在 “離職”（根據第 409A 條的定義）向某人支付409A獎勵下的任何款項受贈方如果當時被視為 “特定員工”（根據第 409A 條的定義），則在 (i) 受贈方離職後六個月零一天或 (ii) 以較早者為準，不得支付此類款項受贈方死亡，但僅限於延遲支付根據第 409A 條徵收的利息、罰款和/或額外税款所必需的程度。此外，任何409A獎勵的和解可能不是除非在第 409A 條允許的範圍內，否則會加速。

第 15 節。

終止服務關係、調動、請假等

(a) 終止服務關係。如果受贈方的服務關係是關聯公司如果該關聯公司不再是關聯公司，就本計劃而言，受贈方應被視為已終止其服務關係。

(b) 就本計劃而言，以下事件不應被視為服務關係的終止：

(i) 從關聯公司或從公司調到關聯公司，或從一家關聯公司調到公司就業另一個；或

(ii) 經批准的因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的的缺勤假，前提是僱員再就業的權利受到法規或合同的保障，或者根據准予休假的政策，或者行政長官另有書面規定的話。

第 16 節。

修改和終止

董事會可以隨時修改或終止本計劃，署長可以隨時為此目的修改或取消任何未兑現的獎勵滿足法律變更或出於任何其他合法目的，但未經持有者同意，此類行動不得對任何未決獎勵下的權利產生不利影響。在任何證券交易所或市場規則要求的範圍內在管理人確定的股票上市系統中，《守則》要求確保根據本計劃授予的激勵性股票期權符合《守則》第422條的條件，計劃修正案應為須經公司股東批准。本第 16 節中的任何內容均不限制管理員採取第 3 (c) 或 3 (d) 節所允許的任何行動的權力。

第 17 節。

計劃狀態

對於任何獎勵中尚未行使的部分以及受贈方未收到的任何現金、股票或其他對價付款，除非署長在任何獎勵中另有明確的決定，否則受贈方的權利不得超過公司普通債權人的權利。管理員可自行決定，授權設立信託或其他安排以履行公司根據本協議交付股票或支付獎勵的義務，前提是此類信託或其他安排的存在與前述規定一致句子。

第 18 節。

一般規定

(a) 不分發。管理員可以要求每個人根據以下規定購買股票獲得獎勵，以書面形式向公司陳述並同意該人收購股份，但無意分配股份。

(b) 股票發行。在認證範圍內，向受贈方提供股票證書當公司或公司的股票轉讓代理人通過美國郵件將此類證書郵寄給受贈方存檔的最後一個已知地址時，無論出於何種目的，本計劃均應被視為已交付該公司。當公司或公司的股票轉讓代理人通過電子郵件（附收據證明）或美國郵件向受贈方提供給受贈方時，所有目的均應將無憑證股票視為已交付，地址為受贈方在受贈方向公司存檔的最後一個已知地址發出發放通知並在其記錄（可能包括電子 “賬面登錄” 記錄）中記錄發行情況。儘管此處有任何相反的規定，本公司根據任何獎勵的行使或結算，不得要求出具或交付任何賬面記賬證據或證明股票的證書，除非署長在律師的建議下作出決定（給署長認為此類建議必要或可取的範圍），發行和交付符合政府當局的所有適用法律、法規以及（如果適用）所依據的任何交易所的要求股票上市、報價或交易。根據本計劃發行的任何股票均應受署長認為遵守聯邦、州或外國規定必要或建議的任何停止轉讓令和其他限制的約束股票上市、報價或交易所依據的司法管轄區、證券或其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書上添加圖例或任何書籍條目上的註釋，以限制適用於股票。除了此處提供的條款和條件外，管理員還可能要求個人做出管理員自行決定認為必要的合理承諾、協議和陳述，或為了遵守任何此類法律、法規或要求是可取的。署長有權要求任何個人在結算或行使任何獎勵時遵守任何時間或其他限制，包括署長可酌情規定的窗口期限制.

(d) 其他激勵安排；無繼續服務關係的權利。沒什麼本計劃中包含的內容應防止董事會採取其他或額外的激勵安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。本計劃的通過和獎勵的授予不賦予任何受贈方繼續與公司或任何關聯公司建立其他服務關係的權利。

(e) 交易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應受公司不時生效的內幕交易政策和程序的約束。

(f) 回扣政策。本計劃下的獎勵應受公司回扣的約束政策，不時生效。

第 19 節。

計劃的生效日期

本計劃應在註冊日之前的日期生效，但須事先獲得股東的批准適用的州法律、公司的章程和公司章程以及適用的證券交易所規則。在生效日期十週年之後，不得根據本協議授予任何獎勵，也不得授予激勵性股票期權應在初始批准日期十週年後按下文提出。

第 20 節。

適用法律

本計劃以及根據本計劃採取的所有獎勵和行動均應受州通用公司法管轄，並根據該州通用公司法進行解釋特拉華州就其範圍內的事項以及所有其他事項而言，應受加利福尼亞州內部法律的管轄和解釋，在適用時不考慮法律衝突原則。

董事會批准日期：2019 年 6 月 21 日（“初始批准日期”）

股東批准日期：2019年7月1日（截至2019年6月22日簽署的股東同意書的生效日期）

董事會修訂日期:2020 年 4 月 14 日股東批准的修正日期:2020 年 6 月 2 日董事會修訂日期: 2021 年 10 月 28 日

股東批准的日期修改和重報：2021 年 12 月 15 日

董事會修訂和重申的日期:2024 年 4 月 19 日

股東批准的修改和重報日期：2024 年 6 月 21 日