byon-20231231
0001130713錯誤2023財政年度iso4217:美元指數xbrli:股份00011307132023-01-012023年12月31日00011307132023年6月30日00011307132024年06月21日

美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格10-K/A
修正案1
（標記一）
ý根據證券交易法1934年13或15(d)條款的年度報告
截至財年結束12月31日，2023
或者
o根據1934年證券交易法第13或15（d)條的轉型報告
過渡期從 到
 
委託文件號碼：001-41850
 
BEYOND，INC。
（根據公司章程指定的準確名稱）
特拉華州87-0634302
（設立或組織的其他管轄區域）（納税人識別號碼）
799 West Coliseum Way
中谷,猶他州84047
（公司總部地址）（郵政編碼）
(801) 947-3100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
    
根據本法案第12(b)節註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
每股普通股的面值為$0.0001BYON請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券：無
在證券法規405規則中定義的知名發行人，請在複選框中打勾。 是 ý    否 o
請在複選框中打勾，以指示註冊機構是否無需根據本法案第13條或第15（d）條提交報告。 是 o    否 ý
請勾選以下項目：（1）報名者是否在過去12個月（或報名者要求提交這些報告的較短期間內）已提交應按1934年證券交易法第13條或第15(d)條提交的所有報告；及（2）報名者是否在過去90天內一直有該項提交要求。是 ý   否 o
請在複選框中打勾，以指示註冊機構在前12個月內（或對於註冊機構需要提交此類文件的較短期間），是否已提交每個交互式數據文件，以便根據第405號法規S-T條例（本章第232.405號）提交。  是 ý    否 o
請在複選框中打勾，以指示註冊機構是否是大型加速申報人，加速申報人，非加速申報人，小型報告公司或創業板公司。詳見證券交易所法規12b-2中“大型加速申報人”，“加速申報人”，“小型報告公司”和“創業板公司”的定義。
大型加速文件提交人 
√
加速文件提交人
 o
非加速文件提交人
 o
較小的報告公司
 o

初創成長公司
 o
如果是新興成長型企業，請在複選標記處註明是否選擇使用依據1934年證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o
請在複選框中打勾，以指示註冊機構是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））的第404（b）條提交了管理層對其財務報告內部控制有效性的評估報告和審計報告。 ý
如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。o
請在複選框中打勾，以指示這些錯誤更正是否是重新陳述，要求根據§240.10D-1(b)規定在相關補救期間進行薪酬激勵回收分析的註冊機構高管所收到的激勵薪酬。 o
請勾選此項，表示註冊人是否為殼公司（根據該法案第12b-2條的定義）。是o   否 ý
非附屬股東持有的流通普通股總市值截至註冊機構最近完成的第二個季度（2023年6月30日）的最後一個工作日約為1.5億美元，根據註冊機構的股票曾經被納斯達克全球市場報告的最後交易價計算。為了披露這一事實，已經排除了董事和某些高管及其他可能被認為是該註冊機構附屬方的股票。這些股票的排除並不意味着這樣一個決定，即哪些人或實體可能被定義為聯屬方，也不應。, 
截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額為45,749,767截至2024年6月21日，公司普通股的每股面值為0.0001美元的流通股份。
參考文件被引用
公司2024年股東年度大會的代理指令，文件日期為2024年3月28日，已在2024年2月23日提交的10-K年度報告的第三部分中公告。
審計師名稱：KPMG LLP    審計公司所在地: 猶他州鹽湖城審計師事務所編號:185


説明
本第一修訂版10-K表格修訂了公司Beyond, Inc.於2023年12月31日的10-K表格，該原始表格於2024年2月23日將原始表格10-K提交給證券交易委員會（SEC）。我們僅通過此修訂版來替換已作為委託23.2、23.3和23.5提交的KPMG LLP（“KPMG”）、Ernst & Young LLP（“EY”）和Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）的同意，以取代原始表格10-K的第IV部分第15項。

根據1934年修訂版證券交易法規則12b-15的要求，本修訂版還包括公司首席執行官和首席財務官的新認證，作為此處的展品提交。

除上述內容外，本修訂版不修訂、更新或更改原始10-K表格中的任何其他條款或披露。此外，原始10-K表格未更新或更改以反映2024年2月23日後發生的事件。應當與原始10-K表格一起閲讀本修訂版。
2

第四部分
項目15.展品、財務報表進度表
（一）以下文件作為本報告的一部分提交：
（1）財務報表：財務報表作為原始10-K表格的一部分在2024年2月23日提交給SEC的“第8項財務報表和補充材料”中提交。
（2）財務報表進度表：財務報表應於2024年2月23日提交給證券交易委員會（SEC）的“第8項財務報表和補充材料”中提交。
（3）展品：
應於2024年2月23日提交給SEC的“第8項財務報表和補充材料”中提交的項目601和15(b)所要求的展品列表如下。展品索引中列出的展品已併入本文件。

資產購買協議，簽訂日期為2023年6月12日，簽訂方為Overstock.com，Inc.、Bed Bath & Beyond Inc.以及Bed Bath & Beyond Inc.的某些全資子公司。

展示編號附件描述形式文件編號展示文件歸檔日期Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
2.1*
2023年11月6日
8-K000-497992.12023年6月13日
3.1
修訂後的公司章程
10-Q000-497993.12014年7月29日
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。
修改和重申公司章程證書的形式
8-K000-49799公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。2023年11月6日
3.3
第三次修改和重新制定的章程
8-K000-497993.32002年5月6日
4.1
樣本普通股票證書格式
S-1/A333-837284.1根據1934年修訂版證券交易法第12節註冊的證券説明書
4.2
10-K000-497994.22023年2月24日
10.1(a)
Overstock.com，Inc.與其董事和高管之間的賠償協議形式
10-K000-4979910.12019年3月18日
10.2(a)
2005年修訂和重訂的股權激勵計劃
8-K000-4979910.12023年5月23日
10.3(a)
2005年股權激勵計劃下限制性股票授予通知書和限制性股票協議形式
10-K000-4979910.122013年2月21日
3

展示編號附件描述形式文件編號展示文件歸檔日期Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
10.4
2014年5月5日O.Com Land LLC，Gardner Bingham Junction控股有限公司和Arbor Bingham Junction控股有限公司之間的買賣協議
8-K000-4979910.12014年5月7日
10.5
2014年5月5日O.Com Land LLC，Gardner Bingham Junction控股有限公司和Arbor Bingham Junction控股有限公司之間的買賣協議的第一次修訂於2014年7月29日
8-K000-4979910.12014年8月6日
10.6
2014年5月5日O.Com Land LLC，Gardner Bingham Junction控股有限公司和Arbor Bingham Junction控股有限公司之間的買賣協議的第二次修訂於2014年9月3日
8-K000-4979910.12014年9月8日
10.7
2014年5月5日O.Com Land LLC和Gardner康哲藥業控股有限公司之間的項目管理協議
8-K000-4979910.22014年5月7日
10.8
2014年9月17日Midvale市重建機構與O.com Land LLC之間的買賣協議
8-K000-4979910.12014年9月23日
10.9
2014年10月24日O.com Land，LLC與Overstock.com Inc.之間的租賃協議
8-K000-4979910.192014年10月28日
10.10（a）
Overstock.com，Inc.非僱員董事適用的未公開補償安排摘要。
10-K000-4979910.162020年3月13日
10.11
2020年6月26日與JonesTrading Institutional Services LLC繼承人簽署的《修訂後的按需資金銷售協議TM》。
8-K000-497991.12020年6月29日
10.12
和平巨蛋有限責任公司與LoanCore資本市場有限責任公司之間的貸款協議，日期為2020年3月6日。
8-K000-4979910.12020年3月12日
10.13
和平巨蛋夾層貸款協議，借款人為和平巨蛋夾層有限責任公司，放貸人為LoanCore資本市場有限責任公司，日期為2020年3月6日。
8-K000-4979910.22020年3月12日
4

展示編號附件描述形式文件編號展示文件歸檔日期Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
10.14
Overstock.com，Inc.對LoanCore資本市場有限責任公司的追索義務擔保，日期為2020年3月6日。
8-K000-4979910.32020年3月12日
10.15
Overstock.com，Inc.向LoanCore資本市場有限責任公司提供的夾層追索義務擔保，日期為2020年3月6日。
8-K000-4979910.42020年3月12日
10.16（a）
關鍵僱員離職計劃。
8-K000-4979910.12023年3月24日。
10.17
2021年1月25日，由Overstock.com，Inc.，Medici Ventures，Inc.，Pelion MV GP，L.L.C.和Pelion，Inc.作為擔保方簽署的交易協議。
8-K000-4979910.12021年1月25日
10.18
2021年4月23日，Overstock.com，Inc.和Pelion MV GP，L.L.C.之間的Medici Ventures，L.P.有限合夥協議。
8-K000-4979910.12021年4月26日
10.19
Medici Ventures，L.P.有限合夥協議2021年4月23日的第一次修訂，Overstock.com，Inc.和Pelion MV GP，L.L.C.簽署。
10-Q000-4979910.1GTT通訊公司
10.20（a）
2021年員工股票購買計劃
DEF 14A000-49799附錄 A2021年3月25日。
10.21（a）
與Jonathan E. Johnson III簽署的離職與解除協議，日期為2023年11月5日。
8-K000-4979910.12023年11月6日。
21
註冊者的子公司
10-K001-41850212024年2月23日
23.1
獨立註冊會計師事務所的同意
10-K001-4185023.12024年2月23日
23.2
KPMG與展示文件99.1有關的同意書。
X
23.3
安永會計師事務所關於附錄99.2的同意
X
23.4
安永會計師事務所關於附錄99.3的同意
10-K001-4185023.42024年2月23日
23.5
貝克汀會計師事務所關於附錄99.4的同意
X
24
授權書（請參閲簽名頁）
10-K001-418502024年2月23日
31.1
聯席執行官的認證
10-K001-4185031.12024年2月23日
31.2
聯席執行官的認證
10-K001-4185031.22024年2月23日
5

展示編號附件描述形式文件編號展示文件歸檔日期Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
31.3
財務總監的認證
10-K001-4185031.32024年2月23日
31.4
首席執行官的認證
X
31.5
財務總監的認證
X
32.1
聯席執行官的第1350條認證
10-K001-4185032.12024年2月23日
32.2
聯席執行官的第1350條認證
10-K001-4185032.22024年2月23日
32.3
財務總監的第1350條認證
10-K001-4185032.32024年2月23日
97
激勵性薪酬恢復政策
10-K001-41850972024年2月23日
99.1
Medici Ventures, L.P.截至2021年9月30日的審計財務報表
10-K000-4979999.12023年2月24日
99.2
Medici Ventures, L.P.截至2022年9月30日的審計財務報表
10-K000-4979999.22023年2月24日
99.3
Medici Ventures, L.P.截至2023年9月30日的審計財務報表
10-K001-4185099.32024年2月23日
99.4
tZERO Group, Inc.截至2022年和2021年12月31日的審計財務報表
10-K/A000-4979999.42023年7月3日
101
公司年度報告Form 10-K中的以下基本報表，格式為Inline XBRL：（i）2023年和2022年的合併資產負債表；（ii）2023年、2022年和2021年的合併利潤表；（iii）2023年、2022年和2021年的合併綜合收益（損失）表；（iv）2023年、2022年和2021年的合併股東權益變動表；（v）2023年、2022年和2021年的合併現金流量表；以及（vi）合併財務報表附註
10-K001-418501012024年2月23日
6

展示編號附件描述形式文件編號展示文件歸檔日期Deloitte&Touche獨立註冊的公共會計事務所同意。
104
內聯XBRL格式的年度報告10-K封面，截至2023年12月31日（作為展示文物101附上）
X
__________________________________________
根據規定S-K的條款6019a）（5），某些日程安排和展覽已被省略。報告公司同意根據要求向SEC補充提供任何省略的日程安排或展覽的副本。
（a）管理合同或薪酬計劃或安排。

7

簽名
根據證券交易法案第13或15（d）條的要求，註冊人已要求代表本公司簽署本報告，並於2024年6月24日獲得授權。
  BEYOND，INC。
  通過： /s/ DAVID J. NIELSEN
David J. Nielsen
總裁
簽名：/s/ Ian Lee

8