美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表
根據1934年證券交易法第14(d)(1) 或第13(e)(1)條提交的收購要約聲明
證券交易法第1934年第14(d)(1)或第13(e)(1)條下的收購要約聲明
安普里斯科技公司
（被收購公司(發行人)和申請人(認購人)的名稱）
以每股11.50美元的行使價格購買普通股的私人認購證券
(證券類別名稱)
無
（證券類別的CUSIP編號）
康榮
首席執行官
安普瑞斯技術公司
佩奇大道1180號
加利福尼亞州弗雷蒙特94538
電話：(800) 425-8803
如果本次申報僅與標的公司發起要約之前的初步溝通有關，請勾選該框。
抄送：
邁克爾J. 丹納赫
馬克·B·鮑德勒
奧斯汀·D·馬奇
威爾遜·桑西尼·古德里奇·羅薩蒂律師事務所
650 Page Mill Road
Palo Alto, California 94304
電話: (650)493-9300
| ☐ | 發行人要約申報，適用於13e-4規則。 |
勾選下列適用的事務，以説明聲明所涉及的任何交易：
| ☐ | 根據14d-1條規定的第三方要約收購 |
| ☒ | 根據13e-4條規定的發行者要約收購 |
| ☐ | 根據13e-3條規定的私有化交易 |
| ☐ | 根據13d-2條規定的13D表格修正通知 |
如果本申報是報告要約收購結果的最終修正申報，請勾選下列框: ☐
如果適用，請勾選以下適當的表格以指定適當的註釋條款：
| ☐ | 13e-4(i)規則（跨境發行者要約收購） |
| ☐ | 14d-1(d)規則（跨境第三方要約收購） |
本次計劃要約聲明書（本“計劃 TO”）由德州公司安普里斯科技公司（下文簡稱“公司”、“我們”或“我們”）提交。該計劃TO與公司向每位持有公司未公開發行認股權證（以下簡稱“私募認購權證”）的持有人提出要約有關，以購買公司的最多15,900,000股普通股，每股面值為$0.0001，行權價格為每股$11.50，交換每個由持有人提供並根據要約兑換的未行使私募認購權證以獲得0.197股普通股（以下簡稱“要約”）。要約根據並受《2024年6月24日有關招股説明/交換要約》（以下簡稱“有關招股説明/交換要約”）中規定的條款和條件以及有關交接清單（交接清單的一份副本隨附於本文作為展品（a）（1）（B）。
有關招股説明/交換要約以及有關交接清單中的信息，包括全部附表及展品，均已納入本計劃TO以回答本計劃 TO 所需的事項。
項目1. 概要説明表。
有關招股説明/交換要約的信息下的“概括)於TO表中被修改和補充，以包括以下內容:
項目2. 受讓公司信息。
（a）受讓公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱是安普里斯科技公司。其主要執行辦事處的地址和電話號碼為1180 Page Avenue, Fremont, California 94538, telephone (800) 425-8803。
（b）截至2024年6月18日，公司已發行15,900,000份私募認購權證。
（c）私募認購權證並未公開交易。有關招股説明/交換要約下的“要約-市場信息和相關股東事項已納入本文。
項目3. 申報人的身份和背景。
（a）公司是申報人和受讓公司。公司及公司的每位執行官員和董事的地址和電話號碼均為c/o安普里斯科技公司，1180 Page Avenue, Fremont, California 94538，電話（800）425-8803。以下是公司的執行官員和董事：
| 姓名 |
公司職位 | |
| Kathleen Ann Bayless | 董事 | |
| Jonathan Bornstein | 安普里斯實驗室總裁 | |
| 史蒂文·楚（Dr. Steven Chu） | 董事 | |
| Donald R. Dixon | 主席 | |
| 瑪麗·古斯坦斯基（Mary Gustanski） | 董事 | |
| Dr. Wen Hsieh | 董事 | |
| 賈斯汀·米羅（Justin Mirro） | 董事 | |
| C. Ionel Stefan醫生 | 首席技術官 | |
| Kang Sun博士 | 總裁，首席執行官兼董事 | |
| 桑德拉·沃拉奇 | 致富金融 |
Amprius Holdings持有絕大多數的普通股。因此，Amprius Holdings可能被認為控制了該公司。根據Amprius Holdings於2022年9月19日提交給證券交易委員會（SEC）的13D表格和2023年5月12日的修正聲明，以下人員是Amprius Holdings的高管和董事:
2
| 姓名 |
Amprius Holdings的職位 | |
| 史蒂文·楚（Dr. Steven Chu） | 董事 | |
| Yi Cui博士 | 董事 | |
| Donald R. Dixon | 董事 | |
| Wen Hsieh博士 | 董事 | |
| Alan Salzman | 董事 | |
| Kang Sun博士 | 總裁，首席執行官兼董事 |
第4項交易條款。
本招股説明書/交換要約中“ ”下的信息被引入本文。概括”和“要約
本招股説明書/交易要約中“ 要約-董事、高管及其他人利益)於TO表中被修改和補充，以包括以下內容:
第5項已往合同、交易、談判及協議。
本招股説明書/交換要約中“要約-與我們證券有關的交易和協議”被引入本文。在我們於2024年4月25日提交給SEC的14A表格中，””和“股本股票説明相關人關係交易也被引入本文。
第6項交易目的和計劃或建議。
（a）-（c）在“基本報表／換股要約”中提供的信息“XXXXXX”適用於本文件夾。要約-背景和目的)於TO表中被修改和補充，以包括以下內容:
項目7. 資金或其他考慮的來源和數額。
（a）在“基本報表／換股要約”中提供的信息“XXXXXX”適用於本文件夾。要約-資金來源和數額” 適用於本文件夾。
（b）不適用。
(d)不適用。
項目8. 主題公司證券的利益。
（a）在“基本報表／換股要約”中提供的信息“XXXXXX”適用於本文件夾。要約-董事、高管和其他人的利益)於TO表中被修改和補充，以包括以下內容:
（b）在“XXXXXX中提供的信息-與公司證券有關的交易和協議”適用於本文件夾。要約—項目9. 保留、使用、補償或使用的人員/資產。（a）在“基本報表／換股要約”中提供的信息“XXXXXX”適用於本文件夾。
要約-費用和開支
”適用於本文件夾。項目10.基本報表。（a）合併財務報表包括在該公司的2023財年和2022財年結束於2023年12月31日的10-K年度報告的第II部分、第8條；和包括在該公司截止為2024年3月31日的10-Q季度報告的第I部分、第1條的未經審計的簡明合併財務報表，於2024年5月9日向SEC提交報告。（每篇文件的）全文及其他財務信息以及公司在該文件夾提交或將要提交給SEC的其他文件可從SEC網站www.sec.gov進行檢查和複製。
我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
在2024年3月31日，該公司每股賬面價值為0.65美元，這是最近資產負債表的日期。適用於本文件夾。
（a）本公司2023年12月31日和2022年12月31日已結束財政年度的合併財務報表已載於公司年度報告（Form 10-K）第II部分第8項中，該年度報告已於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。本公司2024年3月31日和2023年3月31日已結束季度的未經審計的簡明合併財務報表已載於公司季度報告（Form 10-Q）第I部分第1項中，該季度報告已於2024年5月9日提交給SEC。此處皆已通過引用納入。此類財務報表及其他財務信息以及本公司此前提交給SEC或本公司提交該規定TO時之前，或在此後提交給SEC的其他文件，可在SEC網站www.sec.gov上進行查閲和複製。
在2024年3月31日，該公司每股賬面價值為0.65美元，這是最近資產負債表的日期。適用於本文件夾。
下文所述是2023年和2022年截至12月31日的彙總財務數據和彙總資產負債表數據，應與《管理層的財務狀況和業績分析》以及包含在年度報告中的審計財務報表和相關附註以及2024年3月31日結束的財政第一季度彙總經營數據和彙總資產負債表數據一同閲讀，應與包含在上述文件中的《管理層的財務狀況和業績分析》以及未經審計的財務報表和相關附註一起參考。
彙總經營數據
| 三個月的截至日期為 3月31日 |
年度完結 12月31日 |
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| （以千為單位，除每股數據外） | 2024 | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 營業收入 |
$ | 2,336 | $ | 679 | $ | 9,053 | $ | 4,409 | ||||||||
| 營業收入成本 |
6,781 | 4,196 | 23,729 | 10,063 | ||||||||||||
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| 毛損失 |
(4,445 | ) | (3,517 | ) | （14,676 | ) | (5,654 | ) | ||||||||
| 營業費用 |
5,874 | 6,234 | 24,033 | 12,387 | ||||||||||||
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| 經營虧損 |
(10,319 | ) | (9,751 | ) | (38,709 | ) | (18,041 | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 |
433 | 649 | 1,933 | 709 | ||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (9,886 | ) | $ | (9,102 | ) | $ | (36,776 | ) | $ | (17,332 | ) | ||||
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| 普通股每股基本和稀釋淨虧損 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.43 | ) | $ | (0.24 | ) | ||||
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合併資產負債表數據
| （以千為單位） | 3月31日 2024 |
12月31日 2023 |
12月31日 2022 |
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| 總流動資產 |
$ | 45,623 | $ | 50,522 | $ | 75,173 | ||||||
| 總非流動資產 |
$ | 59,064 | $ | 57,214 | $ | 7,998 | ||||||
| 流動負債合計 |
$ | 9,762 | $ | 13,457 | $ | 6,917 | ||||||
| 所有非流動負債 |
$ | 34,990 | $ | 34,479 | $ | 3,221 | ||||||
| 股東權益 |
$ | 59,935 | $ | 59,800 | $ | 73,033 | ||||||
(b) 不適用。
4
項目11. 附加信息。
(a)(1) 根據《招股説明書/交換優待要約》中“優待要約—協議、監管要求和法律訴訟”欄目中提供的信息優待要約—協議、監管要求和法律訴訟代理人聲明書欄目下的信息關聯人交易)於TO表中被修改和補充，以包括以下內容:
(a)(2) 根據《招股説明書/交換優待要約》中“優待要約—協議、監管要求和法律訴訟”欄目中提供的信息優待要約—協議、監管要求和法律訴訟)於TO表中被修改和補充，以包括以下內容:
(a)(3) 不適用。
(a)(4) 不適用。
(a)(5) 無。
(c) 無。
項目12. 陳列。
以下是作為本附件的展品。
| （a） | (1)(A)《招股説明書/交換優待要約》（併入對應的註冊聲明（Form S-4）中，於2024年6月24日提交給SEC（文件編號為333-280445））。 | |||||
| (1)(B) 轉讓信函形式（併入對應的註冊聲明（Form S-4）中，於2024年6月24日提交給SEC（文件編號為333-280445），展品99.1）。 | ||||||
| (4)(A)《招股説明書/交換優待要約》（併入展品（a)(1)(A)中）。 | ||||||
| （b） | 不適用。 | |||||
| (d) | 股票認股權協議，簽訂於2022年3月1日，公司和大陸股份轉讓和信託公司之間（參見公司在2022年3月4日向SEC提交的8-K表格附錄4.1） | |||||
| 股票認股權協議第一次修訂，簽訂於2024年5月13日，公司和大陸轉讓信託公司之間（參見公司於2024年5月13日向SEC提交的Tender Offer陳述書附錄（d）（2）） | ||||||
| 業務組合協議，簽訂於2022年5月11日，公司、Kensington Capital Acquisition Corp. IV和Kensington Capital Merger Sub Corp.之間（參見公司在2022年5月12日向SEC提交的8-K表格附錄2.1） | ||||||
| 股票認股權協議，簽訂於2022年9月14日，公司和大陸股份轉讓和信託公司之間（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄4.2） | ||||||
| 登記權協議，簽訂於2022年9月14日，公司、Amprius Holdings和原始持有人之間（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.1） | ||||||
| 公司與其董事和高管之間賠償協議的形式（參見於2022年8月10日提交給SEC的S-4表格修正案2的附錄10.12） | ||||||
5
| 與孫康博士簽訂確認用工函件（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.3） | ||||||
| 與桑德拉·沃洛克簽訂確認用工函件（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.4） | ||||||
| 與喬納森·博恩斯坦簽訂修訂確認用工函件（參見公司於2022年9月30日向SEC提交的S-1表格附錄10.10） | ||||||
| 與Constantin Ionel Stefan博士簽訂修訂確認用工函件（參見公司於2022年9月30日向SEC提交的S-1表格附錄10.11） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.2022年權益激勵計劃及其中的協議形式（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.7） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.外部董事薪酬政策（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.9） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.高管激勵計劃（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.10） | ||||||
| Amprius Technologies，Inc.2016年權益激勵計劃及其中的協議形式（參見公司於2022年9月16日向SEC提交的8-K表格附錄10.11） | ||||||
| 在市場發行銷售協議，簽訂於2023年10月2日，公司、B. Riley Securities，Inc.、Cantor Fitzgerald & Co.和H.C. Wainwright & Co.，LLC之間（參見公司於2023年10月2日向SEC提交的S-3表格註冊聲明書附錄1.2） | ||||||
| PIPE認購協議的表單（參見公司於2022年9月7日向SEC提交的8-K表格附錄10.1） | ||||||
| 讓步協議，簽訂於2024年5月13日，公司和Justin Mirro之間（參見公司於2024年5月13日向SEC提交的Tender Offer陳述書附錄（d）（17）） | ||||||
| 招標和支持協議，簽訂於2024年6月24日，公司、Justin Mirro和Kensington Capital Partners，LLC之間（參見公司於2024年6月24日向SEC提交的S-4表格註冊聲明書附錄10.19） | ||||||
| (g) | 無。 | |||||
| (h) | 關於某些美國税務事項的威爾遜·桑辛尼·古德里奇·羅薩蒂（Wilson Sonsini Goodrich & Rosati）律師事務所的意見（參見公司於2024年6月24日向SEC提交的S-4表格註冊聲明書附錄8.1） | |||||
| 107 | 文件費用表 | |||||
6
ITEM 13. INFORMATION REQUIRED BY SCHEDULE 13E-3.
不適用。
7
簽名
在進行適當的調查後，並憑據我的知識和信仰，我證明本陳述中所列出的信息是真實、完整和正確的。
| FIFTH:本次修訂案生效（“生效時間”）為2024年6月27日美國東部時間下午5:00。 |
安普里斯技術公司 | |||
| 通過： | /s/ Kang Sun | |||
| 姓名： | Kang Sun博士 | |||
| 標題： | 首席執行官 | |||
8