蜂巢數字技術有限公司

薪酬追回政策

目的。

於2023年11月30日(“生效日期”)，蜂巢數碼科技有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本退還政策(下稱“本政策”)。本政策的目的是使公司能夠在公司被要求編制會計重述的情況下，從所涵蓋的高管那裏追回錯誤獲得的補償。本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節(“第10D節”)及其頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)，以及“納斯達克”公司治理規則(“納斯達克”)(“納斯達克上市標準”，連同第10D節第10D節第10D-1條“追回上市標準”)的上市規則第5608條。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有下文“定義”標題下賦予它們的含義。

定義。

在本政策中使用的下列術語應具有下列含義。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤或更正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤而要求的任何會計重述，但如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則將導致重大錯報。

“備抵行政人員”指董事會根據回撥上市準則所載定義釐定的本公司現任及前任行政人員。

“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及全部或部分源自該計量的任何計量。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會或其他證券監管機構的文件中包括，就有資格成為“財務報告措施”。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告指標的會計期間，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。

行政部門。

本政策應由董事會或(如董事會指定)補償委員會或董事會指定的其他董事會特別委員會執行，但須遵守追回上市標準。本政策凡提及董事會，應視為指負責執行本政策的機構。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。協助執行本保單的任何董事會成員不會對與本保單有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並應在適用法律及公司政策所允許的最大範圍內，就任何該等行動、決定或解釋向本公司作出全面的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

追回錯誤判給的賠償金；例外。

追回錯誤裁定的賠償金

如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司應合理迅速地追回“錯誤判給的賠償”。

就本政策而言，“錯誤授予的補償”應指涵蓋高管收到的獎勵補償金額，超過了覆蓋高管本應收到的獎勵補償金額，如果該金額是根據重述金額確定的；然而，如果董事會不能確定直接從會計重述所載信息中獲得的超額獎勵補償金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計並按照適用的追回上市標準進行確定。

追回錯誤判給賠償的方法應由董事會根據適用的追回上市準則全權酌情決定。

恢復的有限例外情況

所有錯誤授予的獎勵補償應根據本政策予以追回，除非董事會根據適用的追回上市標準確定該等追回並不可行。

禁止對受保護的行政官員進行賠償。

本公司不得就任何錯誤判給的賠償損失向任何承保行政人員作出賠償。此外，公司不得向承保高管支付或償還購買保險以彌補任何此類損失的費用。

要求與政策相關的披露和備案。

公司應根據適用證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括但不限於美國證券交易委員會要求的披露。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。本政策旨在以與適用的回撥上市標準的要求一致的方式解釋。

修訂；終止

董事會可行使其唯一及絕對酌情權不時修訂本政策，並將於其認為反映追回上市準則所需時修訂本政策。董事會可隨時終止本政策；前提是終止本政策不會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會頒佈的規則或追回上市標準。

其他恢復權利。

本保單項下的任何追討權利應為本公司根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似政策及任何其他法律可用補救措施提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等權利。就行政人員已向本公司就根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任所收取的任何錯誤判給賠償而言，任何該等已獲償還的金額應計入根據本保單須予追討的錯誤判給賠償金額。

生效日期。

本政策自2023年11月30日起施行。本政策的條款適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在該日期之前批准、授予或授予的。

接班人。

本政策對公司所有現任和前任承保高管及其各自的受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。