美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格40-F

根據1934年證券交易法第12條的規定註冊聲明

或

根據1934年證券交易法第13（a）或15（d）條的年度報告

截至2024年3月31日的財年

委員會文件號001-40398

蜂巢數字技術有限公司

（註冊人章程中指定的確切名稱）

西彭德街855 - 789號套房

不列顛哥倫比亞省温哥華

V6 C 1H2

604-664-1078

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

企業服務公司

西44街19號，200套房

紐約，NY-10036，(在美國提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

複製到：

喬納森·加德納，律師。

Kavinoky Cook LLP

交易街726號，800套房

紐約州布法羅14210

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12（g）條登記的證券：無

根據該法案第15（d）條有報告義務的證券：無

如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

☒是☐否

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒是☐否

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。-☐

解釋性説明

HIVE Digital Technologies Ltd.(以下簡稱“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”)是一家加拿大發行商，根據美國採用的多司法管轄區披露制度，根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節的規定，允許該公司按照與美國不同的加拿大披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告(以下簡稱《年度報告》)。根據《交易法》第3b-4條和經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第405條的規定，本公司是“外國私人發行人”。因此，根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

本年度報告以引用方式併入註冊人的F-10表格註冊説明書中，該表格於2023年8月17日提交給證券交易委員會(第333-274054號文件)。

關於前瞻性聲明的説明

這份Form 40-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於對我們、我們未來的業績、我們經營的市場、我們的信念和管理層的假設的當前預期、估計、預測和預測。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述可由我們或以我們的名義作出。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測或評估的某些風險、不確定因素和假設。因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達或預測的內容大不相同。對我們普通股的任何投資都有很高的風險。具體地説，以下每一種風險都可能對我們的業務目標、運營計劃和財務狀況產生重大不利影響。這些風險可能導致我們普通股的市場價格下跌，導致投資者失去他們在公司的部分或全部投資，我們實現和保持盈利的能力，這在很大程度上取決於我們無法控制的因素，包括加密貨幣的價值、我們的電力成本、圖形處理芯片的設備和相關供應鏈的可用性和監管變化；加密貨幣價值的高度波動，特別是比特幣的價值，以及這種波動對我們盈利運營能力的影響；我們經營所在國家和加拿大省份監管和法律環境的變化可能會導致我們未來的業務運營面臨挑戰，或者可能使我們的業務面臨額外成本，導致我們的部分或所有運營設施變得不那麼有利可圖或完全無利可圖；美國税法的變化可能會對我們的業務施加繁重的報告或監管；與我們未能繼續以可接受的條件及時獲得融資有關的風險；我們跟上技術變化和競爭條件的能力；與我們的業務計劃和業務戰略相關的其他風險和不確定性；以及流行病對世界經濟的影響。

本年度報告中的前瞻性陳述和本文引用的證據均基於公司目前認為合理的假設，包括與以下相關的假設：

• 影響公司目前經營狀況的商業和經濟條件，包括經濟活動的總體水平、法規、税收和利率；
• 公司有利可圖地產生加密貨幣的能力；
• 公司成功獲得並保持所需的監管許可證和資質的能力；
• 加密貨幣的歷史價格；
• 新興的加密貨幣和區塊鏈市場和部門；
• 公司保持良好業務關係的能力；
• 公司管理和整合收購的能力；

• 公司識別、聘用和留住關鍵人員的能力；
• 公司籌集足夠的債務或股權融資以支持公司的持續增長的能力；
• 公司以及加密貨幣和數字資產領域的第三方的技術、專有和非專有軟件、數據和知識產權能夠被依賴來開展公司的業務；
• 本公司不會因網絡安全事件、網絡攻擊或數字資產被盜而遭受實質性影響或中斷；
• 繼續維護和開發加密貨幣開採設施；
• 各種應用的使用量和區塊鏈持續增長；
• 繼續發展穩定的公共基礎設施，具備運營區塊鏈網絡所需的必要速度、數據容量和安全；
• 沒有不利的法規或法律；以及
• 公司現有業務和預期業務的立法、法規或運營框架沒有發生重大變化。

前瞻性陳述中固有的風險、不確定因素和其他超出公司預測或控制能力的因素。可能導致結果和結果與前瞻性陳述中表述的結果大不相同的一些風險包括：

• 公司的加密貨幣庫存可能面臨網絡安全威脅和黑客攻擊；
• 監管變化或行動可能會改變對公司的投資性質或限制加密貨幣的使用，從而對公司的運營產生不利影響；
• 加密貨幣的價值可能受到波動性和動量定價風險的影響；
• 加密貨幣交易所和其他交易場所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管，因此可能更容易受到欺詐和失敗的影響；
• 減少或停止加密貨幣貨幣化的可能性；
• 我們運營的地區的能源成本可能會增加；
• 去中心化金融體系的歷史有限;
• 加密貨幣網絡困難和全球計算能力增強的影響;
• 銀行不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務，或可能切斷銀行服務；
• 地緣政治事件對加密貨幣供需的影響不確定；
• 對受監管的服務條款和電價風險的經濟依賴;
• 政治和監管風險；
• 許可證和執照；
• 服務器故障;
• 全球金融狀況;
• 税收後果；
• 被動外國投資公司法規可能會影響美國股東;
• 環境法規；
• 環境責任;
• 管理加密貨幣的發行和交易的加密和算法協議的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響；
• 加密貨幣的接受和/或廣泛使用不確定;
• 公司可能被要求出售其加密貨幣庫存以向供應商付款；
• 設施開發;
• 公司的運營、投資策略和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方式的競爭的不利影響；
• 公司的硬幣可能會被遺失、被盜或訪問受到限制；
• 不正確或欺詐的硬幣交易可能是不可逆轉的；

• 如果解決區塊的硬幣獎勵和交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業；
• 硬幣的價格可能會受到其他投資於硬幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售硬幣的影響；
• 與技術過時和難以獲得硬件相關的風險;
• 與保險有關的風險；
• 交易手續費和比特幣需求；
• 未來利潤/損失和生產收入/費用;
• 財產和其他保險風險；
• 服務器或中央處理單元存在嚴重故障和/或崩潰的風險；
• 與高壓輸電和工業運營相關的危險可能導致我們暫停運營或施加民事或刑事處罰；
• 國際衝突;
• 與公司子公司有關的税務決定；
• 有限的運營歷史；
• 未來資本需求、額外融資和稀釋的不確定性;
• 增長管理；
• 所需額外經費和攤薄；
• 關鍵員工和承包商流失；
• 流行病;
• 利益衝突；
• 證券流動性市場；
• 分紅；
• 利率風險；
• 貨幣兑換風險；以及
• 普通股的交易價格和波動性；

適用的風險和不確定性包括但不限於以下識別的風險和不確定性：在作為附件99.3的註冊人管理層對截至2024年3月31日的年度的每份討論和分析中的“風險管理”標題下，在作為附件99.1的註冊人截至2024年3月31日的年度的註冊人年度信息表格中的“風險因素”標題下，以及通過引用合併在此的所有前述內容，以及註冊人已經並可能在未來向適用的證券管理機構提交的其他文件中。儘管註冊人試圖確定可能導致實際結果與前瞻性信息所載結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不符。提醒讀者，前面列出的因素並不是詳盡的。進一步告誡讀者不要過度依賴前瞻性信息，因為不能保證這些信息所依據的計劃、意圖或期望一定會發生。本年度報告中包含的前瞻性信息和本文引用的展品明確受本警示聲明的限制。本年度報告中包含的前瞻性陳述和本文引用的展品代表註冊人在本年度報告或本文引用的適用展品發佈之日的預期，因此在該日期之後可能會發生變化。此外，交易法第21E節和證券法第27A節規定的安全港適用於根據本年度報告中的“表外安排”和“合同義務的表格披露”提供的前瞻性信息。除適用法律另有要求外，註冊人不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述，以反映特別是新信息或未來事件或其他情況。

美國和加拿大報告做法的差異

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，登記人可根據加拿大不同於美國的披露要求編寫本報告。註冊人根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制其綜合財務報表，並按照加拿大審計和審計師獨立性準則提交本報告的表格40-F。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的表格40-F中的所有金額均以美元表示。

年度信息表

註冊人截至2024年3月31日的年度信息表作為附件99.1以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

經審計的年度財務報表

註冊人截至2024年3月31日止年度的經審核年度綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的相關報告，以表格40-F作為附件99.2附於本年報，並以供參考的方式併入本年報。

管理層的討論與分析

註冊人管理層對截至2024年3月31日的年度的討論和分析作為附件99.3以Form 40-F形式附於本年度報告，並通過引用併入本文。

披露控制和程序

截至本年度報告所涉期間結束時，註冊人在註冊人的首席執行官和首席財務官的監督下，對註冊人的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這項評估，註冊人首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至本年度報告所涵蓋期間結束時，註冊人的披露控制和程序有效，以確保註冊人根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

雖然註冊人的主要行政人員及財務總監相信註冊人的披露控制及程序提供合理程度的保證，確保其有效，但他們並不期望註冊人的披露控制及程序或財務報告的內部控制可防止所有錯誤或舞弊。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告

註冊人管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，負責建立和維持《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定的適當的“財務報告內部控制”制度。財務報告的內部控制旨在根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層，包括行政總裁和財務總監，已根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的內部控制-綜合框架評估註冊人對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層已確定，註冊人對財務報告的內部控制自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

管理層並未發現註冊人對財務報告的內部控制在截至2024年3月31日的財政年度內發生了任何重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

註冊會計師事務所的鑑證報告

在截至2024年3月31日的財政年度，由於頒佈了JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，註冊人符合交易所法案第3節規定的“新興成長型公司”的資格。根據《就業法案》，“新興成長型公司”不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的約束，該條款一般要求上市公司的註冊會計師事務所提供一份與管理層對財務報告的內部控制進行評估有關的證明報告。註冊人符合“新興成長型公司”的資格，因此，截至本年報所涵蓋期間結束時，該註冊人並未在本年報內納入或以引用方式納入該等證明報告。

審計委員會

審計委員會的識別

董事會設有一個單獨指定的常設審計委員會，目的是監督本公司的會計和財務報告程序，以及根據交易所法案第3(A)(58)(A)條和納斯達克證券市場規則第5602(C)條對本公司財務報表的審計。在截至2024年3月31日的一年中，以下人士曾在公司審計委員會任職：馬庫斯·紐恩、戴夫·佩裏爾和蘇珊·麥吉。根據交易所法案第10A-3條和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立性標準，審計委員會的所有成員均被視為獨立。

董事會還確定，審計委員會的每一名成員都具有財務知識，這意味着每一名這樣的成員都有能力閲讀和理解一套財務報表，這些報表展示了公司財務報表可能合理預期提出的問題的廣度和複雜程度。

審計委員會財務專家

董事會已認定馬庫斯·韋恩具有財務專家資格(定義見交易所法案下S-K規則第407(D)(5)(Ii)項)和納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)(A)條；及(Ii)獨立(定義見交易法第10A-3條和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條)。

美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不使該人成為任何目的的“專家”，該人承擔的任何職責、義務或責任大於不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。

道德準則

本公司已通過適用於本公司董事、高級管理人員和員工以及其顧問的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。該守則張貼在該公司的網站https://www.hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance/.上。本守則符合表格40-F一般指示第9(B)條所指的“道德守則”的要求。

對於守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有豁免，將按照適用的證券規則和法規的要求及時披露。自本公司採納該守則以來，直至2024年3月31日，本公司並無放棄或默示放棄有關本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控權人或執行類似職能人士的任何條文。

首席會計師費用及服務

下表列出了Davidson&Company LLP在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年期間向註冊人收取的專業服務費用。在此期間，Davidson&Company LLP是註冊人唯一的外部審計師。

預先批准獨立審計師提供的審計服務

審計委員會預先批准其獨立審計師向公司提供的所有審計服務。審計委員會在其會議記錄中列出其對審計委員會授權服務的預先批准和/或確認。

表外交易

註冊人不存在任何對註冊人的財務狀況、財務狀況、收入或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生當前或未來影響的表外交易，這些交易對投資者來説重要。

合同義務的表格披露

截至2024年3月31日，登記人的合同義務如下：

納斯達克公司治理實踐

本公司是交易法下規則3b-4所界定的“外國私人發行人”，其普通股在多倫多證券交易所創業板和納斯達克上市。納斯達克市場規則第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是遵循納斯達克上市規則中的某些要求。境外私人發行人如果遵循母國慣例，而不是遵循《納斯達克上市規則》的某些公司治理規定，則必須在其網站上或在提交給美國證券交易委員會的年度文件中披露其不遵循的每一項納斯達克公司治理要求，幷包括一份關於發行人遵循的母國慣例的簡要聲明，以代替納斯達克公司治理要求(S)。根據適用的納斯達克上市規則，本公司的企業管治做法與國內公司所遵循的做法有何重大不同之處，可在本公司網站https://www.hivedigitaltechnologies.com/corporate/governance/查閲。

董事會多樣性矩陣

下表根據納斯達克規則5606的要求，報告了註冊方董事會的自我確認的多樣性統計數據。

依據規例Btr發出的通知

BTR法規第104條規定，在截至2024年3月31日的財年內，公司無需向其任何董事或高管發送任何通知。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

追討錯誤判給的補償

註冊人已根據納斯達克上市標準的要求和《交易所法》第10 D-1條採取了賠償追回政策（“追回政策”）。作為附件97隨附的追回政策副本。

在截至2024年3月31日的財年期間或之後的任何時候，註冊人都沒有被要求準備一份會計重述，要求根據追回政策追回錯誤判給的賠償。截至2024年3月31日，沒有錯誤判給賠償的未償餘額可從追回保單應用到先前重述中收回。

煤礦安全信息披露

沒有。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

承諾及同意送達法律程序文件

A.事業

登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

B.同意送達法律程序文件

註冊人此前已提交了一份與提交本報告的義務有關的證券類別的F-X表格。

登記人法律程序文件送達代理人的名稱或地址如有任何更改，應通過修訂F-X表格將登記人的檔案編號及時通知委員會。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人證明其符合以表格40-F提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本年度報告，並獲得正式授權。

日期：2024年6月24日