Fresh2 集團有限公司

碧湖縣碧興街801號

中國浙江省麗水市 323006

截至 2023 年 5 月 22 日

花旗銀行，N.A. — ADR 存託機構

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

已預先注資 美國存托股票購買權證行使信函協議（“信函協議”）

女士們、先生們：

我們指的是存款協議， 由Fresh2 Group Limited（前身為 “Anpac 生物醫學科學有限公司”）自2020年2月3日起生效有限公司”）（這個 “公司”）、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行（“存託人”）以及美國的所有持有人和受益所有人 根據該協議發行的存托股份（“ADS”），經存款協議第1號修正案修訂，日期截至11月 2022年4月4日（經修訂和補充的 “ADS存款協議”）。此處使用但未另行定義的術語應 具有ADS存款協議中賦予他們的含義。

這個預先注資的美國存託機構 股票購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言，Trung Tri Doan先生或其受讓人有權 向公司購買最多4,226,135股美國存託憑證，每股ADS代表一（1）股A類普通股，面值每股0.01美元 公司（“普通股”）。本認股權證下一份ADS的購買價格應等於行使價 截至當日，認股權證的收購價格餘額（每份認股權證0.25629美元）已支付給公司，價格為0.00001美元 本信函協議的日期.認股權證發行後，代表一隻ADS的普通股比例發生了變化 向代表獲得二十（20）股普通股的權利的每張ADS發行。因此，該認股權證目前可行使至211,306年 ADS。

其目的和意圖 信函協議是對存款協議的補充，以規定不時遵循的條款和條件， (i) 公司可以代表認股權證持有人（該持有人為 “認股權證持有人”）存入股票，並據此存入股票 認股權證持有人行使認股權證（“認股權證行使”），以及（ii）存託人可以在以下地點發行存託憑證 存入此類股份時可自由轉讓的存託憑證的形式（“認股權證存託憑證”）。

這份信函協議將予以確認 我們的理解和協議如下：

1。股票存款。公司和存託人特此同意，不時發行A類普通股 公司（“股份”）可以在行使認股權證時交割，也可以根據以下規定存入托管人 根據本協議及其條款，存款協議。

公司特此確認 自根據本信函協議每次存入股份之日起，(x) 將存放在託管人的股份 行使認股權證後 (i) 已獲得正式授權，並將有效發行，已全額支付且不可評税，(ii) 將等級 pari passu 在所有方面，並將完全與股份互換，然後根據存款協議存入托管人， (iii) 將由公司合法發行和存放，並且公司事先不會剝奪任何權利或應享權利 向託管人存款或存入托管人後，(iv) 將免除任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或不利影響 索賠，以及（v）不是 “限制性證券”（定義見存款協議），以及（y）所有優先購買權（以及 與行使認股權證時存放在託管人的股份有關的任何類似權利）均已有效放棄 或行使。

2。認股權證行使時發行美國存託憑證。公司特此指示存託人針對該存款發行認股權證 ADS 公司持有的股份，並聲明並保證它將促使股份存入與任何認股權證行使相關的股份 僅在 (i) 根據《證券法》第144條免於註冊的交易中（如果有）的情況下，（ii） 向非美國人（定義見法規 S）的離岸交易（定義見《證券法》第 S 條） S（根據《證券法》）根據《證券法》S條例第904條，（iii）根據任何其他可用條款 豁免支持發行可自由轉讓的權證 ADS 的《證券法》的註冊要求，或 (iv) 根據《證券法》規定的有效註冊聲明，涵蓋認股權證 ADS 和存放的股份 對於認股權證 ADS，在每種情況下均符合美國各州任何適用的證券法。

保存人特此同意 在從公司收到 (i) 已填妥的認股權證存款後，根據存款協議以ADS的形式交付認股權證 並基本上以本文附錄A的形式簽署了行使發行指令，以股票存款為抵押品發行美國存託憑證 由公司出具，（ii）由Maples Fund Services（開曼）簽發的公司成員登記冊的原始認證摘錄 有限責任公司以花旗（代理人）有限公司的名義註冊股份並予以確認 公司代表認股權證持有人向適用股票的託管人存入的此類存款，(iii) 適用的意見 下文第 3 節中提及，(iv) 存託機構合理要求的任何其他文件，以及 (v) ADS發行的付款 根據存款協議和本信函協議的條款以其他方式應付的費用、税款和開支。

3.意見。公司應 (A) 在執行本信函協議時指示 (x) 其美國法律顧問交付 截至本文發佈之日向保存人提出的意見指出， 除其他外，但須遵守習慣和適當的假設，以及 資格，(a) 假設本信函協議獲得應有的授權、執行和交付，則本信函協議是有效的、具有約束力的、可執行的 根據紐約州法律對公司提起訴訟，除非破產、破產的執行可能受到限制 (包括但不限於與欺詐性轉移有關的所有法律), 重組, 暫停或影響執法的類似法律 一般而言，債權人的權利，其執行受一般公平原則的約束（無論強制執行是否如此） 在衡平法訴訟中被視為股權訴訟），以及（b）公司發行股份和代表公司存入此類股票 根據本文規定的條款，認股權證持有人不時不違反證券的註冊要求 法案，此類股票的發行受《證券法》規定的註冊聲明的約束，或者不受註冊要求的約束 支持發行可自由轉讓的認股權證 ADS 的《證券法》中，(y) 其英屬維爾京羣島法律顧問將交付 截至本文發佈之日向保存人提出的意見指出， 除其他外，但須遵循習慣和適當的假設，以及 資格，(a) 公司已正式授權並執行本信函協議，(b) 本信函協議構成合法， 公司根據英屬維爾京羣島法律承擔的有效且具有約束力的義務可根據其條款對公司強制執行，(c) 所有批准 英屬維爾京羣島法律要求允許根據存款協議存入股份，本信函協議是 已獲得，以及 (d) 本信函協議的條款沒有也不會違反或牴觸英屬維爾京羣島的任何法律 一般性申請，以及 (z) 其中華人民共和國法律顧問，要求截至本文發佈之日向保存人提交意見和意見 除其他外，聲明本信函協議所設想的任何條款和交易均未違反任何法律、規則、規章， 中華人民共和國的命令、判決、行政法令或規章或任何其他法律、規則、法規、命令 公司或任何子公司受其約束的判決、行政法令或法規，以及 (B) 與每份認股權證同時適用 行使，讓 (x) 其美國律師在發表意見之日向保存人提交意見，説明： 除其他外，那個話題 根據慣常和適當的假設和條件，在行使時以存入股票為基礎發行美國存託憑證 認股權證不違反《證券法》的註冊要求，此類ADS的發行需要註冊 根據《證券法》發表聲明，或者不受支持發行證券法的註冊要求的約束 可自由轉讓的認股權證（ADS），（y）其英屬維爾京羣島律師自發行之日起向保管人提供意見 説明， 除其他外, (a) 在符合習慣和適當的假設和條件的前提下, 沒有授權, 同意, 法律要求任何政府當局或機構或其他官方機構的批准、許可、驗證或豁免 在英屬維爾京羣島進行與認股權證行使有關的股份的發行和存款，以及 (b) 當認股權證行使時可交割的任何認股權證所依據的股份根據本信函的條款存入時 協議，公司董事將獲得存入此類股份的正式有效授權，此類股份將有效 已發放，已全額付清，不可評税，等級 pari passu 從各方面來説，那股票 代表託管機構向託管人存款，作為當時未償還的美國存託憑證的基礎，將不存在任何未償還的美國存託憑證 留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或不利索賠，以及 (z) 其中國法律顧問向存託人提供意見 自發布之日起，除其他外，聲明根據慣常和適當的假設和條件，本次發行 的認股權證 ADS 不會違反人民的任何法律、規章、法規、命令、判決、行政法令或法規 中華民國或發行人或任何子公司遵守的任何其他法律、法規、法規、命令、判決、行政法令或法規 是主題。

4。存託費。但須遵守公司與存託機構之間關於以下方式的任何其他協議 根據本協議向存託人支付的費用已支付，公司和存託人同意公司向存託人償還費用 以支付其合理支出並妥善記錄的法律顧問費用和開支，這些費用和開支應在保存人發出後30天內支付 申請賠償。公司特此同意並承認，存託人可以向每張發行的ADS收取0.05美元的費用 此類ADS的任何持有人或受益所有人，以及存款協議中規定的任何其他相關費用（如預期） 在存款協議中。

5。部分股票和存託憑證。儘管存款協議中有任何相反的規定，公司仍不會交付 就行使認股權證時發行美國存託憑證向託管人或託管人披露，既非託管機構也非託管機構 在任何情況下，託管人均應接受（a）股份的任何部分，或（b）根據申請接受一定數量的股份 廣告份額比率將產生權證ADS的一小部分。

6。F-6 表格註冊聲明。雙方確認本信函協議的簽署副本可以按以下方式提交 F-6表格上下一份註冊聲明（或當前F-6表格上任何現有註冊聲明的下一個修正案）的附件 存檔），可以就美國國債券提交。

7。其他。

(a) 雙方承認並同意，存款協議第 5.8 節中包含的賠償義務應 適用於本信函協議下的所有條款、條件、義務和履行，就好像它們在存款中規定一樣 協議。

(b) 協議各方同意正式簽署和交付此類進一步的文件和文書，或促使正式簽署和交付此類進一步的文件和文書 並按照另一方為執行條款和規定而合理要求採取進一步行動 本信函協議以及實現本協議的目的和意圖。

(c) 本書面協議應予解釋，其中的所有權利和條款均應受以下法律的管轄 紐約州。雙方特此同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理 並決定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能由此引起或與之相關的任何爭議 書面協議，出於此類目的，雙方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

(d) 本信函協議對協議雙方及其各自的法定繼承人和永久受讓人具有約束力。

(e) 除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本信函協議。

(f) 本信函協議可在對應方中籤署，每份對應協議均應視為原件，且全部取得 共同構成同一份文書.

[下一頁的簽名頁]

公司和存託人 已促使本信函協議由其各自官員代表他們簽訂並交付，並經正式授權 截至上述日期。

附錄 A

到

認股權證行使信函協議，日期為 2023 年 5 月 22 日的

（“書面協議”）， 在兩者之間

Fresh2 集團有限公司和

花旗銀行，北卡羅來納州

_________________

認股權證行使發行指令

_________________

親愛的先生們：

特此提及 (i) 存款協議，日期為2020年2月3日，經不時修訂和補充（經修訂和補充）， Fresh2 Group Limited（前身為 “Anpac Bio-Medical Science Co.有限公司”） （“公司”），一家根據北卡羅來納州花旗銀行作為存託人的英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司 （“存託人”）以及據此發行的美國存托股票（“ADS”）的所有持有人和受益所有人， 經截至2022年11月4日的《存款協議第1號修正案》和 (ii) 日期為《認股權證行使信函協議》的修訂 截至2022年5月22日，公司與存託人之間以及彼此之間（”認股權證行使書協議”）。資本化 此處使用但未定義的術語應具有存款協議中賦予的含義，如果在此處另有説明，則應具有存款協議中賦予的含義 認股權證行使書協議。

依照和主題 遵守認股權證行使書協議和存款協議中規定的條款，在所有情況下均根據認股權證行使而定 （定義見認股權證行使信函協議），公司特此通知存託人，它已存入了該數量的認股權證 以下是代表其特定受益所有人的股份，特此指示存託人：

和

(B) 交付 廣告到：

（檢查 一）

___ (i) DTC

或者

___ (ii)（DTC 以外）存入賬面記賬賬户 保存在保存人的記錄中

本公司特此同意存款 通過由以下機構發行的公司成員登記冊的原始核證摘錄向託管人出售上述股份 Maples Fund Services（開曼）有限公司確認上述股份以花旗（代理人）有限公司的名義註冊，以及 公司進一步確認，在這樣做時，存託人（i）應被視為履行了存款協議規定的謹慎義務， 並且 (ii) 可以依靠存款第 5.8 節中規定的公司向存託人和託管人提供的賠償 協議。

本公司特此同意 並承認存託人可以向此類存託憑證的任何持有人或受益所有人發行的每份ADS收取0.05美元的費用，以及 以及存款協議中規定的任何其他相關費用，如存款協議所規定。²

這個 自認股權證持有人不是公司的關聯公司之日起，公司特此向存託人陳述和保證 在行使認股權證 (i) 時向託管人存放的股份已獲得正式授權、有效發行、已全額發行 (ii) 已付薪且不可評税，與其等級和等級相同 pari passu 以及，根據以下規定向託管人存放的股份 存款協議，(iii) 已合法簽發給託管人並存放在託管人處，沒有被剝奪任何權利 或公司的權利，（iv）不含任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠， 和 (v) 不是 “限制性證券”（定義見存款協議），以及（y） 與行使認股權證時存放在託管人的股份有關的所有優先購買權（及任何類似權利） 已被有效放棄或行使。

[簽名 下一頁上的頁面]

¹如果 超過一 (1) 名持有人，請填寫附表 I 中的相關信息。

² 新臺幣：花旗銀行將提供費用待遇詳情

附表一