Fresh2 集團有限公司

截至1月25日 2024

北卡羅來納州花旗銀行 — ADR 存託機構

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

回覆：認股權證行使信函協議（“信函”） 協議”）

女士們、先生們，

我們指的是存款協議， 截至 2020 年 2 月 3 日，由 Fresh2 Group Limited（前身為 “AnPac 生物醫學科學有限公司”）簽發，並由其互動， 根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的商業公司（“公司”），花旗銀行， N.A.，作為存託人（“存託人”），以及美國存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根據該協議發行，經不時修訂和補充（經修訂和補充的 “ADS存款協議”）。 此處使用但未另行定義的術語應具有ADS存款協議中賦予的含義。

該公司已根據 先前在 F-3 表格（文件編號 333-256630）（經修訂的 “註冊聲明”）上的註冊聲明 於2021年5月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並由美國證券交易委員會宣佈於2021年5月28日生效 2021 年 6 月 7 日，以及 2023 年 12 月 6 日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”），已發行和出售（“要約”）（i）總額不超過21,833,200 A類普通股（“股份”），以1,091,660的形式交付 ADS，(ii) C系列認股權證，最多可購買322,581份美國存託憑證（“系列” C認股權證”）和（iii）D系列認股權證，最多可購買354,610份美國存託憑證（“D系列認股權證”），以及一起購買最多354,610份ADS 對於C系列認股權證（“認股權證”），認股權證可立即行使，並將到期七（7）年 自此類認股權證的原始發行之日起。

其目的和意圖 書面協議將規定條款和條件，根據這些條款和條件，公司可以不時（i）代表存入股票 認股權證持有人（該持有人，“認股權證持有人”）行使認股權證持有人的認股權證（a “認股權證行使”），以及（ii）存管機構可以發行存託憑證，此類存託憑證以可自由轉讓的ADS的形式發行 存入此類股票（“認股權證存託憑證”）。

這份信函協議將予以確認 我們的理解和協議如下：

1。股票存款。公司和存託人特此同意，股份可以不時交割 根據本協議及其條款，行使認股權證，並可根據存款協議向託管人存放。

公司特此還確認， 截至根據本信函協議每次存入股份之日起，(x) 份將存入托管人的股份 認股權證的行使 (i) 已獲得正式授權，並將有效發行，已全額付清且不可評税，(ii) 將等級 pari passu 在所有方面，並將完全與股份互換，然後根據存款協議存入托管人， (iii) 將由公司合法發行和存放，並且公司事先不會剝奪任何權利或應享權利 向託管人存款或存入托管人後，(iv) 將免除任何留置權、抵押權、擔保權益、押記、抵押貸款或不利影響 索賠，以及（v）將不是 “限制性證券”（定義見存款協議），以及（y）所有優先購買權（以及 與行使認股權證時存放在託管人的股份有關的任何類似權利）均已有效放棄 或行使。

公司特此進一步確認 (i) 認股權證是根據註冊聲明和招股説明書在要約中以以下形式發行和出售的 它出現在註冊聲明中，經招股説明書補充文件補充，（ii）股票和認股權證 ADS 的發行 認股權證的行使是根據《證券法》註冊的，註冊聲明生效，美國證券交易委員會尚未發行， 也沒有威脅要發佈任何與註冊聲明有關的停止令，(iii) 它已及時滿足所有適用條件 以及要約註冊聲明中規定的承諾，包括但不限於 “計劃” 中規定的承諾 註冊聲明中的 “分配” 和 “承諾”，以及（iv）發行的股票和認股權證（ADS） 行使不是 “限制性證券”（定義見存款協議，以下按定義使用）。

2。認股權證行使時發行美國存託憑證。存託機構特此同意按照以下規定交付可自由轉讓的認股權證 ADS 在從公司收到 (i) 一份正式填寫並簽署的認股權證行使權證發行指示後，即與存款協議一起簽發 基本上以本文附錄A的形式發行認股權證存款，(ii) 確認 公司代表認股權證持有人向適用股票的託管人存款，(iii) 中提及的意見 下文第 4 節，以及 (iv) 支付認股權證ADS發行費、税款和根據條款應支付的費用 存款協議和本信函協議。

3.盟約。公司特此承諾，它將（i）在行使認股權證時完全合規地存入股票 根據認股權證的條款和條件，（ii）如果為此類股票發行的認股權證 ADS，則不要存入此類股票， 在認股權證的接受者手中，屬於 “限制性證券”，(iii) 除非註冊，否則不得存入此類股票 聲明有效，美國證券交易委員會尚未發佈或威脅要發佈任何有關該註冊聲明的停止令 提供，(iv) 及時滿足註冊聲明中規定的所有適用條件和承諾，包括但不限於 註冊聲明中 “分配計劃” 和 “承諾” 中規定的內容，以及 (v) 滿足 《證券法》中與要約有關的所有招股説明書交付要求。

4。意見。在執行本信函協議時，公司應促使 (i) 其美國法律顧問發表意見 自本文發佈之日起向保存人表明， 除其他外, 但須符合習慣和適當的假設和條件 (a) 假設本信函協議獲得應有的授權、執行和交付，則對公司有效、具有約束力和可執行性 根據紐約州的法律，除非破產、破產（包括未破產）可能限制其執行 時效、與欺詐性轉讓有關的所有法律、重組、暫停或影響債權人執行的類似法律 一般權利，由於權利的執行受一般公平原則的約束（無論是否考慮強制執行） 在股權訴訟或法律程序中），以及（b）公司發行股票和代表認股權證存入此類股票 根據以下規定，持有人已根據《證券法》不時向美國證券交易委員會註冊本文規定的條款 註冊聲明, (ii) 其英屬維爾京羣島律師自本文發佈之日起向保存人發表意見, 除其他外，在符合慣例和適當的假設和條件的前提下，(a) 公司已正式授權和 已簽訂本信函協議，(b) 本信函協議構成公司法律規定的合法、有效和具有約束力的義務 英屬維爾京羣島的規定可根據公司條款對公司強制執行，(c) 英屬維爾京法律要求的所有批准 已獲得允許根據存款協議和本信函協議發行和存入股份的島嶼，（d） 本信函協議的條款現在和將來都不會違反或衝突適用於本公司的任何英屬維爾京羣島法律， (e) 法律不要求任何政府當局的授權、同意、批准、許可、驗證或豁免 或英屬維爾京羣島的機構或其他官方機構，就任何與股份的發行和存款相關的事宜 通過認股權證行使，以及（f）當認股權證行使時可交割的任何認股權證所依據的股票是按照以下規定存入的 根據本信函協議的條款，公司董事將獲得存入此類股份的正式有效授權 此類股份將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、等級 pari passu 在所有方面，並且將 可以完全互換，然後向託管人發行和存入托管人的股票以及標的美國存託憑證 未償還股票，股票的發行和交割不得違反任何適用的公眾 適用於公司目前在英屬維爾京羣島生效的規則或法規，以及 (iii) 其人民共和國 中國律師在截至本文發佈之日向保存人發表意見時指出， 除其他外，這要受習慣的約束 適當的假設和條件，認股權證ADS的發行時間 不時代表認股權證持有人按照本文規定的條款存入股票不會違反 中華人民共和國的任何法律、法規、規章、命令、判決、行政法令或規章或其他任何法律、法規 公司或任何子公司所遵守的法律、規則法規、命令判決、行政法令或法規。

5。存託費。但須遵守公司與存託機構之間關於以下方式的任何其他協議 根據本協議向存託人支付的費用已支付，公司和存託人同意公司應向存託人償還費用 以支付其合理支出並妥善記錄的法律顧問費用和開支，這些費用和開支應在保存人發出後30天內支付 申請賠償。公司特此同意並承認，存託人可以向每張發行的ADS收取最高0.05美元的費用 向此類ADS的任何持有人或受益所有人以及存款協議中規定的任何其他相關費用（視預期而定） 在存款協議中。

6。部分股票和ADS。儘管存款協議中有任何相反的規定，公司仍不會交付 就行使認股權證時發行美國存託憑證向託管人或託管人披露，既非託管機構也非託管機構 在任何情況下，託管人均應接受（a）股份的任何部分，或（b）根據申請接受一定數量的股份 廣告份額比率將產生權證ADS的一小部分。

7。F-6 註冊聲明。雙方確認本信函協議的簽署副本可以作為證物提交 到 F-6 表格上的下一份註冊聲明（或對當前存檔的 F-6 表格上任何現有註冊聲明的下一次修訂） 可以就美國國税局提交申請。

8。雜項。

(a) 雙方承認並同意，存款協議第 5.8 節中包含的賠償義務應 適用於本信函協議下的所有條款、條件、義務和履行，就好像它們在存款中規定一樣 協議。

(b) 協議各方同意正式簽署和交付此類進一步的文件和文書，或促使正式簽署和交付此類進一步的文件和文書 並按照另一方為執行條款和規定而合理要求採取進一步行動 本信函協議以及實現本協議的目的和意圖。

(c) 本書面協議應予解釋，其中的所有權利和條款均應受以下法律的管轄 紐約州。雙方特此同意，紐約市的聯邦或州法院有權審理 並決定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能由此引起或與之相關的任何爭議 書面協議，出於此類目的，雙方均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

(d) 本信函協議對協議雙方及其各自的法定繼承人和永久受讓人具有約束力。

(e) 除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本信函協議。

(f) 本信函協議可在對應方中籤署，每份對應協議均應視為原件，且全部取得 共同構成同一份文書.

[故意保留此頁面 留空]

公司和存託人 已促使本信函協議由其各自官員代表他們簽訂並交付，並經正式授權 截至上述日期。

附錄 A

到

認股權證行使信函協議，日期 截至2024年1月25日

（“書面協議”），由 以及之間

Fresh2 集團有限公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

_________________

認股權證行使發行指令

_________________

[日期]

北卡羅來納州花旗銀行 — ADR 存託機構

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

同時將副本交付至：

北卡羅來納州花旗銀行——香港

海濱道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓

香港九龍觀塘

注意：localcustody@citi.com

Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

1133 美洲大道

紐約，紐約 10036

注意：達娜·弗裏茨 (dbfritz@pbwt.com)

傑裏·德桑蒂斯 (gdesantis@pbwt.com)

親愛的先生們：

特此提及 (i) 存款協議，日期為2020年2月3日，經不時修訂和補充（經修訂和補充）， Fresh2 Group Limited（前身為 “AnPac 生物醫學科學有限公司”）之間的 “存款協議”）， Ltd.”），一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司（“公司”），花旗銀行， N.A.，作為存託人（“存託人”），以及美國存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根據該協議簽發的，以及 (ii) 截至2024年1月25日的認股權證行使信函協議（“認股權證行使函”） 協議”），由公司與存託人簽訂和雙方達成。此處使用但未定義的大寫術語應具有其含義 在《存款協議》中向他們提供，如果在此處另有説明，則在《認股權證行使書協議》中給他們。

依照和主題 遵守認股權證行使書協議和存款協議中規定的條款，在所有情況下均根據認股權證行使而定 （定義見認股權證行使信函協議），公司特此通知存託人，它已存入了該數量的認股權證 以下是代表其特定受益所有人的股份，特此指示存託人：

和

(B) 交付 廣告到：

（檢查 一）

___ (i) DTC

或者

___ (ii)（DTC 以外）存入賬面記賬賬户 保存在保存人的記錄中

公司特此同意通過公司原始認證摘錄將上述股份存入托管人 Maples Fund Services（開曼）有限公司發行的成員登記冊，以花旗的名義登記上述股份 （被提名人）有限公司，公司進一步確認，在這樣做時，存託人（i）應被視為履行了其謹慎責任 存款協議，以及 (ii) 可以依據本節中載列的公司向存託人和託管人提供的賠償 存款協議的第 5.8 條。

公司特此同意並承認，存託人可以向每份ADS收取最高0.05美元的費用 發放給此類存款證的任何持有人或受益所有人，以及存款協議中規定的任何其他相關費用 在存款協議中。

公司特此證明 (a) 註冊聲明（定義見認股權證行使函協議） （以下按定義使用）是有效的，任何暫停註冊聲明生效的停止令均未生效 已發佈，但尚未為此目的提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟 或受到證券交易委員會的威脅，(b) 它及時滿足了規定的所有適用條件和承諾 在交易的註冊聲明中，包括但不限於 “分配計劃” 中規定的內容 以及註冊聲明中的 “承諾”，（c）它已滿足證券下的所有招股説明書交付要求 就交易採取行動，以及 (d) 行使權證持有人（以及存放的股份和認股權證的受益所有人） ADS（正在發行的）不是公司的關聯公司，在本次認股權證發行中確定的股票和認股權證（ADS） 指令不是 “限制性證券”（定義見存款協議）。

¹ 如果有超過一 (1) 個持有人， 請填寫附表 I 中的相關信息。

本公司特此表示 並自本文發佈之日起向存託人保證認股權證持有人不是公司的關聯公司，並且 (a) 股份 因行使認股權證而向託管人存放 (i) 已獲得正式授權、有效簽發，以及 已全額報酬且不可評税，(ii) 與同等級和級別 pari passu 在所有方面都是完全可替代的， 由於股票目前根據存款協議存放在託管人處，(iii) 已合法發行和存放於 本公司，並且在託管人之前或向託管人存款時公司未剝奪任何權利或應享權利，(iv) 不存在任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，包括但不限於任何 與徵收任何印花税產生的負債有關的索賠，(v) 經核證的印花税上沒有條目或註釋 Maples Fund Services（開曼）有限公司簽發的公司成員登記冊摘錄，該登記冊註明了公司的註冊 以上以花旗（代名人）有限公司的名義顯示任何第三方權益（包括任何擔保權益）的股份，以及（vi）是 不是 “限制性證券”，（b）對股票沒有先發制人的權利（和任何類似的權利） 就行使未被豁免或行使的認股權證向託管人存放，(c) 發行 股票的交付不違反股票所在的任何適用證券交易所或市場的規則和要求 （以及相應的ADS）可以被接受、交易、上市或報價，而且（d）沒有授權、同意、批准、許可、許可、驗證， 或法律要求英屬維爾京羣島的任何政府當局或機構或其他官方機構予以豁免 或與股份的發行和存入有關的中華人民共和國。

附表一