Fresh2 集團有限公司

截至 2024 年 1 月 25 日

北卡羅來納州花旗銀行-ADR 部門

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我們指的是存款協議， 截至 2020 年 2 月 3 日，由 Fresh2 Group Limited（前身為 “AnPac 生物醫學科學有限公司”）簽發，並由其互動， 根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在的商業公司（“公司”），花旗銀行， N.A.，作為存託人（“存託人”），以及美國存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根據該協議發行，經不時修訂和補充（經修訂和補充的 “ADS存款協議”）。 此處使用但未另行定義的術語應具有ADS存款協議中賦予的含義。

其目的和意圖 書面協議將規定條款和條件，根據這些條款和條件，公司可以不時（i）代表存入股票 票據持有人（此類持有人，“票據持有人”）在票據持有人轉換票據（“票據”）後 轉換”），以及（ii）存託人可以在存入此類股份後以可自由轉讓的ADS的形式發行ADS。

這份信函協議確認了 我們的理解和協議如下：

1。股票存款。公司同意，面值每股0.01美元的公司A類普通股（“股份”）， 可能在轉換2025年6月6日到期的可轉換票據（“票據”）時發行和交割的，可以存放 根據存款協議及其條款，與託管人簽訂。本公司還特此確認 保管人表示 (i) 票據是根據F-3的註冊聲明發行和出售的（“交易”） （文件編號：333-256630）（“註冊聲明”），以及註冊中出現的招股説明書 聲明（“招股説明書”）以及根據規則於2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件 《證券法》（“招股説明書補充文件”）（ii）的第424條以及轉換後的股票和存託憑證的發行 票據是根據《證券法》註冊的，註冊聲明生效，美國證券交易委員會沒有發行也沒有威脅 發佈與註冊聲明有關的任何停止令，(iii) 它已及時滿足所有適用的條件和承諾 要約註冊聲明中規定的內容，包括但不限於 “分配計劃” 中規定的內容， 和《註冊聲明》中的 “承諾”，以及（iv）轉換時發行的股票和存託憑證不會 “受限” 證券”（定義見ADS存款協議，以下按定義使用）。

2。票據轉換後發行和交付美國存託憑證。存管機構特此同意在以下地區交付可自由轉讓的美國存託憑證 根據存款協議，從公司收到 (i) 一份正式填寫並簽署的票據轉換髮行指令， 基本上以本文附錄A的形式發行 ADS，抵押公司存入的股票，(ii) 確認 公司代表票據持有人向託管人存入適用股票，(iii) 第 5 節中提及的意見 下文，以及（iv）支付根據存款協議和本條款本應支付的ADS發行費、税款和費用 信函協議。

3.陳述和保證。公司特此聲明並保證（x）股份將存入托管人 票據交換後，(i) 已獲得正式授權，將在向託管人存款之前有效發行，全額付清 而且不可評估，(ii) 將排序 pari passu 在所有方面，並且將完全可互換，然後將股票存入 存款協議下的託管人，(iii) 將由公司合法發行和存放，不會被剝奪任何權利 或公司在向託管人存款之前或存款後的權利，（iv）將不受任何留置權、抵押和擔保 利息、押記、抵押貸款或不利索賠，包括但不限於與徵收所產生的責任有關的任何索賠 任何印花税，並且（v）不是 “限制性證券”，並且（y）沒有先發制人的權利（和任何類似的權利） 關於在交換票據時將存入托管人的未被豁免或行使的股份。

4。盟約。公司特此承諾，它將（i）在票據轉換後完全按照以下規定存入股票 票據的條款和條件，(ii) 如果就此類股票發行的美國存託憑證掌握在票據手中，則不要存入此類股票 ADS的接收者是 “限制性證券”，（iii）除非註冊聲明是，否則不得存入此類股票 有效且經過適當更新和最新，美國證券交易委員會尚未發佈或威脅要發佈任何與此有關的止損令 註冊聲明，(iv) 及時滿足註冊聲明中規定的所有適用條件和承諾 交易，包括但不限於 “分配計劃” 和 “承諾” 中規定的交易 在註冊聲明中，以及（v）滿足《證券法》中與該交易有關的所有招股説明書交付要求

5。意見。在執行本信函協議時，公司應促使 (i) 其美國法律顧問發表意見 自本文發佈之日起送交保存人， 除其他外, 在符合習慣和適當的假設和條件的前提下, (a) 假設本信函協議獲得應有的授權、執行和交付，則對公司有效、具有約束力和可執行性 根據紐約州的法律，除非破產、破產（包括未破產、破產）可能限制其執行 時效、與欺詐性轉讓有關的所有法律、重組、暫停或影響債權人執行的類似法律 一般權利，由於權利的執行受一般公平原則的約束（無論是否考慮強制執行） 在股權訴訟或法律程序中），以及（b）可轉換票據的發行、出售和發行已根據美國證券交易委員會登記 註冊聲明，該聲明生效且不受止損單的約束，以及轉換後的股票和美國存託憑證的發行 的票據在註冊聲明中登記，根據可轉換票據轉換時發行的股票和美國存託憑證， 註冊聲明、招股説明書和招股説明書補充文件將不是 “限制性證券”，（ii）是英國的 維爾京羣島律師將在本文發佈之日向保存人提交一份意見，其中指出： 除其他外，這要受習慣的約束 以及適當的假設和條件，即 (a) 公司已正式批准並執行本信函協議，(b) 此 根據英屬維爾京羣島法律，信函協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 公司根據其條款，（c）英屬維爾京羣島法律要求的所有批准才能允許根據以下條款發行和存入股份 存款協議和本信函協議已獲得，(d) 本信函協議的條款沒有也不會違反 或與適用於公司的任何英屬維爾京羣島法律相沖突，（e）沒有授權，同意，批准，許可，驗證， 或法律要求英屬維爾京羣島的任何政府當局或機構或其他官方機構予以豁免 與票據轉換相關的股票的發行和存入有關，以及（f）當任何美國存託證券所標的股票時 票據轉換後可交割的股東根據本信函協議的條款發行和存放 公司將獲得發行和存入此類股票的正式有效授權，此類股票將獲得正式授權，有效發行， 全額工資，不可評税，等級 pari passu 在所有方面，並將與隨後發行的股票完全互換 代表存託機構向託管人存款，以當時未償還的美國存託憑證為基礎，以及股票的發行和交付 不得違反目前在英屬維爾京羣島生效的適用於公司的任何適用公共規則或法規， 以及 (iii) 其中華人民共和國律師在截至本文發佈之日向保存人發表意見，説明： 埋葬 別名的, 在符合習慣和適當的假設和條件的前提下, ADS的發行不會違反任何法律, 中華人民共和國的規則、規章、命令、判決、行政法令或規章或任何其他法律、規則 公司或任何子公司受其約束的法規、命令判決、行政法令或法規。

6。存託費。但須遵守公司與存託機構之間關於以下方式的任何其他協議 根據本協議向存託人支付的費用已支付，公司和存託人同意公司應向存託人償還費用 以支付其合理支出並妥善記錄的法律顧問費用和開支，這些費用和開支應在保存人發出後30天內支付 申請賠償。公司特此同意並承認，存託人可以向每張發行的ADS收取0.05美元的費用 此類ADS的任何持有人或受益所有人，以及存款協議中規定的任何其他相關費用（如預期） 在存款協議中。

7。部分股票和存託憑證。儘管存款協議中有任何相反的規定，公司仍不會交付 就票據轉換後發行美國存託憑證向託管人或託管人致函以及存管人和託管人 在任何情況下（a）在任何情況下均無需接受股份的任何部分或（b）申請時接受一定數量的股份 的廣告與份額比率將產生廣告的一小部分。

8。F-6 註冊聲明。本協議雙方確認本信函協議的簽署副本應作為證物提交 到 F-6 表格上的下一份註冊聲明（或對目前存檔的 F-6 表格上現有註冊聲明的下一次修訂） 就美國國債券而言。

9。雜項。

(a) 雙方承認並同意，存款協議第 5.8 節中包含的賠償義務適用於所有人 本信函協議下的條款、條件、義務和履約情況，就好像存款協議中規定的一樣。

(b) 該 本協議各方同意正式簽署和交付此類進一步的文件和文書，或促使正式簽署和交付此類進一步的文件和文書，以及 採取並促使採取另一方為執行條款和規定而可能合理要求的進一步行動 本信函協議以及實現本協議的目的和意圖。

(c) 這個 應解釋書面協議，本協議下的所有權利和條款應受美國州法律管轄 紐約雙方特此同意，紐約市的聯邦或州法院擁有審理和裁決的管轄權 任何訴訟、訴訟或程序，以及解決他們之間可能因本書面協議而產生或與之相關的任何爭議 並且，為此，各方不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。

(d) 這個 書面協議對本協議雙方及其各自的法定繼承人和永久受讓人具有約束力。

(e) 這個 除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改信函協議。

(f) 這個 書面協議可以在對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有這些協議加在一起應該 構成同一份文書

[故意保留此頁面 留空]

公司和存託人 已促使本信函協議由其各自官員代表他們簽訂並交付，並經正式授權 截至上述日期。

附錄 A

到

票據轉換信函協議，日期為 2024 年 1 月 25 日，在此之前及之間

Fresh2 集團有限公司

和

花旗銀行，北卡羅來納州

_________________

票據轉換髮行指令

_________________

[日期]

北卡羅來納州花旗銀行 — ADR 存託機構

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

同時將副本交付至：

北卡羅來納州花旗銀行——香港

海濱道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓

香港九龍觀塘

注意：localcustody@citi.com

Patterson Belknap Webb & Tyler LLP

1133 美洲大道

紐約，紐約 10036

注意：達娜·弗裏茨 (dbfritz@pbwt.com)

傑裏·德桑蒂斯 (gdesantis@pbwt.com)

女士們、先生們：

特此提及 (i) 存款協議，日期為2020年2月3日，經不時修訂和補充（經修訂和補充）， Fresh2 Group Limited（前身為 “AnPac Bio-Medical Science Co.， Ltd.”），一家根據英屬維爾京羣島法律組建和存在的公司（“公司”），花旗銀行， N.A.，作為存託人（“存託人”），以及美國存托股份（“ADS”）的所有持有人和受益所有人 根據該協議發行，以及 (ii) 截至2024年1月25日的票據轉換信函協議（“票據轉換信函協議”）， 由公司和存託人之間進行的。此處使用但未定義的大寫術語應具有中賦予它們的含義 存款協議，或者，如果在此處另有説明，則在《票據轉換信函協議》中。

根據和主題 遵守票據轉換信函協議和存款協議中規定的條款，在所有情況下均遵循票據兑換 （定義見票據轉換信函協議），公司特此通知存託人已存入該數量的股份 以下是代表轉換票據持有人及其特定受益所有人確定的，特此指示存託人：

和

(B) 將 ADS 交付給：

（選一個）

___ (i) DTC

或者

___ (ii)（在 DTC 之外）存入開設的賬面記賬賬户 保存人的記錄

本公司特此同意 通過公司成員登記冊的原始核證摘錄向託管人存放上述股份 由楓樹基金服務（開曼）有限公司發行，指明上述股份以花旗（代理人）有限公司的名義註冊， 公司還確認，這樣做，存託人 (i) 應被視為履行了存款協議規定的謹慎義務， 並且 (ii) 可以依靠存款第 5.8 節中規定的公司向存託人和託管人提供的賠償 協議。

本公司特此同意 並承認存託人可以向此類存託憑證的任何持有人或受益所有人發行的每份ADS收取0.05美元的費用，以及 以及存款協議中規定的任何其他相關費用，如存款協議所規定。

本公司特此認證 (a) 註冊聲明是有效的、經過適當更新和最新的，美國證券交易委員會尚未發佈或威脅要發佈該聲明 發佈與註冊聲明有關的任何停止令，(b) 它及時滿足了所有適用的條件和承諾 交易註冊聲明中規定的內容，包括但不限於 “分配計劃” 中規定的內容， 以及註冊聲明中的 “承諾”，（c）它已滿足證券下的所有招股説明書交付要求 就交易採取行動，以及 (d) 轉換後的票據持有人（以及存入的股票和美國存託憑證的受益所有人） 發行的）不是公司的關聯公司，本票據轉換髮行指令中列出的股票和存託憑證 不是 “限制性證券”（定義見存款協議）。

¹ 如果多於一 (1) 持有人，請填寫附表 I 中的相關信息。

本公司特此表示 並自本文發佈之日起向存託人保證票據持有人不是公司的關聯公司，並且 (a) 股份 在交換票據時交存於託管人 (i) 已獲得正式授權、有效發行，並且是 (ii) 已全額薪酬且不可評税，與其級別相同 pari passu 在所有方面，並且是完全可替代的， 目前根據存款協議存放在託管人的股份，（iii）已由公司合法發行和存放 並且在託管人存款之前或存入托管人時未被公司剝奪任何權利或應享權利，(iv) 是免費的 免除任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，包括但不限於任何與索賠相關的索賠 對於因徵收任何印花税而產生的負債，(v) 印花税的核證摘錄上沒有記項或註釋 由Maples Fund Services（開曼）有限公司發行的公司成員登記冊，用於確認上述股份的註冊 花旗（被提名人）有限公司的名稱表示任何第三方權益，包括任何擔保權益，並且（vi）不是 “受限制的” 證券”，（b）存放在託管人的股份沒有優先權（和任何類似的權利） 在交換未被豁免或行使的票據方面，(c) 股票的發行和交割不是 違反股票（及相應的ADS）所依據的任何適用證券交易所或市場的規則和要求 可以被接受、交易、上市或報價，並且 (d) 無需授權、同意、批准、許可、驗證或豁免 根據英屬維爾京羣島或人民共和國的任何政府當局或機構或其他官方機構的法律 與任何股票的發行和存款有關的中國股份。

附表一

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