Fresh2 集團有限公司

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

持有者 以及的受益所有者

美國的 存托股份

傑出的 根據條款
存款協議，日期為 2020 年 2 月 3 日

__________________

第2號修正案

到

存款協議

__________________

日期截至 [l]， 2024

目錄

頁面

存款協議第 2 號修正案

對存款的第2號修正案 協議，日期為 [l]， 2024 年（“第 2 號修正案”），由在英屬維珍註冊的商業公司Fresh2 Group Limited及其共同作出 島嶼及其繼任者（“公司”），北卡羅來納州花旗銀行，一家根據法律成立的全國性銀行協會 美利堅合眾國的（“存託人”），以及美國存托股份的所有持有人和受益所有人 根據存款協議（定義見下文），截至本文發佈之日已發行和未清償。

目睹了：

鑑於，公司 並且保管人簽訂了該特定存款協議，該協議的日期為2020年2月3日，並經第1號修正案修訂 存款協議，日期為2022年11月4日（不時修訂和補充的 “存款協議”）， 用於創建代表存入股份（定義見存款協議）的ADS（定義見存款協議） 根據該協議，用於執行和交付與美國存託憑證有關的美國存託憑證（“ADR”）；以及

鑑於，公司 希望（a）將廣告與股票的比例從（i）現有的一（1）股ADS與二十（20）股的比率更改為（ii）新的一比率 (1) 對二百（200）股股票進行ADS，（b）修改存款協議、目前未償還的ADR以及作為附錄所附的ADR形式 A. 根據存款協議第 6.1 節，對存款協議進行答覆，以反映此類變更，以及 (c) 發出通知 適用於所有ADS持有人（定義見存款協議）。

因此，現在，永遠 公司和存託人特此同意，以及寶貴的對價，特此確認其收據和充足性 修改存款協議、目前未兑現的存款準備金以及作為存款協議附錄A所附的ADR形式 如下所示：

第 I 條
定義

第 1.1 節定義。 除非本第 2 號修正案中另有規定，否則此處使用但未定義的所有大寫術語均具有規定的含義 遵守存款協議中的此類條款。

第 1.2 節生效 日期。“生效日期” 一詞是指上述日期，本第2號修正案自該日起生效 變得有效。

第二條

存款協議修正案

第 2.1 節存款 協議。從生效之日起, 存款協議中凡提及 “存款協議” 一詞的內容, 參見截至2020年2月3日的《存款協議》，經存款協議第1號修正案修訂，日期為11月 2022 年 4 月 4 日，經本第 2 號修正案修訂，並在生效日期後進一步修訂和補充。

第 2.2 節修正案 對所有持有人和受益所有人具有約束力。自生效之日起、存款協議修正案、ADR 目前尚未兑現，此生效的存款協議附錄A所附的替代性糾紛解決辦法對所有人均具有約束力 截至生效之日已發行和未償還的ADS的持有人和受益所有人以及ADS的所有持有人和受益所有人 在生效日期之後簽發。

第三條

對替代性爭議解決方式的修改

第 3.1 節 ADR 修正案。

(a) 存款協議附錄A所附ADR表格右上角的短語，以及每份附錄中的短語 特此對自生效之日起根據存款協議條款發行和未償還的ADR進行修訂，刪除了該短語 全文並代之以以下內容：

“美國存托股份（每股美國人） 存托股份（代表獲得兩百（200）股全額支付的A類普通股的權利）”

(b) 存款協議附錄A所附ADR表格介紹性段落的第二句以及 自生效之日起，特此對根據存款協議條款發行和未償還的每份存款存款憑證進行修訂，刪除了 整句話，代之以以下內容：

“截至本ADR發佈之日， 每份ADS代表收取根據存款協議（定義見下文）存入的兩百（200）股股票的權利 託管人，在存款協議執行之日是花旗銀行，北卡羅來納州香港（“託管人”）。”

(c) 存款協議附錄A所附ADR形式第 (1) 款的第一句以及每份協議中的第一句 特此對自生效之日起根據存款協議條款發行和未償還的存款存款存款進行修訂，刪除該句子 全文並代之以以下內容：

“這張美國存託憑證是一張 發行的美國存託憑證（“ADR”），全部根據規定的條款和條件發行和發行 在截至2020年2月3日的經存款協議第1號修正案修訂的截至11月4日的存款協議中， 2022年，經存款協議第2號修正案修訂，日期為 [l]， 2024 年（經修訂以及不時進一步修訂和補充的 “存款協議”），由 公司、存託人以及不時發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人。”

第 3.2 節更改 的比率。所有其他以存款協議附錄A形式提及的ADS與股票比率的內容 根據存款協議的條款，在截至生效之日的每份未清存款存款中，應自生效之日起， 請參閲 “一（1）股ADS對兩百（200）股” 的廣告股比率。

第四條

陳述和保證

第 4.1 節陳述 和擔保。公司向存託人以及持有人和受益所有人陳述並保證：

(a) 本第2號修正案（由公司簽署和交付後），以及存款協議和所有其他簽訂的文件 並由公司交付的，將分別獲得正式和有效的授權、執行和 由公司交付，構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可在以下情況下對公司強制執行 根據各自的條款，受破產、破產、欺詐性轉讓、暫停和類似的一般法律的約束 與或影響債權人權利和一般公平原則相關的適用性；以及

(b) 為了確保本第2號修正案或存款的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性 經修訂的協議，或根據本協議或其提供的任何其他文件，無需歸檔或記錄任何此類協議 向英屬維爾京羣島的任何法院或其他機構繳納，也不需要在英屬維爾京羣島繳納任何印花税或類似税 此類協議中或與此類協議有關的島嶼，前提是本第 2 號修正案或《存款協議》可以繳納印花税 被帶到英屬維爾京羣島或在英屬維爾京羣島被處決；以及

(c) 公司向保管人提供的與本第2號修正案有關的所有信息都是真實、準確的，並且 正確。

第五條

雜項

第 5.1 節新增 ADR。自生效之日起和之後，保存人應安排印製新的存託憑證，以反映表格的變化 由本第2號修正案生效的替代性糾紛解決辦法。在生效日期之後根據本協議發行的所有ADR，無論是存入股票時還是以其他方式發行的 存放證券或現有存託憑證的轉移、合併或拆分時，應基本採用樣本的形式 ADR 作為附錄 A 附後。在本協議發佈之日之前或之後簽發的 ADR，不反映表格的變更 本協議生效的替代性爭議解決辦法可以但不必退還給存管機構進行交換。保管人獲得授權和指示 採取一切必要的行動來實現上述規定。

第 5.2 節通知 《美國存款證持有人修正案》。特此指示保管人發出通知，通知存託憑證的持有人， 除其他外， (i) 本第 2 號修正案的條款，(ii) 本第 2 號修正案的生效日期，(iii) ADR 的持有人（如果有）可以， 但無須按規定交出其ADR以換取反映本第2號修正案所產生變化的新的ADR 在本協議第 5.1 節中，以及 (iv) 本第 2 號修正案的副本可以從委員會的網站 https://www.sec.gov 中檢索 並可應要求向保管人和公司索取。給 ADS 持有人的通知應基本採用以下形式 附於本文附錄B的附錄。

第 5.3 節賠償。 公司同意就任何和向存託人（及其所有董事、員工和高級職員）提供賠償並使其免受損害 它或他們可能因本第2號修正案的條款和此處設想的交易而承擔的所有責任。

第 5.4 節批准。 除非特此明確修訂，否則最初簽署的存款協議的條款、承諾和條件將保持不變 充分發揮效力。

第 5.5 節管理 法律。本第 2 號修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 5.6 節對應方。 本第2號修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方均應被視為原件 共同應視為原件，所有此類對應方共同構成同一個協議。

[下一頁的簽名頁]

為此， 截至當日，公司和存託人已促使本第2號修正案由經正式授權的代表執行 如上所述。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

FRESH2 集團限定版

（根據英屬維珍法律註冊成立 島嶼）

北卡羅來納州花旗銀行，一家成立並存在的全國性銀行協會 根據美利堅合眾國的法律，作為保管人（“保管人”），特此證明 _____________ 是 代表存放的A類普通股的______________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括 註冊成立的商業公司Fresh2 Group Limited有權獲得此類A類普通股（“股份”）的證據 在英屬維爾京羣島（“公司”）。自本ADR發佈之日起，每份ADS均代表領取權 根據存款協議（定義見下文）向託管人存放的兩百（200）股股票，在執行之日 存款協議是北卡羅來納州花旗銀行——香港（“託管人”）。ADS（s）與股票的比率可能會修改 如《存款協議》第四條和第六條所規定。保管人的主要辦公室位於格林威治街388號 紐約，紐約 10013，美國

(1) 存款協議。這張美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）之一， 全部根據經修訂的截至2020年2月3日的存款協議中規定的條款和條件發行和發行 根據截至2022年11月4日的《存款協議第1號修正案》，以及經存款協議第2號修正案修訂， 日期截至 [l]， 2024 年（經修訂以及不時進一步修訂和補充，即 “存款協議”），由 公司、存託人以及不時發行的美國存託憑證的所有持有人和受益所有人。存款協議設定 4. ADS持有人和受益所有人的權利和義務以及存託人在這方面的權利和義務 根據該協議存放的股份以及不時收到的任何及所有其他存款財產（定義見存款協議） 並就美國存款存款進行存款。存款協議的副本存放在保管人的主要辦公室和 和保管人在一起。每位持有人和每位受益所有人在接受根據以下規定發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後 根據存款協議的條款和條件，無論出於何種目的，均應被視為 (a) 是該條款的當事方並受其約束 存款協議和適用的替代性爭議解決辦法，以及（b）指定存託人為其事實上的律師，擁有充分的委託權， 代表其行事，採取存款協議和適用的替代性爭議解決辦法中規定的任何和所有行動，採取任何和 為遵守適用法律和採取保存人全權酌情決定可能認為必要的行動所必需的一切程序 或適合實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動才是決定性的 決定其必要性和適當性的因素。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中） 與註冊持有人相比）可能會影響權利和義務、提供服務的方式和範圍 根據存款協議的條款，致受益所有人。

正面和背面的陳述 本ADR是存款協議和公司章程的某些條款的摘要（有效日期為 存款協議的簽署日期），受存款協議的限制和約束 以及本公司章程，特此提及。

此處未定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中規定的含義。

保管人不作任何陳述或保證 關於存放財產的有效性或價值。保存人已為接受 ADS 加入 DTC 做出了安排。每個 通過DTC持有的ADS的受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序來行使並有權獲得任何權益 歸因於此類廣告的權利。但是，保管機構可以發行無憑證存託憑證，但須遵守本節的條款和條件 存款協議的2.13。

(2) 交出存款證和提取存款證券。本 ADR（以及此處證明的 ADS）的持有人 應有權在託管人代表的時間（在託管人的指定辦公室）交割存證券 在滿足以下每項條件後，特此提供ADS作為證據：（i）持有人（或持有人的正式授權律師） 已在其主要辦公室正式向存託人交付了存託憑證（如果適用，還有本ADR作為證據） ADS）用於提取由此代表的存放證券，（ii）如果適用且受託人要求， 為此目的交付給存管人的這份 ADR 已在空白處正確背書或附有適當的轉讓文書 (iii) 如果存託機構要求，則為空白（包括根據標準證券業慣例提供的簽名擔保）， ADS的持有人已執行並向存託人交付了一份書面命令，指示存託人出具存託證券 被撤回以交付給該命令中指定的人員或根據其書面命令交付，以及 (iv) 所有適用的費用和 存託機構的費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節所述） 存款協議及其附錄B）已付款， 但是，在每種情況下都有主題，遵守條款和條件 本證明交出的存款證的替代性爭議解決辦法、存款協議、公司章程和任何適用法律以及 適用的賬面記賬結算系統（如果有）的規則，以及存託證券的任何條款或管理存託證券的任何條款 每種情況與當時的有效情況相同。

滿足規定的每項條件後 如上所述，存託人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消本證明以這種方式交付的美國存託憑證存託憑證），(ii) 應 指示書記官長在為此目的保留的賬簿上記錄以這種方式交付的 ADS 的取消情況，並且 (iii) 應 指示託管人交付所代表的存託證券，或在每種情況下都毫不拖延地交付 由以這種方式註銷的美國國税局連同存託證券的任何證書或其他所有權文件或電子證據 視情況將其移交給命令中指定的人員或根據其書面命令將其移交（如果有） 為此目的的保存人， 但是，在每種情況下根據本ADR存款協議的條款和條件 證明以此方式取消的ADS、公司章程、任何適用的法律以及適用的賬面記錄和解規則 系統（如果有）以及存託證券的條款和條件或管理存款證券的條款和條件，在每種情況下均以當時有效的條款和條件為準 其中。

保管人不得接受交出存款憑證 代表少於一 (1) 股。如果向其交付代表非整數股份的美國存託憑證， 存託人應根據本協議條款安排適當整數股份的所有權交付，以及 應由保管人酌情決定 (i) 向交出此類存款證的人退還代表的存託憑證的數量 任何剩餘的部分股份，或 (ii) 出售或促使出售由如此交出並匯款的ADS所代表的部分股份 此類出售的收益（扣除（a）存託人的適用費用和費用以及（b）預扣的税款） 給交出 ADS 的人。

儘管其中包含其他內容 ADR 或存款協議，保管人可以在託管人的主要辦公室交付存放財產，包括 （i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配的任何收益，這些收益是 當時，存託機構持有的存託證券由交出以供註銷和提款的美國存託憑證。 應任何持有人要求交出本ADR代表的美國存託憑證的風險和費用，對於該持有人的賬户，存託人 應指示託管人轉移（在法律允許的範圍內）持有的任何存放財產（存託證券除外） 託管人將此類存託憑證交給保管人，以便在保管人主要辦公室交付。這樣的方向應是 通過信函提供，或應持有人的要求，通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用提供。

(3) ADR 的轉移、合併和拆分。書記官長應登記本 ADR（以及所代表的 ADS）的轉讓 特此）在為此目的保留的賬簿上，保管人應（x）取消本替代性爭議解決辦法並執行新的ADR，以證明 ADS的總數與保存人取消的本ADR所證明的總數相同，（y）促使書記官長會籤此類存託憑證 新的 ADR，以及 (z) 如果滿足以下每一項條件，則將此類新 ADR 交付給有權獲得該等權利的人士或根據其命令交付 已滿意：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已正式向存託人交付本存託管理人 (ii) 該交出的替代性爭議解決辦法已獲適當認可，或者 附有適當的轉讓文書（包括根據證券行業標準慣例的簽名擔保）， (iii) 這份交出的 ADR 已正式蓋章（如果紐約州或美國法律有要求），並且（iv）所有 存託機構的適用費用和收費以及由存託人產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（按規定計算） 存款協議第 5.9 節和附錄 B 中的第 4 部分）已支付， 但是，在每種情況下， 到 本 ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為其當時有效的條款和條件。

書記官長應登記拆分或合併 本ADR（以及此處代表的存託憑證）記入為此目的保留的賬簿，存管人應 (x) 取消該協議 ADR 並根據請求的 ADS 數量執行新的 ADR，但總量不超過本 ADR 所證明的 ADS 數量 由保管人取消，(y) 促使註冊服務商對此類新的 ADR 進行會籤，以及 (z) 將此類新 ADR 交付給或交付 持有人的訂單，前提是滿足以下所有條件：(i) 本 ADR 已由該代理商正式交付 持有人（或由持有人正式授權的律師）向其主要辦公室的託管機構進行分割 或其組合，以及 (ii) 存託機構的所有適用費用和收費以及所有適用税收的費用 並且已經支付了政府費用（如存款協議第5.9節和存款協議附錄B所述）， 主題， 但是，在每種情況下，遵守本ADR、存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均為 當時的效果。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付的先決條件，登記 任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或退出，其中的任何分發的交付，或撤回 任何存放財產、存託人或託管人均可要求 (i) 股票存款人或美國存託憑證的出示人付款 該ADR的金額足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費 對其的尊重（包括與存入或提取股份有關的任何此類税收或收費和費用）以及任何適用款項的支付 《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 以及本 ADR 中規定的存託機構的費用和收費，(ii) 出示令其合理滿意的證據，證明任何簽名或所考慮的任何其他事項的身份和真實性 根據《存款協議》第 3.1 節，以及 (iii) 遵守 (A) 與執行有關的任何法律或政府法規 以及本 ADR 或 ADS 的交付或存託證券的提取，以及 (B) 存託機構和 (B) 諸如存託機構和 如果適用，公司可以根據本ADR的規定製定存款協議和適用法律。

以股票存款為抵押品發行美國存託憑證 一般而言，或針對特定股份的存款，可能會被暫停，或特定股份的存款可能會被拒絕，或者註冊 在此期間，在特定情況下，ADS的轉讓可能會被拒絕，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記 公司、存託人、登記處或股份過户登記處的過户賬簿關閉的任何時期，或任何此類行動 被存託人（存管人應通知公司）或本公司真誠地認為必要或可取， 由於法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會在任何時候或不時地 ADS或股票上市的任何證券交易所，或存款協議或本ADR的任何條款（如果適用）， 或根據存託證券的任何規定或管理規定，或由於公司股東大會或任何其他原因 理由，在任何情況下均受存款協議第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段的約束。儘管有任何規定 相反，在存款協議或本ADR中，持有人有權交出未償還的存款證券，以提取存款證券 在任何時候都與之相關，但僅受 (i) 因關閉存管機構的過户賬簿而造成的暫時延誤或 公司或與股東大會投票或支付股息相關的股份存款，（ii）支付 費用、税收和類似費用，(iii) 遵守任何與美國國外ADS相關的法律或政府法規，或 提款存放證券，以及 (iv) 第 I.A. (l) 號指令特別規定的其他情況 F-6表格通用説明（因此，一般説明可能會不時修改）。

(5) 遵守信息請求。無論存款協議或本ADR有任何其他規定，每個 特此代表的ADS的持有人和受益所有人同意根據適用法律遵守公司的要求， 股票或美國存託憑證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或章程 協會的職責是提供信息， 除其他外，關於該持有人或受益所有人的身份 擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定），並涉及任何其他感興趣的人的身份 此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）以及此類權益的性質和其他各種事項，無論是 在提出此類請求時，他們是否是持有人和/或受益所有人。

(6) 所有權限制。儘管本 ADR 或《存款協議》中包含任何其他條款 相反，如果股份轉讓可能導致股份所有權超過規定的限額，則公司可以限制股份的轉讓 根據適用法律或公司章程。公司還可以以其認為適當的方式限制以下內容的轉讓 ADS，其中此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數 超過任何此類限制。公司可自行決定指示存託人採取行動，但須遵守適用法律 對於任何持有人或受益所有人的所有權權益超過前一句規定的限額, 包括但不限於對ADS的轉讓施加限制、取消或限制投票權或 代表持有人或受益人強制出售或處置由該持有人或受益人持有的ADS所代表的股份 所有者超出此類限制，前提是適用法律和公司章程允許的處置。 此處或存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守 此處或《存款協議》第 3.5 節中描述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求持有人和受益所有人 股份，包括ADS的持有人和受益所有人，以滿足報告要求並在某些方面獲得監管部門的批准 情況。ADS的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意做出此類決定，提交此類報告並獲取 此類批准應以不時生效的適用法律和法規所要求的範圍和形式進行。既不是保存人， 應要求託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司代表採取任何行動 持有人或受益所有人，以確定或滿足此類報告要求或根據適用情況獲得此類監管部門的批准 法律和法規。

(8) 税收和其他費用的責任。託管人或存託人應繳納的任何税款或其他政府費用 對於任何存放財產，ADS或本ADR應由持有人和受益所有人支付給存託人。這個 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除對持有的存放財產進行的任何分配 代表該持有人和/或受益所有人，並可能以持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或全部此類股份 存放財產並將此類分配和銷售收益用於支付任何税款（包括適用的利息和罰款） 或者持有人或受益所有人已經或可能需要支付的與美國存款證、存款財產和本ADR有關的費用，持有人 本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存放股票和存託人 可以拒絕發行 ADS、交付 ADR、註冊 ADS 的轉讓、註冊 ADR 的拆分或組合，以及（前提是 本 ADR 第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (a) 條），在全額付款之前提取存款財產 收到此類税款、費用、罰款或利息。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、 託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司處理任何索賠，並使他們每個人免受任何索賠 與 (i) 該持有人持有和/或由該持有人擁有的任何 ADS 產生的税款（包括適用的利息和罰款） 受益所有人，（ii）ADS代表的存放財產，以及（iii）該持有人和/或受益人達成的任何交易 由此代表的ADS和/或存放財產的所有者。儘管其中包含任何相反的內容 存款協議或本 ADR、存款第 (8) 款和第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務 協議在任何ADS轉讓、ADS的取消和存放證券的撤回以及ADS終止後繼續有效 存款協議。

(9) 關於存入股票的陳述和保證。根據存款協議存入股份的每個人均應 因此被視為代表並保證 (i) 此類股票及其證書已獲得正式授權、有效發行、完全完整 已支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有） 股票已被有效豁免或行使，（iii）存款的人已獲得正式授權，（iv）出示的股份 存款是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利索賠，(v) 所出示的股份 因為存款不是，此類存款時可發行的美國存款證也不會是限制性證券（第 2.14 節中規定的除外） 存款協議），以及（vi）提交存款的股份並未被剝奪任何權利或權利。這樣的陳述 且擔保應在存入和提取股份、發行和取消與股票有關的ADS以及轉讓後繼續有效 這樣的廣告。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司和存託人在 存入股票的人的成本和費用，以採取一切必要行動來糾正由此產生的後果。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股份以供存款的人、任何持有人和任何受益人 所有人可能需要不時向存託人和託管人提供信息，並且每位持有人和受益所有人均同意 例如公民身份或居住證明、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的繳納、外匯管制 批准，ADS和存款財產的合法或受益所有權，適用法律的遵守情況，存款協議的條款 或者這份證明ADS和存放財產的規定或管理存放財產的ADR，以執行此類認證並作出 此類陳述和保證，以及提供此類其他信息和文件（如果是註冊股票） 提交存放的表格，例如與公司賬簿上的註冊有關的信息（或股份過户登記處） 存託人或託管人可能認為必要或適當，或者按照公司通過向存託人提出的書面請求的合理要求 符合其在存款協議和本ADR下的義務。保存人和書記官長可視情況扣留 任何 ADR 或 ADS 的執行、交付或轉讓登記，或任何股息或分配 權利或其收益，或在不受《存款協議》第 (25) 段和第 7.8 (a) 節限制的範圍內，交付 在提交此類證明或其他信息或執行此類證明或此類陳述之前，對任何存放財產的保管 並向保存人作出保證或向書記官長提供此類其他文件或信息 以及公司的滿意度。

(11) 廣告費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

公司、持有人、受益所有人、個人 存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券，以及ADS所針對的人員 根據存款協議的條款，已簽發或取消的ADS應承擔以下ADS費用：

(a) 税收（包括適用的利息和罰款）和其他政府費用；

(b) 註冊股票或其他存託證券時可能不時生效的註冊費 股份登記冊，適用於向託管人即存託人的名義進行股份或其他存託證券的轉讓 或分別存款和提款時的任何被提名人；

(c) 存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用應為 存入股票或提取存放證券的人的費用，或ADS的持有人和受益所有人的費用；

(d) 與外幣兑換、存託機構的費用、開支、利差、税收和其他費用有關和/或 轉換服務提供商（可以是存管機構的部門、分支機構或附屬機構）。此類費用、開支、利差、税收和 其他費用應從外幣中扣除；

(e) 此類轉換和/或代表持有人和受益人產生的任何合理和慣常的自付費用 遵守貨幣兑換管制或其他政府要求的所有者；以及

(f) 存託機構、託管人或任何被提名人產生的與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。

可以扣除所有應付的 ADS 費用和收費 來自分配，或者必須匯給保管人或其指定人，並且可以隨時不時通過協議進行更改 存託人與公司之間，但如果是ADS費用和由持有人和受益所有人支付的費用，則任何此類變更 （不包括對存款協議中規定的費用和收費的豁免的任何修改）只能在 本替代性爭議解決辦法第 (23) 段所設想的以及存款協議第 6.1 節所設想的方式。保存人應 應要求向任何人免費提供其最新的ADS費用表的副本。

(i) 發行美國存託憑證的ADS費用和收費 以及 (ii) 取消存託憑證的費用將由保管人為之簽發存託憑證的人支付（對於 ADS的發行）以及取消ADS的當事人（如果是ADS的取消）。如果是美國發行的美國存託憑證 存入DTC或通過DTC提交給存管機構，ADS的發行和取消費用將由以下人員支付 視情況而定，從存託人處收到存託憑證的DTC參與者或持有被取消的ADS的DTC參與者 代表受益所有人，並將由DTC參與者從相應受益人的賬户中扣款 所有者遵循當時有效的DTC參與者的程序和慣例。ADS 相關費用和收費 的分配和ADS服務費應由持有人自存託人確定的適用ADS記錄日起支付。在 如果是現金分配，則從分配的資金中扣除適用的ADS費用和收費金額。在 （i）現金以外的分配和（ii）ADS服務費的情況，截至ADS記錄建立之日的適用持有人 存託人將開具ADS費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從分配中扣除 致持有人。對於通過DTC持有的ADS，可以扣除ADS費用以及現金和ADS服務費以外的分配費用 來自通過DTC進行的分配，並可根據規定的程序和慣例向DTC參與者收費 由DTC不時收取，DTC參與者反過來向受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額 他們持有誰的 ADS。在 (i) 註冊ADS轉賬的情況下，ADS轉讓費將由擁有ADS的ADS持有人支付 正在轉讓或由ADS轉讓給的人轉讓，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS 系列，ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的對象支付 已交付。

存託人可以向公司償還某些費用 公司通過提供部分存款協議而產生的與根據存款協議設立的ADR計劃相關的費用 根據公司和存託人商定的條款和條件，就ADR計劃或其他方面收取的ADS費用 不時。公司應向存託人支付此類費用和收費，並向存託人償還此類自付費用 費用，正如存託人和公司可能不時商定的那樣。支付此類費用、收費和報銷的責任 根據公司與存託人之間的協議，可以不時進行更改。除非另有協議，保存人應出席 其每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷的聲明。託管人的費用和開支 僅供存管人使用。

持有人和受益所有人的義務 支付ADS費用和手續費應在存款協議終止後繼續有效。至於任何保管人，在辭職或免職時 對於存款協議第5.4節所述的此類存託機構，收取ADS費用和手續費的權利應擴展到這些存託機構 在此類辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

(12) ADR 的標題。在遵守存款協議和本ADR中包含的限制的前提下，這是其中的一個條件 ADR，以及通過接受或持有相同同意和同意的本替代性爭議解決機制的每位連續持有者，均表示本替代性糾紛解決辦法（以及每個 ADR）的所有權 根據美國州法律，經認證的ADS（以此為證）可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓 紐約，前提是就認證ADS而言，該替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的文書 的轉移。儘管有任何相反的通知，但存託人和公司仍可以認為並對待本ADR的持有人（ 是以其名義在存託人賬簿上註冊本替代性爭議解決辦法的人），無論出於何種目的，均為其絕對所有者。都不是 根據存款協議或本ADR，存託人或公司對任何人負有任何義務或承擔任何責任 本 ADR 的持有人或任何受益所有人，除非該持有人是 ADS 的持有人，則該持有人是在註冊的本 ADR 的持有人 存託人的賬簿，如果是受益所有人，則為受益所有人或受益所有人代表的賬簿， 是在保管人賬簿上註冊的持有人。

(13) ADR 的有效性。本 ADR 的持有人（以及此處代表的 ADS）無權獲得任何福利 存款協議或無論出於何種目的對存託人或公司均有效或可執行，除非本 ADR 已經 (i) 註明日期， (ii) 由經正式授權的保存人簽字人的手冊或傳真簽名簽署，(iii) 經手冊會籤或 書記官長經正式授權的簽字人的傳真簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的賬簿上登記 ADR的發行和轉讓的登記。帶有保存人正式授權簽字人的傳真簽名的替代性爭議解決辦法 或書記官長, 他在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人, 視情況而定, 應對保存人具有約束力，儘管該簽署人在交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止獲得授權 由保存人提供。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。

本公司須接受定期報告 交易法的要求，因此必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以 可從委員會的網站（www.sec.gov）中檢索，可在維護的公共參考設施中進行檢查和複製 由委員會設在華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日）20549。保存人應 向持有人在其主要辦公室提供任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲， 從公司收到的，這兩者都 (a) 由存託人、託管人或其中任何一方的指定人作為持有人收到 存放財產以及（b）公司向此類存放財產的持有人普遍提供。保存人應 當公司根據存款第5.6節提供此類報告時，還應向持有人提供或向其提供此類報告的副本 協議。

書記官長應保存登記簿 的ADS應在所有合理的時間內開放供公司和此類ADS的持有人檢查，前提是此類ADS的持有人 據註冊商所知，檢查不得以與此類ADS的持有人進行溝通為目的，以利益為目的 公司業務以外的業務或對象，或與存款協議或美國存款憑證有關的事項以外的業務或對象。

書記官長可以關閉與美國存款證有關的轉讓賬簿, 在任何時候或不時地，在它真誠地認為與履行其職責有關的必要或可取時 在本協議下，或應公司的合理書面要求，在任何情況下均須遵守存款第 (25) 段和第 7.8 (a) 節 協議。

註明日期：

校長的地址 保管人辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013

[反向 ADR 的形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 現金、股票等的股息和分配 (a) 現金分配: 在及時收到後 公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知的存管人，存託人 應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。收到確認後 來自託管人 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 出售所得收益 對於根據存款協議條款持有的任何存放財產，如果有任何金額，存託人將 (i) 以外幣收取，立即將此類現金股息、分配或收益轉換為美元 （受存款協議第4.8節的條款和條件約束），（ii）如果適用，除非事先確定， 根據存款協議第 4.9 節所述的條款確定 ADS 記錄日期，以及 (iii) 立即分發 因此收到的金額（扣除（a）存款附錄B所附費用表中描述的適用費用和收費 協議和（b）截至ADS記錄日有權獲得協議的持有人的適用税款（預扣税）與數量成正比 截至ADS記錄之日持有的美國存託憑證的百分比。但是，保存人應僅分配可以分配的金額，無需歸屬 向任何持有人支付一分錢的零頭，任何未按此分配的餘額均應由存託人持有（不承擔利息責任） 其中），應與存管人收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於分配給未償還的存託憑證的持有人 在下次分發時。如果公司、託管人或存託人需要預扣任何款項，並且確實預扣了任何款項 任何存託證券的現金分紅或其他現金分配，或出售存款證券的任何現金收益 財產，税收、關税或其他政府收費的金額，在ADS上分配給持有人的金額應為 相應減少。此類預扣款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關政府 權威。公司應要求將公司付款的證據轉交給存託人。保管人 將在非計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以供適用持有人受益，以及 在分配之前，ADS的受益所有人或必須將存託人持有的資金視為無人認領 財產符合美國相關州的法律。儘管存款協議中有任何內容 相反，如果公司未能及時向存託人通報上述規定的擬議分配， 保管人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動， 而且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人的不承擔任何責任 在未及時發出通知的情況下未能執行《存款協議》第4.1節所設想的行動，其他 而不是它未能按照本文的規定採取商業上合理的努力。

(b) 股票分配: 在 存託人及時收到公司發出的通知，表示打算進行包括股息的分配，或 股份的免費分配，存託機構應根據存款第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期 協議。在收到託管人對收到公司如此分發的股份的確認後，存託人 應 (i) 在遵守存款協議第 5.9 節的前提下，自ADS記錄之日起按比例向持有人分配 截至ADS記錄日持有的ADS數量，其他ADS，總計表示收到的股票數量 此類股息或免費分配，須遵守存款協議的其他條款（包括但不限於（a）適用的條款 存託人的費用和收費以及產生的開支（b）税款），或（ii）如果未按此方式分配額外的存託憑證，則採取 此後應在法律允許的範圍內，採取一切必要行動，使在ADS記錄日期之後簽發和未兑現的每份ADS 還代表在所代表的存託證券上分配的額外整數股份中的權利和利益 因此（扣除（a）存託人的適用費用和收費以及（b）税款）。代替交付 部分存託憑證，存託人應視情況出售股票或存託憑證的數量，以此類份數的總和表示 並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。

如果保存人確定 任何財產（包括股份）的分配均需繳納存託人必須繳納的任何税款或其他政府費用 扣留，或者，如果公司在履行存款協議第 5.7 節規定的義務時提供了意見 美國律師裁定股票必須根據《證券法》或其他法律註冊才能分配給持有人 (而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效), 保存人可處置全部或部分此類財產 (包括 股份及其認購權），其金額和方式（包括通過公開或私下出售）應按存託人認為的金額和方式 必要和切實可行，存管機構應分配任何此類出售的淨收益（扣除 (a) 税款和 (b) 費用） 以及根據存款第4.1節的條款向有權獲得此項權利的持有人收取的費用（以及存託人承擔的費用） 協議。保存人應根據存款的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額 協議。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司未能向存託人提供保管人 及時通知上述規定的擬議分配，保存人同意盡商業上合理的努力來執行 存款協議第4.2節中設想的行動，公司、持有人和受益所有人承認這一點 保存人對保管人未能執行保管第4.2節所設想的行動不承擔任何責任 除未按本協議規定採取商業上合理的努力外，未及時發出此類通知的協議。

(c) 現金或股票的選擇性分配: 在及時收到表明公司希望以現金或股票進行選擇性分配的通知後 根據存款協議中描述的條款，對於存款持有人，公司和存託機構應根據以下規定確定 存款協議是否合法和合理可行。保存人應進行這種選擇性分配 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配時，才可供持有人使用， (ii) 保存人應確定這種分配是合理可行的，並且 (iii) 保存人應已收到 存款協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件。如果滿足上述條件，保存人 應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，根據第 (17) 款和本節確定ADS記錄日期 存款協議的4.9並制定程序，使本協議的持有人能夠選擇以現金形式獲得擬議的分配 或在其他 ADS 中。如果持有人選擇以現金獲得分配，則應像分配一樣進行分配 現金。如果持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配，則應按以下方式進行分配 根據存款協議中描述的條款進行股份分配。如果這種選任分配不合理可行 或者，如果保存人沒有收到《保管協定》中規定的令人滿意的文件，則保存人應設立 存款協議第4.9節條款規定的ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內分發給持有人 這也是英屬維爾京羣島對未作任何選擇的股份作出同樣決定的依據 (x) 存款協議第 4.1 節所述條款的現金，或 (y) 代表此類額外資產的其他 ADS 在每種情況下，股票均按存款協議第4.2節所述的條款進行。此處或存款協議中的任何內容均不適用 規定存託人有義務在本協議中向持有人提供一種獲得股票選擇性分配（而不是存託憑證）的方法。 無法保證本協議的持有人將有機會按相同的條款獲得選擇性分配 作為股份持有人的條件。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未及時通知保存人上述提議的分配，則保存人同意將其用於商業用途 為執行存款協議第4.3節所設想的行動以及公司、持有人和受益人所做的合理努力 所有者承認，保管人對保管人未能採取所設想的行動不承擔任何責任 在《存款協議》第4.3節中，除了未使用商業上合理的用途外，此類通知沒有及時發出 努力，如本文所述。

(d) 額外購買權的分配 ADS: 在存管人及時收到通知後，表明公司希望獲得額外認購的權利 向存託機構ADS持有人提供的股票應在與公司協商後確定其是否合法 並且向持有人提供此類權利是合理可行的。保存人應將此類權利提供給任何持有人 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應已收到此類權利 存款協議第 5.7 節條款中令人滿意的文件，以及 (iii) 保存人應確定 這種權利分配是合理可行的。如果這些條件未得到滿足，或者如果公司要求這些權利 不向存託憑證持有人提供，存管機構應按下述方式出售權利。如果所有條件都已設定 如上所述，存管機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款） 並制定程序，以 (x) 分配購買更多 ADS 的權利（通過認股權證或其他方式），(y) 啟用 持有人行使此類權利（在支付了訂閲價和適用的（a）費用和收費以及開支後 由存託人和（b）税收）產生，以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。這裏或裏面什麼都沒有 存款協議應規定存託人有義務向持有人提供一種行使股票認購權的方法（而是 比 ADS）。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求存管人提供權利 不向持有人提供，(ii) 託管機構未能在第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件 存款協議或確定向持有人提供權利是不合理可行的，或 (iii) 所規定的任何權利 現有資源未行使且似乎即將失效，保存人應確定其是否合法和合理可行 以無風險的主體身份，在可能的地點和條款（包括公開和私下出售）出售此類權利 認為可行。存管人應在此類出售後轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的 (a) 筆費用） 以及存託人和（b）税款）根據本協議條款和存款協議第4.1節的條款收取的費用和費用。 如果存託機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的條款向持有人提供任何權利 或者安排按照《存款協議》第4.4 (b) 節所述條款出售權利，存託機構應允許 這樣的權利就會失效。保存人對 (i) 未能準確確定其合法或可行性不承擔任何責任 向所有持有人或特別是任何持有人提供此類權利，(ii) 發生的任何外匯風險或損失 與此類出售或行使有關，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的任何相關材料的內容 隨着權限的分配。

儘管此處或第 4.4 節中有任何規定 如果權利的登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），則存款協議與之相反 公司可能需要與任何權利相關的證券才能向持有人提供此類權利或此類證券；以及 要出售由此類權利代表的證券，除非且直到 《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明已生效或（ii）除非 公司在美國提供公司法律顧問的存託意見，並就任何其他適用情況向公司提供法律顧問的存託意見 權利分配所在的國家，在每種情況下都令保存人相當滿意，其大意是 向持有人和受益所有人出售此類證券不受以下條款的約束，也無需根據以下規定進行登記 《證券法》或任何其他適用法律。如果公司、存託人或託管人必須預扣款項 並且確實從存放財產（包括權利）的任何分配中扣留了一定數額的税收或其他政府費用， 分配給ADS持有人的金額應相應減少。如果保存人決定任何分配 存放財產（包括股份及其認購權）需繳納任何税收或其他政府費用， 存託人有義務扣押，存託人可以處置此類存放財產的全部或一部分（包括股份和權利） 以存託人認為必要的金額和方式（包括通過公開或私下出售）進行認購；以及 繳納任何此類税款或費用是切實可行的。

無法保證持有人總的來説， 尤其是任何持有人，將有機會在與持有人相同的條款和條件下獲得或行使權利 股份或能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司提交任何註冊 關於行使此類權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券的聲明。

(e) 現金、股票以外的分配 或購買股票的權利: 收到通知後，表明公司希望獲得現金、股票以外的財產 購買向ADS持有人發行的額外股份的權利，存託人應決定是否向持有人進行此類分配 是合法且合理可行的。存託人不得進行此類分配，除非 (i) 公司要求 保管人向持有人進行此類分配，(ii) 保存人應已收到本節所述的令人滿意的文件 存款協議的5.7，以及 (iii) 保存人應已確定這種分配是合理可行的。滿意後 在此類條件下，保存人應按比例將截至ADS記錄日收到的財產分配給登記持有人 按其持有的存託憑證的數量以及保存人認為可行的方式，完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除存託人的適用費用和收費以及發生的開支，以及 (ii) 扣除任何 預扣的税款。保管人可以處置以這種方式分配和存放的全部或部分財產，其金額和金額相同 存託人認為可行或必要的方式（包括公開或私下銷售）以繳納任何税款（包括適用的税款） 利息和罰款）或其他適用於分配的政府費用。

如果不滿足上述條件， 存託人應以公開或私下方式在相應的地點和條件下出售或促成出售此類財產 可能認為切實可行，並應 (i) 促使此類銷售的收益（如果有）轉換為美元，並且（ii）分配 存管人收到的此類轉換的收益（扣除適用的 (a) 保管人的費用和收費以及由存管人產生的開支 以及（b）根據本協議和存款協議第4.1節的條款，自ADS記錄之日起向持有人徵收税款。如果保管人 無法出售此類財產，存管人可以以其認為合理的任何方式為持有人賬户處置此類財產 在這種情況下是切實可行的。

存託人和公司都不是 對 (i) 未能準確確定製造本節所述財產是否合法或可行負責 存款協議的4.5條適用於一般持有人或任何特定持有人，也不（ii）與之相關的任何損失 出售或處置此類財產。

(16) 回購和兑換。在及時收到公司打算回購或行使的通知後 其對任何存託證券和令人滿意的文件的贖回權，並且前提是存託人應該 已確定此類擬議的回購或贖回是切實可行的，存託人應（在可行的範圍內）提供 每位相關持有人都會收到一份通知，説明公司行使回購或贖回權的意圖以及任何其他權利 公司給存管人的通知中列出的細節。保管人應指示託管人向公司提交 在支付適用的回購款項後行使回購權或贖回權的存託證券 或兑換價格。在收到託管人確認已進行回購或贖回且資金到位後 代表回購或贖回價格已收到，存託機構應轉換、轉讓和分配收益 （扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税款），取消存託憑證和取消存託憑證， 如果適用，在存款協議持有人交付此類存款憑證以及存款協議第4.1和6.2節中規定的條款時。 如果回購或贖回的未償還存款證券少於所有未償還的存款證券，則將通過抽籤或按順序選擇待退存的美國存託憑證 按比例計算，可由保存人決定。每個 ADS 的回購或贖回價格應等於 ADS 的美元等值 存託機構在回購或贖回時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率） 由ADS代表的存放證券（受存款協議第4.8節的條款和適用的費用和收費的約束） 存託機構及其產生的費用（以及税款）乘以每回購的ADS所代表的存託證券數量 或已兑換。

儘管存款中包含任何內容 如果公司未能就擬議的回購或贖回向存託人及時發出通知，則另有相反的協議 如上所述，保管人同意採取商業上合理的努力來執行第4.7節所設想的行動 存款協議以及公司、持有人和受益所有人承認存託人不承擔任何責任 因為存託人未能執行《存款協議》第4.7節所設想的行動，而此類通知未予執行 除了沒有按照本文規定採取商業上合理的努力外，還非常及時。

(17) 確定ADS記錄日期.每當 (a) 保存人應收到關於確定記錄日期的通知時 公司負責確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、權利）的存託證券持有人 或其他分配），（b）出於任何原因，存託機構導致每份ADS所代表的股份數量發生變化， (c) 存託人應收到股份持有人或其他人的任何會議或徵求其同意或代理人的任何會議的通知 存託證券，或 (d) 存託機構應認為有必要或方便地發出任何通知、招標 對於任何同意或任何其他事項，保存人應確定決定的記錄日期（“ADS記錄日期”） 有權獲得此類分發的ADS持有人應在以下地址發出行使投票權的指示 任何此類會議，給予或拒絕此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動，或行使 持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。保存人應作出合理的努力 儘可能將ADS記錄日期設定為與存款證券（如果有）的適用記錄日期相近 公司位於英屬維爾京羣島，不得在相關公司成立之前宣佈任何ADS記錄日期的設立 公司已公開行動（如果此類公司行動影響存託證券）。在適用法律的前提下， 本ADR的條款和條件以及存款協議的第4.1至4.8節，僅適用於營業結束時ADS的持有人 在紐約的此類ADS記錄日期有權收到此類分發，有權發出此類投票指示，有權收到此類分發 通知或招標，或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到任何會議的通知後，在切實可行的情況下儘快 存託證券有權投票，或徵求存託證券持有人的同意或代理 應根據存款第4.9節確定此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期 協議。如果公司及時提出書面要求，保管人應該（保管人沒有義務這樣做） 如果保存人至少在表決之日前三十 (30) 天未收到該請求，則應採取任何進一步行動 或會議），自ADS記錄起向持有人分發，費用由公司承擔，前提是不存在美國法律禁令 日期：（a）此類會議通知或徵求同意或代理的通知，（b）持有人在營業結束時發表的聲明 根據任何適用法律，ADS記錄日期將有權受存款協議和公司章程的條款 以及存託證券的規定或其管理條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結這些條款）， 指示存託人行使與此類證券所代表的存託證券有關的表決權（如果有） 持有人的ADS，以及（c）關於發出此類投票指示的方式的簡要陳述。

儘管存款中包含任何內容 協議或任何替代性爭議解決辦法，在法律或法規或證券交易所要求未禁止的範圍內，存託人可以 在其中列出美國存託憑證，以代替分發向保存人提供的與任何會議有關的材料，或 徵求存託證券持有人的同意或代理人，向持有人分發通知，向持有人提供， 或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或應要求接收此類材料的説明（例如，通過引用） 到包含可供檢索的材料的網站，或聯繫人索取材料副本）。

公司已向存託人提供了建議 根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，在任何股東大會上進行表決 公司採用舉手方式，除非要求進行民意調查（在宣佈舉手結果之前或之時）。保管人 無論ADS持有人是否要求進行民意調查，都不會加入要求進行民意調查的行列。根據現行的《公司章程》 在存款協議簽訂之日，(a) 會議主席或 (b) 任何親自出席的股東均可要求進行投票 或者通過代理。

只能針對以下方面發出投票指示 代表存放證券整數的ADS中的一部分。在截至ADS的ADS持有人及時收到ADS的持有人那裏後 記錄表決指示日期：保存人應按照保存人規定的方式，在實際可行範圍內 適用法律、存款協議、公司章程和存款機構的規定所允許 證券、投票或促使託管人對此類持有人代表的存託證券（親自或通過代理人）進行投票 ADS如下:(a) 如果在股東大會上以舉手方式進行投票，保存人將指示 託管人根據大多數持有人及時發出的投票指示，對所有存託證券進行投票 提供投票説明的 ADS，以及 (b) 如果在股東大會上通過投票表決進行投票，保存人 將指示託管人根據持有人及時收到的投票指示對存放證券進行投票 的 ADS。如果通過投票進行投票，並且截至ADS記錄日當天或之前，存託人未收到持有人的投票指示 保存人為此目的確定的日期，該持有人應被視為，保存人也應認為該持有人有 指示存託機構向公司指定的人提供全權委託書，負責對存託證券進行投票；前提是， 但是, 對於任何有待表決的事項, 保存人不得給予這種酌處權委託書 公司告知存管人（a）公司不希望提供此類委託書，（b）存在實質性反對意見，或（c） 存放證券持有人的權利可能會受到不利影響。

由美國存託證券代表的存放證券 保存人未及時收到持有人發出的表決指示，不得進行表決（除外（a）如果是以出示方式進行表決 人手，在這種情況下，存託人將指示託管人根據投票指示對所有存託證券進行投票 從大多數提供及時投票指示的ADS持有人那裏收到，（b）如本第4.10節所述）。都不是 保存人或保管人在任何情況下均應行使任何有關表決的自由裁量權, 無論是保存人還是 監護人應為確定法定人數或其他目的進行投票，嘗試行使表決權或以任何方式使用， 由ADS代表的存託證券，除非根據並按照持有人及時收到的投票指示 或本文另有規定。如果保管人及時收到持有人未指明方式的表決指示 如果存託機構將對此類持有人存款證所代表的存託證券進行投票，則存託機構將認為該持有人 (除非在分發給持有人的通知中另有規定) 已指示保存人對所列項目投贊成票 在此類投票指示中排名第四。

儘管此處包含任何其他內容， 如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論是否有投票指示） 已從持有人那裏收到有關此類存款證券（截至ADS記錄日），其唯一目的是確定 股東大會的法定人數。

儘管其中包含其他內容 存款協議或任何 ADR，存託人沒有任何義務就任何會議或招標採取任何行動 如果採取此類行動會違反美國法律，則應徵得存託證券持有人的同意或代理人的同意。公司同意 採取一切合理必要行動，使持有人和受益所有人能夠行使存款所產生的投票權 證券並向保管人提供美國法律顧問的意見，説明應託管人要求採取的任何行動 保管人。

一般來説，無法保證持有人 或者任何持有人將收到上述通知，並留出足夠的時間讓持有人返回投票指令 及時送交保存人或以其他方式採取行動。

(19) 影響存款證券的變化。在名義或面值發生任何變化, 細分或拆分, 取消時, 對存託證券進行合併或任何其他重新分類，或進行任何資本重組、重組、合併、合併 或出售影響公司或其參與的資產，存託人或託管人應收到的任何財產 在允許的範圍內，作為此類存託證券的交換、轉換、替換或以其他方式交換此類存託證券 根據法律，根據存款協議，應被視為新的存款財產，本替代性爭議解決辦法應遵守存款的規定 本協議是證明此類ADS和適用法律的ADR，代表獲得此類額外或替換存放財產的權利。 在實施存款證券的此類變更、細分或拆分、取消、合併或其他重新分類時， 資本重組、重組、合併、合併或出售資產，經公司批准，存託人可以 如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於（a）適用的條款 存託人的費用和收費以及產生的開支，以及（b）税收）以及合理地收到公司法律顧問的意見 使保存人對此類行動沒有違反任何適用的法律或法規感到滿意，(i) 發佈和交付 其他ADS，例如股票或股票分紅，（ii）修改存款協議和適用的ADR， (iii) 修改向委員會提交的有關 ADS 的 F-6 表格上適用的註冊聲明，(iv) 致電 要求交還未繳存的ADR以兑換新的ADR，以及（v）採取其他適當的行動來反映 與 ADS 有關的交易。儘管有上述規定，但如果以這種方式收到的任何存放財產不得 經公司批准，存託人可以合法分配給部分或所有持有人，如果公司要求， 前提是收到公司律師的意見，使存託人對該行動沒有違規行為感到合理滿意 在任何適用的法律或法規中，以公開或私下方式出售此類存放財產，在此類地點或地點，並按此類條款出售 視其認為適當而定，並可分配此類銷售的淨收益（扣除 (a) 保管人的費用、收費和支出） 以及（b）按平均值或其他可行方式向本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户繳納的税款 不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益 根據存款協議第4.1節收到現金分配的情況。公司和存託人均不得 對 (i) 未能確定向持有人提供此類存放財產是合法或可行的，負責 一般而言，或對任何持有人而言，(ii) 與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 任何 對此類存放財產的購買者的責任。

(20) 免除責任。儘管存款協議或本替代性爭議解決辦法中包含任何內容，但無論是存款協議還是存款協議 公司有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為或承擔任何責任 (在不受本協議第 (25) 款和存款協議第7.8 (b) 節限制的範圍內) (i) 如果保管人, 託管人, 公司或其各自的代理人應被阻止或禁止或延遲進行或執行任何必要的行為或事情 或根據存款協議和本替代性爭議解決的條款，根據任何現行或未來的法律或法規的任何規定 美國、英屬維爾京羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構 或證券交易所，或出於可能的刑事或民事處罰或限制，或由於任何現有或未來的規定， 公司章程或任何存託證券的任何規定或管轄，或出於任何天災或戰爭或其他原因 超出其控制範圍的情況 (包括但不限於國有化, 徵用, 貨幣限制, 停工, 罷工, 內亂, 恐怖主義行為, 革命, 叛亂, 爆炸和計算機故障), (ii) 由於任何行使, 或未能行使《存款協議》或《公司章程》或其管轄條款中規定的任何自由裁量權 存放證券，（iii）根據法律顧問、會計師的建議或信息採取的任何行動或不作為， 任何出示股份以供存款的人、任何持有人、其任何受益所有人或授權代表，或任何其他認為的人 (iv) 以持有人或受益所有人無法受益為由真誠地提供此類建議或信息 來自向存託證券持有人提供但未獲得的任何分配、發行、權利或其他利益 存款協議條款，提供給 ADS 持有人，(v) 任何清算或結算系統的任何作為或不作為 （及其任何參與者）對存放財產或美國存託憑證的賠償，或（vi）任何間接或懲罰性損失（包括損失） 利潤），用於支付任何違反存款協議條款的行為。保管人、其控制人、其代理人、任何託管人和 公司、其控制人及其代理人在根據任何書面通知、請求或其他要求採取行動時可以信賴並應受到保護 它認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的文件。

(21) 護理標準。公司和存託人不承擔任何義務，也不承擔任何責任 向任何持有人或受益所有人簽訂的存款協議或本 ADR，但公司和存託人同意履行的除外 他們在存款協議或本ADR中明確規定的各自義務，不得有疏忽或惡意。沒有限制 在上述內容中，存託人、公司或其各自的任何控股人或代理人都不應受其管轄 任何出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產有關的訴訟、訴訟或其他程序的義務 ADS認為這可能涉及到支出或負債，除非其對所有開支的賠償感到滿意（包括 費用和支出（律師費）和債務應按要求隨時提供（監護人不承擔任何義務） 不論此類程序如何，保管人的責任完全由保管人承擔）。

保管人及其代理人不承擔責任 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或任何投票的方式，或 任何表決的效力，前提是任何此類作為或不作為是出於善意、沒有疏忽並符合條款 存款協議的。保存人對未能準確確定任何分配或 對於公司提交給其分發的任何信息的內容，採取行動可能是合法或合理可行的 持有人或其翻譯的任何不準確之處，承擔與收購存款權益相關的任何投資風險 財產，就存放財產的有效性或價值而言，就任何存放財產的價值或其中的任何分配而言，對於 存放財產的任何利息，以及因美國存款證券、股票或其他存放財產的所有權而可能產生的任何税收後果， 為了任何第三方的信譽，為了允許任何權利根據存款協議的條款失效，因為失敗 或公司發出的任何通知的及時性，或本公司採取的任何行動或不作為的行為，或由本公司提供或未提供的任何信息的及時性 DTC 或任何 DTC 參與者。

保存人不對任何行為負責 或繼任保存人的不作為，不論是與保存人先前的作為或不作為有關的，還是與之有關的 完全在保存人免職或辭職之後產生的任何事項，但與該問題有關的問題除外 這種潛在責任產生於保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行其義務。

保存人不對任何行為負責 或前任保存人的不作為，不論是與保存人的作為或不作為有關，還是與任何 完全在指定保存人之前或保存人免職或辭職之後產生的事項，前提是 關於產生這種潛在賠償責任的問題，保存人沒有疏忽地履行了其義務。 或者在它充當保管人時存在惡意。

(22) 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。保存人可以隨時辭職 作為存款協議下的存託人，通過向公司發出書面辭職通知，此類辭職生效 在 (i) 將其交付給公司後的第90天（以較早者為準）（此後，存託人有權採取行動） 存款協議第 6.2 節中考慮的內容），或（ii）公司任命繼任存管人並接受該存管人 按照《存款協議》的規定進行任命。公司可隨時通過書面通知將存託人免職 這種移除應在 (i) 向保存人交付後第90天（以較晚者為準）生效（此後 保存人有權採取存款協議第6.2節中規定的行動），或（ii）在任命後採取行動 公司接受繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命。以防萬一 根據本協議行事的保管人應辭職或被免職，公司應盡最大努力任命繼任保管人， 這將是一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任存放機構 應要求公司簽署並向其前身和公司交付一份接受其任命的書面文書 根據本協議，該繼承保管人將在不採取任何進一步行動或契約（適用法律要求的除外）的情況下變為 完全享有其前身的所有權利、權力、職責和義務（第 5.8 和 5.9 節中規定的除外） 存款協議的）。前任存託人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，應 (i) 簽署和交付向該繼承人轉讓該前任在本協議項下的所有權利和權力的文書（不包括 正如《存款協議》第 5.8 和 5.9 節所設想的那樣），(ii) 妥善分配、轉移和交付所有存管人的信息 向該繼承人提供存放財產的權利、所有權和利益，以及 (iii) 向該繼承人提供所有持有人名單 未兑現的ADS以及繼任者可能合理要求的與ADS及其持有人有關的其他信息。任何這樣的繼任者 保存人應立即將其任命通知此類持有人。保存人加入或可與之合併的任何實體 或合併後應為保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正/補充。受本第 23 段和《存款協議》第 6.1 節的條款和條件約束 和適用法律，本替代性爭議解決機制和存款協議的任何條款可隨時不時地進行修改或補充 經公司與存託人就其認為必要或可取的任何方面達成書面協議，無需事先通知 持有人或受益所有人的書面同意。任何會徵收或增加任何費用或收費的修正案或補充（其他 不只是與外匯管制法規有關的費用、税收和其他政府費用、運費和其他費用 但是，費用），或以其他方式對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的開支，不得 未兑現的美國存託憑證在發出此類修正或補充通知後的三十 (30) 天到期之前生效 已發放給未償還存款證的持有人。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修訂通知均無需描述 詳細説明由此生效的具體修正案，以及未在任何此類通知中描述具體修正案的內容 此類通知無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭一種手段 持有人和受益所有人可檢索或接收此類修正案的文本（例如, 從委員會那裏取回後, 存託人或公司的網站，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，任何修正案 或 (i) 為了 (a) 註冊美國存託憑證是合理必要的（經公司和存託人同意）的補充品 在《證券法》下的F-6表格上，或（b）僅以電子賬面記錄表結算的美國存款憑證，（ii）不以任何一種形式進行結算 如果徵收或增加任何應由持有人承擔的費用或收費，應被視為不會對現有的任何實質性費用或收費造成實質性損害 持有人或受益所有人的權利。每位持有人和受益所有人在此時的任何修正或補充均生效 通過繼續持有此類ADS，應被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款約束 協議及其修訂或補充的本替代性爭議解決辦法（如果適用）。在任何情況下，任何修正或補充均不得損害該權利。 持有人有權交出此類ADS並據此獲得由此代表的存託證券，除非為了遵守規定 適用法律的強制性條款。儘管如此，如果有任何政府機構應通過新的法律、規章或條例 這將需要修改或補充存款協議，以確保公司和存託人遵守該協議 可以根據此類變更後的法律、規章或法規隨時修改或補充存款協議和本 ADR。這樣 在這種情況下，對存款協議和本ADR的修正或補充可能會在該修訂通知發出之前生效 或向持有人提供補充，或在遵守此類法律、規章或規章所需的任何其他期限內提供補助金。

(24) 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示終止存款協議 通過向在確定日期前至少三十（30）天尚未償還的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。如果 (i) 在存託人向公司交付貨物後九十 (90) 天到期 關於其選擇辭職的書面通知，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司向其送交辭職後到期 保存人書面通知保存人，無論哪種情況，均未指定繼任保存人 並接受了存款協議第5.4節規定的任命，保存人可以通過以下方式終止存款協議 向在確定日期前至少三十 (30) 天尚未清償的所有美國存託憑證的持有人分發此類終止通知 在此類終止通知中。在如此分發的任何終止通知中確定的終止存款協議的日期 由存託人向存託憑證持有人發放的 “終止日期”。在終止日期之前， 存託人應繼續履行存款協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將 有權享有《存款協議》規定的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現，註冊服務商 而且在終止日期之後, 保存人沒有義務根據存款協議採取任何進一步的行動, 但保存人應在遵守存款協議的條款和條件的前提下，繼續 (i) 收款 與存託證券有關的股息和其他分配，（ii）出售與存款證券有關的存款財產， (iii) 交付存款證券，以及與之相關的任何股息或其他分配以及淨收益 出售任何其他存放財產，以換取向存託人交還的存託憑證（扣除或扣除後，作為 在每種情況下，都可能是存託機構的費用和收費以及所有適用的税收或政府產生的費用 向持有人和受益所有人的賬户收費，每種情況均按存款協議第 5.9 節規定的條款收費）， 以及 (iv) 根據適用法律就其作為保管人在 “存款協議” 下的作用採取可能要求的行動. 在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存放財產，並應 此類出售後，將此類出售的淨收益連同當時根據存款協議持有的任何其他現金存入未投資， 存入非隔離賬户，不承擔利息責任，以使迄今為止沒有存款證的持有人按比例受益 已投降。進行此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外： 將此類淨收益和其他現金（扣除或收取，視情況而定）入賬 存託人及其產生的費用，以及持有人和受益人賬户的所有適用税款或政府費用 所有者，在每種情況下均遵守《存款協議》第 5.9 節中規定的條款，以及 (ii) 根據相關法律的要求 隨着存款協議的終止。終止日期之後，公司應免除以下所有義務 存款協議，但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對保管人的義務除外。義務 根據截至終止之日未償還的ADS的持有人和受益所有人存款協議的條款，應繼續有效 終止日期，只有在其持有人向存託人出示適用的存託憑證以供註銷時才能解除 根據存款協議的條款（存款協議中特別規定的除外）。

儘管存款中包含任何內容 與終止存款協議有關的協議或任何替代性爭議解決辦法，存託人可以獨立且無需 對於公司採取的任何行動，向ADS的持有人提供一種提取其ADS所代表的存放證券的手段 並指示將此類存款證券存入由存託人設立的無擔保的美國存托股份計劃, 但須遵守保存人可能認為合理適當的條款和條件，但是，在每種情況下，都必須滿足 《證券法》下無擔保的美國存托股票計劃的適用註冊要求，以及收據 由保存人支付適用的費用和收費並償還保管人發生的適用費用。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本替代性爭議解決辦法中有任何規定或 存款協議相反，公司或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付 除非經修訂的《F-6表格註冊聲明一般説明》第I.A. (1) 號指令允許的除外 根據《證券法》，不時地。

(b) 每個 存款協議各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 存款協議或任何 ADR 的任何條款均不應或不應被視為免除《證券法》或 《交易法》，每種情況均以適用的美國法律規定的範圍為限。

(26) 沒有第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議雙方使用 （及其繼任者），不得被視為給予任何其他人任何法律或公平權利、補救或索賠，除非 在《存款協議》中明確規定的範圍內。存款協議中的任何內容均不應被視為建立合夥企業 或當事方之間的合資企業, 也不要在當事方之間建立信託或類似的關係.雙方在此承認 並同意 (i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、 受益所有人及其各自的關聯公司，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可以擁有和交易任何類別的證券 公司及其關聯公司和美國存託基金，並可能隨時參與對公司、持有者不利的當事方的交易， 受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益，（iii）存託人及其關聯公司可能不時擁有權益 擁有有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息， (iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易 或建立或維持此類關係，或 (b) 要求花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易 或關係，或核算在此類交易或關係中取得的任何利潤或收到的款項，(v) 保存人應 不被視為知道花旗銀行的任何其他部門或其任何關聯公司可能掌握的有關本公司的任何信息， 持有人、受益所有人或其任何關聯公司，以及 (vi) 公司、存託人、託管人及其關聯公司 各自的代理人和控制人可能受美國和英國以外司法管轄區的法律和法規的約束 維爾京羣島，以及此類其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求 以及此類其他法律法規的侷限性，以及此類其他法院和監管機構的決定和命令， 可能會影響存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照以下規定進行解釋 以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其中的規定應受紐約州法律的管轄 而不考慮其法律選擇的原則.儘管存款協議中有任何相反的規定, 任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股份持有人權利和任何其他存款的條款 證券以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和責任，例如， 應受英屬維爾京羣島法律（或，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）管轄。

每個當事方 存款協議（包括但不限於每位持有人和受益所有人）在允許的最大範圍內不可撤銷地放棄 根據適用法律，在針對公司和/或存託人的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利， 或與存款協議、任何替代性爭議解決辦法和其中設想的任何交易（無論是基於合同、侵權行為、普通法）相關的任何交易 或其他）。

（分配和轉移簽名行）

對於收到的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓 然後轉賬給納税人識別號為 _________________________________ 且地址為 _______________________________ 的 包括郵政編碼為 ________________，內部替代性爭議解決辦法及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命 ______________________________________________________________________________________________________________________

傳説

[就部分權利發行的美國存託憑證 美國存托股份應在ADR的正面印有以下圖例：“該ADR證明瞭ADS代表'部分'的' 權利” 公司股份，因此不賦予其持有人與其他股票相同的每股權利（ 是當時已發行和流通的 “全額權利” 股票。本ADR所代表的ADS應賦予持有人權利 當此類ADS所代表的股份變成 “全額權利” 時，分配和權益與其他ADS相同 股票。”]

附錄 B

存託通知的形式

注意 廣告比例變化/反向拆分

致美國存托股份（“ADS”）的持有人 Fresh2 集團有限公司旗下

*ADS 標誌、ADS ISIN 和 ADS CUSIP 編號 僅為方便起見而提供，對準確性不承擔任何責任。

公司和存託人 已同意更改自生效之日起的現有廣告與份額比率（“ADS比率變動”），如下所示：

生效日期之後 對於ADS比率變動，每股ADS將代表兩百（200）股。

由於 ADS 比率 更改，ADS 的 CUSIP 號碼將更改如下：

與 ADS 有關 比率變動，自生效之日起，ADS的持有人將被收取相當於每取消的ADS0.03美元的存託費。

你不需要帶任何東西 對存託信託公司（“DTC”）或通過直接註冊系統（“DRS”）持有的現有存託憑證採取行動。 新的ADS將存入DTC，以換取現有的ADS，分發給DTC參與者及其客户賬户。DTC 參與者及其客户無需採取任何肯定行動即可將現有的ADS換成新的ADS。

不會有小數 ADS 已發行。代替美國存託憑證部分權益的現金將按存託人收到的淨收益的利率進行分配 用於出售部分ADS權益的總額。

保存人已提交 (x) 存款協議第2號修正案的形式，以及（y）一種反映美國證券新ADS與股票比率的ADR形式 以及交易委員會（“SEC”）在《表格註冊聲明生效後第2號修正案》的掩護下 F-6。該文件的副本可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，註冊號為333-234548。

如果你有任何問題 關於上述修正和交換，請致電花旗銀行ADR股東服務部1-877-248-4237。存款協議的副本 存款協議第2號修正案可在位於新州格林威治街388號的存託機構主要辦公室查閲 紐約州約克10013，也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov檢索，註冊號為333-234548。

B-2