美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 F-6 的第 2 號修正案生效後

註冊聲明

下

1933 年美國存託機構證券法 證實的股票

美國存託憑證

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FRESH2 集團限定版

（存放證券發行人的確切名稱為 在其章程中規定）

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不適用

（發行人名稱的英文翻譯）

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英屬維爾京羣島

（公司或組織的管轄權） 發行人的）

_________________________

花旗銀行，N.A.

（其章程中規定的保存人的確切名稱）

______________

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

(877) 248-4237

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括保管人主要行政辦公室的區號）

______________

Fresh2 集團有限公司

第 3 大道 880 號佛羅裏達州 7

紐約州紐約 10022

美國

（地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括服務代理的區號）

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複製到：

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如果已將單獨的註冊聲明提交給 註冊存入的股份，選中以下複選框：☐

本生效後的第2號註冊修正案 F-6表格的聲明可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方均應被視為原件 共同構成同一份文書。

第一部分

招股説明書中要求的信息

交叉參考表

Fresh2 集團有限公司（“該公司”） 受經修訂的1934年《美國證券交易法》的定期報告要求的約束，因此， 必須向美國證券交易委員會提交或提交某些報告，並向其提交某些報告 (“委員會”).這些報告可以從委員會的互聯網網站（www.sec.gov）中檢索，以及 可在委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複印。

招股説明書

招股説明書包括美國存託的擬議形式 收據作為本生效後修正案附錄 (a) (i) 提交的存款協議第 2 號修正案的附錄 A 附錄 A F-6 表格註冊聲明第 2 號，以引用方式納入此處。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

(a) (i) 第2號修正案的表格 存款協議，由作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行Fresh2 Group Limited（“公司”）（“存託機構”）簽訂的存款協議， 以及據此發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人。 ^___ 現作為附錄 (a) (i) 提交。

(a) (ii)《存款協議》第1號修正案，日期 截至2022年11月4日，由公司、存託人以及美國存托股份的所有持有人和受益所有人以及他們彼此之間 根據該協議簽發（“存款協議”）。^___ 現作為附錄 (a) (ii) 提交。

(a) (iii) 存款 本公司、存託人以及美國存託機構的所有持有人和受益所有人之間簽訂的截至2020年2月3日的協議 根據該協議發行的股票（“存款協議”）。^___ 此前曾作為附錄 (a) (ii) 提交給生效後 2022年10月24日向委員會提交的F-6註冊聲明（註冊號：333-234548）的第1號修正案。

(b) (i) 兩者之間的可轉換票據邊信 公司和存託人，日期為2024年1月25日。 ^___現作為附錄 (b) (i) 提交。

(b) (ii) 認股權證行使信函協議 公司與存託人之間，日期為2024年1月25日。 ^___現作為附錄 (b) (ii) 提交。

(b) (iii) 認股權證行使信函協議 公司與存託人之間，日期為2024年1月25日。 ^___現作為附錄 (b) (iii) 提交。

(b) (iv) 公司之間的可轉換票據附帶信函 和保存人，日期為2023年9月29日。 ^___現作為附錄 (b) (iv) 提交。

(b) (v) 認股權證行使信函協議 公司與存託人之間，日期為2023年5月22日。 ^___ 現作為附錄 (b) (v) 提交。

(b) (vi) 可轉換債券附帶信函 公司與存託人之間，日期為2022年4月22日。 ^___ 此前曾作為附錄 (b) (i) 提交給生效後 2022年10月24日向委員會提交的F-6註冊聲明（註冊號：333-234548）的第1號修正案。

(b) (vii) 兩者之間的可轉換票據旁信 公司和存託人，日期為2021年7月23日。 ^___ 此前曾作為《生效後修正案》附錄 (b) (ii) 提交 第 1 號將於 2022 年 10 月 24 日向委員會提交 F-6 註冊聲明（註冊號：333-234548）。

(b) (viii) 可轉換票據附帶信 公司與存託人之間，日期為2021年3月16日。 ^___ 此前曾作為附錄 (b) (iii) 提交給生效後 2022年10月24日向委員會提交的F-6註冊聲明（註冊號：333-234548）的第1號修正案。

(b) (ix) 可轉換票據附帶信函 公司與存託人之間，日期為2020年8月7日。 ^___ 此前曾作為附錄 (b) (iv) 提交給生效後 2022年10月24日向委員會提交的F-6註冊聲明（註冊號：333-234548）的第1號修正案。

(b) (x) 託管服務協議 2020年8月7日公司與存託人之間的結構性保管賬户。 ^___ 此前曾作為附錄提交 (b) (v) 對 10 月向委員會提交的 F-6 註冊聲明（註冊號：333-234548）第 1 號生效後修正案 2022 年 24 日。

(c) 每個 存託機構與存託證券發行人之間與存放證券有關的重要合同，有效日期為 過去三年內的任何時候。 ^___ 沒有。

(d) 意見 就待登記證券的合法性向保管人提供法律顧問。 ^___ 沒有。

(e) 證書 根據第 466 條。 ^___ 沒有。

(f) 權力 某些高級職員和董事的律師以及公司的授權代表。 ^___ 在簽名上列出 此處的頁面。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，北卡羅來納州花旗銀行，僅代表截至2月的存款協議創建的法律實體行事 2020 年 3 月 3 日（“存款協議”），由作為存託人的 Fresh2 集團有限公司、北卡羅來納州花旗銀行和所有持有人簽訂的 以及不時根據該存托股份發行的美國存托股份的受益所有人證明其有合理的理由 認為填寫F-6表格的所有要求均已得到滿足，並正式促成了本生效後的第2號註冊修正案 關於F-6表格的聲明，將由下列簽署人代表其在新州紐約市簽署，並經正式授權 約克，24 號^th 2024 年 6 月的一天。

簽名

根據證券的要求 經修訂的1933年法案，Fresh2 Group Limited證明其有合理的理由認為所有申報要求均符合要求 在F-6表格上已得到滿足，並已正式使F-6表格註冊聲明的生效後第2號修正案在其上籤署 由下列簽署人於2024年6月24日在紐約正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人 簽名出現在下方的每個人都構成並任命了浩涵的每一個人 徐將以他/她的名義充當其真實合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權， 以任何和所有這些身份代替簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和補編 提交本註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和與之相關的其他文件一起提交給本註冊聲明 美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人進行和履行職責的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情，都要像他/她一樣充分 可能會或可以親自批准，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或其替代人或替代者， 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據證券的要求 經修訂的 1933 年法案，這份 F-6 表格註冊聲明的生效後第 2 號修正案已由以下人員簽署 於 2024 年 6 月 24 日擔任以下職務。

美國授權代表的簽名 註冊人的¹

根據證券 經修訂的1933年法案，下列簽署人、Fresh2 Group Limited在美國的正式授權代表簽署了本法案 2024 年 6 月 24 日在紐約生效的 F-6 表格註冊聲明第 2 號修正案。

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